Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2006

Apr 20, 2006

方正科技 2005 年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所上海分所 关于方正科技集团股份有限公司 二零零五年度股东大会的法律意见书

京天股字（ 2006 ）第 008 号

致：方正科技集团股份有限公司

2005 2006 方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 年度股东大会于 4 20 年 月 日上午十时在上海市浦东南路360 号新上海国际大厦6 层会议室召开， 北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业 资格的律师事务所，接受贵公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称 “《若干规定》”）和《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 2005 就公司 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书，本律师审查了《方正科技集团股份有限公司董事会 2005 关于召开 年度股东大会的公告》（以下简称“《召开股东大会公告》”），以及 本律师认为必要的其他文件和资料。

基于上述，本律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《若干 规定》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公 司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

• 一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

2006 3 16 2006 公司董事会于 年 月 日做出决议召集本次股东大会，并于 年 3 18 月 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发出《召开股东 大会公告》，该《召开股东大会公告》中载明了召开股东大会的日期和审议事项， 2006 4 20 2006 4 13 决定于 年 月 日召开本次股东大会，股权登记日为 年 月 日， 2006 4 17 股东大会登记日为 年 月 日。

公司第一大股东北大方正集团有限公司于2006 年4 月9 日向公司董事会提交 了“关于提议增加方正科技集团股份有限公司2005 年度股东大会议案的函”，公 司董事会认为该提案符合国家法律、法规和《上市公司章程指引（2006 年修订）》 的有关规定，同意将修订后的《公司章程》（包括附件）提交于2006 年4 月20

• 1 -

方正科技 2005 年度股东大会法律意见书

日召开的公司2005 年度股东大会审议，同时撤销原董事会做出的“关于修改公 司章程部分条款的议案”，本次股东大会其他议程不变。该《增加临时提案的补 充通知》刊登在2006 年4 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上。

本次股东大会的最终召开具体时间和地点已经由公司在股东大会登记日通 知给登记参加本次股东大会的股东。本次股东大会由公司董事长委托副董事长主 持。据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以 及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

出席本次股东大会的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司董事、监事 和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》和《增 加临时提案的补充通知》中列明。

本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投 票表决。

本次股东大会公布了表决结果，审议通过了下列议案：

• 1、审议公司2005 年度董事会工作报告

• 2、审议公司2005 年度监事会工作报告

• 3、审议公司2005 年度财务决算报告

• 4、审议公司2005 年度报告及摘要

• 5 、审议公司2005 年度利润分配的预案

• 6、审议关于将公司2006 年度日常生产经营活动中关联交易提交股东大会审议 授权的议案

• 7 、审议关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2006 年度财务报告审计机构， 合同期为一年的议案

• 8、 审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案

• 9、审议修订《公司章程》部分条款及其附件的议案

• 2 -

方正科技 2005 年度股东大会法律意见书

• 10、审议王会民先生辞去公司监事职务的议案

• 11、审议选举谢克海先生为公司监事的议案

6 根据本律师的核查，上述第 项议案涉及到关联交易，关联股东回避了表决。 上述第9 项议案已经由股东大会以特别决议审议通过

四、结论意见

本律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》、《若干规定》和《公司章程》之规定；出席公司本次股东 大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《若干规定》和《公司章程》的规定。

北京市天元律师事务所上海分所

律师： 蔡 磊

2006 4 20 年 月 日

• 3 -