Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2006

Apr 13, 2006

方正科技 2005 年度股东大会会议资料

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00 二 五年度股东大会会议资料

2006 4 20 年 月 日

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会 议 议 程

• 1 2005 、 审议公司 年度董事会工作报告

• 2 2005 、 审议公司 年度监事会工作报告

• 3 2005 、 审议公司 年度财务决算报告

• 4 2005 、 审议公司 年度报告及摘要

• 5 2005 、 审议公司 年度利润分配的预案

• 6 2006 、 审议关于将公司 年度日常生产经营活动中关联交易提交

股东大会审议授权的议案(关联股东回避表决)

• 7 2006 、 审议关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 年度财务 报告审计机构，合同期为一年的议案

• 8 、 审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案

• 9 、 审议修订《公司章程》部分条款及其附件的议案

• 10 、 审议王会民先生辞去公司监事职务的议案

• 11 、 审议选举谢克海先生为公司监事的议案

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2005 一、 公司 年度董事会工作报告

各位股东大家好，我受公司董事会的委托作 2005 年度董事会工作报告，提 请大会审议：

1 、报告期内经营情况的回顾

• 1

• （ ）公司报告期内总体经营情况概述

报告期内，本公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC） 和外部设备等产品的研发、生产、销售、服务业务；生产和销售印刷电路板（PCB）； “实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。

报告期内，公司共实现主营业务收入 73.85 亿元，比去年增长 18.78％； 实现净利润 1.72 亿，比去年增长了 7.68％。

2 （ ）公司主营业务及经营状况分析

1）PC 行业：

整体行业分析：

报告期内，中国 PC 市场容量进一步扩增，整体市场稳中有升，市场竞争异 常激烈。台式机市场中，家用电脑所占比例有所上升，各厂商也在不断加大区域 城市的零售店面的覆盖率；笔记本市场，中外品牌低价产品竞争激烈，市场的洗 牌导致了三、四线品牌被迫退出，笔记本的市场格局将日渐呈现品牌集中度趋高 的趋势；服务器市场，国内外品牌竞争激烈，国内服务器厂商的强项在于价格和 渠道覆盖面。

公司经营成果分析：

凭借公司的品牌优势、渠道优势和应对市场变化能力确保了公司 PC 产品收 入的持续增长，同时规模经营和高效的运营体系构筑了公司的低成本竞争优势。 报告期内，公司 PC 产品市场占有率持续得到提高。据 IDC 数据，2005 年第三季 度，公司 PC 产品在国内市场的占有率为 12.7％，继续列全部品牌第二位；2005 年第四季度，公司 PC 产品在亚太地区（日本除外）的市场占有率为 6.1％，列 全部品牌第四位。亚太地区（日本除外）PC 市场集中度越来越高，前五大品牌 垄断了市场 49%的份额，而其他品牌厂商的全年出货量较之 2004 年则出现了负

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增长。

2）PCB 行业

报告期内，公司 PCB 行业的销售额实现了较去年同比增长 32.58%，这主要 得益于公司制定了明确的市场策略和开拓方向，完成了内层厂改造，扩大了生产 HDI 规模，随之而来的是原有多层板和 板客户销量的稳步增长，同时业界一些知 名的公司也相继纳入我们的客户体系并实现批量销售，持续成为公司新的利润增 长点。通过品牌运营和产业链整合，公司 PCB 业务主营收入、净利润保持同步增 长，显示出良好的成长性。

2 、公司未来的发展展望

• 1

• （ ）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

PC 市场品牌集中度不断提升，厂商间通过资本市场的购并进一步加速了品 牌集中的进程。2004 年末，联想集团收购 IBM 全球 PC 业务部门，比较明显地影 响了全球 PC 市场的竞争格局。 上游厂商产能的过剩造成零配件供给过度，它们 不断下调零配件价格，这导致 PC 产品的制造成本大幅度降低。而 PC 厂商之间的 市场竞争也推动了产品价格走低。笔记本电脑在 PC 市场中的市场份额呈逐年上 升趋势。无线上网技术的普及和笔记本电脑便于携带、占用空间小的优势，将使 笔记本电脑在更多领域取代台式 PC。在我国，近年来 PC 市场竞争激烈。市场中， 联想、方正、Dell、同方、HP 等一线厂商依靠规模优势，销量继续增长，一些 二线品牌表现不尽人意，市场走向两极分化，品牌 PC 的市场份额正在逐步提高。 与已进入成熟期的发达国家 PC 市场不同，我国的 PC 市场仍处于高速成长期，相 比之下，我国的 PC 普及率远远低于发达国家人均水平。随着落后地区信息教育 的开展、无线上网技术的广泛运用、家庭信息终端产品的高速发展，中国 PC 市 场仍有很大的增长空间。

PCB 作为各种电子产品的基本组件，其产业发展受下游终端产品需求影响很 大。在下游终端产品的拉动因素方面，手机、数码产品、液晶显示器等下游电子 消费品有力地推动了对 PCB 产业的产品需求与技术升级。从目前国内 PCB 行业的 产品结构和产能增长情况看，预计到 2008 年前后，随着全球 PCB 产业向亚洲（尤

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其是中国大陆）进行产业转移的基本完成，我国将成为世界第一的 PCB 制造中心 和技术研发中心之一。

2 （ ）公司未来发展机遇、发展战略

PC 行业和 PCB 行业都属于信息产业。根据《信息产业“十五”计划纲要》， 21 世纪初的 5 至 10 年是我国国民经济和社会发展的重要时期，是信息产业快 速发展的关键时期。政府采购、信息安全和基层信息化还将在未来 5 年内大量新 增对 PC 产品的需求。在教育行业，校校通工程、农村中小学现代远程教育工程、 农村党员干部远程教育工程等教育信息化项目将在未来 3 年内大量采购，也将显 著带动 PC 市场的需求增长。中国宏观经济将依然保持稳定的增长，GDP 增长速 度将保持在 7%以上。经济增长将显著带动人均可支配收入的提高，而人均可支 配收入的提升将会带动 PC 及周边设备、数码相机、MP3、LCD 及其他消费类电子 产品、移动通讯产品、汽车电子的采购，进而增加对 PCB 产品（尤其是 HDI、挠 IT 性板）的需求量，在加上全球 制造业产业向中国的转移，所以可以预计公司 所处的 PC 和 PCB 行业在很长一段时间内都将保持持续增长的态势。

公司通过 PC 及相关产业的持续稳定扩张战略，积极进入 PCB 产业，实现公 司业务相关多元化。 自 2004 年起公司加大了 PCB 行业特别是 HDI 的投入，更新 设备，扩大产能,对 PCB 业务单元进行扩张性投入将大幅提升本公司 PCB 业务收 入占主营业务收入的比例，改善本公司目前主营业务集中于 PC 领域的业务结构， 最终形成 PC 业务、PCB 业务并重的战略格局，实现公司的健康和可持续发展。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2006 年 4 月 20 日

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2005 二、公司 年度监事会工作报告

各位股东大家好，我受公司监事会的委托作 2005 年度监事会工作报告，提 请大会审议：

（一）监事会的工作情况

• 1、第七届监事会 2005 年第一次会议，审议通过公司 2004 年度报告正文和 摘要；审议通过公司 2004 年度监事会工作报告 。

2、第七届监事会 2005 年第二次会议，审议关于向董事会提交《2004 年度 股东大会临时提案》的议案 。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合 理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤 勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为。公司 2005 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上海上 会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会对报告期内发生的公司对外投资、收购出售资产等交易行为进行了审 查，认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为 发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原 则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生 。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会

2006 年 4 月 20 日

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2005 三、公司 年度财务决算报告

2005 各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作 年度财务报 告，提请大会审议：

• 1 73.85

• （ ）报告期内，公司共实现主营业务收入 亿元，比去年增长 18.78 ％

2 1.72 7.68 （ ）报告期内，公司实现净利润 亿，比去年增长了 ％。 3 0.177 （ ）报告期，公司实现每股收益 元，扣除非经常性损益后的 9.90 加权平均净资产收益率为 ％，经营活动产生的现金流量净额为 448,230,133.46 元。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2006 4 20 年 月 日

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2005 四、 公司 年度报告正文和摘要

各位股东：

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 2 2005 准则第 号—〈年度报告的内容与格式〉》（ 年修订）、《上 海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公 2005 2005 司 年度报告工作的通知》的有关规定，编制了公司 年度报 告正文和摘要，现提请股东大会审议。

方正科技集团股份有限公司董事会 2006 4 20 年 月 日

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2005 五、 年度利润分配的预案

2005 各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作 年利润分配 预案的报告，提请大会审议：

2005 经上海上会会计师事务所有限公司审核，公司 年度共实现 利润总额 212,519,386.18 元,净利润 172,068,394.75 元，根据公司 章程的有关规定，提取 10％法定盈余公积金 31,469,227.43 元,提取 法定公益金 24,758,793.88 元，本年度公司未分配利润为 253,755,999.06 元。 考虑到股东的利益和公司发展的需要,拟决定 以 2005 年 12 月 31 日总股本 970,447,028 股为基数，向全体股东每 10 0.2 2005 12 31 股送红利 元（含税）。截至 年 月 日，公司累计资 本公积金为 323,178,953.73 元，不进行资本公积金转增股本分配。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2006 4 20 年 月 日

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2006 六、关于将公司 年度日常生产经营活动中的关联交易

提交年度股东大会审议授权的议案

一、预计 2006 年度日常经营活动中产生的关联交易的基本情况（单位：人民 币万元）

关联交易 类别	按产品或劳务等进一 步划分	关联人	预计总 金额	占同类交易的 比例	去年的总 金额
采购货物	显示器	深圳市北大方正数 码科技有限公司	70000	不超过33％	20945
委托外包	方正品牌系列家用、商 用、笔机本、服务器及 打印机五类产品的售 后服务外包	北京市方优技术服 务有限公司	6500	100%	4079
	东莞工厂产品的物流 运输	广东方通物流有限 公司	7000	100%	3825

二、关联方介绍和关联交易情况

1 、深圳市北大方正数码科技有限公司（以下简称“深圳方正数码”） 深圳市北大方正数码科技有限公司成立于 1998 年，注册资本 1.4 亿元，公 司位于深圳石岩湖北大方正科技园，占地面积 28 万平方米。现已形成年产 150 万台显示器，产品涵盖显示器、投影设备、网络终端等。

该公司为北大方正集团有限公司全资子公司，北大方正集团有限公司及其关 联企业持有本公司 10.91%，为本公司控股股东，故该公司与本公司为关联公司， 与本公司关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规 定的情形。

该公司目前生产经营情况和财务状况良好，能够持续正常生产，为本公司持 续供应显示器。预计 2006 年本公司向采购电脑显示器总金额不超过 7 亿元。

• 2 、北京市方优技术服务有限公司

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注册资本：4000 万元，法定代表人：孙国富。主要经营电脑及其周边产品 的售后服务工作。本公司持有其 10％的股权，该公司为本公司的参股企业，本 公司将产品售后服务委托该公司进行，构成关联交易。

该关联交易范围包括公司的主营产品方正品牌系列家用、商用、笔记本、服 务器及打印机五类产品的售后服务的外包。该等外包关联交易的定价依据与方优 技术服务公司接受的同类外包服务定价一致，采用公平的市场价格，不损害任何 一方的合法权益。该公司目前生产经营情况和财务状况良好，能够持续正常提供 服务，预计 2006 年度，外包给方优技术服务公司外包服务支付金额不超过 6500 万元。

3、广东方通物流有限公司简介

注册资本：1700 万元，法定代表人：段力冲，主要经营范围：货物运输， 代办仓储

方正产业控股有限公司占广东方通物流有限公司 40%股权，方正延中传媒有 限公司占该公司 10%股权，由于方正产业控股第一大股东为北大方正集团有限公 司，为本公司控股股东，同时本公司持有方正延中传媒有限公司 12%股权，故本 公司将产品物流运输委托给方通物流构成关联交易。该公司与本公司关系符合 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形。

公司下属子公司东莞方正科技有限公司为本公司的主营产品方正系列产品 生产基地，每年的货物运输量相当大，现集中外包委托给第三方物流专业公司广 东方通物流有限公司，便于公司加强物流管理，减少公司管理成本。该等物流外 包的定价采用以前东莞公司外包给其他承运商的价格，采用公平的市场价格，不 损害任何一方的合法权益。该公司目前生产经营情况和财务状况良好，能够持续 提供物流服务，预计 2006 年度，外包给方通物流的货物运输总量支付金额不超 过 7000 万元。

三、关联交易的授权和事后报告程序

• 1 、本次股东大会授权公司董事会根据市场需求情况和公司经营情况，决定 日常经营活动中售后服务外包、物流外包和采购显示器的实际数量和金

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额。

• 2 1 、公司董事会可在不违背上述第 项原则的前提下，授权经营班子与交易 对方签署采购及委托外包协议并具体实施管理。

• 3、对于关联交易单笔金额超过 300 万元且超过公司最近一期经审计的净资 产 0.5%的关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履 行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事 会应在定期报告中进行披露。

• 4 、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按 照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

四、关联交易授权的有效期

上述关联交易的授权获本次股东大会通过后，有效期为公司 2006 年 1 月 1 日起至 2006 年度股东大会召开之日。

方正科技集团股份有限公司董事会

2006 年 4 月 20 日

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七、关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2006 年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案 各位股东：

董事会提请股东大会审议续聘上海上会会计师事务所作为公司 2006 年度财务报告审计机构，合同期为一年。 以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2006 4 20 年 月 日

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八、关于方正科技集团股份有限公司董事会关于 前次募集资金使用情况的说明的议案

各位股东：

董事会提请股东大会审议《方正科技集团股份有限公司董事会关 于前次募集资金使用情况的说明》的议案。

方正科技集团股份有限公司董事会

2006 4 20 年 月 日

附：

方正科技集团股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证监会证监发行字［2003］67 号文批准，公司于 2003 年 7 月实施了 2001 年度配股方案，以当时的总股本 373,249,114 股为基数，每 10 股配售 3 股， 即向原股东配售 111,974,400 股人民币普通股，配售价格为每股人民币 5.58 元。 扣除发行费用后，该次配股实际募集资金净额为 599,574,358.18 元,经安永大华 会计师事务所有限责任公司进行验资,并出具安永大华业字［2003］第 928 号验 资报告。

二、前次募集资金使用情况

1 、配股说明书对募集资金使用的承诺

公司于 2003 年 6 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》 刊登了《配股说明书摘要》，对 60000 万元募集资金用途作如下承诺：

• 投资 15000 万元，用于对本公司控股子公司东莞市方正科技电脑有限公

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司（以下简称“东莞方正”）的增资扩股，其中 12100 万元增补流动资 金扩大其电脑生产，2900 万元实施车载电脑项目；

• 投资 10000 万元，用于投资北京市方正科技信息产品有限公司（以下简 称“北京信产”），从事打印机产业化项目；

• 投资 7000 万元，用于新建数码相机产业化项目；

• 投资 8000 万元，用于建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心；

• 投资 20000 万元，用于投资深圳市方正信息系统有限公司（以下简称“深 圳方正”），该公司作为方正科技的整体销售平台，主管方正科技产品的 全面销售、服务。

2 、前次募集资金投向变更情况

2004 年 4 月 8 日公司召开第六届董事会 2004 年第二次会议，会议审议通过 了《更改部分募集资金用途的议案》：取消 2900 万元车载电脑项目投资，变更用 于补充东莞方正流动资金；取消 5000 万元打印机设备投资和 3800 万元数码相机 设备投资，变更为投资珠海多层 HDI 项目。上述董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

2004 年 5 月 18 日召开的公司 2003 年度股东大会审议并通过了《更改部分 募集资金用途的议案》。上述股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 19 日的《上 海证券报》、《中国证券报》。

3、公司配股募集资金管理

1 （ ）建立募集资金的专户存储制度

2002 年 10 月 30 日，公司与银河证券、中国工商银行上海市杨浦支行签订 了《募集资金专用帐户管理协议》，对本次配股募集资金的使用进行监督管理。 专用帐户的设立经公司董事会批准；对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决 议批准；从专用帐户调用募集资金时，严格遵循《募集资金专用帐户管理协议》 的规定程序，提供公司董事会的最近一期调用募集资金的计划和经营管理层的支 付指令，经开户银行和主承销商分别审核后发放资金。

2 （ ）成立配股资金使用项目小组

为确保投资的规范性和合理性，公司成立了配股资金使用项目小组，由公司

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总裁，分管财务的副总裁、分管产业的副总裁、董事会秘书、财务总监及资产管 理部投资经理组成。项目小组主要工作内容是：制订配股资金使用的工作流程； 确定配股资金使用的标准；对配股资金的使用需求进行审核和汇总，并提交总裁 办公会审批；对经总裁办公会通过的投资计划，监督和协助各单位操作和执行； 及时履行信息披露义务和相关法定审批程序。

按照“有计划、按流程、先审批、后执行、再逐一验收”的原则，公司及其 子公司根据确定的配股资金投资计划，拟制实施方案，经总裁办及相关部门审批 通过后，编制预算、组织合同签定并报资产管理部、行政部、经营管理部、信管 部、市场部等部门审核，财务部根据合同约定进度，在保证合同方、收款方、发 票提供方一致的情况下，提交付款申请，经分管财务的副总裁审批后办理款项支 付。

（3）制定完善的内部管理制度

在公司内部，通过《资金管理制度》、《资金管理制度补充规定》、《固定资产 管理办法》等一系列财务、投资制度，规范资金使用的审批流程，确保募集资金 得到安全、有效的使用和控制。

4 （ ）严格按照要求进行信息披露

根据上市公司信息披露的有关要求，公司在 2003 年报、2004 年半年度报告、 2004 年报以及 2005 年半年度报告中，分别对报告期内募集资金的使用情况进行 了说明，列表比较了募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度， 并对变更项目的原因、程序进行了说明。

4 、项目实际投资与使用效益情况

公司前次实际募集资金净额 59,957 万元，经董事会决议，公司分别于 2003 年 9 月和 2004 年 8 月从募集资金专用帐户提取了 54,294 万元、4,247 万元，余 额 1,416 万元仍存放于专用帐户中。截止 2005 年 12 月 31 日公司累计项目投资 56,029.74 万元，占募集资金净额的 93.45%。

单位：万元

项目名称	配股书承 诺投资	变更后承 诺投资	实际累计投 资	年度实际投资金额	年度实际投资金额	年度实际投资金额	投资进度
				2003 年	2004 年	2005 年
投资控股东莞方正公司	15,000	15,000	15,000	12,100	2,900	－	100.00%

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投资控股深圳方正公司	20,000	20,000	20,000	9,293	10,707	－	100.00%
投资控股北京信产公司	10,000	5,000	4,745.80	1,016	3,100	630	94.92%
数码相机产业化	7,000	3,200	1,725	518	1,207	-	53.91%
研发中心	8,000	8,000	5,758.94	1,003	4,357	399.04	71.99%
投资珠海多层HDI 项目		8,800	8,800		2,698	6,102	100.00%
合计	60,000	60,000	56,029.74	23,930	24,969	7,131	93.45%

各项目实际实施及效益情况如下：

（1）增资控股东莞方正公司。按有关增资协议，公司于 2003 年 9 月对东莞 方正增资 15000 万元，其中 12100 万元在增资后用于补充东莞方正的流动资金， 2900 万元车载电脑项目投资于 2004 年 5 月股东大会通过《更改部分募集资金用 途的议案》后用于补充东莞方正的流动资金。

（2）增资控股深圳方正。按有关增资协议，公司于 2003 年对深圳方正增资 20,000 万元。截至 2004 年 12 月 31 日已全部按承诺投资于销售渠道建设和推广。

东莞方正与深圳方正共同构成公司电脑产品业务的制造、销售体系，项目投 资的效益也共同体现于公司电脑产品的业绩中，因此对这两个项目的效益情况合 并披露。在电脑行业整体毛利率下滑的不利环境下，公司电脑产品在 2003 年度 实现收入 494980 万元，净利润 10,996 万元，据 IDC 披露的数据，方正电脑 2003 年市场占有率 10.67%。电脑产品 2004 年度实现收入 581798 万元，同比增幅 17.54%，净利润 12,818 万元，同比增加 1,822 万元。，据 IDC 已披露的数据， 方正电脑 2004 年第四季度市场占有率提高至 11.9% 。2005 年度整体电脑产品实 现收入 698,074.08 万元，比 2004 年度增长 19.99%；实现净利润 13,624.20 万 元，比 2004 年同期增长 806.23 万元。据 IDC 数据，2005 年第三季度，方正电 12.7 脑在国内市场的占有率为 ％。

（3）增资控股北京信产公司。按有关增资协议，公司于 2003 年对北京信产 公司增资 10000 万元。其中，5000 万元未变更，仍用于打印机产业化项目；5000 HDI 万元变更投向，由北京信产公司投资于珠海多层的 项目。

变更后的打印机产业化项目投资总额为 5000 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，公司已分批投入 4745.80 万元，其中设备投资 2756 万元，补充流动资金 1990 万元。根据配股书承诺，该项目在 2007 年以后达产，按原项目 10000 万元投资

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规模计算的达产期年销售收入为 27300 万元。

2003 年公司打印机实现收入 13663 万元，净利润 1,999 万元。由于公司 2004 年将部分打印机产品用于与电脑产品捆绑销售或者促销，为了合理反映 2004 年 所有打印机的销售收入和营业利润，将这部分销售收入按打印机产品一般销售毛 利率还原后，推算出 2004 年打印机项目销售收入为 9,411 万元，净利润为 835 2 万元。还原推算所增加的打印机项目销售收入和营业利润已从上述（ ）项电脑 产品 2004 年销售收入和营业利润中分别扣除。

20 05 年度公司同样将部分打印机产品用于与电脑产品捆绑销售或者促销， 为了合理反映 2005 年度所有打印机的销售收入和净利润，将这部分销售收入按 打印机产品一般销售毛利率还原后，推算出 2005 年度打印机销售收入为 7,019.71 万元，净利润为 712.36 万元。还原推算所增加的打印机项目销售收入 和净利润已从电脑产品 2005 年销售收入和净利润中分别扣除。

（4）新建数码相机产业化项目。其中，3200 万元未变更，仍用于数码相机 项目；3800 万元变更投向，由公司投资于 HDI 项目。

变更后数码相机项目的投资总额为 3200 万元，截至 2005 年 12 月 31 日公司 实际已分批投入 1725 万元，其中设备投资 518 万元，补充流动资金 1207 万元。 尚有 1416 万元仍存放于专用帐户中。根据配股书承诺，该项目在 2008 年达产， 按原项目 7000 万元投资规模计算的达产期年销售收入为 165000 万元。由于市场 环境发生了重大变化，一是进口数码相机及其零配件的关税急剧下降，2003 年 数码相机的进口配额也已取消，国内数码相机市场竞争更加激烈，主流数码相机 市场仍然呈现以日系厂商为主的格局；二是随着数码相机技术含量的不断增加， 国际厂商一统天下的局面还很难得到根本改变，公司原掌握的技术已不足以使公 司在此方面保持较强的竞争优势。所以公司减少了投资总额，调整了数码相机的 生产经营方式。2003 年公司数码相机实现收入 2,887.68 万元，净利润 48.56 万 元。2004 年实现收入 570.42 万元，净利润-264.59 万元。2005 年度实现收入 25.83 万元，净利润-27.86 万元。

（5）建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心。该项目投资总额为 8000 万 元，截至 2005 年 12 月 31 日，公司已分批投入 5758.94 万元，未使用的募集资

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2241 金 万元将在以后投资完毕。

公司研发中心在2003、2004两年间申请获得专利161项。

PC INTEL 在台式 产品开发方面，研发中心与国外技术领先的公司 、微软公 INTEL 司等保持着长期的战略合作关系，与 合作开发的新产品也已推向市场。在 具有自主知识产权的方正激光打印机产品开发方面，公司与佳能、富士施乐、美 能达等公司也有长期的合作项目。

除传统PC、服务器等产品类别的研究开发外，研发中心还在面向市场需求的 SIP 新业务、新产品方向加大了投入。公司启动了“基于 协议的企业融合通信平 台”的研发项目，将通讯技术和业务逐步导入到公司，项目已经接近收尾阶段， USB 项目立项的目标已经达到，主要开发的产品包括：客户端软电话、 拨号手柄、 企业级通信服务器。另外，公司长期在手持终端嵌入式系统开发领域积累了丰富 的技术经验，并推出了E-BOOK产品E-312。公司在2005年将继续加大投入，会继 IT 续推出后续产品。研发中心承担的国家科技部课题项目“ 制造业的供需管理技 术开发与应用示范工程”，已通过了科技部组织的专家组的验收。除此之外，研 发中心还承担了信息产业部电子基金项目中的移动通信项目；国家发改委信息化 项目完全客户化订单与CTO模式的信息建设等，目前都在开发、实施之中。

由于研发中心主要功能是研发产品、研究特定领域的应用性技术等，目的是 提高公司整体竞争力和产品的技术含量，因此，其投资效益难以单独核算，体现 于公司整体效益中。

（6）变更后募集资金 8800 万元投资于珠海多层的 HDI 项目。截至 2005 年 12 月 31 日实际累计投资 8800 万元，并全部用于购置各项关键生产、检测设备 等。

珠海多层 2003 年度实现收入 18171 万元，净利润 2058 万元；2004 年度实 现收入 23535 万元，同比增幅 29.52%，净利润 3061 万元，同比增幅 48.75%。2004 年 4 月项目资金投入后，珠海多层新增净利润 752 万元。2005 年度实现收入 30,440.20 万元，比去年同期增长 29.34%；实现净利润 3,757.20 万元，比去年 同期增长 22.74% 。

5、董事会意见

公司董事会认为，公司已按照配股说明书的有关承诺，确保了募集资金项目

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的实施，同时公司也根据实际需要有效使用了募集资金，充分发挥了募集资金的 效益。公司对前次募集资金的投向和项目进展均如实履行了披露义务。对于变更 投向的部分项目，公司已根据实际情况，经股东大会批准，对部分募集资金投向 实施了变更。

公司前次募集资金的投入使用，扩大了公司的产能，增强了公司的研发能力， 全面提升了公司的综合竞争实力，确保公司在激烈的市场竞争中保持销售收入及 利润的持续、稳定增长，取得良好的经济效益。

方正科技集团股份有限公司董事会 年 3 月 18 日

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九、关于修订《公司章程》部分条款及其附件的议案 各位股东：

2005 12 本公司第一大股东北大方正集团有限公司（截至 年 月 31 7.02% 2006 4 9 日持有公司 的股份）于 年 月 日向公司董事会提交 2005 了“关于提议增加方正科技集团股份有限公司 年度股东大会议 案的函”。

公司董事会认为该提案符合国家法律、法规和《上市公司章程指 2006 引（ 年修订）》的有关规定，同意将修订后的《公司章程》（包 括附件）提交本次股东大会审议，同时撤销原董事会做出的“关于修 改公司章程部分条款的议案”。

现请各位股东审议修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，全文详见上海证 www.sse.com.cn 券交易所网站 。

方正科技集团股份有限公司董事会 2006 4 20 年 月 日

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十、关于公司监事王会民先生辞去公司监事职务的议案 各位股东：

因工作调动原因，王会民先生辞去公司监事职务，现提请股东大 会审议。

十一、关于选举谢克海先生为公司监事的议案 各位股东：

董事会提名谢克海先生为公司监事候选人，现提请股东大会审 议。

附：谢克海先生简历：

1965 1986 8 -1995 11 男， 年出生，硕士学位， 年 月 年 月在北京 1995 12 -2003 10 科技大学任教， 年 月 年 月在西门子（中国）有限公 2003 10 司人力资源部工作， 年 月加入北大方正集团有限公司，现任 方正集团副总裁。

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