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Apr 20, 2005

方正科技 2004 年度股东大会法律意见书

方正科技集团股份有限公司 二零零四年度股东大会的法律意见书

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方正科技 2004 年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所上海分所

关于方正科技集团股份有限公司

二零零四年度股东大会的

法律意见书

京天股字（ 2005 ）第 005 号

致：方正科技集团股份有限公司

2004 2005 方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 年度股东大会于 4 20 360 6 年 月 日上午十时在上海市浦东南路 号新上海国际大厦 楼召开，北京 市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格 的律师事务所，接受贵公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范 意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规 定》”）和《上市公司股东大会网络投票工作指引》（以下简称“《工作指引》”）以 2004 及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师审查了《方正科技集团股份有限公司董事会 2004 关于召开 年度股东大会的公告》（以下简称“《召开股东大会公告》”）、《方 2004 正科技集团股份有限公司关于召开 年度股东大会的再次通知》（以下简称 “《召开股东大会再次通知》”），以及本律师认为必要的其他文件和资料。

基于上述，本律师根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《若干规定》 和《工作指引》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

• 一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

2005 3 16 2005 公司董事会于 年 月 日做出决议召集本次股东大会，并于 年 3 月 19 日在《中国证券报》和《上海证券报》上发出《召开股东大会公告》，该 2005 《召开股东大会公告》中载明了召开股东大会的日期和审议事项，决定于 4 20 2005 4 8 年 月 日召开本次股东大会，股权登记日为 年 月 日。该《召开股东 大会公告》中载明了网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

公司监事会于 2005 年 4 月 7 日审议通过了向董事会提交《2004 年度股东大 会临时提案》的议案，同日，公司董事会审议通过了监事会提交的《2004 年度 股东大会临时提案》，同意在 2005 年 4 月 20 日召开的公司 2004 年度股东大会上 增加部分议程。

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方正科技 2004 年度股东大会法律意见书

公司董事会于 2005 年 4 月 9 日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召 开股东大会再次通知》，该《召开股东大会再次通知》再次载明了召开股东大会 的时间和全部审议事项，并载明了网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

本次股东大会的最终召开具体时间和地点已经由公司以挂号信的方式通知 给登记参加本次股东大会的股东。本次股东大会由公司董事长委托副董事长主 持。据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公 司章程》的有关规定，并符合《若干规定》中关于在股权登记日后三日内再次公 告股东大会通知的要求。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

出席本次股东大会的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司董事、监事 和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》和《召 开股东大会再次通知》中列明。

本次股东大会采用记名投票表决和网络投票表决方式，对列入议事日程的提 案进行了逐项投票表决。

本次股东大会公布了表决结果，审议通过了下列议案；对于应当征得社会公 众股股东单独表决通过的议案，也全部获得了参加表决的社会公众股股东表决通 过：

• 1、公司 2004 年度报告正文和摘要；

• 2、公司 2004 年度董事会工作报告；

• 3、公司 2004 年度财务报告和 2004 年度利润分配预案；

• 4、公司 2004 年度监事会工作报告；

• 5、独立董事纪宝成先生辞去公司独立董事职务；

• 6、选举刘红宇女士为公司独立董事；

• 7、《关于将公司 2005 年度日常生产经营活动中的关联交易提交年度股东大会审

议授权的议案》；

• 8、《关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2005 年度财务报告审计机构，合 同期为一年的议案》；

• 9、《关于公司 2005 年度配股资格的议案》；

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方正科技 2004 年度股东大会法律意见书

• 10、《方正科技集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

• 11、《关于公司实施 2005 年度配股方案的议案》

• 1

• （ ）配售股票类型；

• 2

• （ ）配股基数、比例和数量；

• （3）配股价格及定价方法；

• 4

• （ ）配售对象；

• （5）本次配股募集资金的用途；

• （6）本次配股决议的有效期限；

• 7

• （ ）提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜。

• 12、《关于 2005 年度配股募集资金使用可行性的议案》。

• 13、修改《公司章程》部分条款的议案；

• 14、《股东大会议事规则》（2005 年 4 月修订）；

• 15、《董事会议事规则》（2005 年 4 月修订）；

• 16、《监事会议事规则》（2005 年 4 月修订）。

7 根据本律师的核查，上述第 项议案涉及到关联交易，关联股东回避了表决； 上述第 11 项和第 13 项议案已经由股东大会以特别决议逐项审议通过。

四、结论意见

本律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》和《公司章程》之规定；出席公司 本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司 法》、《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》和《公司章程》的规定。

北京市天元律师事务所上海分所

律师： 蔡 磊

2005 4 20 年 月 日

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