Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2005

Apr 12, 2005

方正科技 2004 年度股东大会会议资料

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00 二 四年度股东大会会议资料

2005 4 20 年 月 日

1

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会 议 议 程

• 1、审议公司 2004 年度报告正文和摘要；

• 2、审议公司 2004 年度董事会工作报告；

• 3、审议公司 2004 年度财务报告和 2004 年度利润分配预案；

• 4、审议公司 2004 年度监事会工作报告；

• 5、审议独立董事纪宝成先生辞去公司独立董事职务；

• 6、审议选举刘红宇女士为公司独立董事；

• 7、审议《关于将公司 2005 年度日常生产经营活动中的关联交易提交年度股东大 会审议授权的议案》；(关联股东回避表决)

• 8、审议《关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2005 年度财务报告审计机构， 合同期为一年的议案》；

• 9、审议《关于公司 2005 年度配股资格的议案》；

• 10、审议《方正科技集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说 明》；

• 11、逐项审议《关于公司实施 2005 年度配股方案的议案》

• 1

• （ ）配售股票类型；

• 2

• （ ）配股基数、比例和数量；

• （3）配股价格及定价方法；

• 4

• （ ）配售对象；

• （5）本次配股募集资金的用途；

• （6）本次配股决议的有效期限；

• 7

• （ ）提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜。

• 12、审议《关于 2005 年度配股募集资金使用可行性的议案》；

• 13、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

• 14、审议《股东大会议事规则》（2005 年 4 月修订）的议案；

• 15、审议《董事会议事规则》（2005 年 4 月修订）的议案；

• 16、审议《监事会议事规则》（2005 年 4 月修订）的议案。

2

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2004 一、 公司 年度报告正文和摘要

各位股东：

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 2 2004 准则第 号—〈年度报告的内容与格式〉》（ 年修订）、《上 海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公 2004 2004 司 年度报告工作的通知》的有关规定，编制了公司 年度报 告正文和摘要，现提请股东大会审议。

方正科技集团股份有限公司董事会

2005 4 20 年 月 日

3

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2004 二、 公司 年度董事会工作报告

各位股东大家好，我受公司董事会的委托作 2004 年度董事会工作报告，提 请大会审议：

（一）报告期内整体经营情况分析

报告期内，本公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC） 和外部设备等产品的研发、生产、销售、服务业务；生产和销售印刷电路板（PCB）； “实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。

报告期内，国内电脑（PC）市场竞争异常激烈。凭借公司的品牌优势和快速 适应市场变化能力确保了公司主营收入的持续增长，同时规模经营和高效的运营 体系构筑了公司的低成本竞争优势。2004 年珠海方正科技多层电路板有限公司 实现净利润占公司净利润的 19.15％，成为公司新的利润增长点。通过品牌运营 和产业链整合，公司主营收入、净利润保持同步增长，显示出良好的成长性。 公司将继续以高科技和品牌为依托，通过电脑（PC）及相关产业的持续稳定 扩张战略，提升公司品牌价值；通过积极进入多层电路板（PCB）产业向 IT 业硬 件上游延伸，实现公司业务相关多元化；并将积极实施 3C 融合等产业升级战略， IT 占领 行业的制高点。实现品牌运营、产业链经营和资本运营的良性互动，形 IT IT 成公司科学、合理的 产业布局和独特的竞争优势，打造公司在国内 业领先 者的地位。

（二）报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1)公司主营业务经营情况的说明

报告期内，公司共实现主营业务收入 62.17 亿元，比去年增长了 18.38％； 实现净利润 1.60 亿，比去年增长了 14.56％。

电脑（PC）及相关业务方向是公司的主营业务。报告期内，公司 PC 产品继 续保持全国市场第二名的位置，PC 产品国内市场占有率 2004 年第四季度达到 11.9%，比去年同期增加了 1.3 个百分点。（市场占有率数据由 IDC 提供）

报告期，国内 PC 市场竞争格局进一步加剧，产品、市场价格竞争异常激烈， 市场进行了进一步的洗牌，市场份额少的许多中小和地方品牌被淘汰出局。公司

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在扩大市场份额的同时，狠抓管理，提高效率、降低成本，重视保持利润，加强 供应链管理，所以报告期内虽然 PC 市场竞争进一步加剧，但方正电脑及相关产 品实现主营业务收入比去年增长 15.70%，实现主营业务利润比去年增加 4310 万 元。目前，公司的 PC 业务成立了九大产品业务部门，分别为商用产品部、家用 IA 产品部、笔记本产品部、服务器产品部、外设产品部、 产品部、税控机部、 方案应用部和新业务部，公司已经建立了遍布全国的 34 个销售分支机构，公司 将以效益为中心，通过产品、运营、采购、市场、服务等各方面力量的加强来促 进公司产品销售。

公司在 2004 年加大了 PCB 行业特别是 HDI（高密度互联电路板）的投入， 更新设备，扩大产能。由于公司下属珠海多层电路板公司的主营产品为通讯用 PCB 板，其产品毛利相对较高，报告期内实现主营业务收入 2.35 亿元，净利润 3061 万元。公司的产业结构更加合理，提高了公司的抗风险能力和可持续发展 能力，未来 2－3 年公司将会继续加大在 PCB 产业特别在 HDI、FPC 产业的投入。

(2)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

: : 单位 元 币种 人民币

		单位:元	币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
电脑及相关产品	5,918,191,170.93	5,492,317,103.50	7.20
多层电路板	235,364,673.47	180,119,041.28	23.47

2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

: : 单位 元 币种 人民币

公司名称	注册资本	资产规模	净利润
东莞市方正科技电脑有限公司	220,000,000.00	803,376,139.05	21,877,623.89
深圳市方正信息系统有限公司	260,000,000.00	667,229,311.17	25,249,508.69
北京方正科技信息产品有限公司	130,000,000.00	555,956,258.63	92,485,618.44
上海北大方正科技电脑系统有限公司	50,000,000.00	559,833,901.59	37,564,862.35
上海延中办公用品实业公司	20,000,000.00	98,537,778.61	6,240,556.37
珠海方正科技多层电路板有限公司	USD21,563,600	356,830,138.17	30,605,972.89
北京方正蓝康信息技术有限公司	50,000,000.00	61,041,431.95	3,174,144.20

• 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案

• （1）预计 2005 年，整个中国 IT 市场仍将保持着两位数的增长。但 2004

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方正科技 2004 年度股东大会会议资料

年 PC 市场竞争异常激烈，许多中小品牌和地方品牌被市场淘汰，众多国外厂商 都把中国作为以后发展的战略重点。未来，公司的 PC 产品在市场占有率、总体 盈利规模的保持和新技术、新产品的开发上都面临着挑战。

公司认为未来我国 PC 市场的需求主力是政府、企业、家庭、教育信息化， PC 的销售对象也日趋细化。公司将继续坚持"以客户为中心"的经营理念，真正 " " 把 客户导向 的理念应用于企业的组织架构、业务流程、运营管理中，实现销售、 " " 市场、服务的 三网合一 的资源优势整合；在产品方面提供拥有先进的技术、时 尚的外观设计、符合市场需求的产品，在运营方面采用更务实的信用政策、更简 洁的供货流程、更完善的信息系统 ，在采购方面使成本更具竞争力，并加大市 场投入，提供更贴近销售的产品服务，从而推进公司的产品销售。

（2）公司将继续在印刷电路板（PCB）领域增加投入力度，中国持续高速发 展的电子通讯产品生产已经成为 PCB 行业高速发展的重要保障，同时 PCB 行业毛 利率高于 PC 行业，培植 PCB 特别是 HDI 成公司新的利润增长点，将使公司的产 业结构更加合理，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

（3）随着科学技术的发展，PC 及相关产品的发展将发生很大的变化。有关 于业务融合、网络融合、终端融合等技术和产品的发展都将在未来几年对公司产 生深远的影响。公司将加大在研发方面的投入，广泛结盟、广泛合作，通过专利 购买、专利授权、委托开发、合作开发等一切手段加快研发进程，缩短研发周期， 扩大研发领域，从而降低技术进步给本公司带来的风险，抢占产业发展的制高点。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2005 年 4 月 20 日

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2004 2004 三、 年度财务报告和 年度利润分配预案

2004 各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作 年度财务报 2004 告和 年度利润分配方案的报告，提请大会审议：

（一）财务报告

1 62.17 （ ）报告期内，公司共实现主营业务收入 亿元，比去年同期 18.38 增长了 ％；

2 4.91 1.60 （ ）报告期内，公司实现主营业务利润 亿元，实现净利润 14.56 亿，比去年同期增长了 ％。

3 0.165 （ ）报告期，公司实现每股收益 元（摊薄后），扣除非经常 9.37 性损益后的加权平均净资产收益率为 ％，经营活动产生的现金 流量净额为 218,809,202.87 元。

（二）利润分配方案

2004 经上海上会会计师事务所有限公司审核，公司 年度共实现 利润总额 182,479,377.77 元,净利润 159,792,751.67 元，根据公司 章程的有关规定，提取 10％法定盈余公积金 28,926,771.18 元,提取 5％—10％法定公益金 21,733,573.38 元，本年度公司可分配利润为 157,324,566.88 元。考虑到股东的利益和公司发展的需要,拟决定以 2004 年 12 月 31 日总股本 970,447,028 股为基数，向全体股东每 10 0.2 股送红利 元（含税）。

截至 2004 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金为 323,161,704.19

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元，不进行资本公积金转增股本分配。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2005 4 20 年 月 日

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2004 四、 公司 年度监事会工作报告

各位股东大家好，我受公司监事会的委托作 2004 年度监事会工作报告，提 请大会审议：

（一）监事会的工作情况

1、公司于 2004 年 4 月 8 日在北京召开公司第六届监事会 2004 年第一次会 议，会议审议通过了：公司 2003 年度报告正文和摘要；公司 2003 年度监事会工 作报告。

2、公司于 2004 年 4 月 15 日在北京召开公司第六届监事会 2004 年第二次会 议，会议审议通过了关于监事会换届选举的议案。

• 3、公司于 2004 年 5 月 18 日在上海召开公司第七届监事会 2004 年第一次会 议，会议审议通过了关于选举余丽女士为公司第七届监事会监事长的议案。

4、公司于 2004 年 7 月 7 日在北京召开公司第七届监事会 2004 年第二次会 议，会议审议通过了公司《监事会议事规则》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合 理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤 勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为。公司 2004 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上海上 会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

• （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会对报告期内发生的公司对外投资、收购出售资产等交易行为进行了审 查，认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为

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发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

• （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原 则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会

年 4 月 20 日

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五、关于独立董事纪宝成先生辞去公司独立董事职务的议案 各位股东：

因公务繁忙，独立董事纪宝成先生辞去公司独立董事职务，现提 请股东大会审议。

六、关于选举刘红宇女士为公司独立董事的议案 各位股东：

董事会提名刘红宇女士为公司独立董事候选人，现提请股东大会 审议。

41 刘红宇简历： 女 岁，律师、经济师。曾任四川省人民银行 1993 4 金融管理处干部、北京市农业银行法律顾问、 年 月起担任北 2004 4 京市同达律师事务所高级合伙人、主任律师， 年 月同达律师 事务所与金诚律师事务所合并为金诚同达律师事务所，现任高级合伙 人。同时担任北京市第十二届人民代表大会代表和中华全国青年联合 会委员。

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2005 七、关于将公司 年度日常生产经营活动中的关联交易 提交年度股东大会审议授权的议案

一、预计 2005 年度日常经营活动中产生的关联交易的基本情况

（单位：人民币万元）

关联交易 类别	按产品或劳务等进一 步划分	关联人	预计总金额	去年的总金额
采购货物	显示器	深圳市北大方正数 码科技有限公司	70000	367.5
委托外包	方正品牌系列家用、商 用、笔机本、服务器及 打印机五类产品的售 后服务外包	北京市方优技术服 务有限公司	5500	3582.5
	东莞工厂产品的物流 运输	广东方通物流有限 公司	5000	3641
	广告投放代理委托	方正延中传媒有限 公司及其控股公司	不超过销售收 入2％	0

二、关联方介绍和关联交易情况

1 、深圳市北大方正数码科技有限公司

深圳市北大方正数码科技有限公司成立于 1998 年，注册资本 1.4 亿元，公 司位于深圳石岩湖北大方正科技园，占地面积 28 万平方米。现已形成年产 150 万台显示器，产品涵盖显示器、投影设备、网络终端等。

该公司为北京北大方正集团公司全资子公司，北京北大方正集团公司及其关 联企业持有本公司 10.91％的股份，为本公司控股股东，故该公司与本公司为关 联公司，与本公司关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二） 项规定的情形。

本公司 2004 年共向该公司采购显示器等电脑部件 367.5 万元，该公司在深 圳石岩湖北大方正科技园的生产基地 2004 年加大了设备投入，添置了显示器生 产流水线，生产能力和产品质量都有了大幅度提高，目前该公司生产经营情况和 财务状况良好，能够持续正常生产，为本公司持续大批量供应显示器。预计 2005

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7 年本公司向采购电脑显示器总金额不超过 亿元。

2 、北京市方优技术服务有限公司

注册资本：4000 万元，法定代表人：任作敏。主要经营电脑及其周边产品 的售后服务工作。本公司持有其 10％的股权，该公司为本公司的参股企业，本 公司将产品售后服务委托该公司进行，构成关联交易。

该关联交易范围包括公司的主营产品方正品牌系列家用、商用、笔记本、服 务器及打印机五类产品的售后服务的外包。该等外包关联交易的定价依据与方优 技术服务公司接受的同类外包服务定价一致，采用公平的市场价格，不损害任何 一方的合法权益。该公司目前生产经营情况和财务状况良好，能够持续正常提供 服务，预计 2005 年度，外包给方优技术服务公司外包服务支付金额不超过 5500 万元。

3、广东方通物流有限公司简介

注册资本：1700 万元，法定代表人：段力冲，主要经营范围：货物运输， 代办仓储

方正产业控股有限公司占广东方通物流有限公司 40%股权，方正延中传媒有 限公司占该公司 10%股权，由于方正产业控股第一大股东为北京北大方正集团公 司，为本公司控股股东，同时本公司持有方正延中传媒有限公司 12%股权，故本 公司将产品物流运输委托给方通物流构成关联交易。该公司与本公司关系符合 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形。

公司下属子公司东莞方正科技有限公司为本公司的主营产品方正系列产品 生产基地，每年的货物运输量相当大，现集中外包委托给第三方物流专业公司广 东方通物流有限公司，便于公司加强物流管理，减少公司管理成本。该等物流外 包的定价采用以前东莞公司外包给其他承运商的价格，采用公平的市场价格，不 损害任何一方的合法权益。该公司目前生产经营情况和财务状况良好，能够持续 提供物流服务，预计 2005 年度，外包给方通物流的货物运输总量支付金额不超 过 5000 万元。

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4 、方正延中传媒有限公司及其下属控股公司

方正延中传媒有限公司，注册资本：4.5 亿元，法定代表人：芦功林。 方正传媒通过与电视台、报纸合作，代理其广告业务，打造媒介广告投放网络。公司代理客 户广告投放业务，并提供数据分析报告，以及客户品牌整合营销计划，提升品牌价值。公司 从事展览、大型活动策划等品牌推广活动。在此基础上，介入报刊、电视媒体的广告、发行， 印务，出版等业务；以及策划、创意、品牌宣传等产品推广及品牌建立业务。

本公司持有方正延中传媒 12%的股权，本公司第一大股东北京北大方正集团 公司持有该公司 54.67%的股权，故本公司将广告投放代理权委托给方正延中传 媒及其下属控股公司构成关联交易。

公司以前的广告投放代理不集中，为统一管理，形成广告投放代理的规模优 势，将公司的广告代理权委托给方正延中传媒公司，便于公司加强广告投放的力 度，减少公司市场管理成本。该等广告投放代理业务价格，依据公司原代理价格 和业内通行价格，采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。该公司目 前经营正常，预计 2005 年度，委托给方正延中传媒及其下属控股公司的广告代 理总额不超过公司 2005 年主营业务收入的 2％。

三、关联交易对公司的影响

上述关联交易不会损害公司利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营 成果无不利影响；公司业务不会对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影 响。

四、关联交易的审议授权和事后报告程序

• 1、公司第七届董事会 2005 年第一次会议于 2005 年 3 月 16 日审议通过了《关于 将公司 2005 年度日常生产经营活动中的关联交易提交 2004 年度股东大会审 议授权的议案》，独立董事发表独立意见同意提交将该议案提交公司 2004 年 度股东大会表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

• 2、提请 2004 年度股东大会授权公司董事会根据市场需求情况和公司经营情况， 决定日常经营活动中售后服务外包、物流外包、广告代理权委托和采购显示 器的实际数量和金额。

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• 3、公司董事会可在不违背上述第 1 项原则的前提下，授权经营班子具体实施管 理。

• 4、对于关联交易单笔金额超过 300 万元或超过公司最近一期经审计的净资产 0.5%的关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息 披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期 报告中进行披露。

• 5、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有 关法律、法规及交易所上市规则进行。

五、关联交易授权的有效期

• 上述关联交易的授权获 2004 年度股东大会通过后，有效期为公司 2005 年 1

• 月 1 日起至 2005 年年度股东大会召开之日。

方正科技集团股份有限公司董事会

2005 年 4 月 20 日

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八、关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2005 年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案 各位股东：

董事会提请股东大会审议续聘上海上会会计师事务所作为公司 2005 年度财务报告审计机构，合同期为一年。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2005 4 20 年 月 日

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2005 九、关于公司 年度配股资格的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布 的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工 作的通知》等关于上市公司配股的有关规定，公司董事会对公司的实 2005 际经营情况和相关事项进行逐项对照自查，认为公司 年度实施 2005 配股符合现行配股的有关规定，具备配股资格，同意提出 年度 配股申请。

以上议案，提请股东审议表决！

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十、关于方正科技集团股份有限公司董事会关于 前次募集资金使用情况的说明的议案

各位股东：

董事会提请股东大会审议《方正科技集团股份有限公司董事会关 于前次募集资金使用情况的说明》的议案。

方正科技集团股份有限公司董事会

2005 4 20 年 月 日

附：

方正科技集团股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证监会证监发行字［2003］67 号文批准，公司于 2003 年 7 月实施了 2001 年度配股方案，以当时的总股本 373,249,114 股为基数，每 10 股配售 3 股， 即向原股东配售 111,974,400 股人民币普通股，配售价格为每股人民币 5.58 元。 扣除发行费用后，该次配股实际募集资金净额为 599,574,358.18 元,经安永大华 会计师事务所有限责任公司进行验资,并出具安永大华业字［2003］第 928 号验 资报告。

二、前次募集资金使用情况

1 、配股说明书对募集资金使用的承诺

• 公司于 2003 年 6 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》

• 刊登了《配股说明书摘要》，对 60000 万元募集资金用途作如下承诺：

• 投资 15000 万元，用于对本公司控股子公司东莞市方正科技电脑有限公

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司（以下简称“东莞方正”）的增资扩股，其中 12100 万元增补流动资 金扩大其电脑生产，2900 万元实施车载电脑项目；

• 投资 10000 万元，用于投资北京市方正科技信息产品有限公司（以下简 称“北京信产”），从事打印机产业化项目；

• 投资 7000 万元，用于新建数码相机产业化项目；

• 投资 8000 万元，用于建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心；

• 投资 20000 万元，用于投资深圳市方正信息系统有限公司（以下简称“深 圳方正”），该公司作为方正科技的整体销售平台，主管方正科技产品的 全面销售、服务。

2 、前次募集资金投向变更情况

2004 年 4 月 8 日公司召开第六届董事会 2004 年第二次会议，会议审议通过 了《更改部分募集资金用途的议案》：取消 2900 万元车载电脑项目投资，变更用 于补充东莞方正流动资金；取消 5000 万元打印机设备投资和 3800 万元数码相机 设备投资，变更为投资珠海多层 HDI 项目。上述董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

2004 年 5 月 18 日召开的公司 2003 年度股东大会审议并通过了《更改部分 募集资金用途的议案》。上述股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 19 日的《上 海证券报》、《中国证券报》。

3、公司配股募集资金管理

1 （ ）建立募集资金的专户存储制度

2002 年 10 月 30 日，公司与银河证券、中国工商银行上海市杨浦支行签订 了《募集资金专用帐户管理协议》，对本次配股募集资金的使用进行监督管理。 专用帐户的设立经公司董事会批准；对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决 议批准；从专用帐户调用募集资金时，严格遵循《募集资金专用帐户管理协议》 的规定程序，提供公司董事会的最近一期调用募集资金的计划和经营管理层的支 付指令，经开户银行和主承销商分别审核后发放资金。

2 （ ）成立配股资金使用项目小组

为确保投资的规范性和合理性，公司成立了配股资金使用项目小组，由公司

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执行总裁，分管财务的副总裁、分管产业的副总裁、董事会秘书、财务总监及资 产管理部投资经理组成。项目小组主要工作内容是：制订配股资金使用的工作流 程；确定配股资金使用的标准；对配股资金的使用需求进行审核和汇总，并提交 总裁办公会审批；对经总裁办公会通过的投资计划，监督和协助各单位操作和执 行；及时履行信息披露义务和相关法定审批程序。

按照“有计划、按流程、先审批、后执行、再逐一验收”的原则，公司及其 子公司根据确定的配股资金投资计划，拟制实施方案，经总裁办及相关部门审批 通过后，编制预算、组织合同签定并报资产管理部、行政部、经营管理部、信管 部、市场部等部门审核，财务部根据合同约定进度，在保证合同方、收款方、发 票提供方一致的情况下，提交付款申请，经分管财务的副总裁审批后办理款项支 付。

（3）制定完善的内部管理制度

在公司内部，通过《资金管理制度》、《资金管理制度补充规定》、《固定资产 管理办法》等一系列财务、投资制度，规范资金使用的审批流程，确保募集资金 得到安全、有效的使用和控制。

4 （ ）严格按照要求进行信息披露

根据上市公司信息披露的有关要求，公司在 2003 年年报、2004 年半年度报 告以及 2004 年年报中，分别对报告期内募集资金的使用情况进行了说明，列表 比较了募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度，并对变更项 目的原因、程序进行了说明。

4 、项目实际投资与使用效益情况

公司前次实际募集资金净额 59957 万元，经董事会决议，公司分别于 2003 年 9 月和 2004 年 8 月从募集资金专用帐户提取了 54294 万元、 4247 万元，余额 1416 万元仍存放于专用帐户中。截止 2004 年 12 月 31 日公司累计项目投资 48899 万元，占募集资金净额的 81.56%。

单位：万元

项目名称	配股书承 诺投资	变更后承 诺投资	实际累计 投资	年度实际投资金额	年度实际投资金额	投资进度
				2003 年	2004 年
投资控股东莞方正公司	15,000	15,000	15,000	12,100	2,900	100.00%

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投资控股深圳方正公司	20,000	20,000	20,000	9,293	10,707	100.00%
投资控股北京信产公司	10,000	5,000	4,116	1,016	3,100	82.32%
数码相机产业化	7,000	3,200	1,725	518	1,207	53.89%
研发中心	8,000	8,000	5,360	1,003	4,357	67.00%
投资珠海多层HDI 项目		8,800	2,698		2,698	30.66%
合计	60,000	60,000	48,899	23,930	24,969	81.56%

各项目实际实施及效益情况如下：

（1）增资控股东莞方正公司。按有关增资协议，公司于 2003 年 9 月对东莞 方正增资 15000 万元，其中 12100 万元在增资后用于补充东莞方正的流动资金， 2900 万元车载电脑项目投资于 2004 年 5 月股东大会通过《更改部分募集资金用 途的议案》后用于补充东莞方正的流动资金。

（2）增资控股深圳方正。按有关增资协议，公司于 2003 年对深圳方正增资 20,000 万元。截至 2004 年 12 月 31 日已全部按承诺投资于销售渠道建设和推广。

东莞方正与深圳方正共同构成公司电脑产品业务的制造、销售体系，项目投 资的效益也共同体现于公司电脑产品的业绩中，因此对这两个项目的效益情况合 并披露。在电脑行业整体毛利率下滑的不利环境下，公司电脑产品在 2003 年度 实现收入 494980 万元，营业利润 11284 万元，据 IDC 披露的数据，方正电脑 2003 年市场占有率 10.67%。电脑产品 2004 年度实现收入 581798 万元，同比增幅 17.54%，营业利润 14388 万元，同比增加 3103 万元，据 IDC 已披露的数据，方 正电脑 2004 年第四季度市场占有率提高至 11.9% 。

（3）增资控股北京信产公司。按有关增资协议，公司于 2003 年对北京信产 公司增资 10000 万元。其中，5000 万元未变更，仍用于打印机产业化项目；5000 HDI 万元变更投向，由北京信产公司投资于珠海多层的 项目。

变更后的打印机产业化项目投资总额为 5000 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，公司已分批投入 4116 万元，其中设备投资 2126 万元，补充流动资金 1990 万元。根据配股书承诺，该项目在 2007 年以后达产，按原项目 10000 万元投资 规模计算的达产期年销售收入为 27300 万元。

2003 年公司打印机实现收入 13663 万元，营业利润 1999 万元。由于公司 2004 年将部分打印机产品用于与电脑产品捆绑销售或者促销，为了合理反映 2004 年 所有打印机的销售收入和营业利润，将这部分销售收入按打印机产品一般销售毛

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利率还原后，推算出 2004 年打印机项目销售收入为 9411 万元，营业利润为 947 2 万元。还原推算所增加的打印机项目销售收入和营业利润已从上述（ ）项电脑 产品 2004 年销售收入和营业利润中分别扣除。

（4）新建数码相机产业化项目。其中，3200 万元未变更，仍用于数码相机 项目；3800 万元变更投向，由公司投资于 HDI 项目。

变更后数码相机项目的投资总额为 3200 万元，截至 2004 年 12 月 31 日公司 实际已分批投入 1725 万元，其中设备投资 518 万元，补充流动资金 1207 万元。 尚有 1416 万元仍存放于专用帐户中。根据配股书承诺，该项目在 2008 年达产， 按原项目 7000 万元投资规模计算的达产期年销售收入为 165000 万元。由于市场 环境发生了重大变化，一是进口数码相机及其零配件的关税急剧下降，2003 年 数码相机的进口配额也已取消，国内数码相机市场竞争更加激烈，主流数码相机 市场仍然呈现以日系厂商为主的格局；二是随着数码相机技术含量的不断增加， 国际厂商一统天下的局面还很难得到根本改变，公司原掌握的技术已不足以使公 司在此方面保持较强的竞争优势。所以公司减少了投资总额，调整了数码相机的 生产经营方式。2003 年公司数码相机实现收入 2888 万元，营业利润 49 万元。 2004 年实现收入 570 万元，营业利润-265 万元。

（5）建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心。该项目投资总额为 8000 万 元，截至 2004 年 12 月 31 日，公司已分批投入 5360 万元，未使用的募集资金 2640 万元将在 2005 年投资完毕。

公司研发中心在2003、2004两年间申请获得专利161项。

PC INTEL 在台式 产品开发方面，研发中心与国外技术领先的公司 、微软公 INTEL 司等保持着长期的战略合作关系，与 合作开发的新产品也已推向市场。在 具有自主知识产权的方正激光打印机产品开发方面，公司与佳能、富士施乐、美 能达等公司也有长期的合作项目。

除传统PC、服务器等产品类别的研究开发外，研发中心还在面向市场需求的 SIP 新业务、新产品方向加大了投入。公司启动了“基于 协议的企业融合通信平 台”的研发项目，将通讯技术和业务逐步导入到公司，项目已经接近收尾阶段， USB 项目立项的目标已经达到，主要开发的产品包括：客户端软电话、 拨号手柄、 企业级通信服务器。另外，公司长期在手持终端嵌入式系统开发领域积累了丰富

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的技术经验，并推出了E-BOOK产品E-312。公司在2005年将继续加大投入，会继 IT 续推出后续产品。研发中心承担的国家科技部课题项目“ 制造业的供需管理技 术开发与应用示范工程”，已通过了科技部组织的专家组的验收。除此之外，研 发中心还承担了信息产业部电子基金项目中的移动通信项目；国家发改委信息化 项目完全客户化订单与CTO模式的信息建设等，目前都在开发、实施之中。

由于研发中心主要功能是研发产品、研究特定领域的应用性技术等，目的是 提高公司整体竞争力和产品的技术含量，因此，其投资效益难以单独核算，体现 于公司整体效益中。

（6）变更后募集资金 8800 万元投资于珠海多层的 HDI 项目。截至 2004 年 12 月 31 日实际累计投资 2698 万元，并全部用于购置各项关键生产、检测设备 等。其余 6102 万元正在增资过程中，预计 2005 年上半年可完成投资。

珠海多层 2003 年度实现收入 18171 万元，净利润 2058 万元；2004 年度实 现收入 23535 万元，同比增幅 29.52%，净利润 3061 万元，同比增幅 48.75%。2004 年 4 月项目资金投入后，珠海多层新增净利润 752 万元。

5、董事会意见

公司董事会认为，公司已按照配股说明书的有关承诺，确保了募集资金项目 的实施，同时公司也根据实际需要有效使用了募集资金，充分发挥了募集资金的 效益。公司对前次募集资金的投向和项目进展均如实履行了披露义务。对于变更 投向的部分项目，公司已根据实际情况，经股东大会批准，对部分募集资金投向 实施了变更。

公司前次募集资金的投入使用，扩大了公司的产能，增强了公司的研发能力， 全面提升了公司的综合竞争实力，确保公司在激烈的市场竞争中保持销售收入及 利润的持续、稳定增长，取得良好的经济效益。

方正科技集团股份有限公司董事会 2005 年 3 月 16 日

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2005 十一、逐项审议关于公司实施 年度配股方案的议案 各位股东：

董事会提请股东大会逐项审议关于公司实施 2005 年度配股方案的议案如 下：

• 1 A 1

• （ ）配售股票类型：人民币普通股（ 股）；每股面值：人民币 元。

• 2

• （ ）配股基数、比例和数量：

以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 970,447,028 股为基数，按每 10 股 配 4 股的比例配售，本次配股可配售股份总计为 388,178,811 股。 （3）配股价格及定价方法

配股价格：下限为发行前最近一期经审计的公司每股净资产，上限为 每股 3 元。

定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投 资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③与主承销商协商确定。 4 （ ）配售对象：

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司全体股东。

（5）本次配股募集资金的用途：

• 1) 拟投资 61,823.25 万元用于增资珠海方正科技多层电路板有限公司新建 HDI 项目；

• 2) 拟投资 28,344.75 万元用于增资珠海方正高密电子有限公司公司新建 FPC 及 FCCL 项目；

• 3) 拟投资 21,564 万元用于增资杭州方正速能科技有限公司用于 PCB 技改项 目。

本次配股拟募集资金 111,732 万元，投入上述三项目。本次配股募集 资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的发展前景。根据项目可行性 研究报告，上述三项目总投入为 148,976 万元，项目投入不足部分公司自 筹资金解决，本次配股资金到位后，将按项目投资计划安排使用。

（6）本次配股决议的有效期限：

自公司 2004 年年度股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

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• 7

• （ ）提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜：

• 1) 授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

• 2) 在本次配股申报期间，在发行数量、募集资金总量不变的前提下，授权

• 董事会可依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对 募集资金投向进行适当的调整；

• 3) 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大

• 会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、发行起止日期 等具体事宜；

• 4) 授权董事会签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重

• 要文件；

• 5) 授权董事会聘请有关中介机构；

• 6) 授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

• 7) 授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商

• 变更登记；

• 8) 配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办

• 理本次配股事宜；

• 9) 相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事

• 宜。

本次配股方案须经公司本次股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员 会核准后实施。

方正科技集团股份有限公司董事会 2005 年 4 月 20 日

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2005 十二、关于 年度配股募集资金使用可行性的议案 各位股东：

2005 董事会提请股东大会审议《关于 年度配股募集资金使用可行 性的议案》。

方正科技集团股份有限公司董事会

2005 4 20 年 月 日

附：

2005 关于公司 年度配股募集资金使用的可行性议案

公司本次配股募集资金将全部投资于印刷电路板（PCB）产业，具体项目情 况如下：

• 1、增资珠海方正科技多层电路板有限公司 61823.25 万元用于新建 HDI 项

目

本公司将联合上海方正科技（香港）有限公司（以下简称“香港方正”）对 珠海方正科技多层电路板有限公司（以下简称“珠海多层”）实施增资。本公司 以配股资金 61823.25 万元人民币增资珠海多层，香港方正以美元同比例增资。 增资完成后，本公司仍持有珠海多层 75%的股权，香港方正持有珠海多层 25% 股权。

HDI 增资投入珠海多层的资金全部用于新建 项目。该项目设计产能为年产 20 万平方米 HDI 板。项目总投资为 82431 万元，其中项目建设投资为 70154 万元（其中含外汇 5075 万美元），项目配套流动资金 12277 万元。

根据可行性研究报告的测算，该项目生产期年平均销售收入 43594 万元、 净利润 8600 万元，内部收益率（税后）15.52%、静态投资回收期（税后）为 7.13 年（含建设期）。

• 2、增资珠海方正高密电子有限公司 28344.75 万元用于新建 FPC 及 FCCL

项目

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本公司将联合香港方正对珠海方正高密电子有限公司（以下简称“高密电 子”）实施增资，高密电子原股东北京方正科技信息产品有限公司（以下简称“北 京信产”）不参与本次增资。本公司以配股资金 28344.75 万元人民币增资高密 电子，香港方正以美元进行增资。增资完成后，香港方正仍持有高密电子 25% 的股权，本公司与北京信产合并持有高密电子 75%的股权。

增资投入高密电子的资金全部用于新建 FPC 及 FCCL 项目。该项目设计产 能为年产 25 万平方米 FPC 产品和 250 万平方米 FCCL 产品。项目总投资为 37793 万元，其中项目建设投资为 25739 万元（其中含外汇 2736 万美元），项 目配套流动资金 12054 万元。

根据可行性研究报告的测算，该项目生产期年平均销售收入 30905 万元、 净利润 4784 万元，内部收益率（税后）21.75%、静态投资回收期（税后）为 6.48 年（含建设期）。

3、增资杭州方正速能科技有限公司 21564 万元用于 PCB 技改项目

本公司将联合香港方正对杭州方正速能科技有限公司（以下简称“杭州速 能”）实施增资，杭州速能原股东北京信产和珠海多层不参与本次增资。本公司 以配股资金 21564 万元人民币增资杭州速能，香港方正以美元进行增资。增资 完成后，香港方正仍持有杭州速能 25%的股权，本公司与北京信产、珠海多层 合并持有杭州速能 75%的股权。

增资投入杭州速能的资金全部用于 PCB 技改项目。该项目设计产能为年产 4 万平方米 HDI 板、5 万平方米普通多层板以及最高年产 36000 个样板。项目 总投资为 28752 万元，其中项目建设投资为 22835 万元（其中含外汇 1948 万 美元），项目全额流动资金 5917 万元。

根据可行性研究报告的测算，该项目生产期年平均销售收入 20932 万元、 净利润 3851 万元，内部收益率（税后）17.84 %、静态投资回收期（税后）为 6.01 年（含建设期）。

公司认为，上述项目符合国家产业政策和公司的战略发展方向，市场需求较 大，前景广阔，无论是在技术上还是在经济上都是可行的，有利于形成公司新的 利润增长点，增强公司核心竞争力，提高公司经营业绩。

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十三、关于修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东：

2005 15 根据中国证监会证监公司字【 】年 号文《关于督促上市 2004 公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《 年度报告备忘 录第十二号关于修改公司章程的通知》的精神和要求，公司对《公司 2005 4 9 章程》部分条款进行了修改。详细内容见 年 月 日《中国证 www.sse.com.cn 券报》、《上海证券报》和上海交易所网站 。 以上议案提交股东大会审议。

方正科技集团股份有限公司董事会 2005 4 20 年 月 日

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2005 4 十四、关于《股东大会议事规则》（ 年 月修订）的议案 各位股东：

2005 15 根据中国证监会证监公司字【 】年 号文《关于督促上市 2004 公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《 年度报告备忘 录第十二号关于修改公司章程的通知》的精神和要求，公司对《股东 大会议事规则》进行了修改。修订后的《股东大会议事规则》详细内 www.sse.com.cn 容见上海交易所网站 。

以上议案提交股东大会审议。

方正科技集团股份有限公司董事会

2005 4 20 年 月 日

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2005 4 十五、关于《董事会议事规则》（ 年 月修订）的议案 各位股东：

2005 15 根据中国证监会证监公司字【 】年 号文《关于督促上市 2004 公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《 年度报告备忘 录第十二号关于修改公司章程的通知》的精神和要求，公司对《董事 会议事规则》进行了修改。修订后的《董事会议事规则》详细内容见 www.sse.com.cn 上海交易所网站 。

以上议案提交股东大会审议。

方正科技集团股份有限公司董事会

2005 4 20 年 月 日

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2005 4 十六、关于《监事会议事规则》（ 年 月修订）的议案 各位股东：

2005 15 根据中国证监会证监公司字【 】年 号文《关于督促上市 2004 公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《 年度报告备忘 录第十二号关于修改公司章程的通知》的精神和要求，公司对《监事 会议事规则》进行了修改。修订后的《监事会议事规则》详细内容见 www.sse.com.cn 上海交易所网站 。

以上议案提交股东大会审议。

方正科技集团股份有限公司监事会

2005 4 20 年 月 日

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