Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2004

Dec 16, 2004

方正科技 2004 年度第一次临时股东大会会议资料

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00 二 四年度第一次临时股东大会

会议资料

2004 12 24 年 月 日

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会 议 议 程

• 1 、审议修改《公司章程》部分条款的议案

• 2 、审议关于增选公司董事及独立董事的议案

• 3 < > 、审议关于公司与北京北大方正集团公司“《 商标许可合同 续签

• 协议》补充协议Ⅱ”的议案

• 4 、审议关于公司与方正控股有限公司及其下属子公司的关联交易

• 的议案

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一、修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定和公司的实际情况，特修改《公 司章程》部分条款如下：

【修改一】 第四章第四十四条第（一）点中“或少于公司章程所定人数的三 分之二（五人）”修改为“或少于公司章程所定人数的三分之二（ 六 人）”。 修改后该条为：

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数（五人），或少于公司章程 所定人数的三分之二（六人），或独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数 时；

⋯⋯

【 修改二 】第四章第五十八条中“董事会人数少于五人时，或者独立董事人 数少于中国证监会要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一”修改为“董事会人数少于六人时，或者独立董事人数少于中国证监会要 求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一”。 修改后该条为：

第五十八条 董事会人数少于六人时，或者独立董事人数少于中国证监会 要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、半数以上的独立董事或者股东可以 按照本章程五十五条和五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

【修改三】 第四章第七十八条“股东大会授权”第（三）款第（3）项原为： “对不超过最近一期经审计的公司净资产 20％的投资项目、资产重组项目、和 贷款项目行使决策权”，修改为：

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(3)：对金额不超过最近一期经审计的公司净资产 20％的投资项目、资产重 组项目、贷款项目和对外担保行使决策权。

【 修改四 】第五章第一百一十六条“董事会由七名董事组成，其中，独立董 事的人数为二名。董事会设董事长一人，副董事长二人”修改为“董事会由九名 董事组成，其中，独立董事的人数为三名。董事会设董事长一人，副董事长二人”。 修改后该条为：

第一百一十六条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事的人数为三名。董 事会设董事长一人，副董事长二人。

【 修改五 】第一百二十条增加一款，作为第二款：“董事会根据股东大会的 授权决定对外担保事项，公司对资信良好、有偿债能力且和公司有业务往来的企 业方可提供担保，不得为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保，不得为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保， 公司对公司控股子公司以外的非关联企业的担保总额不高于公司最近一期经审 计的净资产的 20％。”

【 修改六 】第一百三十条最后增加：“但董事会决定对外担保事项时，应由 三分之二以上的董事出席方可举行，并经董事会全体成员的三分之二以上通过方 可作出决议。”

该条修改后为：

第一百三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一 董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事 会决定对外担保事项时，应由三分之二以上的董事出席方可举行，并经董事会全 体成员的三分之二以上通过方可作出决议。

上述公司章程的修改议案，经本次临时股东大会审议表决通过后，授权公司 经营班子办理相关手续。

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二、关于增选公司董事及独立董事的议案

各位股东：

根据公司章程的有关规定，董事会讨论决定吕淑琴女生为公司独立董事候选 人，方中华先生为公司董事候选人。提请本次临时股东大会表决。

独立董事候选人 ：

吕淑琴：女，52 岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师， 曾任国家物资总局行政司会计，国家物资部中国物资出版社办公室副主任兼主管 会计、国内贸易部中国木材总公司财务处处长、总会计师，现为中审会计师事务 所规划发展部主任。

董事候选人：

方中华： 男，1963 年出生，研究生学历，高级经济师。曾任中航集团商贸总公 司财务经理、进出口部经理；博兰实业董事长、总经理；东方时代投资有限公司 副总经理；中国高科集团股份有限公司总裁，现任公司中国高科集团股份有限公 司董事长。

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< 三、关于公司与北京北大方正集团公司“《 商标许可 > 合同 续签协议》补充协议Ⅱ”的议案

各位股东：

因本公司目前无偿使用大股东北京北大方正集团公司“方正”系列商标即将 < > 到期，故双方经过协商达成“《 商标许可合同 续签协议》补充协议Ⅱ”，该协议 主要内容如下：

协议许可方：北京北大方正集团公司

协议被许可方：方正科技集团股份有限公司

双方同意，2004 年 10 月 12 日至 2007 年 10 月 11 日许可期限内，许可方许 可被许可方无偿使用《商标许可合同》及《续签协议》所包含的所有商标（系指 “方正”系列商标）。在 2002 年 4 月 28 日签订的《<商标许可合同>续签协议》 补充协议（以下简称“《补充协议Ⅰ》”）》约定的许可期限届满时，在许可方仍为 被许可方的第一大股东，并且许可方推荐的董事在被许可方董事会中仍占控制地 位的情况下，双方同意将许可期限再延长至 2010 年 10 月 11 日。

截止 2004 年 9 月 30 日，方正集团持有本公司股票 68,134,336 股，占本公 司发行在外总股本的 7.02％，为本公司第一大股东、实际控制人，故本次交易 构成关联交易。

此次交易作为关联交易，已经公司第七届董事会 2004 年第六次会议表决审 议，但因四位关联董事回避表决，无法形成决议，故该次董事会审议通过将本次 关联交易提交本次临时股东大会表决，方正集团及其关联企业将放弃在本次股东 大会上对该议案的投票权。

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四、关于公司与方正控股有限公司 及其下属子公司的关联交易的议案

各位股东：

一、从 2004 年起，为加强优势资源的互补，增加公司的产品竞争力，扩大 公司电脑产品的销售额，提升方正品牌整体知名度，公司将与方正控股有限公司 （以下简称“方正控股”为香港联交所上市公司，编码 0418）及其下属公司北 京方正奥德计算机系统有限公司（以下简称“方正奥德”）等公司进行系列项目 合作，董事会特提请公司本次临时股东大会对公司 2004-2005 年该系列合作中产 生的关联交易进行授权。该授权主要包括以下方面：

（一） 合作项目：

• 1 、农村中小学现代远程教育工程试点项目

该项目系根据教育部、国家发改委、财政部联合下发的《农村中小学现代 21 远程教育试点工作方案》，由省级人民政府具体实施，建设全国 个省（市、 自治区）的农村中小学现代远程教育终端接收站点的综合项目。

2 、国家扶持青少年学生校外活动场所建设项目

12 该项目系 “十五”国家级项目，项目中心内容是在西北 省（区、市） 及少量中部贫困县 1000 个青少年学生校外活动场所的建设。

在以上两项目中，方正奥德以系统集成商资格参与投标，其中涉及投标的计 算机硬件设备的采购部分，将统一从公司采购。

• 3、其他与方正控股及其下属子公司的合作项目

方正控股及其下属子公司在系统集成、项目实施等方面若有涉及计算机硬件 设备将向公司统一采购。

（二）项目总金额：

2004 年：农村中小学现代远程教育工程试点项目和国家扶持青少年学生校 2 1.4 外活动场所建设项目总金额估计在 亿左右。目前方正奥德已中标金额为 亿。

2005 年：上述两个项目总金额估计在 2 亿左右。但需要根据方正奥德实际中

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标的情况确定与公司采购的具体金额。

（三）关联公司

1 、方正控股有限公司

方正控股有限公司业务范围包括了一系列的软硬件业务，方正控股 （香港 联交所编码: 418）成立于一九九二年, 並于一九九五年在香港上市。方正控股 拥有的分公司包括北京北大方正电子有限公司，北京方正奥德计算机系统有限公 司及北京方正世纪信息系统有限公司，日本的方正国际株式会社，台湾的方正资 讯股份有限公司，马来西亚的 PUC Founder (MSC) Bhd.以及加拿大的方正技术(加 拿大)有限公司。

公司主席：张旋龙

2 、北京方正奥德计算机系统有限公司

IT 该公司专门从事 技术服务的公司，国家认证的“双高”企业和一级系统集 成商，通过了 ISO9000 和 CMML2 认证，是 CISCO 金牌代理商，拥有规范的质量控 制体系和成熟的开发控制流程。经过多年的行业积累和技术沉淀，方正奥德已经 具备了大发展的良好基础。

法定代表人：郭亮珠

注册资本：5000 万港币

关联关系：公司控股股东北京北大方正集团公司持有方正控股 32.67％股份， 方正控股持有方正奥德 100％的股权，故本公司与方正控股实际控股股东皆为北 京北大方正集团公司。

（四）该关联交易范围及定价依据

• 1

• （ ）公司的主营产品方正品牌系列家用、商用、笔记本、服务器及打印机 五类产品的销售和售后服务；

• 2

• （ ）该等项目合作关联交易的定价依据与方正奥德公司接受的同类产品定 价一致，采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。

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• （3）预计 2004 年度，根据以上项目，公司销售给方正控股及其下属公司的 产品金额不超过公司全年销售额的 5％。预计 2005 年度，根据以上项目， 公司销售给方正控股及其下属公司的产品金额不超过公司全年销售额的 5 ％。

二、关联交易的授权和事后报告程序

• 1 、本次关联交易议案，关联董事回避，无法行成决议，故本次董事会审议直接

• 将上述关联提请公司 2004 年度第一次临时股东大会审议表决并授权，有关关联 股东将回避表决。

• 2 、根据市场需求情况和公司经营情况，决定以上项目合作中公司与方正控股及

• 其下属公司提供计算机设备的实际数量和金额。

• 3、提请股东大会授权公司董事会可在不违背上述第（四）项原则的前提下，授 权经营班子具体实施管理。

• 4 、公司董事会根据有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年

• 度股东大会上对上一年度内发生的经常性关联交易情况包括但不限于交易对方、 交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明和报告。

• 5、对于合作项目下与方正控股及其下属公司的关联交易，由于连续发生、难以 及时公告，公司董事会将在定期报告中进行披露。

• 6、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有 关法律、法规及交易所上市规则进行。

三、关联交易授权的有效期

上述关联交易的授权获 2004 年度第一次临时股东大会通过后，有效期为该 项目开展之日起至 2005 年年度股东大会召开之日。

以上议案提请本次股东大会审议。

方正科技集团股份有限公司 2004 年 12 月 15 日

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