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May 18, 2004

方正科技 2003 年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所 关于方正科技集团股份有限公司 二零零三年度股东大会法律意见书

京天股字（ 2004 ）第 011 号

致：方正科技集团股份有限公司

2003 2004 方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 年度股东大会于 5 18 161 4 年 月 日上午九时在上海市长乐路 号新锦江大酒店 楼召开，北京市天 元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所， 接受贵公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中 国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）以及 2003 《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

2003 为出具本法律意见书，本律师审查了《方正科技集团股份有限公司召开 年度股东大会的公告》（以下简称“《召开股东大会公告》”），以及本所律师认为 必要的其他文件和资料。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

2004 4 15 2004 公司董事会于 年 月 日做出决议召集本次股东大会，并于 年

• 4 17 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》上发出《召开股东大会公告》，该

• 《召开股东大会公告》中载明了召开股东大会的时间和审议事项。

公司董事会于 2004 年 4 月 29 日做出决议修改了本次股东大会审议事项。 本次股东大会的最终召开具体时间和地点已经由公司以挂号信的方式通知 给登记参加本次股东大会的股东。本次股东大会由公司董事长委托副董事长主 持。据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公 司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

出席本次股东大会的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司董事、监事 和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

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方正科技 2003 年度股东大会法律意见书

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知中列明。

本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投 票表决。

本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了下列议案：

• 1 ． 关于公司《2003 年度董事会工作报告》的议案； 2 ． 关于公司《2003 年度监事会工作报告》的议案； 3 ． 关于公司《2003 年度财务决算报告及利润分配的报告》的议案； 4 ． 关于修改《公司章程》部分条款的议案；

• 5 ． 关于公司股东大会授权董事会行使部分职权的议案；

• 6 ． 关于公司董事会换届选举的议案；

• 7 ． 关于公司独立董事津贴的议案；

• 8 ． 关于公司监事会换届选举的议案；

• 9 ． 关于更改公司募集资金用途的议案； 10 ． 关于聘任上海上会会计师事务所有限公司作为公司 2003 年度财务报 告审计机构，合同期为一年的议案；

• 11 ． 关于将公司 2004 年度日常经营活动中产生的关联交易提交年度股东 大会授权的议案。

4 根据本律师的核查，上述第 项议案涉及到更改公司章程，已经由股东大会 11 以特别决议通过；上述第 项议案涉及关联交易，关联股东回避了表决。

四、结论意见

本律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《公司章程》、《规范意见》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法 有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

北京市天元律师事务所

律师：方有明

2004 5 18 年 月 日

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