Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2004

May 10, 2004

方正科技 2003 年度股东大会会议资料

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00 二 三年度股东大会会议资料

2004 5 18 年 月 日

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会 议 议 程

• 1 2003 、审议公司 年度董事会工作报告；

• 2 2003 、审议公司 年度监事会工作报告；

• 3 2003 、审议公司 年度财务决算报告及利润分配方案报告；

• 4 、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

• 5 、审议股东大会授权董事会行使部分职权的议案；

• 6 、审议关于董事会换届选举的议案；

• 7 、审议关于独立董事津贴的议案；

• 8 、审议关于监事会换届选举的议案；

• 9 、审议关于更改公司募集资金用途的议案；

• 10 2003 、审议关于聘任上海上会会计师事务所有限公司作为公司 年

• 度财务报告审计机构，合同期为一年的议案；

• 11 2004 、审议关于将公司 年度日常经营活动中产生的关联交易提交

• 年度股东大会授权的议案。

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00 一、二 三年度董事会工作报告

2003 各位股东大家好，我受公司董事会的委托作 年度董事会工 作报告，提请大会审议：

1 、 报告期内公司司主营业务及其经营状况

本公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑、笔记本、 服务器、打印机、数码相机等产品的研发、生产、销售、服务业务； PCB 生产和销售印刷电路板（ ）；“实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机 等易耗品。

公司继续定位于做一个集软硬件于一体的接入设备和方案提供 PCB 商以及服务供应商，并进入发展迅速的 产业。报告期内，本着 “对内以财务为核心，对外以客户为中心”的原则，强调“流程简 化、权责清晰、制度管理、追求发展”，改革了业务模式中的一些弊 端。公司基本完成了各项经营指标和业务结构的调整，发展战略和 2003 经营策略也都得到了较好的实施。 年，中国计算机市场竞争格 局加剧，产品、市场竞争异常激烈，公司依然保持了较好的增长水 平，核心业务继续保持较高的增长速度。

52.52 报告期内，公司共实现销售收入 亿元，比去年同期增长了 16.38 1.39 8.09 ％；实现净利润 亿，比去年同期增长了 ％。

电脑及相关业务方向是公司的主营业务，商用、家用台式产品是 2003 公司两大主力产品线， 年，该两大类产品继续保持全国市场第 11.8% 二名的位置，市场占有率为 ，笔记本产品销量增长迅速，预计

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2004 5 PC 年将有更快增长。方正电脑已连续 年名列国内 市场前两位、 2002 3 2003 排名亚太十强，并于 年第 季度进入亚太前五位， 年第三 PC 季度公司台式 总体销量已经跻身世界前十的行列（市场排名数据 IDC 由 提供）

目前中国计算机市场竞争格局加剧，产品、市场价格竞争异常激 烈，公司在扩大市场份额的同时，狠抓管理，提高效率、降低成本， 重视保持利润，加强供应链管理，所以报告期内由于市场竞争的加剧 主营产品方正电脑毛利率与去年相比有一定下滑，但由于公司三项费 4379 用同比下降 万元，公司净利润仍有一定的增长。

2003 9 公司于 年 月收购了珠海方正科技多层电路板有限公司（珠 PCB 海多层电路板有限公司），正式进入快速发展的 行业。公司将在 2004 PCB HDI 年加大对 行业特别是 （高密度互联电路板）的投入，更 PCB 新设备，扩大产能。由于 行业的毛利相比较高，预计该投入将使 公司的产业结构更加合理，提高公司的抗风险能力和可持续发展能 力，成为公司未来利润新的增长点。

报告期内，主营业务分行业、产品情况如下： （单位：人民币元）

产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
电脑及相关产 品	5,115,306,157.17	4,732,534,291.70	7.48
办公用品设备	70,869,009.55	57,721,465.03	18.55
多层电路板	34,138,425.51	22,877,683.16	32.99
软件	31,751,109.66	21,327,577.18	32.83
合计	5,252,064,701.89	4,834,461,017.07	7.95

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2 、主要控股公司及参股公司经营情况

1 （ ）上海北大方正科技电脑系统有限公司为公司全资子公司，注册 5000 资本 万元，主要从事“方正”品牌系列电脑产品及其他相关产 品的设计、销售业务。报告期末，该公司总资产为 953,669,477.82 831 124.26 元，报告期实现净利润 ， 元。

2 22000 （ ）东莞市方正科技电脑有限公司，注册资本 万元，主要从 事“方正”系列产品的生产，报告期末，该公司总资产 697,284,440.53 元，报告期实现净利润-15,690,405.62 元。

3 （ ）北京市方正科技信息产品有限公司为公司全资子公司，注册资 13000 本 万元，主要从事“方正”系列消费类产品的设计、销售业 务。报告期末，该公司总资产为 393,128,360.95 元，报告期实现净 利润 82,338,824.28 元。

4 （ ）深圳市方正信息系统有限公司为公司全资子公司，注册资本 26000 万元，主要从事公司产品的全国范围的销售工作。报告期末， 该公司总资产为 460,399,596.57 元，报告期实现净利润 42,463,283.10 元。

5 （ ）北京方正笔记本电脑产品有限公司为公司全资子公司，注册资 4000 本 万元，主要从事公司笔记本产品的设计、销售业务。报告期 末，该公司总资产为 81,410,833.00 元，报告期实现净利润 -4,891,115.00 元。

6 2000 （ ）上海延中办公用品实业公司为公司全资子公司，注册资本

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万元，主要从事“实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品的生 产销售。报告期末，该公司总资产为 94,225,437.15 元，报告期实 现净利润 5,959,869.37 元。

7 （ ）珠海方正科技多层电路板有限公司为公司全资子公司，注册资 2156.36 本 万美元，主要从事多层印刷电路板的生产和销售。报告 期末，该公司总资产为 188,082,620.14 元，报告期（第 4 季度）实 现净利润 3,816,555.75 元。

8 2000 80 （ ）上海方正科技软件有限公司注册资本 万元，公司占 ％ 股份，主要从事软件的开发、销售和服务。报告期末，该公司总资 产为 28,001,155.07 元，报告期实现净利润 321,425.83 元。

3 、报告期内公司在经营活动中出现的问题与困难及解决方案

PC 本公司目前的主营业务为商用、家用电脑及笔记本等 产品。 IT 整个中国 市场仍保持着两位数的增长。未来我国仍将是全球最具 PC 2003 PC 增长潜力的 市场。但 年 市场竞争异常激烈，国外品牌电 PC 脑价格多次下降，国内厂商也多次发起价格战，导致 市场整体毛 利率下降。众多国外厂商都把中国作为以后发展的战略重点，未来， 公司的主营业务产品在市场占有率、产品利润的保持和新技术、新 产品的开发上都面临着挑战。

1 PC （ ）公司认为未来我国 市场的需求主力是政府、企业、家庭、 PC 教育信息化， 的销售对象也日趋细化。公司将改变过往的“以产 品为主导”经营理念，逐步转变到“以客户为中心”的经营理念上，

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公司将真正把“客户导向”的理念应用于企业的组织架构、业务流 程、运营管理中，实现销售、市场、服务的“三网合一”；在销售模 式上将从“扁平化销售体系”逐渐转变到“复合型销售体系”，公司 的产品将更符合客户的需求，更贴近市场，销售渠道向“四、五级城 市”纵深渗透，继续保持公司主营业务的快速增长。

2 PCB （ ）公司将积极进入印刷电路板（ ）市场，中国持续高速发展 PCB 的电子通讯产品生产已经成为 行业高速发展的重要保障，同时 PCB PC PCB 行业毛利率高于 行业，本公司将加大对 行业的投入，将 PCB HDI 特别是 行业培植成公司新的利润增长点，使公司的产业结构 更加合理，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

3 PC （ ）随着科学技术的发展， 及相关产品的发展将发生很大的变化。 有关于无线技术、通讯与计算的融合、数字家庭产品化、终端显示技 术、数码产品等技术和产品的发展都将在未来几年对公司产生深远的 影响。公司将把技术、专利、商标、版权、标准构筑成完整的方正科 技研发战略，并拆掉企业的“围墙”，广泛结盟、广泛合作，通过专 利购买、专利授权、委托开发、合作开发等一切手段加快研发进程， 缩短研发周期，扩大研发领域，从而降低技术进步给本公司带来的风 险，抢占产业发展的制高点。

以上报告，提请股东审议！

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00 二、 二 三年度监事会工作报告

2003 各位股东大家好，我受公司监事会的委托作 年度监事会工 作报告，提请大会审议：

一、报告期内监事会召开会议的情况

报告期内，公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依 照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事会议规则》的有关规 2003 定，认真履行职责，及时了解公司的生产经营情况，为公司 年 经营目标的实现和业绩的提升起了重要的保障作用。报告期内公司召 开了二次监事会会议。

1 2003 2003 3 6 、公司第六届监事会 年第一次会议于 年 月 日召 2002 2002 开，会议审议并通过了：公司 年年度报告正文及摘要； 年 度监事会工作报告。

2 2003 2003 7 31 、公司第六届监事会 年第二次会议于 年 月 日召 2003 开，会议审议并通过了：公司 年度半年度报告及其摘要。

2003 二、监事会对 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益 出发，认真履行监督职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况 以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。

1 、 公司依法运作情况

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

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则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行 规范运作，决策程序合理、合法。公司建立了完善的内部控制制度， 公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽责、忠于职守，各项经营决策 科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或 损害公司和股东利益的行为发生。

2 2003 、公司 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营 成果，上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客 观公正的。

3 2003 7 、公司报告期内于 年 月顺利完成配股工作，共计募集资 金 599,574,358.18 元。公司董事会于 2003 年 7 月 31 日讨论决定从 54294 2003 12 31 募集资金专用帐户中提取 万元。截至 年 月 日已投 入 239,295,421.85 元，尚未使用的募集资金存放在银行中。

4 、公司收购、出售股权情况

监事会对报告期内发生的公司对外投资等交易行为进行了审查， 认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交 易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。 5 、关于关联交易

在报告期内公司发生的关联交易行为均属公司的正常经营业务。 交易双方遵守了市场的原则，价格公允，无损害上市公司的利益和广 大中小股东权益的情况发生。

以上议案，提请股东大会审议！

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2003 三、公司 年度财务决算报告及利润分配方案报告

2003 各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作 年度财务决 算报告及利润分配方案，提请大会审议：

一、 财务决算报告：

1 （ ）报告期内，公司加大新产品开发力度，加强销售渠道的改善与 52.52 管理，扩大销售规模，公司共实现销售收入 亿元，比去年同期 16.38 增长了 ％；

2 （ ）由于市场竞争的加剧主营产品方正电脑毛利率与去年相比有一 定下滑，但报告期内公司通过产品更新、渠道建设、采购与生产等各 环节的成本控制，加强经营管理和财务管理，降低各项消耗，严控各 4379 项支出，在电脑市场激烈竞争的格局下，公司三项费用同比下降 277 1045 万元，全年利润总额较上年增加 万元，净利润较上年增加 1.39 8.09 万元公司，实现净利润 亿，比去年同期增长了 ％。

3 6 （ ）报告期内，由于公司配股募得资金约 亿元，公司现金及现金 等价物净增加额较去年大幅增长。

4 0.287 （ ）报告期，公司实现每股收益 元（摊薄后），扣除非经常 11.06 性损益后的加权平均净资产收益率为 ％，经营活动产生的现金 流量净额为 125,845,198.56 元。

二、利润分配方案和资本公积金转赠股本方案

2003 经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司 年度共实现

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利润总额 155,782,874.98 元,净利润 139,483,665.28 元，根据公司 章程的有关规定，提取法定盈余公积金 20,448,418.80 元,提取法定 公益金 14,395,195.33 元，加上 2003 年初未分配利润 89,119,162.82 元,本年度公司可供分配利润为 193,759,213.97 元。考虑到股东的利 益和公司发展的需要,董事会拟以 2003 年 12 月 31 日总股本 485,223,514 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股。

截至 2003 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金为 662,483,511.95 元，董事会拟以 2003 年 12 月 31 日总股本 485,223,514 股为基数， 10 7 进行资本公积金转增股本，向全体股东每 股转增 股。

以上议案，提请股东审议！

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四、关于修改《公司章程》部分条款的议案

【 修改一 】公司章程第四章第二节第四十四条第（一）点中“或少于 公司章程所定人数的三分之二（八人）”修改为“或少于公司章程所 定人数的三分之二（ 五 人）”。

修改后该条为：

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数（五人）， 或少于公司章程所定人数的三分之二（五人），或独立董事人 数少于中国证监会要求的最低人数时； ⋯⋯

【 修改二 】公司章程第四章第二节第五十八条中“董事会人数少于八 人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，或者公 司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一”修改为“董事会人数少于 五 人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，或者 公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一”。

修改后该条为：

第五十八条 董事会人数少于五人时，或者独立董事人数少

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于中国证监会要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股 本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会 的，监事会、半数以上的独立董事或者股东可以按照本章程五十 五条和五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

【 修改三 】公司章程第五章第三节第一百一十六条“董事会由十一名 董事组成，其中，独立董事的人数为三名。董事会设董事长一人，副 董事长二人”修改为“董事会由 七 名董事组成，其中，独立董事的人 数为二名。董事会设董事长一人，副董事长二人”。

修改后该条为：

第一百一十六条 董事会由七名董事组成，其中，独立董事的人 数为二名。董事会设董事长一人，副董事长二人。

上述公司章程的修改议案，经本次股东大会审议表决通过后，授 权公司经营班子办理相关手续。

以上议案提请各位股东审议表决。

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五、关于股东大会授权董事会行使部分职权的议案

根据公司章程第七十八条，提请公司股东大会授权董事会部分职 权情况如下：

• 1) 授权董事会对外投资审批权，审批权限为单项投资金额不超 20

• 过该项投资行为发生时公司净资产的 ％（含本数）；

• 2) 授权董事会资产重组和资产处置审批权，审批权限为单项发 20

• 生金额不超过该重组或处置行为发生时公司净资产的 ％ （含本数）；

• 3) 授权董事会贷款、对外担保批准权，审批权限为单项贷款或 5000

• 担保不超过人民币 万元（含本数）；

• 4) 国家有关部门的法律、法规有特别规定的，按特别规定履行 审批程序和披露程序；

• 5 ）董事会可以根据有关法律法规和公司章程的规定，进行再授

权。

以上议案，提请各位股东审议表决！

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六、关于董事会换届选举的议案

各位股东大家好，我受董事会委托作关于董事会换届选举的议案 报告，提请大会审议：

2004 4 15 2004 年 月 日公司第六届董事会 年第三次会议审议通 过了董事会换届选举的议案。鉴于本届董事会任期已满，根据公司章 程有关规定，董事会讨论确定公司第七届董事会董事候选人名单为 （按姓氏笔划排序）：

李友先生、张兆东先生、肖建国先生、蒋必金先生、魏新先生； 公司第七届董事会独立董事候选人名单为（按姓氏笔划排序）： 纪宝成先生、刘晓军先生。

以上董事候选人提交本次股东大会选举产生公司第七届董事会。

第七届董事会董事候选人：

李 友 男，39 岁，研究生学历，曾任北京方正实业开发有限公司董事、东方 时代投资有限公司董事、中国高科集团股份有限公司执行董事、总裁等职。现任 北京北大方正集团公司执行总裁、本公司第六届董事会副董事长。

张兆东 男，54 岁，毕业于北京大学地球物理系，获理学学士学位，研究员。 在北京大学执教 10 年后，1987 年进入北大方正，负责方正出版系统的经营销售， 曾任北大方正经营部主任、方正汉卡事业部主任、北大方正集团副总裁等职。现 兼任北京北大方正集团副董事长兼总裁、深圳市北大方正数码科技有限公司董事 长、北京方正数码有限公司董事长、北京北大方正进出口有限公司董事长、北大 博雅科贸有限责任公司董事长、方正控股有限公司董事、北大方正投资有限公司 董事、东莞北大方正丽康科技设备有限公司董事等职，本公司第六届董事会董事。

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47 肖建国 男， 岁，毕业于北京大学计算机系，获理学硕士学位。北京大学教 授、博士导师。现兼任北京北大方正集团公司副董事长、首席技术官，方正控股 有限公司董事局副主席、方正技术研究院董事长等职，本公司第六届董事会董事。

蒋必金 男， 40 岁， EMBA 毕业，获硕士学位，高级研究员。自 1987 年以来， 一直就职于北大方正集团，曾任北大方正集团技术服务部主任、电子出版分公司 总经理、北京北大方正电子有限公司高级副总裁、方正控股有限公司执行董事、 北大方正集团公司副总裁等职。现任方正科技股份有限公司第六届董事会副董事 长，公司总裁，兼任深圳北大方正数码科技有限公司董事。

魏 新 男，48岁，北京大学教授。毕业于北京大学，获硕士学位。曾就职于 北京科技大学高等教育研究所和北京大学高等教育研究所、北京大学财务部、北 京大学教育学院和校办产业管理委员会。现兼任北京北大方正集团公司董事长、 方正控股有限公司执行董事、方正数码（控股）有限公司执行董事、北京方正普 天通信技术有限公司董事长、武汉正信国有资产经营公司董事长、深圳方正微电 子有限公司董事长等职，本公司第六届董事会董事长。

第七届董事会独立董事候选人简历：

纪宝成 男， 59 岁，教授。曾任湖北宜昌县商业局、外贸局、供销社干部，中 国人民大学讲师、副教授、教授、学校副教务长、教务长，商业部、国内贸易部 教育司司长，国家教委、教育部高教司长、计划司长、规划司长。现兼任中国人 民大学校长，本公司第六届董事会独立董事。

48 81255 刘晓军 男， 岁，中国注册会计师。曾任解放军 部队电台台长，北京市 西城区委干部，审计署处长、副所长 ( 副局级 ) 。现兼任华建会计师事务所主任会 计师，本公司第六届董事会独立董事。

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七、关于独立董事津贴的议案

: 各位股东

3.6 公司独立董事年度津贴为人民币 万元。独立董事参加董事 会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职权 时发生的必要费用由公司另行支付。

以上议案，提请各位股东审议！

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八、关于监事会换届选举的议案

各位股东大家好，我受监事会委托作关于监事会换届选举的议案 报告，提请大会审议：

2004 4 15 2004 年 月 日公司第六届监事会 年第二次会议审议通 过了监事会换届选举的议案。鉴于本届监事会任期已满，根据公司章 程有关规定，监事会讨论确定公司第七届监事会股东大会选举监事候 选人名单：

王会民先生、余丽女士（按姓氏笔划排序）。

以上监事候选人提交本次股东大会选举产生公司第七届监事会 成员。

监事候选人简历：

38 王会民 男， 岁，毕业于北京大学计算机系，获理学硕士学位，北京大学副 研究员，现任方正控股有限公司副总裁等职，本公司第六届董事会董事。

余丽 女，38 岁，本科，中共党员，曾任河南方正信息技术有限公司董事长兼 总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司副总裁，现任北京北大方正集团副总裁、 方正产业控股总裁、方正证券有限公司董事、江苏苏钢集团有限公司董事、西南 合成制药股份有限公司董事。

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九、关于更改公司募集资金用途的议案

经 2002 年 4 月 26 日召开的 2002 年第二次临时股东大会审议通过，并经中 国证券监督管理委员会证监发行字［2003］67 号文核准，公司进行了配股，以 公司当时的总股本 37,324.8 万股为基数，每 10 股配售 3 股，共可配售 11,197.44 万股，实际配售数量为 11,197.44 万股，配售价格为每股人民币 5.58 元。配股 实际募集资金共 599,574,358.18 元,已于 2003 年 7 月 24 日全部到位,安永大华 会计师事务所有限责任公司进行了验资,并出具了安永大华业字［2003］第 928 号验资报告。关于募集资金的使用用途和项目进度计划，《配股说明书》中第十 二章披露如下：

（单位：元）

项目	总投资	2003 年	2004 年	2005 年
用于对东莞市方正科技电脑有限公司的增资扩 股，其中12,100 万元增补流动资金、扩大其电 脑生产，2,900 万元实施车载电脑项目	15,000万	15,000万
用于投资北京市方正科技信息产品有限公司，从 事打印机产业化项目	10,000万	10,000万
用于新建数码相机产业化专项项目	7,000 万	4,334 万	1,207 万	1,459 万
用于建立方正科技IT应用技术研发设计中心	8,000 万	4,960 万	3,040 万
用于投资深圳市方正信息系统有限公司，该公司 作为方正科技的整体销售平台，主管方正科技产 品的全面销售、服务	20,000万	20,000万
合计	60，000 万	54,294 万	4,247 万	1,459 万

由于本次配股的募集资金实际到位时间较晚，因此无法按项目计划进度在 2003 年内完成相应投资，公司将本着为广大投资者负责和利益最大化的原则， 在 2004 年谨慎实施尚未完成的募集资金项目。目前公司尚未使用的募集资金都 存放在银行。同时公司上报此次配股募集资金方案始于 2001 年下半年，由于各 种原因和“非典”的影响，直至 2003 年 7 月才完成此次配股，其间，市场环境 和产业竞争格局发生了很大变化，公司的产业发展战略也有一些调整。所以拟将 对募集资金投向中的部分项目作一些调整：

一、公司募集资金 2003 年度使用情况和计划更改募集资金用途情况说明如 下： （单位：元）

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《配股说明书》募集资金使用计划	《配股说明书》募集资金使用计划			计划更改募集资金用途 情况说明
项目		2003年计	2003年实际已投
	总投资	划投入金	入金额
		额
用于对东莞市方正科技电脑有限公司 的增资扩股，其中12,100 万元增补流 动资金、扩大其电脑生产，2,900万元 实施车载电脑项目	15,000万	15,000万	15000万元增资 已完毕，实际使用 12,100万	2900 万元实施车载电 脑资金用于补充东莞方 正流动资金（详见下文 具体原因（1））
用于投资北京市方正科技信息产品有 限公司，从事打印机产业化项目	10,000万	10,000万	10000万元增资 已完毕，实际使用 10,158,024.41	5000 万元设备投资变 更为投资珠海多层公司 的HDI 项目（详见下文 具体原因（2））
用于新建数码相机产业化专项项目	7,000万	4,334万	5,176,145.24	3800 万元设备投资变 更为投资珠海多层公司 的HDI 项目（详见下文 具体原因（3））
用于建立方正科技IT 应用技术研发设 计中心	8,000万	4,960万	10,027,982.49	－
用于投资深圳市方正信息系统有限公 司，该公司作为方正科技的整体销售平 台，主管方正科技产品的全面销售、服 务	20,000万	20,000万	2亿元增资已完 毕，实际使用 92,933,269.71	－
合计	60，000 万	54,294 万	239,295,421.85	－

二、更改募集资金用途具体原因及情况如下：

（1）2001 年时，公司认为随着我国汽车行业的飞速发展，车载电脑市场存 在着市场机会，但随着时间推移，该项目在技术、成本、市场等方面的变化与当 时的论证有一定偏差。考虑到目前国内市场的规模有限，在技术上如何提高车载 电脑存储设备的抗振性、如何保证车载电脑系统在极端恶劣的温度环境中保持正 常运行面临着技术上的难题，通过选用更高品质的部件这些难题可以突破解决， 但是会大幅增加成本。在营销推广方式上，如果与汽车制造厂合作，考虑到只有 中高档车才会选配车载电脑，国内公司生产的产品很难进入国际中高档车配件的 主流市场，如果通过汽车经销商改装来进行销售，代理汽车和汽车配件的利润非 40%~50% 常高，利润率高达 。出于高利润率的惯性思维，汽车经销商和汽车配 10% IT 件经销商对于 左右的 产品代理利润率，在接受上存在着巨大的障碍，而 提高对于渠道的留利势必降低公司的利润空间，同时管理汽车经销商的管理成本

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会相当大。所以公司综合考虑各种因素，将原计划投资车载电脑项目的 2900 万 元用于补充东莞方正公司的流动资金。

2 （ ）公司在打印机方面具备一定的技术、渠道、成本优势，因此，有必要扩 大生产规模，形成更优化的规模效应，在市场上占据更为牢固的领先地位。原计 划公司将采购大量的生产设备和测试设备并作大量的研发工作，但随着时间推移 和市场变化，目前的市场情况下，公司经比较权衡后认为打印机生产方式的调整 （许多生产流程和部件的外包）使公司的打印机产品在价格上更具有竞争优势， 同时设备采购的价格也有大幅度下降，所以公司预测公司打印机项目虽继续高速 发展但已不需要原有计划那么多的设备等固定资产投资，故变更其中的设备投资 5000 万元，投资于珠海多层公司的 HDI 项目。

（3）数码相机是集光电子、微电子、微机械、新型平面显示、数字存储以及 图像数字信号处理等多种技术于一体的新型数字化高新技术产品。它通过图像记 忆卡与电脑的连结，直接将其所收集的信息显示在显示器上，为人们直接在网络 传递图像提供了更加方便、快捷的手段。本公司原计划针对不同市场与中国华大 集成电路设计中心联合开发和生产 80 万像素以下的低档数码相机 90 万台、200 万像素以上的高档数码相机 55 万台和 300 万像素以上的专业数码相机 15 万台， 以形成公司新的利润增长点。当时公司认为数码相机的市场前景非常广阔，但由 于市场环境变化相当大，一是进口数码相机和零配件的关税急剧下降，2003 年 进口相机的进口配额也已取消，国外品牌特别是日本厂商的数码相机价格下降非 常快，二是数码相机技术的更新非常快，公司原掌握的技术已不足以使公司在此 方面有很强的技术竞争力。所以公司对数码相机项目的发展态度较原来更加谨 慎，故调整数码相机项目的生产经营方式，减少投资总额，变更其中的设备投资 3800 万元，投资于珠海多层的 HDI 项目。

（4）此次募集资金更改用途金额共计 11700 万元，除了原来实施车载电脑 的 2900 万用于东莞方正的流动资金外，余下 8800 万元资金将投资于珠海方正科 技多层电路板有限公司的 HDI 项目，该公司为本公司于 2003 年 9 月全资收购的 公司，主营印刷电路板（PCB）等电子元器件。从世界电子元件产品结构看，印 制线路板（PCB）已成为电子元件制造业的最大支柱产业，几乎所有的电子产品 都需要 PCB，依照历年全球各地区 PCB 产值分布，日本、北美地区、欧洲的产值

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都出现了衰退，而亚洲新兴地区的 PCB 产值却大幅增加，俨然已成为未来全球 PCB 产业成长的中心，其中台湾、中国大陆、韩国已经成为未来全球 PCB 产业发 展的新标杆，中国持续高速发展的电子通讯生产已经成为 PCB 行业高速发展的重 要保障。在本公司入主珠海多层之前，该企业得不到原股东的支持，一直缺乏技 改投入，由于设备老化，将难以顺应客户产品升级需求，同时珠海多层公司生产 设备目前基本处于满负荷运作状态，急需扩大产能，故公司将对珠海多层公司持 1 续投入，将在近期向珠海多层投资 亿元人民币左右购买各道工序的关键设备和 购建厂房，并投资 HDI 项目，除本次募集资金的 8800 万元外，不足部分由本公 司自有资金投入。此次对珠海多层的投入将解决制约该公司的生产瓶颈问题，增 HDI 加产能，上马 项目，提高质量精度以符合客户产品升级的需要。预计该投入 将为珠海多层带来较好的收益，有良好的获利前景。有利于本公司进一步将 PCB 培植为公司新的利润增长点，使公司的产业结构更加合理，提高公司的抗风险能 力和可持续发展能力。

以上议案，提请股东审议表决！

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2003 十、关于聘任上海上会会计师事务所有限公司作为公司 年度财 务报告审计机构，合同期为一年的议案

2003 12 30 2003 年 月 日公司召开第六届董事会 年第九次会议审 议不再续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司提供财务审 2003 计服务，改聘上海上会会计师事务所作为公司 年度财务报告审 计机构，合同期为一年。

以上议案，提请股东审议表决！

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2004 十一、关于将公司 年度日常经营活动中产生的关联交易提交年 度股东大会授权的议案。

一、对公司 2004 年度售后服务，物流和广告代理日常经营活动中的关联交易的 授权

从 2003 年起，为进一步减少公司运营成本，增强公司的产品竞争力，公司 的经营运作模式发生了一些变化，公司的物流、服务委托给了专业公司，公司的 广告也专门委托了广告公司代理，在规范公司经营运作的前提下为了保证公司的 运营效率，董事会特提请股东大会对公司 2004 年度日常经营活动中产生的关联 交易进行授权。该授权主要包括以下三方面：

（一）公司委托北京市方优技术服务有限公司对方正品牌系列家用、商用、笔机 本、服务器及打印机五类产品进行售后服务的关联交易。

1 、北京市方优技术服务有限公司简介

注册资本：4000 万元

法定代表人：任作敏

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经 营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动

本公司持有其 10％的股权，该公司为本公司的参股企业，故本公司将产品 售后服务委托该公司进行，构成关联交易。

• 2 、该关联交易范围及定价依据

1 （ ）公司的主营产品方正品牌系列家用、商用、笔记本、服务器及打印机 五类产品的售后服务的外包；

2 （ ）该等外包关联交易的定价依据与方优技术服务公司接受的同类外包服 务定价一致，采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。

• （3）预计 2004 年度，外包给方优技术服务公司外包服务支付金额不超过 5500 万元。

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（二）公司将东莞工厂产品的物流运输委托给广东方通物流有限公司的关联交易

1 、广东方通物流有限公司简介

注册资本：1700 万元

法定代表人：段力冲

经营范围：货物运输，代办仓储

方正产业控股有限公司占广东方通物流有限公司 40%股权，方正延中传媒有 限公司占该公司 10%股权，由于方正产业控股第一大股东为北京北大方正集团公 司，为本公司控股股东，同时本公司持有方正延中传媒有限公司 18％股权，故 本公司将产品物流运输委托给方通物流构成关联交易。

2 、该关联交易范围及定价依据

1 （ ）公司下属子公司东莞方正科技有限公司为本公司的主营产品方正系列 产品生产基地，每年的货物运输量相当大，现集中外包委托给第三方物流专 业公司广东方通物流有限公司，便于公司加强物流管理，减少公司管理成本。

2 （ ）该等物流外包的定价采用以前东莞公司外包给其他承运商的价格，采 用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。

• （3） 预计 2004 年度，外包给方通物流的货物运输总量支付金额不超过 5000 万元。

（三）公司将公司产品形象广告投放代理委托给方正延中传媒有限公司的关联交 易

• 1 、方正延中传媒有限公司简介

注册资本：3 亿元

法定代表人：芦功林

经营范围：资产管理、实业投资、房地产开发与经营；计算机软硬件开发； 国内贸易；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外；承接各类广告设计、制作；承办本公司所属场地发 布国内广告；商务、文化活动策划、咨询服务；展示展览；礼仪和会务服务。

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方正传媒通过与电视台、报纸合作，代理其广告业务，打造媒介广告投放网络。 公司代理客户广告投放业务，并提供数据分析报告，以及客户品牌整合营销计划， 提升品牌价值。公司从事展览、大型活动策划等品牌推广活动。在此基础上，介 入报刊、电视媒体的广告、发行，印务，出版等业务；以及策划、创意、品牌宣 传等产品推广及品牌建立业务。

本公司持有方正延中传媒 18％的股权，本公司第一大股东北京北大方正集 团公司持有该公司 15％的股权，故本公司将广告投放代理权委托给方正延中传 媒构成关联交易。

2 、该关联交易范围及定价依据

1 （ ）公司以前的广告投放代理不集中，为统一管理，形成广告投放代理的规 模优势，将公司的广告代理权委托给方正延中传媒公司，便于公司加强广告投放 的力度，减少公司市场管理成本。

2 （ ）该等广告投放代理业务价格，依据公司原代理价格和业内通行价格，采 用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。

（3）预计 2004 年度，委托给方正延中传媒的广告代理总额不超过公司 2004 年主营业务收入的 2％(约 1.3 亿元人民币)。

三、关联交易的授权和事后报告程序

• 1 、本次股东大会授权公司董事会根据市场需求情况和公司经营情况，决定 日常经营活动中售后服务外包、物流外包和广告代理权委托的实际数量 和金额。

• 2 1 、公司董事会可在不违背上述第 项原则的前提下，授权经营班子具体实 施管理。

• 3、公司董事会根据有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一 次年度股东大会上对上一年度内发生的经常性关联交易情况包括但不限 于交易对方、交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明和报告。

• 4、对于关联交易单笔金额超过 300 万元或超过公司最近一期经审计的净资 产 0.5%的关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履

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行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事 会应在定期报告中进行披露。

• 5、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按 照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

四、关联交易授权的有效期

上述关联交易的授权获本次股东大会通过后，有效期为公司 2004 年 1 月 1 日起至 2004 年年度股东大会召开之日。

以上议案，提请股东审议表决！

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