Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2003

Apr 8, 2003

方正科技 2002 年度股东大会会议资料

上海方正延中科技集团股份有限公司 二00 二年度股东大会会议资料

2003 年4 月17 日

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会 议 议 程

• 1、 审议公司2002 年度董事会工作报告；

• 2、 审议公司2002 年度监事会工作报告；

• 3、 审议公司2002 年度财务决算报告及利润分配方案；

• 4、 审议关于公司更名的议案；

• 5、 审议关于将公司2002 年度已发生的购销体系日常关联交易通报 年度股东大会并将公司2003 年度购销体系日常关联交易提交年度股 东大会授权的议案；（关联股东及其关联企业回避表决）

• 6、 审议关于设立2003 年度方正科技经营班子备用基金的议案；

• 7、 逐项审议关于延长公司2002 年第二次临时股东大会通过的修改 后配股方案有效期的议案。

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一、 二00 二年度董事会工作报告

各位股东大家好，我受公司董事会的委托作2002 年度董事会工 作报告，提请大会审议：

一、公司经营情况

1、公司主营业务及其经营状况

2002 年是公司实施新的发展战略，定位于做一个集软硬件于一 体的接入设备和方案提供商以及服务供应商，完善企业治理结构， 运行新的业务体系的重要的一年。在2002 年，公司不仅完成了各项 经营指标和业务结构的调整，发展战略和经营策略也都得到了较好 的实施。2002 年，在全球经济不景气的大环境下，中国计算机市场 从高速增长期逐渐过渡到平稳发展期。公司在整体趋势放缓的大环 境下，依然保持了较好的增长水平，核心业务业绩继续保持较高的 增长速度。

报告期内，公司共实现销售收入45.13 亿元，比去年同期增长了 22.20％；实现主营业务利润4.45 亿元，比去年同期增长23.83％； 实现净利润1.29 亿，比去年同期增长了28％。报告期内各业务方向 情况如下：

（1） 电脑及相关业务方向：目前国内PC 市场已经趋于成熟，公司 在抓市场的同时狠抓管理，提高效率、降低成本；在扩大市场份额的 同时，重视保持利润，加强供应链管理，提高生产质量和服务质量。 积极关注市场变化和新技术的发展，寻找更多更好的市场机会和业务 拓展领域。

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家用、商用台式产品是公司两大主力产品线，2002 年，该两大类 产品继续保持全国市场第二名的位置，销售量与去年同期相比实现 25％以上的增长。

笔记本产品销售量与去年同期相比实现150％以上的增长，国内 市场排名上升到第五位

PC 服务器销售量与去年同期相比实现50％以上的增长，国内市 场排名为第九位。

打印机产品和数码相机等电脑外部设备产品是公司目前的核心 培养和发展业务。这几项产品业务在2002 年紧紧围绕提高市场占有 率、扩大规模，保持着健康快速的发展状态。

（2）软件业务方向：公司下属软件公司目前已经建立了完整的 营销体系，下有两个研发中心，销售网络有12 个销售平台和300 多 家合作伙伴，完成了熊猫杀病毒软件、方正网络监控服务器、方正方 通VPN、方正奥思等产品线，初步形成了信息安全解决方案、网络应 用管理解决方案、教育应用解决方案。2002 年实现销售收入2631 万 元，并顺利实现了全年盈利。

（3）办公用品业务方向：2002 年在办公用品销售方面加紧收款， 增加销量，在降低风险方面取得较好的成绩。“实业”牌晒图机销量 稳居全国同业榜首。延中办公用品实业公司2002 年显示出良好的盈 利和抗风险能力，取得了较好的经营业绩。全年实现营业收入 59,416,805 元；营业毛利15,035,064 元。

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2、主要控股公司及参股公司经营情况

（1）上海北大方正科技电脑系统有限公司为公司全资子公司，注册 资本5000 万元，主要从事“方正”品牌系列电脑产品及其他相关产 品的设计、销售业务。报告期末，该公司总资产为1,093,190,467.70 元，报告期实现净利润127,844,779.40 元。

（2）东莞市方正科技电脑有限公司，注册资本7000 万元，主要从 事“方正”系列产品的生产，报告期末，该公司总资产661,706,466.04 元，报告期实现净利润4,693,709.47 元。

（3）北京市方正科技信息产品有限公司为公司全资子公司，注册资 本3000 万元，主要从事“方正”系列消费类电子产品的设计、销售 业务。报告期末，该公司总资产为73,095,576.82 元，报告期实现 净利润2,406,145.25 元。

（4）深圳市方正信息系统有限公司为公司全资子公司，注册资本 6000 万元，主要从事公司产品的全国范围的销售工作。报告期末， 该公司总资产为194,972,136.05 元，报告期实现净利润 75,065,478.19 元。

（5）上海延中办公用品实业公司为公司全资子公司，注册资本2000 万元，主要从事“实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品的生 产销售。报告期末，该公司总资产为89,043,306.07 元，报告期实 现净利润18,138,675.02 元。

（6）上海方正科技软件有限公司注册资本2000 万元，公司占60％

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股份，主要从事软件的开发、销售和服务。报告期末，该公司总资 产为16,299,383.28 元，报告期实现净利润1,057,258.42 元。

3、 报告期内公司在经营活动中出现的问题与困难及解决方案

（1）本公司处于PC 行业，该行业属于信息技术产业。自网络新 经济泡沫破裂以来，全球PC 行业都受到严重打击，据IDC 统计，2001 年全球PC 销量为1.218 亿台，较2000 年销量1.285亿台缩减了5.2%。 中国PC 市场与全球PC 市场有着本质的区别，在市场竞争更为激烈、 毛利率日趋下降的态势下，其销量和销售额仍保持着两位数的增长。 未来中国大陆仍将是全球颇具增长潜力的PC 市场。

虽然可以预期我国的PC 行业在相当长的时期内仍会保持一定的 发展速度，但也不排除在个别年度出现发展停滞的可能，同时该行业 的竞争也相当激烈，本公司作为该行业企业也因此面临一定的风险。 本公司将通过自身渠道、技术和规模等方面的优势，进一步壮大主营 业务，在市场占据更为牢固的领先地位。努力实现业务的深度扩充和 资源共享，增强公司的市场应变能力。本公司还将密切注意该行业的 发展动向，必要时通过增加资产流动性等方式来抵御市场波动所带来 的风险。

（2）随着科学技术的发展，在未来的几年中，个人电脑的配置从 CPU 到显示器、内存、乃至硬盘都将发生很大的变化。本公司将通过 增加研发投入，逐步建立包括电脑及周边产品、应用软件和解决方案 研究在内的研究实体，以及与国内外高水平科研机构合作等途径，力

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争使本公司能及时适应国内外技术变化，从而降低技术进步给本公司 带来的风险。

以上报告，提请股东审议！

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二、 二00 二年度监事会工作报告

各位股东大家好，我受公司监事会的委托作2002 年度监事会工 作报告，提请大会审议：

一、报告期内监事会召开会议的情况

报告期内，公司监事会本着保证公司依法规范运作、向全体股东 负责和维护员工利益的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，为 公司2002 年经营目标的实现和业绩的提升起了重要的保障作用。报 告期内公司召开了三次监事会会议。

二、监事会对2002 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权 益出发，认真履行监督职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状 况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。

1、 公司依法运作情况

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规发运作，决策程序合 理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人 员做到了勤勉尽责、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、 公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；经营决策是正确的，企 业管理是严格的。

2、公司2002 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营

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成果，安永大华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的 审计报告是客观公正的。

• 3、公司报告期内无募集资金使用的情况，也无前期募集资金的

• 使用延续至本期的情况。

• 4、公司收购、出售股权情况

报告期内发生的公司对外投资等交易行为进行了审查，认为这些 交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发 生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

• 5、关于关联交易

在报告期内公司发生的关联交易行为均属公司的正常经营业务。 交易双方遵守了市场的原则，价格公允，无损害上市公司的利益和广 大中小股东权益的情况发生。

以上议案，提请股东大会审议！

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三、公司2002 年度财务决算报告及利润分配方案

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2002 年度财务决 算报告及利润分配方案，提请大会审议：

一、 财务决算报告：

2002 年度公司共实现销售收入45.13 亿元，较上年增加8.2 亿 元，增长22.20％；主营业务成本较上年增加7.35 亿元，增长22.08 ％；实现主营业务利润4.45 亿元，较上年增加8564 万元，增长23.83 ％；主要系公司加大新产品开发力度，严格控制采购、生产等环节各 项成本支出，加强销售渠道改善与管理，在扩大销售规模的同时，控 制了成本支出所致。2002 年度实现净利润1.29 亿，较上年增加2,823 万元，比去年同期增长了28％；每股收益为0.346 元；净资产收益 率为18.01%；经营活动产生的现金流量净额达2.34 亿元。 二、利润分配方案：

经安永大华会计师事务所有限责任公司审议，公司2002 年度共 实现净利润129,038,565.40 元，董事会根据《公司法》和《公司章 程》的有关规定，提取法定盈余公积金21,199,599.51 元,提取法定 公益金16,905,827.61元，加上2002年初未分配利润－1,813,975.46 元,，本年度公司可供分配利润为89,119,162.82 元。

鉴于公司业务规模的不断扩大，经研究，拟定公司本年度不向全 体股东进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案，提请股东审议！

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四、关于公司更名的议案；

各位股东：

为了进一步加强规范化管理，适应中国加入WTO 后国内外竞争环 境的变化，加强对下属公司的管理和监督，提议将本公司名称更改为 “方正科技集团股份有限公司”，并授权公司有关部门和人员处理相 关手续。

以上议案提请各位股东审议表决。

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五、关于将公司2002 年度已发生的购销体系日常关联交易通报 年度股东大会并将公司2003 年度购销体系日常关联交易提交年 度股东大会授权的议案

一、对公司2002 年度已发生的购销体系日常关联交易的通报

鉴于公司业务模式调整后其电脑及周边产品的生产所需零配件由公司委托 代理公司进行采购，公司的电脑及周边产品由公司销售给分销商，上述购销交易 的交易对象中存在公司的关联企业，为了在规范公司经营运作的前提下保证公司 的运营效率，公司2001 年度股东大会上审议通过了《关于将公司购销体系关联 交易提交2001 年度股东大会予以授权的议案》， 按照该议案，公司董事会根据 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的公司2002 年度报告，特对公司

2002 年度内的日常销售体系内的主要关联交易通报如下：

公司名称	2002 年度实际发生额度（元）
河南方正信息技术有限公司	80，098，193.35
武汉市方正信息系统有限公司	58，328，286.71
长春市方正信息系统有限公司	6，839，468.29
河南省方正延中信息系统有限公司	67，768，221.10
沈阳方正信息系统有限公司	73，757，648.48
重庆方正信息系统有限公司	48，715，437.48
江苏省方正信息系统有限公司	166，047，315.71
成都方正信息系统有限公司	90，740，541.79
长沙方正信息系统有限公司	70，962，065.12
方正延中传媒有限公司	94，699.14
上海方正信息系统有限公司	60,859,541.99
天津市方正延中信息系统有限公司	23,184,737.70
北京方正延中信息系统有限公司	148,884,059.55
西安方正信息系统有限公司	24,681,199.85
大连方正延中信息系统有限公司	21,262,243.31
哈尔滨方正延中信息系统有限公司	9,829,662.65
青岛方正信息系统有限公司	3,843,999.60
山东省方正信息系统有限公司	10,757,528.34

2002 董事会认为上述公司 年度发生的销售给关联方的产品系公司正常的电脑及 周边产品销售，定价依据与公司和其他非关联方的同类交易定价依据一致，采用公平 的市场价格，不损害任何一方的合法权益。

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二、对公司2003 年度购销体系日常关联交易的授权

1、在规范公司经营运作的前提下为了保证公司的运营效率，董事会依据上 年度股东大会的授权方式，特提请股东大会对公司2003 年度购销体系日常关联 交易进行授权。公司业务模式调整后，主要以本公司参股公司作为公司日常经营 活动中的采购和销售主体。另有一小部分关联交易可能会涉及本公司其他关联 方。采购和销售活动中涉及到的关联方包括以下公司：

1）长沙市方正信息系统有限公司、长春市方正信息系统有限公司、河南省 方正延中信息系统有限公司、武汉市方正信息系统有限公司、沈阳方正信息系统 有限公司、重庆方正信息系统有限公司、江苏省方正信息系统有限公司、成都方 正信息系统有限公司，本公司通过下属控股公司持有上述八家公司15％的股权。 2）方正延中传媒有限公司，本公司参股该公司18%的股权；

• 3）河南方正信息技术有限公司，为本公司股东；

• 4）以及相关法律法规认定为关联方的其他公司。

• 2、公司提交年度股东大会授权的购销体系关联交易范围及定价依据

• (1)公司日常生产经营活动中发生的采购生产配件等原材料的关联交易；

• (2)公司日常生产经营活动中发生的销售电脑及周边产品的关联交易；

• (3)关联交易的定价依据与公司和其他非关联方的同类交易定价依据一致， 采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。

三、关联交易的授权和事后报告程序

• 1、本次股东大会授权公司董事会根据市场需求情况，决定采购和销售关联 交易的实际数量和金额。

• 2、公司董事会可在不违背上述第1 项原则的前提下，授权经营班子进行日 常购销体系的关联交易。

• 3 、公司董事会根据有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一 次年度股东大会上对上一年度内发生的经常性关联交易情况包括但不限 于交易对方、交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明和报告。

• 4 300 、对于关联交易单笔金额超过 万元或超过公司最近一期经审计的净资 0.5%

• 产 的关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履

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行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事 会应在定期报告中详细进行披露。

• 5 、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售关联交易行为，按照有关 法律、法规及交易所上市规则进行。

四、关联交易授权的有效期

购销体系关联交易的授权获本次股东大会通过后，该授权对公司2003 年1 月1日起至2003年年度股东大会召开之日期间发生的购销体系关联交易都有效。

以上议案，提请各位股东审议表决！

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六、关于设立2003 年度方正科技经营班子备用基金的议案 一、总则

为了进一步完善现代企业制度，调动公司中高级管理人员的经营 积极性，激发其创利能力，增强凝聚力，健全和完善经营者的激励和 约速机制，公司决定实施2003 年度方正科技经营班子备用基金，对 公司中高级管理人员及对公司有特殊贡献的骨干员工实行奖励方案 并处理经营过程中的发生的特殊费用

二、 基金使用范围

奖励公司中高级管理人员及对公司有特殊贡献的骨干员工。

三、 基金的提取方法

按照2002 年度每股收益0.346 元的水平，2003 年度增长超过10 ％部分按照以下比例累积提取：

2003 年度完成的每股 收益区间	提取比例
0.38～0.42	按照超过0.38 元/股的净利润额提取40％的相 应金额并计入当年成本
0.42～0.48	按照超过0.42 元/股的净利润额提取45％的相 应金额并计入当年成本
0.48 以上	按照超过0.48 元/股的净利润额提取50％的相 应金额并计入当年成本

四、 基金的使用办法

a) 该项基金主要用于以下三个方面：

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  - 对公司中高层管理人员及对公司有特殊贡献的骨干员工的

     - 奖金；

  - 基金留存；

• b) 该项备用基金暂定2003 年度有效，根据2003 年度已审计年度 报告中的公司每股收益对照基金提取方法提取基金金额，具体 奖励对象由经营班子根据中高级管理人员和骨干员工实际贡 献确定。

• c) 该基金方法时所涉及的个人调节税由公司统一代扣代缴。

• 五、该项决议经股东大会通过后实施,并授权公司董事会根据当年IT 市场情况作出相应的调整。

以上议案，提请各位股东审议表决！

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七、逐项审议关于延长公司2002 年第二次临时股东大会通过的修改 后配股方案有效期的议案

各位股东:

鉴于2002 年4 月26 日召开的公司2002 年第二次临时股东大会 审议通过了修改后的公司配股方案，由于上述配股方案尚在履行中 国证券监督管理委员会的审核程序，故特提请2002 年度股东大 会审议将本次配股决议的股东大会授权有效期延长一年，即自 2002 年度股东大会审议通过之日起，12 个月内有效，其他配股 方案的事项均不做变动。该配股方案主要内容如下：

1、配售股票类型

人民币普通股（A 股）， 每股面值；人民币壹元。

2、配股比例和配售股份总额

按2000 年期末总股本18，662.4 万股为基数，每10 股配售6 股；即 按2001 年期末总股本37，324.8 万股为基数，每10 股配售3 股。本次配股 可配的股份总额为11197.44 万股。

3、配股价格及定价依据

• 1、配股价格拟定为每股人民币4--8 元。

• 2、定价主要依据

• （1）不低于公司2001 年度经审计的每股净资产；

• （2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

• （3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈 利前景；

• （4）与配股主承销商协商一致。

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4、配股对象：本次配股股权登记日登记在册的全体股东。

• 5、本次配股募集资金的用途

1、投资15000 万元，用于对公司控股子公司东莞方正科技电脑有限公司的 增资扩股，扩大其电脑生产及实施车载电脑项目；

2、拟投资10000 万元，用于对公司控股子公司北京方正科技信息产品有限 公司的增资扩股；

• 3、投资7000 万元，用于建设数码相机产业专项项目；

• 4、投资8000 万元，用于建立方正科技IT 应用技术研发设计中心；

• 5、投资20000 万元，用于投资深圳市方正信息系统有限公司，该公司作为 方正科技的整体销售平台，主管方正科技产品的全面销售、服务。

以上投资项目共需资金60,000 万元，本次配股募集资金（扣除发行费用后） 以不超过以上项目投资总额为限，如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分 由公司贷款或自有资金解决。本次配股资金到位后，将按项目之轻重缓急安排使 用。

• 6、 修改后的配股方案决议有效期：修改后的配股方案决议自2002 年度股东

• 大会决议通过之日起计算有效期为一年。

• 7、提请股东大会授权董事会在本决议有效期内全权处理本次配股的具体事

• 宜；

• 1、全权办理本次配股申报事项；

• 2、在本次配股申报期间内，在发行数量、募集资金总量不变的前提下，授 权董事会可依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对募 集资金使用投向进行适当的调整。

• 3、在本次配股申报期间内，授权董事会可根据市场变化适时调整配股价格

• 区间和定价方式，并最终确定配股价格。

• 4、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

• 5、办理与本次配股其它有关事项。

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本次配股方案尚须经股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核 准后方可实施。

以上议案，提请各位股东审议表决！

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