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方正科技 2001 年度股东大会会议资料

上海方正延中科技集团股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

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会议议程

1、审议2001 年度报告；
2、审议2001 年度董事会工作报告；
3、审议2001 年度监事会工作报告；
4、审议2001 年度财务决算报告；
5、审议2001 年度利润分配方案；
6、审议《股东大会议事规则》；
7、审议《信息披露管理办法》；
8、逐条审议修改《公司章程》的议案；(包括35 处修改)
9、审议张海先生辞去董事职务的议案；
10、审议王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为第六届董事会独立董事的议案；
11、审议独立董事薪酬的议案；
12、审议关于将公司购销体系关联交易提交2001 年度股东大会予以授权的议案；(关联股东及其关联企业回避表决)
13、审议关联交易事项的议案
- （1）关于2001 年度公司向河南方正信息技术有限公司销售货物的关联交易；(关联股东及其关联企业回避表决)
（2）《（商标许可合同）续签协议》补充协议构成关联交易； (关联股东及其关联企业回避表决)
提示：上述6、7、8、12、13 议案的有关资料已经先行发给各位股东，会议期间，上述议案将不再朗读。

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一、二00 一年度报告

各位股东：

本公司2001 年度报告已经提交给各位股东，请各位股东审议。

上海方正延中科技集团股份有限公司 2002 年6 月25 日

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二、二00 一年度董事会工作报告

各位股东大家好，我受董事会的委托作2001 年度董事会工作报告，提请大会审议：

一、2001 年公司总体经营情况

2001 年是公司在资产清理、拓展主业、加大管理取得阶段性成果后再上新台阶的一年，也是构筑以高科技和信息产业为核心内容产业链的一年。在股东的大力支持下，公司适时调整业务体系，初步明确方正科技“综合IT业务”发展战略和架构，使公司明确了未来的发展方向。

2001 年公司进一步实施公司战略调整，充实公司管理职能，重组方正科技集团公司的研发、采购、制造、市场和销售服务业务，建立了三大产品公司和四大产品供应链平台。

2001 年度，国内整个pc 市场竞争相当激烈，为加强产品销售力度，公司加大了市场推广投入；同时公司在同期进行了较大规模的产业调整，经营规模扩大；另外，由于本年度会计政策的调整，公司的会计报表合并范围也有所调整，以上因素综合导致公司的主营业务盈利状况有所下降。

公司主要业务经营情况

（1）在电脑市场竞争异常激烈，价格竞争压力大和赢利困难的情形下，2001 年公司的主导产品方正电脑继续保持强劲的发展势头，方正电脑品牌的知名度、认可度、以及市场占有率和影响力获得迅速提升。2001 年方正电脑继续稳居国内前两名的市场地位；全球排名

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跃居十四位；在亚太地区，方正电脑市场占有率上升到第七位，家用电脑更上升至亚太第二位。实现营业收入6,043,889,236 元，营业成本5,692,327,446 元，营业毛利351,561,790 元。

在大客户销售上，取得了国家税务总局22 省金税工程PC 机项目 14829 套，服务器项目668 套；外汇管理局上半年中标1026 台；国家粮食总局100 亿公斤国家储备粮库项目（16 省）1000 套PC 及200 套服务器。

在销售在渠道建设上，增加了销售渠道的地域、行业覆盖广度和深度。到2001 年底，方正科技的渠道代理商伙伴已将近1500 家，遍及全国各大中城市，并且在地县级城市也有一定分布。其中核心代理商约400 余家。方正科技专卖店的数量已发展到超过200 家，布局延伸到地市级城市。加强与代理商沟通，加大对代理商的培训和各种支持力度，增进了代理商对方正科技的了解和信任。

（2） 2001 年，公司在东莞落成国内目前最先进、产能最高的PC 生产线，制造能力得到了飞跃式的提高，建成了8 条PC 生产线及一座全自动化的立体仓库，具备PC 组装300 万台的年生产能力。

（3）2001 年方正软件经过调整，定位于积极发展自有品牌与自主产权产品，推动方正科技主流产品的发展，壮大软件与服务产业，成为方正科技综合IT 产业链中的重要一环。2001 年方正软件完成了熊猫杀病毒软件、方正网络监控服务器、方正方通VPN、方正奥思等产品线，初步形成了信息安全解决方案、网络应用管理解决方案、教育应用解决方案。

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（4）2001 年公司组建了方正科技信息产品公司，主营业务为电脑外部设备，标志着方正科技向IT 综合业务的迈进。

（5）2001 年在办公用品销售方面加紧收款，增加销量，在降低风险方面取得较好的成绩，是办公用品销售额最高，而应收帐款占用率最低的一年。其核心产品的市场占有率稳步上升，“实业”牌晒图机销量稳居全国同业榜首。在质量管理上，一次性顺利地通过了ISO 国际质量体系、荷兰RVA、美国RAB 和国家商检局CNAB 的认证，是本行业中唯一一家同时获得四项认证的企业。延中办公用品实业公司 2001 年显示出良好的盈利和抗风险能力，取得了较好的经营业绩。全年实现营业收入58,741,445 元；营业成本43,014,42 元，营业毛利15,727,019 元，其核心产品的市场占有率稳步上升，“实业”牌晒图机销量稳居全国同业榜首，晒图纸的市场排名跃居第一。 二、新年度的业务发展计划。

新世纪里，“核心竞争力”和“客户满意度”已经成为一个企业健康成长并不断发展壮大的重要因素。方正科技需要不断锻造核心竞争力，提高市场份额，降低成本，降低费用，加大研发投入，努力成为业界的中流砥柱。预计完成主营业务收入44 亿左右，主营业务成本 39.5 亿左右，营业费用及其他费用3.5 亿左右。

2002 年，方正科技将继续加大投入力度，稳定扎实地发展主营业务，在此基础上培育和发展新的利润增长点。继续加强研发工作，进一步提高产品创新能力，不断开发具有自主知识产权的产品。在业务上以“成本、利润、技术、质量”这八字将作为总体工作原则，在不

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断提高产品质量的前提下，降低企业运营成本，保证合理的企业利润，更好地实现企业与员工共赢，回报社会对方正科技多年的大力支持。电脑业务：继续加大投入力度，稳步扎实的发展电脑业务，力争电脑业务在2002 年有显著增长

信息产品业务：积极推进相关产业的发展，争取尽快做大做强办公用品业务：巩固现有地位，继续保持增长势头新项目业务：积极开发培育新业务，开发新的经济增长点研发平台：继续加强研发工作，努力开发一批具有自主知识产权的产品

销售平台：整合销售渠道，提高服务质量，完善服务体系。采购平台：继续强化统一采购体系，进一步降低生产成本同时，公司将采取一系列行之有效的措施加强管理力度，明确公司内部管理体系，完善管理制度，提高管理效率，解决管理真空，管理重叠等一系列问题，更好地实现公司各个环章的价值再造。

2002 年对方正科技是充满挑战和机遇的一年，在保证主营业务有良好发展的前提下，公司将把管理工作作为重点，加强企业内部建设，提高企业综合竞争能力，为方正科技在新世纪里全面发展打下良好坚实的基础。

以上报告，提请股东审议！

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2002 年6 月25 日

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三、二00 一年度监事会工作报告

各位股东大家好，我受监事会的委托作2001 年度监事会工作报告，提请大会审议：

本年度公司监事会本着保证公司依法规范运作、向全体股东负责和维护员工利益的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，为公司2001 年经营目标的实现和业绩的提升起了重要的保障作用。公司监事会2001 年主要在以下几方面开展了工作：

（1）对于公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规和《公司章程》的规定依法规范运作情况进行了监督，保证了董事会在作出决议和进行重大事项的决策时，始终是符合股东的利益并在国家相关的法律框架之内进行的。在报告期内，公司监事会列席了公司股东大会会议和部分董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施发挥了监督作用，并独立发表了监事会的意见。公司监事会认为，公司2001 年的经营运作情况良好，公司董事会成员在执行公司职务时，做到了严格按照股东大会和《公司章程》赋予的职权行使权利，并履行了相关的义务，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。

（2）对公司经营管理班子依法执行公司职务进行了有效的监督。公司监事会认为，公司经营管理班子做到了勤勉尽责、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；经营决策是正确的，企业管理是严格的。（3）公司监事会认为本年度经会计师事务所审计的公司财务报

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告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（4）对于报告期内发生的公司对外投资等交易行为进行了审查，认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

（5）监事会认为，公司报告期内无募集资金使用的情况，也无前期募集资金的使用延续至本期的情况。
（6）监事会认为，在报告期内公司发生的关联交易行为价格公允，无损害上市公司的利益发生。
（7）监事会认为，公司与控股股东在人员、资产、财务上做到了“三分开”。

以上议案，提请股东大会审议。

上海方正延中科技集团股份有限公司

2002 年6 月25 日

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四、二00 一年度财务决算报告

各位股东大家好，我受经营班子的委托作2001 年度财务决算报告，提请大会审议：

2001 年公司在激烈的市场竞争下，主营业务取得较好的发展，公司全年实现主营业务收入3，692，870，125.54 元，同比增长16 ％；实现净利润100，305，043.57 元，同比增长7.79％；每股收益为0.268 元；净资产收益率为17.09％。

以上议案，提请股东审议！

上海方正延中科技集团股份有限公司

2002 年6 月25 日

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五、二00 一年度利润分配方案

各位股东大家好，我受经营班子的委托作2001 年度利润分配方案，提请大会审议：

公司拟定的2001 年度分配方案如下：

2001 年度公司共实现净利润100，305，043.57 元，根据公司章程的规定，提取公司法定盈余公积金6,024,043.69 元，提取公司法定公益金5,166,938.05 元，本年度可供股东分配的利润为 -2,140,910.15 元。

基于本年度实际情况，经研究，拟定公司本年度利润分配方案为：不进行股利分配，也不进行公积金转增股本。

以上议案，提请股东审议！

上海方正延中科技集团股份有限公司

2002 年6 月25 日

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九、审议张海先生辞去董事职务的议案

各位股东：

本公司董事张海先生由于工作原因，提出了辞去公司董事职位的请求。

现将该议案提请各位股东审议表决！

上海方正延中科技集团股份有限公司 2002 年6 月25 日

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十、审议王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为第六届董事会独立董事的议案；

各位股东：

为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会证监发（2001）102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会特提名王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海方正延中科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，公司董事会认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海方正延中科技集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

四、包括上海方正延中科技集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

以上议案，提请各位股东审议。

上海方正延中科技集团股份有限公司 2002 年6 月25 日

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独立董事候选人简历 （按姓氏笔画排列）

王杰男，1958 年11 月出生，汉族，中共党员，博士学位，曾任黑龙江省农牧渔业厅干部，大连海运学院教师，司法部中国华新公司干部，中联律师所律师，华联律师所律师；现为司法部中经律师事务所主任律师。

纪宝成男，1944 年11 月出生，汉族，中共党员，教授，曾任湖北宜昌县商业局、外贸局、供销社干部，中国人民大学讲师、副教授、教授、学校副教务长、教务长，商业部、国内贸易部教育司司长，国家教委、教育部高教司长、计划司长、规划司长；现任中国人民大学校长。

刘晓军男，1955年8月出生，汉族，中共党员，中国注册会计师，曾任解放军81255部队电台台长，北京市西城区委干部，审计署处长、副所长(副局级)；现任华建会计师事务所主任会计师。

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十一、审议独立董事薪酬的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会证监发（2001）102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事年度津贴为人民币3.6 万元。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职权时发生的必要费用由公司另行支付。

以上议案，提请各位股东审议！

上海方正延中科技集团股份有限公司

2002 年6 月25 日

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致各位股东：

鉴于本次年度股东大会的议程内容较多，议案篇幅较长，为提高会议效率，公司决议将提交会议讨论的部分议案在股东登记时先行发给各位参会股东，会议期间，下列议案将不再全文朗读：

议案六：审议《股东大会议事规则》

议案七：审议《信息披露管理办法》

议案八：逐条审议修改《公司章程》的议案

议案十二：审议关于将公司购销体系关联交易提交2001 年度股东大会予以授权的议案

议案十三：审议关联交易事项的议案

请参会股东认真审阅，如有修改的建议等，请以书面方式，在会议召开之前交股东大会秘书处。

本次年度股东大会共十三个议案，其他议案资料将在股东大会现场发放并宣读。

上海方正延中科技集团股份有限公司

2002 年6 月19 日

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议案六：审议《股东大会议事规则》

上海方正延中科技集团股份有限公司股东大会议事规则

第一节总则

第一条为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，上海方正延中科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海方正延中科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司股东大会规范意见（２０００年修订）》以及其他有关法律、法规和的规定，特制定本规则。
第二条公司依法设立股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法律、法规和公司章程行使职权。
第三条董事会应以维护股东的合法权利、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
第四条股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
第五条股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。第六条公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

第二节股东大会的职权

第七条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

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（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会应当在上述职权范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第三节股东大会的召开

第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告。

第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数（五人），或少于公司
章程所定人数的三分之二（八人），或独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

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（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）半数以上的独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应按照本规则第第二十一条规定的程序办理。

第十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。第十二条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

临时股东大会审议上述情形以外的事项，可采用通讯表决方式。

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第十三条公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十四条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

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（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。

第十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十条监事会或者半数以上的独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。

第二十一条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临

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时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地证监会派出机构和证券交易所。

（三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地证监会派出机构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当为公司所在地。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

第二十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此而变股权登记日。

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第二十三条董事会人数少于八人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、半数以上的独立董事或者股东可以按照本规则第二十条和二十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

第四节股东大会提案

第二十四条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第二十五条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十六条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十七条对于第二十六条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，

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应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论；

第二十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

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会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第三十三条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十二条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十四条董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第三十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第二十一条规定的程序要求召集临时股东大会。

第五节股东讨论与发言

第三十七条股东亲自参加或委托他人参加股东大会并进行投票表决视为出席，否则其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

第三十八条股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前二天向股东大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限。发言顺序按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当向大会秘书处报告，并填写股东意见征询表，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。

第三十九条股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额，并出具有效证明。第四十条每一位股东发言时间不得超过3 分钟。

第四十一条公司董事长或总经理应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。回答时间控制在5 分钟以内。

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第六节股东大会决议

第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

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第四十六条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第四十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。第四十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十三条股东大会授权

股东大会对董事会授权以普通决议的形式作出。

（一）股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（1）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
（2）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（3）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
（1）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核。
（2）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案。

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（3）对不超过最近一期经审计的公司净资产20％的投资项目、资产重组项目、和贷款项目行使决策权。
（4）策划及实施公司在资本市场的融资活动。
（5）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、公司章程的修改方案等。
（6）处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件。

第七节关联交易的表决

第五十四条对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。

第五十五条股东大会审议有关关联交易事项时，应充分披露关联事项的详细情况，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第五十六条股东大会表决有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则的规定通过相应的决议。

第八节秘书处

第五十七条股东大会设立秘书处。秘书处为股东大会临时机构。

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第五十八条秘书处负责股东大会的召集、通知、提案整理、组织股东大会会议程序及表决、记录和保存。第五十九条秘书处由三人组成，由董事会秘书兼任秘书长，另设两名秘书。第六十条秘书处对股东大会负责。

第九节股东大会记录及保存

第六十一条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

第六十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第十节股东大会决议的执行

第六十四条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理会具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集人组织实施。

第六十五条股东大会决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事

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会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十六条公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。

第十一节其他

第六十七条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律法规进行信息披露，由董事会秘书依法组织实施。第六十八条本规则经股东大会审议通过后正式生效。第六十九条本规则未尽事宜或与国家法律、法规、有关监管部门的规定、或《公司章程》不一致之处，按照国家有关法律、法规、有关监管部门的规定或公司章程规定执行。

第七十条本规则由公司董事会解释，修订权属于股东大会。

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会 2002 年5 月17 日

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议案七：审议《信息披露管理办法》

上海方正延中科技集团股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条 为保障上海方正延中科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及有关法律、法规、规章的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司股票价格产生重大影响的重大信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人。公司董事会秘书负责建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向上海证券交易所递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、经理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第二章信息披露的基本原则

第四条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第五条 公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

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第七条 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担连带赔偿责任。

第三章信息披露的内容

第八条 公司信息披露包括定期报告和临时报告。

第九条 公司的定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指定报纸披露年度报告摘要，同时应当在指定网站上披露年度报告全文。

公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告并按上海证券交易所的要求进行公告。

第十条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项：

1 、召开股东大会的通知；
2 、股东大会决议；
3 、董事会决议；
4 、监事会决议；
5 、重大收购或出售资产；
6 、重大关联交易；
7 、重大诉讼或仲裁事项；
8 、重大对外担保事项；
9 、重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；
10 、大额银行退票；
11 、重大经营性或非经营性亏损；
12 、遭受重大损失；
13 、重大投资行为；
14 、可能依法承担的重大赔偿责任；
15 、重大行政处罚（若不涉及具体金额，应披露处罚的具体内容）；
16 、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
17 、经营方针和经营范围发生重大变化；
18 、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；
19 、发生重大债务或未清偿到期重大债务；
20 、变更募集资金投资项目；

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21 、直接或间接持有另一个上市公司发行在外的普通股百分之五以上；
22 、持有公司百分之五以上股份的股东，其持有的股份增减变化为百分之五以上或者其所持有的股份被质押；
23 、公司第一大股东发生变更；
24 、公司董事、监事及高级管理人员发生变动；
25 、公司的生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化；
26 、公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
27 、新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
28 、更换为公司审计的会计师事务所；
29 、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
30 、法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持有公司股份；
31 、进入破产、清算状态；
32 、预计出现资不抵债的情形；
33 、获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的；
34 、因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；
35 、公司股票交易出现异常波动情况；
36 、新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响的；
37 、公司配股、增发新股、发行可转换债券等方案；
38 、独立董事的声明、意见及报告；
39 、依照法律、法规要求应予披露的其他重大信息。

5 第十一条 本办法第十条第项所称重大收购或出售资产行为是指下列情形之一：

1 、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售 10
资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的％以上；
2 、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务 10
报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的％以上，且 100
绝对金额在万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
3 、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或 10
亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的％以 100
上，且绝对金额在万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法

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计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

4 、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算） 10
占公司最近一期经审计的净资产总额％以上。
50
公司直接或间接持股比例超过％的子公司收购、出售资产，视同公司的行
为，适用本条第一款规定的披露标准。

公司的参股公司收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条第一款规定的披露标准。

6
第十二条 本办法第十条第项所称重大关联交易是指达到以下标准之一的
关联交易：
1 300 0.5 、一次交易金额在万元以上或者占公司最近经审计的净资产值的％以上的关联交易；
2 12 、公司与关联人就同一标的在连续个月内达成的关联交易累计金额达到 300 0.5 万元或占公司最近经审计的净资产值的％以上的；
3 12 300 、公司与同一关联人在连续个月内达成的关联交易累计金额达到万 0.5
元或占公司最近经审计的净资产值的％以上的。

50 由公司控制或者公司持有％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为，适用本条第一款规定的披露标准。

公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额，适用本条第一款规定的披露标准。

7 第十三条 本办法第十条第项所称的重大诉讼或仲裁事项，是指下列情形之一： 1 5 、单项诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近经审计的净资产值％以上；

2 、 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值 5 ％以上的诉讼或仲裁 ; 3 、 其他对公司有重大影响的诉讼或仲裁事项。

8 第十四条 本办法第十条第项所称对外重大担保事项是指公司依法对外提 12 10 供的涉及金额或个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的％以上的担保。

第十五条 本办法第十条第 9 项至 15 项所列事项的披露标准适用本办法第十一条所规定的披露标准。

50 第十六条 公司直接或间接持股比例超过％比例的子公司出现本办法第十条第 9 项至 19 项情况，视同公司的行为，适用公司有关该事项的披露标准予以

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披露。

第十七条 公司应按照法律法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息， 1 2 包括但不限于：（）董事会、监事会的人员及构成；（）董事会、监事会的工作 3 及评价；（）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表 4 独立意见及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（）公司治 5 理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；（）改进公司治理的具体计划和措施。

第十八条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

公司应及时披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。

按照有关规定公司控股股东在增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第四章信息披露的实施

第十七条 公司信息披露的责任人为董事、监事、高级管理人员和各部门负责人、各控股子公司和参股公司的主要负责人。

第十八条 董事会秘书应将对上市公司施行的法律、法规和有关监管部门对公司信息披露工作的要求和本办法及时通知公司信息披露的责任人和相关工作人员。

第十九条 公司信息披露责任人和相关工作人员应认真学习有关监管部门对上市公司信息披露的规定和本办法，出现需要信息披露的情形，应及时通知董事会秘书，并提供信息披露的有关材料。

第二十条 公司信息披露责任人对有关事项是否需要进行信息披露以及如何披露有疑问的，应当向董事会秘书征求意见，董事会秘书对是否需要进行信息披露及以及如何披露有疑问的，董事会秘书应向上海证券交易所征求意见。

第二十一条 公司的各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、批评或处罚的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予处罚。

第二十二条 公司信息披露应当遵循以下程序： 1 、有关责任人制作信息披露文件；

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2 、有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核；
3 、董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；
4 、在指定媒体上进行公告；
5 、董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第二十三条 公司进行信息披露的时间和格式，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定执行。

第二十四条 公司进行信息披露的媒体如下：

1 、指定刊载报纸为：【《中国证券报》、《上海证券报》】；
2 www.sse.com.cn 、指定网站为：【】。

第五章附则

第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修改。

第二十六条 本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

2002 5 17 年月日

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议案八：逐条审议修改《公司章程》的议案

上海方正延中科技集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

公司现有的章程系按照中国证监会1997 年12 月颁布的《上市公司章程指引》制定，鉴于中国证监会和有关部门又颁布了《上市公司股东大会规范意见（２０００年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等新的规范性文件，为使公司章程的有关规定与中国证监会和有关部门颁布的新规定相一致，建议对公司章程进行修改，并制订章程修改议案，提请股东大会审议。具体修改方案如下：

1．第十一条原文为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”

现修改为：

“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司副经理。”
2．第十三条原文为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营范围：电子计算机及配件、软件、非危险品化工产品、办公设备及消耗材料、电子仪器、建筑、装潢材料、百货、五金交电、包装材料。
- 经营方式：生产制造、批发、零售、代销、中介、服务、代理。”

现修改为：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：

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经营范围：电子计算机及配件、软件、非危险品化工产品、办公设备及消耗材料、电子仪器、建筑、装潢材料、百货、五金交电、包装材料；经营本企业研制的电子计算机及配件、软件、办公设备及配件、电子仪器及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

经营方式：生产制造、批发、零售、代销、中介、服务、代理。”

3．第十八条原文为：“公司股票在上海证券交易所中央登记结算公司集中托管。”

现修改为：

“公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”
4．第三十七条原文为：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

现修改为：

“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

5．第三十八条第一款原文为：公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

现修改为：

股东对公司及其他股东负有诚信义务，并应当履行下列义务：

（一）遵守公司章程，保守公司秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；
（五）严格按照法律法规规定行使出资人的权利，不利用其股东地位谋取额

外的利益；

（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

6．第四十二条增加第二款如下：

股东大会应当在上述职权范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

7．第四十三条原文为：

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

现修改为：

“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

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在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告。”

8．第四十四条原文为：

“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数少于六人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算”

现修改为：

“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数（五人），或少于公司章程所定人数的三分之二（八人），或独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时；

（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）半数以上的独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其它情形。

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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应按照本章程第第五十五条规定的程序办理。

9．第四十七条在原条文后增加一段作为第二款：
“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采用通
讯表决的方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决方式：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。”

临时股东大会审议上款所述情形以外的其他事项，可采用通讯表决方式。

10．原第四十七条后增加一条，作为第四十八条，规定如下：
公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大
会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

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11．原第四十九条（现第五十条）第一款后增加一句：“两者具有同等效力。”

12．第五十四条（现第五十五条）原文为：

“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

现修改为：

“监事会或者半数以上的独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。

（二）董事会在收到监事会或者半数以上的独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。

13．建议在原五十四条（现五十五条）后增加第五十六条如下：

“单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东要求召集临时
股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的

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要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地证监会派出机构和证券交易所。

（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地证监会派出机构和证券交易所。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

鉴于增加第五十六条，原章程自五十四条起的条目数依次相应顺延。

14．原第五十五条（修改后为第五十七条）原文为：

“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日”

现修改为：

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“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此而变更股权登记日。”

15．原第五十六条（修改后为第五十八条）原文为：

董事会人数少于六人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

现修改为：

董事会人数少于八人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、半数以上的独立董事或者股东可以按照本章程五十五条和五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

16．原第五十七条（修改后为第五十九条）原文为：

公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

现修改为：

股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

17．原第五十七条（修改后为第五十九条）后增加一条作为第六十条： “公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总

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数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于章程第四十七条第二款所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

除上述情形以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”

18．原第五十九条（修改后为第六十二条）原文为：

“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”

现修改为：

“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条和第六十一条的规定及以下原则对股东大会提案进行审查。

（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按股东大会决定的程序进行讨论。”

19．原第五十九条（修改后为第六十二条）后依次增加以下条款：

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第六十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第六十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第六十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第六十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

20．修改后的六十七条后增加一条如下：

第六十八条临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及章程第四十七条第二款所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

21．原第六十一条（修改后为第六十八条）原文为：

“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有

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异议的，可以按照本章程第五十四条规定的程序要求召集临时股东大会。”

现修改为：

“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十六条规定的程序要求召集临时股东大会。”

22．原第六十二条（修改后第六十九条）增加一款，作为第二款：：

股东亲自参加或委托他人参加股东大会并进行投票表决视为出席了股东大会，否则该股东或股东代理人所持表决权的股票数不计入出席股东大会的股东所持表决权总数。

23．原第六十二条（修改后为六十九条）后增加一条：

第七十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

24．原六十五条（修改后为七十三条）后增加以下条款：

第七十四条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

21．原第六十六条（修改后第七十五条）后增加一条，作为第七十六条：第七十六条股东大会授权
（一）为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会可授权公司董事会行使必要的职权。
（二）股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（1）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

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（2）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

（3）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
（1）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核。
（2）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案。
（3）对不超过最近一期经审计的公司净资产20％的投资项目、资产重组项目、和贷款项目行使决策权。
（4）策划及实施公司在资本市场的融资活动。
（5）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、公司章程的修改方案等。
（6）处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件。
（7）对公司在日常经营活动中所发生的经常性关联交易。
（四）董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性和合理性。
（五）董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
（六）在必要的情况下，对于以上授权事项，董事会可以依据上述（二）规定的原则进行再授权。
22．第六十七条（修改后为第七十七条）原文为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人产生程序：
（一）董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；
（二）召开董事会会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单。董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

完整地修改为：

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“董事、由股东大会选举的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人提名方式和产生程序：

第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之五以上的股东可以提出董事候选人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额的1.2 倍，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。独立董事的提名、选举和更换按章程第五章第二节第一百零八条的规定进行。监事候选人提名方式和产生程序：

第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之五以上的股东可以提出监事候选人的提案，其 1.2 递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额的倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。”

23．原章程第八十一条（修改后为九十一条）后增加以下条款：

第九十二条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第九十三条公司应和董事签订聘任合同，明确规定公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第九十四条董事可以自愿辞职。公司股东大会不得无故罢免董事的职务，除非有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对公司没有尽到勤勉尽责义务，否则公司股东大会不得罢免公司董事。

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24．在第五章第一节后增加：“第二节：独立董事”

第一百零五条公司设独立董事制度，独立董事不在公司担任除董事以外的其他职务。

担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有章程第一百一十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）章程规定的其他条件。

第一百零六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）章程规定的其他人员；
（七）证监会认定的其他人员。

第一百零七条独立董事由股东大会选举或更换，任期三年，届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

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独立董事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百零八条独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送证监会、公司所在地证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证监会提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百零九条独立董事除具有董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（其标准根据中国证监会的有关规定确定）应由独立董

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事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十条如公司董事会拟下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十一条独立董事除履行第一百零八条所规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于法律法规规定的金额（其标准依据中国证监会的有关规定确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

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第一百一十二条公司为独立董事有效职权提供必要条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，承担独立董事行使职权时所需的费用。”

25．原第九十三条（修改后为一百一十四条）原文为：
“董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，常务副董事长一人，副董事
长二人。”

现修改为：

“董事会由十一名董事组成，其中，独立董事的人数为三名。董事会设董事
长一人，副董事长二人。”
26．原第一百条（修改后为第一百二十一条）后增加一条如下：

第一百二十二条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。董事会对董事长的授权应当遵循以下授权原则：

（1）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高
效运行；
（2）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过
度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（3）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
27．原第一百零二条（修改后为一百二十四条）关于董事长召集临时董事会的情形增加一项如下：
（五）半数以上独立董事提议时。
28．原第一百零三条（修改后为第一百二十五条）后增加一条规定如下：第一百二十六条公司董事会会议应严格按照本节规定的程序进行。董事会

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应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

29．原第一百零七条（修改的第一百三十条）第一款原为：董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事拥有一票表决权。

现修改为：

董事会决议表决方式为书面表决，每名董事用有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。有关议案表决采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，由董事本人签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。

同时，再增加一款如下：

董事会审议关联交易时，关联董事回避表决的，董事会对关联交易事项作出的决议首先须经全体非关联董事的过半数通过。如果通过该关联交易的非关联董事人数达到全体董事的过半数，则该关联交易视为被董事会表决通过。如果通过该关联交易的非关联董事人数达到全体非关联董事的过半数，但不足全体董事的过半数时，关联董事可以参加表决，该关联交易在获得全体董事过半数表决通过后视为被董事会通过。

31．在第五章第三节后增加一节“董事会专门委员会”

第一百三十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计

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委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十六条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

第一百三十七条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百三十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百四十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

32．在第七章之后增加一章“利益相关者”

第一百七十一条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

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公司成立职工代表大会和工会，并支持其合法活动。

第一百七十二条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

第一百七十三条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第一百七十四条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第一百七十五条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第一百七十六条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

33．在第八章之后增加一章如下：

第九章信息披露与透明度 第一节公司的持续信息披露

第一百七十七条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第一百七十八条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

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第一百七十九条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第一百八十条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第二节公司治理信息的披露

第一百八十一条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计划和措施。

第三节股东权益的披露

第一百八十二条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

第一百八十三条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

第一百八十四条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 34．原第一百四十二条（修改后为第一百八十六条）原文为：

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“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

现修改为：

“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告，公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

35 ．原第一百四十四条（修改后为第一百八十八条）原文为： “中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

现修改为：

“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

本章程修改案经股东大会通过后重新颁布施行。

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会 2002 年5 月17 日

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议案十二：审议关于将公司购销体系关联交易提交2001 年度股东大会予以授权的议案

关于将公司购销体系关联交易提交 2001 年年度股东大会予以授权的议案

鉴于公司业务模式调整后其电脑及周边产品的生产所需零配件由公司委托代理公司进行采购，公司的电脑及周边产品由公司销售给分销商。上述购销交易的交易对象中存在公司的关联企业，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市交易规则》及其他规范性文件，对于金额较大的关联交易须提交公司董事会和股东大会批准。鉴于购销交易的产品价格会随市场行情波动，同时其交易行为也是在日常经营活动中经常发生的，而公司履行上述批准程序需要一定时间，这有可能导致公司贻误商机。为了在规范公司经营运作的前提下保证公司的运营效率，抓住商业机遇，使公司根据市场实际需求即时决定与关联方的往来或交易，公司董事会同意并将购销体系中产生的关联交易事宜提请公司年度股东大会进行授权表决。

一、公司提交年度股东大会授权的购销体系关联交易范围及定价依据
1、公司日常生产经营活动中发生的采购生产配件等原材料的关联交易；
2、公司日常生产经营活动中发生的销售电脑及周边产品的关联交易；
3、关联交易的定价依据与公司和其他非关联方的同类交易定价依据一致，采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。
二、公司提交年度股东大会授权的购销体系关联交易可能涉及的关联方
本公司主要以本公司参股公司作为本公司日常经营活动中的采购和销售主
体。本公司另有一小部分关联交易可能会涉及本公司其他关联方。
采购和销售活动中涉及到的关联方包括但不限于以下公司：
1、长沙市方正信息系统有限公司、长春市方正信息系统有限公司、河南省

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方正延中信息系统有限公司、武汉市方正信息系统有限公司、沈阳方正信息系统有限公司、重庆方正信息系统有限公司、江苏省方正信息系统有限公司、成都方正信息系统有限公司，本公司下属公司深圳市方正信息系统有限公司、上海北大方正科技电脑系统有限公司分别参股前述公司20%的股权；拟成立的类似上述八家公司的参股公司。

2、上海新延中文化传播有限公司，本公司参股该公司18%的股权；
3、河南方正信息技术有限公司，为本公司股东。

有关关联方的情况为：

（1）企业名称：河南方正信息技术有限公司

注册地：郑州市农业路东段28 号

法定代表人：余丽

注册资金：10000 万

经济性质：有限责任公司

成立时间：1996 年11 月

经营范围：建筑材料、金属材料、百货、机电产品（不含汽车）、普通机械及维修服务、重油、塑料的销售。手机、无绳电话（凭证）、纸张、纸浆、钟表的销售,计算机软件开发及销售。网络住处系统开发、维护（国家有专项规定除

外）。

股权结构：北京北大方正集团公司及其关联企业持有60％股权。

（2）企业名称：长沙市方正信息系统有限公司

注册地：长沙市芙蓉中路27 号新闻大厦十三楼

法定代表人：祁东风

注册资金：3000 万

经济性质：有限责任公司

成立时间：2001 年11 月

经营范围：计算机软件硬件和外围设备销售及技术开发；承接计算机网络工程及相关技术开发；信息咨询；信息产品开发。

股权结构：上海新延中文化传播有限公司持有80%股份；深圳市方正信息

方正科技 2001 年年度股东大会会议资料

系统有限公司持有20%股份

（3）企业名称：江苏省方正信息系统有限公司

注册地：南京市玄武区黄埔路2 号黄埔大厦8 楼B 座

法定代表人：祁东风

注册资金：3000 万

经济性质：有限责任公司

成立时间：2001 年11 月

经营范围：计算机系统集成；计算机应用服务；计算机信息咨询。

股权结构：上海新延中文化传播有限公司持有80%股份；深圳市方正信息系统有限公司持有20%股份

（4）企业名称：成都方正信息系统有限公司

注册地：成都市新南路118 号901 室

法定代表人：祁东风

注册资金：3000 万

经济性质：有限责任公司

成立时间：2001 年11 月

经营范围：电子计算机及配件的开发、研制、销售；销售文教用品、办公机械设备、电子产品、通讯设备、计算机软件、信息咨询。

股权结构：上海新延中文化传播有限公司持有80%股份；深圳市方正信息系统有限公司持有20%股份

（5）企业名称：武汉市方正信息系统有限公司

注册地：武昌区中南路1 号

法定代表人：祁东风

注册资金：3000 万

经济性质：有限责任公司

成立时间：2001 年11 月

经营范围：电子计算机及配件的开发、研制、销售；销售文教用品、办公机械设备、电子产品、通讯设备、计算机软件、信息咨询。

股权结构：上海新延中文化传播有限公司持有80%股份；深圳市方正信息

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系统有限公司持有20%股份

（6）企业名称：长春市方正信息系统有限公司

注册地：朝阳区西安大路11 号

法定代表人：祁东风

注册资金：3000 万

经济性质：有限责任公司

成立时间：2001 年11 月

经营范围：计算机软件硬件销售及售后服务

股权结构：上海新延中文化传播有限公司持有80%股份；上海北大方正科技电脑系统有限公司持有20%股份

（7）企业名称：河南省方正延中信息系统有限公司

注册地：郑州市金水路24 号润华商务花园B 座307

法定代表人：祁东风

注册资金：3000 万

经济性质：有限责任公司

成立时间：2001 年11 月

经营范围：计算机软件硬件和外围设备销售及技术开发；信息咨询。股权结构：上海新延中文化传播有限公司持有80%股份；上海北大方正科技电脑系统有限公司持有20%股份

（8）企业名称：沈阳方正信息系统有限公司

注册地：沈河区青年大街219 号

法定代表人：祁东风

注册资金：3000 万

经济性质：有限责任公司

成立时间：2001 年11 月

经营范围：计算机软件开发；计算机及配件、文教用品、办公设备、电子产品及通讯设备批发、零售。

股权结构：上海新延中文化传播有限公司持有80%股份；上海北大方正科技电脑系统有限公司持有20%股份

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（9）企业名称：重庆方正信息系统有限公司

注册地：石桥铺科苑一路2 号

法定代表人：祁东风

注册资金：3000 万

经济性质：有限责任公司

成立时间：2001 年11 月

经营范围：计算机软件硬件和外围设备销售及技术开发；销售计算机配件、计算机系统集成。

股权结构：上海新延中文化传播有限公司持有80%股份；上海北大方正科技电脑系统有限公司持有20%股份

（10）企业名称：上海新延中文化传播有限公司

注册资本:人民币3 亿元

股权结构：上海美宁投资有限公司持有38％股权，

上海钰越投资有限公司持有34％股权，

上海方正延中科技集团股份有限公司持有18％股权，河南银鸽实业投资股份有限公司持有10％股权。

三、关联交易的授权和事后报告程序

1、本次股东大会授权公司董事会根据市场需求情况，按照本议案确定的定价方式，决定采购和销售关联交易的数量和金额。
2、公司董事会可在不违背上述第1 项原则的前提下，授权经营班子进行日常购销体系的关联交易。
3 、公司董事会根据有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的经常性关联交易情况包括但不限于交易对方、交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明和报告。
4 300 、对于关联交易单笔金额超过万元或超过公司最近一期经审计的净资 0.5%
产的关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中详细进行披露。

方正科技 2001 年年度股东大会会议资料

5 、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售关联交易行为，按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

四、关联交易授权的有效期

购销体系关联交易的授权获本次股东大会通过后，该授权对公司2002 年1 月1日起至2002年年度股东大会召开之日期间发生的购销体系关联交易都有效。

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会 2002 年5 月17 日

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议案十三：审议关联交易事项的议案

（1）关于2001 年度公司向河南方正信息技术有限公司销售货物的关联交易

1、交易概述

公司2001 年度向公司股东河南方正信息技术有限公司销售货物 60,018,777.63 元，占年度销售的1.63%。

2、关联方介绍

企业名称：河南方正信息技术有限公司：北京北大方正集团公司持有50%股份；河南和信装饰工程有限公司42%；卢功林持有4%；周斌4%。注册地：郑州市农业路东段28 号

法定代表人：余丽

注册资金：1999 万

经济性质：有限责任公司成立时间：1996 年11 月

经营范围：建筑材料、金属材料、百货、机电产品（不含汽车）、普通机械及维修服务、重油、塑料的销售。手机、无绳电话（凭证）、纸张、纸浆、钟表的销售，计算机软件开发及销售。网络住处系统开发、维护（国家有专项规定除外）。

股权结构：北京北大方正集团公司持有50%股份；河南和信装饰工程有限公司42%；卢功林持有4%；周斌4%。

3、交易双方的相互关系

河南方正信息技术有限公司为本公司股东，同时本公司控股股东北京北大方正集团亦是河南方正信息技术有限公司的控股股东。

4、关联交易的主要内容和定价依据
（1）关联交易双方的法定名称：本次交易的销售方法定名称为上海方正延
中科技集团股份有限公司；采购方法定名称为河南方正信息技术有限公司。
（2）交易发生时间：2001 年11 月5 日～2001 年12 月31 日
（3）交易标的：价值 60,018,777.63 元的方正系列电脑及打印机
（4）定价依据：以本公司当时销售该类产品的价格为定价依据。
5、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易价格参照了本公司对其他销售公司的价格、价格公允，加大了公司方正系列电脑和打印机的销售。

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6、董事会说明

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对事项关联董事都应回避表决，本次会议将无法召开并形成决议，因此公司关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则，代表本公司全体股东的最大利益进行表决。

公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会认为该项关联交易价格公允，符合公司全体股东的最大利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易属关联交易，其交易价格总值已超过3000万，董事会将提交2001年度股东大会予以追加确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

同时董事会也将对照上述属公司经营业务活动中可能经常发生的购销往来，针对其所构成的关联交易行为制定相关的议案并适时提交股东大会进行审议和备查。

7、备查文件
(1)购销合同
(2)六届董事会2002 年4 月23 日临时会议决议

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会 2002 年4 月23 日

（2）《（商标许可合同）续签协议》补充协议构成关联交易

一、《（商标许可合同）续签协议之补充协议》的概况

协议许可方：北京北大方正集团公司

协议被许可方：上海方正延中科技集团股份有限公司

2001 10 12 2004 双方同意，在《续签协议》约定的许可期限内，（年月日至 10 11 年月日）许可方许可被许可方无偿使用《商标许可合同》及《续签协议》所包含的所有商标（系指“方正”系列商标）。

在《续签协议》约定的许可期限届满时，双方未能就商标的转让事宜达成转让协议，则在《续签协议》约定的许可期限届满时，在许可方仍为被许可方的第

方正科技 2001 年年度股东大会会议资料

一大股东，并且许可方推荐的董事在被许可方董事会中仍占控制地位的情况下， 2007 10 11 双方同意将许可期限再延长至年月日。

2004 10 12 2007 10 11 在自年月日至年月日的许可期限内，被许可方每年 2800 2005 2006 应向许可方支付万元人民币的许可使用费，具体支付时间为年、 2007 2800 年、年每年的第一个季度分别支付万元人民币。

1、关联方介绍

企业名称：北京北大方正集团公司（以下简称“北大方正”）

企业类型：全民所有制

企业住所：北京市海淀区上地信息产业基地上地五街9 号

注册资本：5015 万元

经营范围：方正电子出版系统、方正-super 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理。

法定代表人：张兆东

3、关联交易双方的相互关系

协议签署时北京北大方正集团及其关联企业合计为本公司第一大股东，其所推荐的董事在本公司董事会中占多数席位，其同时也是本公司的控股股东。根据上海证券交易所股票上市规则7.3.2 条的规定，本次商标许可协议之补充协议的签定构成了关联交易。

4、商标许可补充协议的主要内容和协议的定价依据

（1）协议双方的法定名称：本次商标许可协议之补充协议的许可方法定名称为北京北大方正集团公司。被许可方法定名称为上海方正延中科技集团股份有限公司；

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（2）协议签署日：2002 年4 月28 日
（3）协议的主要内容：

第一条双方同意，在《续签协议》约定的许可期限内，许可方许可被许可方无偿使用《商标许可合同》及《续签协议》所包含的所有商标，但根据本协议第二条规定提前终止的情况除外。

第二条双方同意，如果出现以下情形之一，则自出现该情形之日起，《续签协议》约定的许可期限提前终止，被许可方不得再使用许可方的商标： 1 （）许可方不再是被许可方的第一大股东；

2
（）许可方推荐的董事在被许可方董事会中不再占有多数席位。

第三条双方同意，在《续签协议》约定的许可期限届满前，双方应就许可方将本协议第一条所述商标转让给被许可方的事宜进行协商并尽量达成协议。

第四条如果在《续签协议》约定的许可期限届满时，双方未能就商标的转让事宜达成转让协议，则在《续签协议》约定的许可期限届满时，在许可方仍为被许可方的第一大股东，并且许可方推荐的董事在被许可方董事会中仍占控制地 2007 10 11 位的情况下，双方同意将许可期限再延长至年月日。

2004 10 12 2007 10 11 第五条在自年月日至年月日的许可期限内，被许 2800 2005 可方每年应向许可方支付万元人民币的许可使用费，具体支付时间为 2006 2007 2800 年、年、年每年的第一个季度分别支付万元人民币。

第六条双方确认，双方原签订的《商标许可合同》及《续签协议》项下的约定与本协议不一致时，以本协议为准。

（4）定价依据：交易双方协商而成。

5．本次商标许可协议之补充协议签定的目的及对公司的影响

本次商标许可协议的签定进一步明确了本公司使用控股股东所拥有的“方正”等系列商号的有关事宜，同时使用“方正”商号将极大地提升公司主业产品的在IT 市场的知名度和认同度，并对进一步树立公司高科技上市公司的形象带来积极的影响。本公司自2001 年10 月12 日至2004 年10 月11 日止将无偿使用 “方正”系列商号，根据本补充协议条款的有关要求，如果出现许可方不再是本公司第一大股东或其推荐的董事不在本公司董事会中占多数席位的情况发生时，本公司将不能再使用上述“方正”商号。

6、特别提示：

方正科技 2001 年年度股东大会会议资料

（1）本公司目前的最核心的主营业务为计算机的研发、生产、销售和服务，其所使用的产品品牌均为“方正”系列商号。如果一旦发生协议终止情况，将在一定程度上影响到本公司以IT 产业链为主导的业务拓展和市场推广，也将可能直接影响到本公司的经营业绩。

(2) 截止2002 年度第一季度报告期止，北京北大方正集团公司及其关联企业合计持有本公司股票 44828296股，占公司总股本的 12.01%，为公司第一大股东。前十大股东持股情况详见2002 年4 月25 日披露的本公司2002 年度第一季度报告。由于本公司股票全部上市流通，公司第一大股东有可能发生变化。

7、董事会说明

本补充协议的履行是基于许可方仍为本公司的第一大股东，并且许可方推荐的董事在本公司董事会中仍占控制地位的情况下为前提的。如其不再是本公司第一大股东或其推荐的董事不在本公司董事会中占多数席位的情况发生时，根据协议条款的要求本协议将提前终止，许可方有权不再许可本公司使用其许可项下的 “方正”系列商号。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对关联事项相关联的董事应回避表决，因此董事魏新、董事张兆东、董事肖建国（上述三人均为北京北大方正集团公司董事会成员）予以回避，其他非关联董事参加了表决。

公司董事会承诺在审议该关联交易时，本着公开、公平、公正的原则充分关注了中小股东的利益。董事会认为该项关联交易价格公允，符合公司全体股东的最大利益。同时协议本身也充分体现了控股股东对本公司经营上的支持。

8、为慎重起见，董事会特决定将上述关联交易事项提交即将召开的年度股东大会进行表决。关联股东将对该事项进行回避表决。

9、备查文件

（1）《商标许可合同》续签协议
（2）《商标许可合同》续签协议之补充协议
（3）第六届董事会2002 年4 月28 日第七次会议决议

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

2002 年4 月28 日

方正科技 2001 年年度股东大会会议资料

附：议案修改建议

请参会股东认真审阅以上议案，如有修改的建议等，请以书面方

式，在会议召开之前交股东大会秘书处。

AI assistant

Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2002

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上海方正延中科技集团股份有限公司 2001 年度股东大会 会议资料

会 议 议 程

一、二00 一年度报告

各位股东：

二、二00 一年度董事会工作报告

公司主要业务经营情况

上海方正延中科技集团股份有限公司

三、二00 一年度监事会工作报告

以上议案，提请股东大会审议。

上海方正延中科技集团股份有限公司

四、二00 一年度财务决算报告

上海方正延中科技集团股份有限公司

五、二00 一年度利润分配方案

上海方正延中科技集团股份有限公司

九、审议张海先生辞去董事职务的议案

各位股东：

十、审议王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为第六 届董事会独立董事的议案；

各位股东：

十一、审议独立董事薪酬的议案

各位股东：

致各位股东：

议案六：审议《股东大会议事规则》

上海方正延中科技集团股份有限公司 股东大会议事规则

第一节 总则

第二节 股东大会的职权

第三节 股东大会的召开

第四节 股东大会提案

第五节 股东讨论与发言

第六节 股东大会决议

第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

第七节 关联交易的表决

第八节 秘书处

第九节 股东大会记录及保存

第十节 股东大会决议的执行

第十一节 其他

议案七：审议《信息披露管理办法》

上海方正延中科技集团股份有限公司

信息披露管理办法

第一章 总 则

第二章 信息披露的基本原则

第三章 信息披露的内容

第四章 信息披露的实施

第五章 附 则

议案八：逐条审议修改《公司章程》的议案

上海方正延中科技集团股份有限公司 关于修改公司章程的议案

现修改为：

现修改为：

现修改为：

现修改为：

现修改为：

股东对公司及其他股东负有诚信义务，并应当履行下列义务：

外的利益；

6．第四十二条增加第二款如下：

7．第四十三条原文为：

现修改为：

8．第四十四条原文为：

现修改为：

现修改为：

要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

15． 原第五十六条（修改后为第五十八条）原文为：

现修改为：

16． 原第五十七条（修改后为第五十九条）原文为：

现修改为：

数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。

现修改为：

24．在第五章第一节后增加：“第二节：独立董事”

事认可后，提交董事会讨论；

断的依据。

现修改为：

同时，再增加一款如下：

第二节 公司治理信息的披露

第三节 股东权益的披露

现修改为：

本章程修改案经股东大会通过后重新颁布施行。

议案十二：审议关于将公司购销体系关联交易提交2001 年 度股东大会予以授权的议案

关于将公司购销体系关联交易提交 2001 年年度股东大会予以授权的议案

系统有限公司持有20%股份

Founder Technology Group Co., Ltd. AGM Information 2002

上海方正延中科技集团股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

会议议程

十、审议王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为第六届董事会独立董事的议案；

上海方正延中科技集团股份有限公司股东大会议事规则

第一节总则

第二节股东大会的职权

第三节股东大会的召开

第四节股东大会提案

第五节股东讨论与发言

第六节股东大会决议

第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第七节关联交易的表决

第八节秘书处

第九节股东大会记录及保存

第十节股东大会决议的执行

第十一节其他

第一章总则

第二章信息披露的基本原则

第三章信息披露的内容

第四章信息披露的实施

第五章附则

上海方正延中科技集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

15．原第五十六条（修改后为第五十八条）原文为：

16．原第五十七条（修改后为第五十九条）原文为：

第二节公司治理信息的披露

第三节股东权益的披露

议案十二：审议关于将公司购销体系关联交易提交2001 年度股东大会予以授权的议案

（1）关于2001 年度公司向河南方正信息技术有限公司销售货物的关联交易