Founder Securities Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2018

Sep 27, 2018

股票简称: 方正证券 债券简称: 18 方正 F2/18 方正 F3 股票代码: 601901 债券代码: 150531/150532

方正证券 FOUNDER SECURITIES 方正证券股份有限公司 2018年非公开发行公司债券 (第二期) 临时受托管理事务报告(二)

债券受托管理人

(海口市南沙路49号通信广场二楼)

二零一八年九月

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重要声明

万和证券股份有限公司(简称"万和证券")编制本报告的内 容及信息来源于发行人 2018年8月31日对外公布的《方正证券股 份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》、2018年9月12日对外公 布的《方正证券股份有限公司关于董事长及法定代表人变更的公告》 和 2018年9月13日《方正证券股份有限公司关于公司涉及诉讼的 进展公告》。万和证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进 行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整 性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投 资者应对相关事官作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据 以作为发行人所作的承诺或声明。在任何情况下,未经万和证券书 面许可, 不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何 作为或不作为, 万和证券不承担任何责任。

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本期倩券经上海证券交易所上证函【2018】308号文许可, 方正 证券股份有限公司(以下简称"公司")获准向合格投资者非公开 发行不超过人民币 200 亿元的公司债券。

二、 本期公司债券的基本情况

1、倩券名称: 方正证券股份有限公司 2018 年非公开发行公司 债券(第二期) (品种一简称"18方正 F2", 品种二简称"18方 $E$ F3 $"$ ).

2、发行规模: 本期债券分为两个品种: 品种一发行规模为 15.4 亿元, 品种二发行规模为人民币 14.6 亿元。

3、倩券期限: 品种一债券期限为一年, 品种二债券期限为两年。

4、发行首日: 2018年7月9日。

5、发行期限: 2018年7月9日至2018年7月10日, 共2个交 易日。

6、起息日: 2018年7月10日。

7、计息期限: 品种一计息期限为 2018年7月 10日至 2019年7 月9日, 品种二计息期限为2018年7月10日至2020年7月9日。

8、担保情况及其他增信措施: 本期债券无担保。

9、募集资金专项账户: 发行人按照本期债券募集说明书的约定, 按时开立墓集资金专项账户, 用于接收、存储和划转债券发行募集 资金, 募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中 约定用途相符。

10、信用级别及资信评级机构: 债项评级为 AAA, 主体评级为 AAA, 资信评级机构为联合信用评级有限公司。

11、债券受托管理人: 本期债券受托管理人为万和证券股份有 限公司。

12、发行方式和发行对象: 本期债券向合格投资者非公开发行。 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证 券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资

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者话当性管理办法》规定条件的可以参与证券公司次级债券认购和 转让的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外), 发行对象 数量不超过 200名。

13、交易场所: 上海证券交易所。

14、募集资金用途: 本期债券募集资金全部用于补充公司营运 资金。

15、税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定, 投资者 投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、 本期公司债券的重大事项

1、本次诉讼、仲裁的基本情况

1. 案件名称: 公司诉杨如军、嘉盛集团融资融券交易纠纷案

2. 案件当事人

原告: 方正证券股份有限公司

被告: 杨如军、嘉盛集团

1. 案件金额: 人民币 139,509,185.64 元

2. 案件基本情况

2018 年 4 月, 被告杨如军与公司签订了《方正证券股份有限公司 融资融券合同书》等文件, 在公司开立了融资融券信用账户。2018年6 月,杨如军融资融券信用账户维持担保比例低于合同约定的平仓线 130%,公司发送了追加担保物通知,但杨如军未按照通知追保,已构 成违约, 公司有权对其账户进行强制平仓并实现债权。2018年7月, 嘉盛集团向公司出具了《担保函》, 自愿为杨如军所欠融资融券债务 提供连带责任保证担保。

公司多次要求杨如军及保证人嘉盛集团偿还债务, 但其均未履行 偿债义务。为维护公司债权, 公司将杨如军、嘉盛集团起诉至湖南省 高级人民法院,请求法院依法判令二被告连带偿还融资本金

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136,849,780.55 元、融资费用 29,468.78 元、融资利息(暂计算至 2018 年 8月 14日, 融资利息为 2,629,936.31 元)、罚息等全部债务, 并要 求二被告承担本案全部诉讼费用。

5.调解情况

近日, 公司与被告如军、嘉盛集团达成和解协议, 被告承诺分期 偿还欠付公司的融资本金 136,849,780.55 元及相应的融资利息、罚息等 债务。

湖南省高级人民法院已出具《民事调解书》, 确认了和解内容。 如被告不履行《民事调解书》的内容,公司有权向法院申请强制执行。

2、董事长及法定代表人变更

公司 2018 年第一次临时股东大会同意选举施华先生担任公司第三 届董事会董事, 第三届董事会第十三次会议同意选举施华先生为董事 会战略发展委员会和风险控制委员会委员, 第三届董事会第十五次会 议同意选举施华先生为公司董事长,施华先生将在取得相应任职资格 后履行职责。其中, 施华先生任职公司董事长还需《公司章程》第一 百七十六条的变更获得监管机构的核准。

2018年 5 月 10 日, 公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局 《关于核准方正证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》 (湘证监机构字[2018]15号), 该批复核准公司变更公司章程第一百七 十六条。 上述情况请参阅公司刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》(公 告编号: 2018-001) 《第三届董事会第十三次会议决议公告》(公告编 号: 2018-002) 《关于董事和监事发生变动的公告》(公告编号: 2018-003) 《第三届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号: 2018-017) 及《关于获准变更公司章程重要条款的公告》(公告编号:

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2018-022) 2018年9月10日, 公司收到中国证券监督管理委员会湖南 监管局《关于核准施华证券公司董事长类人员任职资格的批复》(湘 证监许可字[2018]7号)。施华先生自收到批复之日起担任公司董事长、 董事会战略发展委员会主任委员和风险控制委员会委员; 高利先生不 再相任公司董事长职务, 仍继续相任公司董事、董事会相应专门委员 会委员、执行委员会主任等职务。

根据《公司章程》的规定, 公司董事长为公司的法定代表人。根 据公司 9 月 15 日对外公布的《方正证券股份有限公司关于完成法定代 表人工商变更登记的公告》, 2018年9月14日, 公司已完成法定代表 人的工商变更登记手续, 并取得湖南省工商行政管理局换发的营业执 照, 公司法定代表人已变更为董事长施华先生。除上述事项外, 公司 营业执照的其他登记事项不变。

重大事项对本期债券本息偿付的影响 四、

上述重大诉讼中, 公司对杨如军的融资融券债权已计提减值准备 8,711.45 万元, 减少公司 2018年半年度净利润约 6,500 万元。公司诉杨 如军、嘉盛集团融资融券交易纠纷,公司已向法院申请财产保全。

公司各项业务经营情况正常, 诉讼或仲裁事项对公司业务经营、 财务状况及偿债能力无重大影响。公司董事长及法定代表人的变更对 公司日常管理、生产经营及偿债能力没有影响, 变更后的公司治理结 构符合法律规定和《公司章程》的规定。公司将积极采取各项措施, 维护公司及股东的合法权益,并持续关注相关案件进展情况,依照法 律法规的规定, 及时履行信息披露义务。

经与发行人沟通, 上述事项不会影响公司的日常经营。因此, 本 次重大事项对发行人未来本息偿付能力不存在重大影响。发行人会持 续关注事项进展, 及时履行信息披露义务。

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万和证券作为债券的受托管理人,后续将密切关注方正证券本期 债券的本息偿付情况及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并 将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理 人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约 定履行债券受托管理人职责。

五、 受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人: 联系人: 李丹

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联系电话: 021-68819097

(以下无正文)

本页无正文, 为《方正证券股份有限公司 2018 年非公开发行公司债券 (第二期) 临时受托管理事务报告(二)》之盖章页。