Founder Securities Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jul 7, 2021

方正证券股份有限公司 简式权益变动报告书

方正证券股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：方正证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：方正证券 股票代码：601901

信息披露义务人：北大方正集团有限公司 住所：北京市海淀区成府路 298 号

通讯地址：北京市海淀区成府路 298 号 权益变动性质：减少

信息披露义务人一致行动人：方正产业控股有限公司 住所：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 927 室 通讯地址：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 927 室 权益变动性质：减少

签署日期：2021 年 7 月

方正证券股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编 写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在方正证券拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及 其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在方正证券中拥有权益的股 份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及 其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人 提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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方正证券股份有限公司 简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 第一节 释义 .................................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ........................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ................................................................................................................... 9 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................. 10 第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................................. 13 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 14 第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 15 第八节 信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 16 一致行动人声明 ............................................................................................................................ 17 附 表： .......................................................................................................................................... 18

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书	指	《方正证券股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人/方正集团	指	北大方正集团有限公司
一致行动人/方正产控	指	方正产业控股有限公司
上市公司/方正证券	指	方正证券股份有限公司
华发集团	指	珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
中国平安	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
平安人寿	指	中国平安人寿保险股份有限公司
特发集团	指	深圳市特发集团有限公司
管理人	指	北大方正集团有限公司管理人
新方正集团	指	新方正集团目前尚未成立，根据目前交易结构， 未来重整主体将以其所持有的绝大部分股权类资 产、债权类资产和其他资产以及债权人依据重整 计划行使清偿方案选择权确定的留债总额组成出 资资产包设立新方正集团，华发集团（代表珠海 国资）、平安人寿以现金按3:7 的比例收购不低于 73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股 权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具 体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择 情况而定
重整主体	指	北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团 有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资 源集团有限公司、方正产业控股有限公司
重整计划	指	北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
本次重整/方正集团重整	指	北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团 有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资 源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合 并重整
本次权益变动	指	因为重整计划的执行导致信息披露义务人本次减 持上市公司股份2,284,609,852 股，一致行动人减 持上市公司股份78,627,162股
《重整投资协议》	指	《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团 有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股 份有限公司、深圳市深超科技投资有限公司与北 大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有 限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源 集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投 资协议》

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《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
北京一中院	指	北京市第一中级人民法院

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

名称	北大方正集团有限公司
注册地址	北京市海淀区成府路298号
法定代表人	生玉海
注册资本	110,252.86万元人民币
统一社会信用代码	91110108101974963M
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设 备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）； 销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、 机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理 进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发； 物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2004年3月19日至2104年3月18日
股东名称	北大资产经营有限公司持股70.00%，北京招润投资管理有限公司持股 30.00%
通讯地址	北京市海淀区成府路298号
邮政编码	100871
联系电话	010-82524703
传真电话	010-82524175

（二）一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，一致行动人的基本信息如下：

名称 方正产业控股有限公司

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注册地址	北京市海淀区成府路298号方正大厦927室
法定代表人	齐子鑫
注册资本	120,000万元人民币
统一社会信用代码	91110108738241150L
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	投资管理；项目投资；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助 设备、农产品、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、建筑材料、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、办公用 品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2002年6月5日至2052年6月4日
股东名称	方正集团持股94.17%，利德科技发展有限公司持股5.83%
通讯地址	北京市海淀区成府路298号方正大厦927室
邮政编码	100871
联系电话	010-82529861
传真电话	010-82524496

二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：

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三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人情况

（一）信息披露义务人的董事及主要负责人情况

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截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：

姓名	性别	国籍	长期 居住地	职务	是否取得其他国家或 地区居留权
生玉海	男	中国	中国	董事长	否
谢克海	男	中国	中国	董事、经理（CEO）	否
萧群	男	中国	中国	董事	否
周福民	男	中国	中国	董事	否
张旋龙	男	中国	中国香港	董事	是
肖建国	男	中国	中国	董事	否
张贵龙	男	中国	中国	监事会主席	否
廖航	女	中国	中国	监事	否
谭晓白	女	中国	中国	监事	否

（二）一致行动人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，一致行动人的董事及主要负责人相关情况如下：

姓名	性别	国籍	长期居 住地	职务	是否取得其他国家或 地区居留权
齐子鑫	男	中国	中国	董事长、经理	否
陈继友	男	中国	中国	董事	否
孙敏	女	中国	中国	董事	否
丛建华	男	中国	中国	监事	否

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有方正证券股份以外，在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如 下表所示：

序号	名称	股票代码	控制的股权比例
1	方正控股有限公司	00418.HK	30.60%
2	中国高科集团股份有限公司	601901.SH	20.03%

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序号	名称	股票代码	控制的股权比例
3	方正科技集团股份有限公司	600601.SH	12.59%
4	北大医药股份有限公司	000788.SZ	40.38%
5	北大资源（控股）有限公司	00618.HK	61.57%

（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，一致行动人除持有方正证券股份以外，不存在在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

五、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明

截至本报告书签署日，方正产控系方正集团的控股子公司，二者构成一致行 动关系，相应股权结构参见本报告书之“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、 信息披露义务人及其一致行动人股权结构图”。

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形 成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素 影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被 法院裁定与其 4 家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集 团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整。

在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略指 引下，中国平安与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与 方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康 可持续发展轨道。

2021 年 6 月 28 日，北京一中院作出（2020）京 01 破 13 号之五《民事裁定 书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。 《民事裁定书》于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。本次权 益变动主要是因为重整计划的执行导致信息披露义务人及其一致行动人减持其 持有的方正证券股份。方正集团重整交易完成后，信息披露义务人及其一致行动 人将不再持有方正证券股份。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上 市公司股份的计划

截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在 未来 12 个月内无增持或减持其持有的方正证券股份的计划。若后续发生相关权 益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律规定履行信息披露 及其他相关义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有方正证券 2,284,609,852 股股份， 通过一致行动人方正产控持有方正证券 78,627,162 股股份，合计持有方正证券股 份共计 2,363,237,014 股，占方正证券总股本的 28.71%。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人不再直接或间接持有方正 证券股份。

二、本次权益变动方式

2021 年 4 月 30 日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科 技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投 资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正集团直接与间接 合计持有的方正证券 28.71%股份）、债权类资产和其他资产以及债权人依据重整 计划行使清偿方案选择权确定的留债总额组成出资资产包设立新方正集团。平安 人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照 7:3 的比例收购不低于 73%新方正 集团股权，不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权 人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。

2021 年 6 月 28 日，北京一中院作出（2020）京 01 破 13 号之五《民事裁定 书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。 《民事裁定书》于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。

截至本报告书签署日，平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁 定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，信息披露义 务人及其一致行动人不再直接或间接持有方正证券股份，新方正集团将合计持有 方正证券 2,363,237,014 股股份，占方正证券总股本的 28.71%。平安人寿成为新 方正集团控股股东，与中国平安合计直接或间接控制方正证券 2,363,643,314 股

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股份，占方正证券总股本的 28.71%。

三、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序

（一）已经履行的程序

2020 年 2 月 19 日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方 正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。

2020 年 4 月 30 日，《北大方正集团有限公司财产管理方案》《关于北大方正 集团有限公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案经过第一次债权人会 议表决通过。

2020 年 7 月 31 日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、 北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有 限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。

2021 年 1 月 29 日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代 表珠海国资）、中国平安、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。

2021 年 4 月 30 日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。

2021 年 5 月 28 日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划（草案）》 经五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。

2021 年 6 月 28 日，北京一中院作出（2020）京 01 破 13 号之五《民事裁定 书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。 《民事裁定书》于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。

（二）尚待履行的程序

• 1、中国银行保险监督管理委员会核准平安人寿重大股权投资事项。

• 2、中国证券监督管理委员会核准方正证券股东变更。

• 3、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

四、所持股份权益受限情况

截至本报告书签署日，方正集团所持 1,109,609,852 股方正证券股份（占方

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正证券总股本的 13.48%）处于司法冻结状态，该冻结包括孳息（指上市公司派 发的送股、转增股、现金红利），冻结原因是北大方正集团有限公司管理人为保 障方正集团重整顺利推进而进行保护性冻结；被冻结的股份中，有 1,109,050,000 股方正证券股份（占方正证券总股本的 13.47%）在被冻结前即处于质押状态， 质权人为中信证券股份有限公司，质押原因为方正集团开展股票质押式回购交易； 另有方正集团持有的 1,175,000,000 股方正证券股份（占方正证券总股本的 14.27%）交存在中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，方正产控持 有的 78,627,162 股方正证券股份（占方正证券总股本的 0.96%）交存在中国银河 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，均系因股东开展融资融券业务。 除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的方正证券股份不存 在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

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第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变 动前6个月内不存在买入或卖出方正证券股份的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其 一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不 存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证

明文件；

• 3、信息披露义务人及其一致行动人签署的简式权益变动报告书；

• 4、本次交易有关的法律文件，包括《重整投资协议》《民事裁定书》。

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第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北大方正集团有限公司

法定代表人： 生玉海

2021年7月7日

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一致行动人声明

信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：方正产业控股有限公司

法定代表人：

齐子鑫

2021年7月7日

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附 表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称		方正证券股份有限公司		上市公司所在地	湖南省长沙市
股票简称		方正证券		股票代码	601901
信息披露义务人名 称		北大方正集团有限公司		信息披露义务人 注册地	北京市海淀区成府路 298号
拥有权益的股份数 量变化		增加  减少√ 不变，但持股人发生变化		有无一致行动人	有√无 
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东		是√否 		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是  否√
权益变动方式（可多 选）		通过证券交易所的集中交易  协议转让  国有股行政划转或变更  间接方式转让  取得上市公司发行的新股  执行法院裁定√ 继承  赠与  其他 
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例		持股种类： 普通股股票 持股数量： 直接持有2,284,609,852 股，通过一致行动人方正产控间接 持有78,627,162股 持股比例：28.71%
		持股比例：
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例		持股种类： 持股数量： 持股比例：	普通股股票 0股 0%
在上市公司中拥有 权益的股份变动时 间及方式		时间：2021年6月28日 方式：方正集团重整，按照法院裁定的重整计划，方正集团及方正产控减 持其持有的方正证券股份
是否已充分披露资 金来源		是√否
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持		是  否√

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信息披露义务人前 6 个月是否在二级 是  否√ 市场买卖该上市公 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是  否√ 在损害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是√ 否  的负债，未解除公司 注：详见上市公司相关公告。 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否 是√ 否  需取得批准 是√ 否  是否已得到批准 注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。

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（此页无正文，为《方正证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：北大方正集团有限公司

法定代表人：

生玉海

2021年7月7日

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（此页无正文，为《方正证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人：方正产业控股有限公司

法定代表人：

齐子鑫

2021年7月7日

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