Founder Securities Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Feb 26, 2014

方正证券股份有限公司独立董事 关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族 证券有限责任公司 100% 股权的独立意见

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向截至本次交易股权交 割日中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）全体股东非公开发行 股份的方式收购民族证券 100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《方正证券股份有 限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《方正证券股份有限公司章 程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅了本次《重组报告书（草 案）》等相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、公司本次《重组报告书（草案）》的相关事项经公司第二届董事会第四次 会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共 和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定；本次重组最终将经公司股 东大会和中国证券监督管理委员会等相关政府部门批准后实施。

2、本次重组不构成关联交易，民族证券 100%股权作价依照具有证券业务资 质的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据由交易各 方协商确定，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其 股东，尤其是公众股东的行为。

3、本次《重组报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备 基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

4、本次重组公司通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开 发行股份的方式收购民族证券 100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易 股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计 100%的股权）按比例认购方正证 券新增发行股份。本次重组完成后，民族证券将成为方正证券全资子公司，民族 证券各股东成为方正证券股东。本次重组可以进一步扩大公司规模、优化公司财

务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。 5、本次重组由北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构对民族证券 进行整体资产评估。该机构拥有证券业务资格，且与本次重组有关各方均不存在 利益关系，独立性符合相关法律法规的要求；本次评估的假设前提合理；评估定 价公允。

6、同意公司与民族证券签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限 责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》以及本次重组具体方案。

独立董事：赵旭东、张永国、王关中

2014 年 2 月 26 日