Founder Securities Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

Apr 26, 2013

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2013-034

方正证券股份有限公司

关于股权收购暨吸收合并的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易尚须报相关监管机构核准，存在不被核准的不确定性。

一、交易概述

1、公司拟以现金35,971.50 万元分别收购中国嘉德国际拍卖有 限公司（以下简称“嘉德拍卖”）、湖北东亚实业有限公司（以下简称 “湖北东亚”）、中诚信财务顾问有限公司（以下简称“中诚信”）、青 海天象投资实业有限公司（以下简称“青海天象”）持有的北京中期 期货有限公司（以下简称“北京中期”）30%、17.86%、10.71%、1.43% 的股权，合计北京中期60%的股权；

2、北京中期股权转让的同时，其作为存续公司吸收合并方正期 货有限公司（以下简称“方正期货”），方正期货作为被吸收方在吸收 合并完成后依法解散注销。交易后的新主体拟更名为方正中期期货有 限公司（以工商行政管理机关最终核准的名称为准，以下简称“方正 中期”），吸收合并完成后新主体的注册资本为34,000 万元。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

1

4、前述北京中期股权转让以及吸收合并方正期货事项构成完整 方案，两事项同时进行，不可分割，且同时生效、互为前提。任何一 项内容因未获得相关监管机构核准而无法付诸实施，另一项将不予实 施。

二、交易对方的基本情况

（一）嘉德拍卖

企业名称	中国嘉德国际拍卖有限公司
注册号码	110000003135865
住所	北京市东城区建国门内大街18 号恒基中心二座603 室
法定代表人	杜越新
注册资本	9,200 万元
实收资本	9,200 万元
经营范围	许可经营项目：中外文化艺术品的拍卖、收售、鉴定、估 价；罚没物品、抵押品、各类知识产权、企业产权、土地使用 权、不动产的拍卖；销售定型包装食品； 一般经营项目：开展与上述业务有关的咨询、培训、展览 业务；文物复仿制品的销售。
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	1993 年5 月17 日

嘉德拍卖股权结构为：北京嘉泰恒业投资有限公司持股64.618%， 杜越新持股9.1325%，北京五斗商贸有限公司持股7.4116%，中诚信 投资有限公司持股5.5556%，中国对外贸易运输（集团）总公司持股 5%，北京永乐文化发展有限公司持股4%，中国国旅集团有限公司持

股3.06%，广州市华艺企业有限责任公司持股1%，赵义奎0.2223%。 （二）青海天象

企业名称 青海天象投资实业有限公司

2

注册号码	633100100001072
住所	青海生物科技产业园经二路28 号505 室
法定代表人	关敬如
注册资本	3,000 万元
实收资本	3,000 万元
经营范围	产业投资；高科技机械产品开发、制造、销售；技术咨询 及服务等主要业务。（国家有专项规定的凭许可证经营）
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2006 年10 月18 日

青海天象股权结构为：中诚信投资有限公司持股90%，中诚信持 股10%。

（三）中诚信

企业名称	中诚信财务顾问有限公司
注册号码	1100001528381
住所	北京市丰台区丰台路口139 号主楼523A 室
法定代表人	关敬如
注册资本	5,000 万元
实收资本	5,000 万元
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国 务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
企业类型	有限责任公司
成立日期	2003 年1 月29 日

中诚信股权结构为：中诚信投资有限公司持股75%，北京长电创 新投资管理公司持股25%。

3

（四）湖北东亚

企业名称	湖北东亚实业有限公司
注册号码	420000000017955
住所	武汉市汉阳区罗七路代李湾9 号
法定代表人	毛振亚
注册资本	16,000 万元
实收资本	16,000 万元
经营范围	投资兴办各类企业；物业管理；高科技产品的开发；企业 形象策划；纺织品、建材、五金、通讯器材的批零兼营；房地 产开发（贰级，有效期至2013 年7 月18 日）
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2003 年1 月29 日

湖北东亚股权结构为：毛振华持股50%，杜兵持股30%，毛振亚 持股10%，毛振东持股10%。

（五）北京天华投资有限公司（以下简称“北京天华”）

企业名称	北京天华投资有限公司
注册号码	110302002566505
住所	北京市北京经济技术开发区永昌中路6 号108 室
法定代表人	杨君
注册资本	5,000 万元
实收资本	5,000 万元
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资管理；投资 咨询；经济信息咨询（中介除外）；销售百货、五金交电化工、 机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材 料、工艺美术品、针纺织品、包装食品。
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2001 年3 月19 日

4

北京天华股权结构为：杨君持股66%，刘意群持股20%，杨苗地 持股14%。

（六）长沙泓运投资管理咨询有限公司（以下简称“长沙泓运”）

企业名称	长沙泓运投资管理咨询有限公司
注册号码	430103000013186
住所	长沙市天心区五一西路189 号（锦绣中环大厦1536 房）
法定代表人	戴文锋
注册资本	2,050 万元
实收资本	2,050 万元
经营范围	为企业及机构提供资产重组、改制、上市、收购、兼并提 供咨询服务；企业投资顾问；企业策划；市场营销策划；财务 咨询；经济信息咨询；招商策划；企业管理咨询（不含专营专 控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营）。
企业类型	有限责任公司
成立日期	2005 年3 月21 日

长沙泓运股权结构为：戴文锋持股60%，张林持股40%。

• （七）深圳市天晟投资发展有限公司（以下简称“深圳天晟”）

企业名称	深圳市天晟投资发展有限公司
注册号码	440301103023256
住所	深圳市福田区新洲路莲兴苑13D
法定代表人	袁海棠
注册资本	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；资产管理、企业管理咨询、

5

	企业形象策划、投资咨询（不含限制项目）；货物进出口、技术 进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目须取得许可后方可经营）。
企业类型	有限责任公司
成立日期	2005 年4 月27 日

深圳天晟股权结构为：袁海棠持股51%，欧光进持股49%。

上述公司和自然人与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的 其他关系。

三、交易标的情况

• （一）北京中期的主要情况

• 1、公司名称：北京中期期货有限公司

• 2、注册资本：14,000 万元

• 3、经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询

• 4、注册地址：北京市朝阳区东三环北路38 号院1 号楼泰康金融

• 大厦22 层2201

5、公司股东及股权结构

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
嘉德拍卖	7,000	7,000	50.00
青海天象	3,000	3,000	21.43
湖北东亚	2,500	2,500	17.86
中诚信	1,500	1,500	10.71
合计	14,000	14,000	100.00

6、主要财务指标

根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合

伙）于2013 年3 月22 日出具的天健审〔2013〕2-101 号《审计报告》，

6

北京中期财务数据如下：

单位：人民币万元

项目名称	2012年度	2011年度
营业收入	17,828.08	13,321.61
净利润	2,807.36	2,996.07
项目名称	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	223,170.94	160,749.97
净资产	21,374.31	24,566.95

7、资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限 责任公司（以下简称“中铭国际”）于2012 年12 月24 日出具的中铭 评报字[2012]第10031 号资产评估报告，北京中期的资产评估基本情 况如下：

（1）评估基准日：2012 年9 月30 日，一切取价标准均为评估 基准日有效的价格标准。

（2）评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方 法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结 果作为评估报告使用结果。

（3）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东 全部权益在持续经营、缺少流通前提下的市场价值为59,952.50 万 元，评估价值较账面价值增值39,629.62 万元，增值率为195.00%。 本次资产评估采用市场法作为评估结论，主要原因是资产基础法仅能 反映期货公司资产的自身价值，而不能全面、合理的体现期货公司的 整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人 力资源及特殊经营资质等无形资产的价值；而近年来国内期货行业出 现了一定数量的股权并购交易案例，公开资料获取较为容易，市场法

7

评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为 股权交易行为提供价值参考，因此选定以市场法评估结果作为北京中 期的股东全部权益价值的最终评估结论。

8、其他情况

北京中期成立于2005 年8 月9 日，是大连商品交易所、郑州商 品交易所、上海期货交易所会员、中国金融期货交易所交易结算会员。 北京中期在北京、天津、上海、宁波、西安、青岛、武汉、包头、保 定、邯郸、唐山、广州拥有13 家营业部（北京两家）。根据中国期货 业协会公布的期货公司分类结果，北京中期2011 年和2012 年均被评 为BBB。

（二）方正期货的主要情况

• 1、公司名称：方正期货有限公司

• 2、注册资本：20,000 万元

• 3、经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪（凭本企业许可证

• 书）

• 4、注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段372 号证券大厦四楼 5、公司股东及股权结构

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
方正证券	17,000	17,000	85.00
北京天华	1,470	1,470	7.35
长沙泓运	900	900	4.50
深圳天晟	630	630	3.15
合计	20,000	20,000	100.00

6、主要财务指标

根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合 伙）于2013 年1 月28 日出具的天健审〔2013〕2-1 号《审计报告》， 方正期货财务数据如下：

8

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目名称	2012年度	2011年度
营业收入	19,868.35	15,007.3,7
净利润	5,227.41	2,844.33
项目名称	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	227,973.00	152,947.18
净资产	36,726.45	31,499.04

7、资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的中铭国际于2012 年12 月31 日 出具的中铭评报字[2012]第10032 号资产评估报告，方正期货的资产 评估基本情况如下：

（1）评估基准日：2012 年9 月30 日，一切取价标准均为评估 基准日有效的价格标准。

（2）评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方 法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结 果作为评估报告使用结果。

（3）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东 全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为 100,007.28 万元，评估价值较账面价值评估增值64,669.02 万元， 增值率为183%。本次资产评估采用市场法作为评估结论，主要原因 是资产基础法仅能反映期货公司资产的自身价值，而不能全面、合理 的体现期货公司的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客 户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值；而近年 来国内期货行业出现了一定数量的股权并购交易案例，公开资料获取 较为容易，市场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评 定，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，因此选定以收益法评

9

估结果作为方正期货的股东全部权益价值的最终评估结论。

8、其他情况

方正期货于2008 年3 月由湖南泰阳期货经纪有限公司吸收合并 苏州中辰期货经纪有限公司后更名而来，是由公司控股的期货公司。 方正期货是大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所会员、 中国金融期货交易所会员。方正期货设有南京、苏州、扬州、常州、 深圳、郴州、岳阳、娄底、常德、北京、长沙等11 家营业部。根据 中国期货业协会公布的期货公司分类结果，方正期货2011 年和2012 年均被评为BBB。

（三）交易的定价原则

本公司收购北京中期60%的股权以经中铭国际评估的股东权益价 值为定价依据。吸收合并根据截至基准日北京中期、方正期货经评估 的股东权益价值折算各自在吸收合并后的北京中期中的持股比例。

（四）对于本次股权转让，北京中期股东嘉德拍卖、青海天象、 中诚信、湖北东亚均已签署放弃优先认购承诺涵，明确已知悉本次股 权转让的相关信息，同意股权转让方案并自愿放弃拟转让股权的优先 购买权。

四、吸收合并协议的主要内容和履约安排

1、2013 年4 月25 日，本公司与北京中期、方正期货和北京中 期股东嘉德拍卖、青海天象、中诚信、湖北东亚以及公司控股子公司 方正期货除本公司外的其他股东北京天华、长沙泓运、深圳天晟在北 京市签署了附生效条件的《股权转让暨吸收合并协议》。本次交易的 总体方案如下：

（1）公司拟以现金35,971.50 万元分别收购中国嘉德、湖北东 亚、中诚信、青海天象持有的北京中期30%、17.86%、10.71%、1.43%

10

的股权，合计北京中期60%的股权。

（2）在本次股权转让基础上，实施吸收合并，北京中期作为合 并存续方在吸收合并过程中办理工商变更登记并依法存续，方正期货 作为被吸收方在吸收合并完成后依法解散注销。交易后的新主体拟更 名为方正中期，吸收合并完成后新主体的注册资本为34,000 万元。

前述北京中期股权转让以及吸收合并方正期货事项构成整体方 案，两事项同时进行，不可分割，且同时生效、互为前提。任何一项 内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，另一项将不予实施。 2、交易主体：

（1）股权转让部分：嘉德拍卖、湖北东亚、中诚信、青海天象 分别将其持有的北京中期30%、17.86%、10.71%、1.43%的股权转让 给方正证券。本次股权转让后，湖北东亚与中诚信不再享有北京中期 的股东权益，嘉德拍卖与青海天象各自在北京中期享有20%的股东权 益，方正证券在北京中期享有60%的股东权益。

（2）吸收合并部分：北京中期吸收合并方正期货，交易完成后， 名称拟变更为方正中期；方正期货的股东以及上述股权转让后北京中 期的股东，以各自在方正期货和北京中期享有股东权益的比例与截至 基准日北京中期、方正期货经评估的股东权益价值为依据，确定在交 易后新主体中的持股比例。吸收合并后的各方持股比例为：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	方正证券股份有限公司	75.62
2	中国嘉德国际拍卖有限公司	7.50
3	青海天象投资实业有限公司	7.50
4	北京天华投资有限公司	4.60
5	长沙泓运投资管理咨询有限公司	2.81
6	深圳天晟投资发展有限公司	1.97

11

合计 100.00

3、交易价格

以截至基准日北京中期经评估机构评估的股东权益价值为定价 依据，转让标的转让价格为转让标的对应的股东权益价值评估值，转 让标的总价款合计35,971.50 万元。

• 4、支付方式及期限

支付方式为全额现金支付，分期付款。

• 5、交付过户时间安排及合同生效条件 合同生效条件：

• （1）各方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各方公章。

（2）本次交易事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、 规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各自董事会、股东（大） 会及/或其他内部权力机构等审议通过。

6、职工安排

（1）方正期货的员工将由交易后新主体全部承接；交易后新主 体享有和承担方正期货作为用人单位的全部权利和义务。

（2）交易后新主体将按有关法律、法规规定保障方正期货原有 职工的合法权益。

（3）方正期货与北京中期积极配合，完成员工劳动关系与社保 关系等的交接手续。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

（一）期货行业进入高速增长阶段

近年来，我国国内生产总值一直保持快速增长，刺激了金融机构 和非金融类企业对期货交易的需求。期货行业监管机构出台了多项推 动期货行业发展的政策，积极推进期货公司业务创新，包括投资咨询、 境外代理以及资产管理等业务，并计划逐步推出多个商品期货品种，

12

并且大力发展金融期货。这将大大改善期货公司盈利模式和盈利能 力，推动期货行业整体盈利增长。

（二）扩展公司期货业务的快捷有效途径

本次交易将提升公司的期货业务竞争力，满足期货业务快速增长 的需求，并能迅速提升期货公司评级及核心财务指标，具有良好的整 合协同效应。

1、迅速提升方正中期评级及核心财务指标

根据北京中期和方正期货的2012 年度审计报告，可以进行模拟 计算得到：

计算得到：
单位：万元	方正期货	北京中期	方正中期
手续费收入	14,821	13,698	28,519
客户权益	186,126	197,297	383,423
净利润	5,227	2,807	8,034
网点数量（个）	11	13	24

注：网点数量更新至2013 年3 月31 日。

本次交易实施完毕后，方正中期的主要财务指标较两家期货公司 有大幅上升，公司评级有望快速提升，综合实力大幅加强，在国内期 货业更具竞争力，并有利于公司申请及开展创新业务。

2、整合及协同效应

（1）网点布局互补，业务范围覆盖全国

北京中期的13 家营业网点多分布在我国北方，而方正期货的11 家营业网点多分布在我国南方。通过本次交易，方正中期将拥有覆盖 全国的营业网点，有利于公司今后在全国范围内开展业务。

（2）业务资质扩充

相比较方正期货，北京中期还拥有期货投资咨询资格、中国金融 期货交易所（中金所）交易结算会员资质。本次交易实施完成后，方

13

正中期净资本将超过5 亿元，结合北京中期在程序化交易、创新业务 等领域的研发能力，可进一步申请创新业务，扩展业务范围。

通过本次交易，方正中期将拥有中金所交易结算会员资质、期货 投资咨询业务资格。两家期货公司业务资质充分融合，将成为吸并后 新的利润增长点，是方正证券期货业务实施行业战略布局，充分参与 未来竞争发展的重要一步。

（3）期证业务协同

2010 年方正证券取得IB 业务资格，现目前在全国18 个省(市) 拥有42 家IB 营业网点。本次交易完成后，方正中期可以结合方正证 券的券商背景，进一步扩展业务规模，提高客户权益等关键指标，提 升整体盈利能力。

此外，方正中期还可以与方正证券共享客户、研发、技术系统等 资源，为客户提供多元化的综合服务产品，进一步提升公司品牌，打 造核心竞争力。

（三）方正中期长期增长带来的收益

本次交易完成后，公司拥有方正中期75.62%股权，提升了公司 期货业务的竞争力。方正中期的规模较方正期货有较大提高，结合了 方正期货和北京中期二者的竞争优势，在网点、业务上形成了良好的 互补，并且能够和方正证券其他业务形成协同效应。此外，公司将随 着我国期货行业一起进入高速发展阶段，公司可享有相应的利润及现 金分红，提高公司盈利能力。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关 规定，公司第一届董事会独立董事对本次交易发表独立意见如下：

14

1 、公司及方正期货与北京中期及其股东之间不存在关联关系， 本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议；

2、本次交易有利于公司资产优化，增强盈利能力；有利于公司 期货业务整合，形成协同效应，提升公司核心竞争力；有利于公司创 新发展，进一步整合期证合作业务，提高公司经营效率；本次交易符 合公司及全体股东的利益；

3、本次交易的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，评 估假设前提合理，评估定价公允，审计结果真实，不存在损害公司或 其他股东特别是中小股东利益情形。

七、备查文件目录

1、第一届董事第二十六次会议决议

2、独立董事意见

3、股权转让暨吸收合并协议

4、北京中期审计报告和评估报告

5、方正期货审计报告和评估报告

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十七日

15