Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Oct 29, 2021

方正证券股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2012 年3 月14 日公司第一届董事会第十三次会议制定，2016 年12 月21 日 公司第三届董事会第二次会议第一次修订，2021 年10 月29 日第四届董事会第 十七次会议第二次修订）

第一章 总 则

第一条 为加强对方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 信息披露工作的管理，促进公司依法规范运作，规范公司信息披露工作，建立、 健全信息披露事务管理制度，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，保护 公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、 法规制定本制度。

第二条 本制度由董事会负责建立，并保证本制度的有效实施，从而确保公 司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第三条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票价格及其衍生证券产品 交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信 息；本制度所称“披露”是指公司作为上市公司，在规定的时间内、在规定的媒 体上、以规定的程序、方式向社会公众公布前述的信息，同时将相关备查文件报 送证券监管部门。

第四条 本制度适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）： （一）公司董事和董事会；

• （二）公司监事和监事会；

• （三）公司董事会秘书；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

1 / 16

（七）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。

第五条 公司信息披露的指定报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》，指定网站为上海证券交易所网站。

第二章 信息披露的基本原则

第六条 为规范信息披露事务管理，公司的信息披露工作应严格遵循本章所 规定的基本原则。

第七条 公司和信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所其他规定，及时、 公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂， 不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供尚未披露的信息。

公司和信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指 定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 公司所披露信息的真实、准确、完整。不能保证公司所披露信息的真实、准确、 完整的，应当在所披露信息的公告中作出相应声明并说明理由。公司及控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第九条 公司和信息披露义务人信息正式披露之前，应当将该信息的知情者 控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十条 公司和信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息， 确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄 漏。

2 / 16

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当 及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。

第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司和信息披露义务人可以自愿披 露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲 突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得 进行选择性披露。

公司和信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍 生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十二条 公司应建立起与控股股东和持股5%以上大股东的有效联系，敦促 控股股东和持股5%以上的大股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、 主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。

第十三条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，由董事会办公 室具体承担公司信息披露工作。

公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会 秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相 关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第十四条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生重大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信 息披露义务。

第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披 露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 制度的制定、实施与监督

第十六条 本制度由公司董事会负责制定、实施，董事长为实施本制度的第 一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第十七条 本制度由公司监事会负责监督。监事会可对本制度的实施情况进 行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据 需要要求董事会对制度予以修订。如董事会不予更正的，监事会可以向上海证券

3 / 16

交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

第十八条 董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，即信息披露事务 管理部门。董事会办公室对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜， 负责统一办理公司应披露信息的报送和披露工作。

公司其他任何部门（包括子公司、分公司）和人员不得向任何单位和个人 提供公司未公开披露的信息。

第十九条 本制度由董事会办公室负责起草，经公司董事会审议通过后实 施。董事会办公室应在董事会审议通过本制度的五个工作日内，将本制度报公司 注册地证监局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。

第二十条 公司董事会应对本制度的实施情况进行年度自我评价，并在年度 报告内部控制评价报告部分中，披露本制度实施情况的评价报告。

第二十一条 公司监事会应出具本制度实施情况的年度评价报告，并在年度 报告中的监事会工作报告部分进行披露。

第二十二条 董事会秘书定期组织对公司董事、监事、公司高级管理人员、 公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公 司人员或部门，开展信息披露制度方面的相关培训，并根据监管要求将培训情况 向监管机构报备。

第四章 信息披露的范围和内容

第二十三条 公司信息披露包括定期报告、临时报告以及涉及公司重大经营 决策或其他应当公示的信息。

第二十四条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当 在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结 束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报 告的披露时间。公司预计不能在上述期限内披露定期报告的，应当及时向上海证 券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认

4 / 16

意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应 当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会 的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监 事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员 按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十六条 公司及控股子公司发生《证券法》规定的以下重大事件，应予 披露：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者执行委员会主任发生变动，董事 长或者执行委员会主任无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

5 / 16

• （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

• 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

• 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

• 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

• 第二十七条 公司及控股子公司发生《上市公司信息披露管理办法》规定的

• 以下重大事件，应予以披露：

• （一）公司发生大额赔偿责任；

• （二）公司计提大额资产减值准备；

• （三）公司出现股东权益为负值；

• （四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

• 提取足额坏账准备；

• （五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

• 牌；

• （七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

• 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

• （八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （十）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

• 债、权益或者经营成果产生重要影响；

• （十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

6 / 16

（十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十五）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到 刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚， 或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十七）除董事长或者执行委员会主任外的公司其他董事、监事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上， 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十八）公司基本信息变化，包括变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露 义务。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事项 公告以及其他公告。

第二十九条 公司及控股子公司发生下列交易事项应予以披露（披露标准依 据本制度第五章之规定）：

• （一）购买或者出售资产（含营业部网点的转让）；

（二）重大关联交易；

• （三）对外投资；

• （四）提供财务资助；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）赠与或者受赠资产；

• （七）重大亏损，债权、债务重组或重大债权债务发生收回或支付困难；

7 / 16

• （八）签订许可使用协议；

• （九）转让或者受让研究与开发项目。

第三十条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，各 控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。

按监管部门要求定期报备的月报、季报等除外；如应监管部门要求对外提供 报表数据，应与公司正式对外公布的时间一致。

第三十一条 公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。股东有权就 经营情况等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自向 股东提供未公开信息。

• 公司董事会办公室负责接待和接受股东的信息问询。

第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信 息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

• 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五章 信息披露的基本标准

第三十三条 公司及控股子公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时 披露：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

• 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

• 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

8 / 16

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

• 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

• 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 第三十四条 公司及控股子公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列

• 标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

• 公司最近一期经审计总资产的50%以上；

• （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

• 资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

• （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

• 且绝对金额超过500 万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

• 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

• 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 第三十五条 关联交易事项的披露要求及程序参照《方正证券股份有限公司

• 关联交易管理制度》执行。

• 第三十六条 重大合同（非关联交易类）：

• （一）合同标的额超过公司最近一期经审计净资产10%的，合同签署前，需

• 报董事会办公室会签，并将最终执行情况报董事会办公室备案；

• （二）合同标的额超过3000 万元且不足公司最近一期经审计净资产10%的，

• 合同签署后，需报董事会办公室备案。

• 本条所述备案内容为正式合同或协议文本的复印件。

9 / 16

第三十七条 公司应当及时披露涉案金额超过1000 万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件 特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券 交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效 的诉讼，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准，也 应及时披露已经按照本条第一款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第六章 信息披露的管理

第一节 信息披露的流程

第三十八条 公司董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会秘书为信息 披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。董事会办公室为公司信息 披露事务的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第三十九条 发生本制度所述的重大事项时，公司各部门、子公司和分公司 （以下简称“公司各部门”）有责任和义务在第一时间将重大事件信息告知董事 会办公室，并将具体情况以书面形式报送总裁或董事长，抄送董事会办公室，同 时协助董事会办公室完成审批程序、履行信息披露义务。

上述重大事项的披露工作，董事会办公室须在事件发生二个工作日内组织公 告事宜，并督促、协助相关部门按监管规定及时报监管部门备案。

第四十条 对监管部门所指定的披露事项，公司各部门应积极配合董事会办 公室在规定时间内完成，如果董事会办公室认为资料不符合规定，有权要求其加 以补充。

第四十一条 为保证信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营情况，公司 各部门应当在每个季度结束后的十个工作日内向董事会办公室书面反馈日常经 营情况。

10 / 16

第四十二条 公司各部门的负责人为其所属部门及所属公司的信息报告第一 责任人，此外，公司各部门应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或董 事会办公室报告信息。

公司各部门的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和 报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会 办公室。

第四十三条 公司各部门在接到董事会办公室关于编制定期报告的通知，要 求提供情况说明和数据时，应在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提 供。参与编制任务的部门，应积极配合，并按期完成编制工作。

第四十四条 所有需要披露的信息，按如下流程制作：

（一）由相关部门进行初期制作，提供信息的部门负责人应认真核对相关 信息资料的真实性和准确性；

（二）信息汇总至董事会办公室，由董事会办公室根据法律、法规规定的 格式和类别进行加工整理和合规性检查，并根据需要提交财务部就审计数据进行 核查；

（三）信息经审查无误后由董事会办公室按照相关法律、法规的规定，在 指定时间、指定媒体上发布。

第四十五条 财务管理部可根据证券监管部门颁布的《证券公司统计报告制 度》的规定编报不对外公开披露的统计周报、统计月报和未审及已审统计年报， 并向监管部门报送。

人力资源部可根据各级劳动与社会保障部门、组织（人事）部门、统计部 门等政府和监管部门的要求，编制并报送不对外公开披露的关于劳动关系、薪酬 保险、人力资源状况的统计报表。 征求相关部门意见。

第四十六条 公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核 实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。

第四十七条 公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露时， 公司应及时进行向上海证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露 信息。停牌期间，公司至少每周发布一次事件进展情况公告。

11 / 16

第四十八条 如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向上海证券交 易所申请停牌，直至查清问题并公告。

第四十九条 对已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则上只需标明出 处；如须再次进行引用和发布，免于第四十四条所述的审核程序。

第五十条 公司以上市公司标准编制的定期报告、临时报告统一由董事会办 公室报监管部门备案。按规定应报监管部门的其他资料可由公司指定具体部门或 人员办理。

第五十一条 董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理， 设置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。相关 档案的保管期限依据公司《章程》的规定办理。

第五十二条 为确保公司内部对信息披露的监督、提示和促进作用，董事会 办公室应于信息披露的两个工作日内，将已披露信息在公司网站上公示。

第五十三条 在强调不同投资者间公平信息披露的原则基础上，依据已披露 的公开信息，公司可以通过投资者见面会、业绩推介会、接受采访、现场接待等 形式，与投资者及其它有关人员或机构进行沟通，保证投资者关系管理工作的顺 利开展。

第二节 其他信息披露

第五十四条 董事会秘书为公司指定的新闻发言人，未经授权，公司员工（其 中，公司研究所人员遵循本制度第五十六条之规定）一律不得接受媒体任何形式 的采访。凡涉及以公司名义对外发表的公开言论，均需经董事会秘书确认或签发 后，方可发表。

公司信息披露之外的纯业务类的对外宣传，以及配合监管部门开展的推介活 动由公司负责品牌宣传的部门具体负责。经董事会办公室同意，接受媒体的采访， 被采访人应事先通知记者将采访内容传真或发电子邮件至公司。采访结束后，被 采访人应要求记者提供拟发表的稿件，经公司负责宣传工作的主管人员及董事会 秘书审核同意后方可发表，正式发表的稿件需提交董事会办公室备案。

第五十五条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网 站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面

12 / 16

核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询， 并按照相关规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事 项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信 息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小

范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票 及其衍生品种交易价格。

第五十六条 公司及控股子公司的研究人员在就经济、行业、上市公司等专 业性问题，接受采访、发表看法时，可不受本制度第五十四条的限制，但应特别 标注“所有观点仅代表个人看法”。

此外，公司及控股子公司的研究人员还应分别遵循如下规定：

• （一）公司研究人员不得对公司业务或公司情况、股价发表任何言论。

（二）公司控股子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究报告，如 发表此类研究报告，应在显著位置标明如下内容：

• 1、控股子公司与公司的关系；

• 2、所有观点均以公司公开披露的信息为依据。

第七章 信息披露的暂缓与豁免

第五十七条 公司自行审慎判断相关信息是否存在《上海证券交易所股票上 市规则》规定的暂缓、豁免情形，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、 豁免事项的事后监管。

第五十八条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形， 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五十九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上海 证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密 的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。

第六十条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及 部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经 权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

13 / 16

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关 系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉， 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第六十一条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第六十二条 公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、监事、高级 管理人员应当履行以下基本义务：

（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，本公司董 事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最 小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、 准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司及其董事、监事、高级管理人员及知情人不得泄露上述信息。

第六十三条 公司各部门申请特定信息暂缓、豁免披露的，应将连同相关资 料、内幕信息知情人名单及其签署的保密承诺等及时提交董事会办公室，各部门 应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。董事会办公室对相关信息是否符 合暂缓与豁免披露条件进行审核后，并报送董事会秘书、董事长进行审批。

第六十四条 如决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事 会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会办公室归档保管。 董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

• （四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

• （五）有关内幕信息知情人的书面保密承诺；

• （六）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

14 / 16

公司应确保上述人员和其他可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守 保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

第六十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。如相关信息不符 合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露。

• 第六十六条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应

• 当及时核实相关情况并对外披露：

• （一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；

• （二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

• 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信

• 息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第八章 责任追究

第六十七条 公司任何人员违反信息披露制度，导致信息披露违规，被中国 证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所 依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的情况，公司董事会应及时组织对本 制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。给公司造成严重影响和损失 的，公司应当视情节轻重对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分， 并且可以责令其进行适当的赔偿。

涉嫌违法或犯罪的，将按照国家相关法律规定，追究其法律责任。

第六十八条 各部门、各控股子公司及相关人员在工作中应与业务中介机构 约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信 息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。

第九章 附 则

第六十九条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文

件、上海证券交易所有关规则和公司《章程》的规定执行。

本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券 交易所有关规则和公司《章程》与本制度相冲突的，均以法律、行政法规、规章、

15 / 16

规范性文件、上海证券交易所有关规则和公司《章程》的规定为准。

第七十条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第七十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

16 / 16