Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Apr 24, 2020

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2020-031

方正证券股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《证券法》《证券公司股权管理规定》《上市公司章程指引（2019 年修订）》 等相关法律法规，结合公司实际情况，公司于2020 年4 月24 日召开第四届董事 会第四次会议，同意修订公司《章程》的部分条款，具体修订情况见附件《方正 证券股份有限公司<章程>修订条款对照表》。除上述修订外，公司《章程》其他条 款不变，相关条款序号相应调整。

本次公司《章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

附件：方正证券股份有限公司《章程》修订条款对照表

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会 2020 年4 月25 日

附件：

方正证券股份有限公司《章程》修订条款对照表

一、修订条款

方正证券股份有限公司《章程》修订条款对照表	方正证券股份有限公司《章程》修订条款对照表	方正证券股份有限公司《章程》修订条款对照表
一、修订条款
原条款序号、内容	新条款序号、内容	修订依据
第十二条 本章程所称其他 高级管理人员是指公司的副总 裁、合规总监、董事会秘书、财 务负责人、中国证监会认定的其 他高级管理人员以及董事会决 议确认为担任重要职务的其他 人员。 公司董事、监事和高级管理人员 应当在任职前取得中国证监会 核准的任职资格。	第十二条 本章程所称其他 高级管理人员是指公司的副总 裁、合规总监、董事会秘书、 财务负责人、中国证监会认定 的其他高级管理人员以及董事 会决议确认为担任重要职务的 其他人员。	《证券法》第一百二十四条 和《关于取消或调整证券公 司部分行政审批项目等事项 的公告》（证监会公告 [2020]18 号）
第二十三条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需； （七） 法律法规、中国证监会 及证券交易所规定的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）上市公司为维护公司价 值及股东权益所必需； （七） 法律法规、中国证监会 及证券交易所规定的其他情 形。 除上述情形外，公司不得收购 本公司股份。	《上市公司章程指引（2019 年修订）》

第二十八条 董事、监事、高级 管理人员、持有本公司5%以上股 份的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。	第二十九条 董事、监事、高级 管理人员、持有本公司5%以上 股份的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监 会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高 级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款 规定执行的，股东有权要求董 事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。	《证券法》第四十四条
第四十四条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程；（二）依其所认购的股份 和入股方式缴纳股金；（三）除 法律、法规规定的情形外，不得 退股；（四）未经中国证监会批 准，任何单位或者个人不得委托 他人或者接受他人委托持有或 者管理本公司的股份；（五）未 经中国证监会批准，任何单位或 个人不得持有或以其它方式实 际控制公司5%以上的股份，否则 应在十个工作日内改正，在改正 前其所持有的相应股份不得行	第四十五条 公司股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程；（二）依其所认购的 股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股；（四）未经 中国证监会批准，任何单位或 者个人不得委托他人或者接受 他人委托持有或者管理本公司 的股份；（五）不得滥用股东 权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用	《证券公司股权管理规定》 第二十三条和第二十五条、 《证券法》第一百二十二条 和《关于取消或调整证券公 司部分行政审批项目等事项 的公告》

使股东权利；（六）不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责 任；（七）法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义务。	股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承 担连带责任；（六）持股比例 达到5%以上的公司股东应当真 实、准确、完整地说明股权结 构直至实际控制人、最终权益 持有人，以及与其他股东的关 联关系或者一致行动人关系， 不得通过隐瞒、欺骗等方式规 避公司股东资格审批或者监 管，相关法律法规另有规定的 除外；（七）公司股东的持股 期限应当符合法律、行政法规 和中国证监会的有关规定。公 司股东的实际控制人对所控制 的公司股份应当遵守与公司股 东相同的锁定期，中国证监会 依法认可的情形除外；（八） 法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
第四十五条 公司不得为股东 及其关联人提供融资或者担保。	第四十六条除依照规定为客 户提供融资融券外，公司不得 为股东及其关联人提供融资或 者担保。	《证券法》第一百二十三条
第六十条 本公司召开股东大会 的地点为：公司总部办公所在地 或会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将视具体情 况提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 公司股东大会的召开采用网络 方式的，股权登记日登记在册的 股东通过网络系统认证身份并 参与投票表决。	第六十七条 本公司召开股东 大会的地点为：公司总部办公 所在地或会议召集人确定的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将视具 体情况提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 公司股东大会的召开采用网络 方式的，股权登记日登记在册 的股东通过网络系统认证身份 并参与投票表决。	《上市公司章程指引（2019 年修订）》

第七十五条 发出股东大会通知 后， 无正当理由， 股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形， 召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。	第八十二条 发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会现 场会议召开地点不得变更，股 东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期、变更会 议地点或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2 个 工作日公告并说明原因。	《上市公司章程指引（2019 年修订）》
第九十七条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有 表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	第一百〇四条 股东（包括 股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有 表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有 百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构（以下简称投 资者保护机构），可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息，公司应当 予以配合。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票 权。	《证券法》第九十条
第一百一十八条 公司董事为 自然人，公司的董事应当正直诚 实，品行良好，熟悉证券法律、 行政法规，具有履行职责所需的 经营管理能力，并在任职前取得 中国证监会核准的任职资格。	第一百二十五条 公司董事为 自然人，公司的董事应当正直 诚实，品行良好，熟悉证券法 律、行政法规，具有履行职责 所需的经营管理能力。	《证券法》第一百二十四条 和《关于取消或调整证券公 司部分行政审批项目等事项 的公告》（证监会公告 [2020]18 号）

第一百一十九条 有下列情形 之一的，不得担任公司董事、监 事和高管人员： （一）《证券法》第一百三十一 条第二款、第一百三十二条、第 一百三十三条规定的情形； （二）因重大违法违规行为受到 金融监管部门的行政处罚，执行 期满未逾3 年； （三）自被中国证监会撤销任职 资格之日起未逾3 年； （四）自被中国证监会认定为不 适当人选之日起未逾2 年； （五）中国证监会认定的其他情 形。 （六）法律、行政法规或规范性 文件规定的不得担任公司董事 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	第一百二十六条 有下列情形 之一的，不得担任公司董事、 监事和高管人员： （一）《证券法》第一百二十四 条、第一百二十五条规定的情 形； （二）因重大违法违规行为受 到金融监管部门的行政处罚， 执行期满未逾3 年； （三）自被中国证监会撤销任 职资格之日起未逾3 年； （四）自被中国证监会认定为 不适当人选之日起未逾2 年； （五）中国证监会认定的其他 情形。 （六）法律、行政法规或规范 性文件规定的不得担任公司董 事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	《证券法》第一百二十四、 一百二十五条
第一百二十二条董事、董事长 在根据《证券公司董事、监事和 高级管理人员任职资格监管办 法》规定的取得任职资格前不得 行使职权。	删除	《证券法》第一百二十四条 和《关于取消或调整证券公 司部分行政审批项目等事项 的公告》（证监会公告 [2020]18 号）
第一百二十三条 董事由股东 大会选举或更换，任期3 年。董 事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、规范性文 件和本章程的规定，履行董事职 务。 因在任董事或独立董事辞职或 被罢免而补选产生的后任董事 或独立董事，其任期为本届董事 会的余期。	第一百二十九条 董事由股东 大会选举或更换，任期3 年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，可由股 东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、 规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 因在任董事或独立董事辞职或 被罢免而补选产生的后任董事 或独立董事，其任期为本届董 事会的余期。	《上市公司章程指引（2019 年修订）》

第一百五十六条 有下列情形之 一的，董事长应在5 日内发出召 开董事会临时会议的通知： （一）代表1/10 以上表决权的 股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）1/3 以上董事联名提议时； （四）1/2 以上独立董事联名提 议时； （五）监事会提议时； （六）执行委员会提议时。	第一百六十四条 有下列情形 之一的，董事长应在5 日内发 出召开董事会临时会议的通 知： （一）代表1/10 以上表决权的 股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）1/3 以上董事联名提议 时； （四）1/2 以上独立董事联名 提议时； （五）监事会提议时； （六）执行委员会提议时。 5 日的期限自发出通知之日起 计算，截止日不包括会议召开 当日。	结合公司实际，与章程原第 二百三十一条监事会会议通 知的起算和截止日计算方式 保持一致
第一百七十八条 董事会秘书 为公司高级管理人员，其任职资 格须符合《证券公司董事、监事 和高级管理人员任职资格监管 办法》的规定。	删除	《证券法》第一百二十四条 和《关于取消或调整证券公 司部分行政审批项目等事项 的公告》（证监会公告 [2020]18 号）
第一百八十二条 执行委员会 设委员5-9 名，由公司具有证券 公司高级管理人员任职资格的 人员组成，由董事会聘任和解 聘。 执行委员会设主任一名，副主任 两名，董事长推举一名执行委员 会委员任执行委员会主任，并推 举总裁及另一名执行委员会委 员任副主任。 执行委员会委员向执行委员会 主任汇报工作。	第一百八十九条 执行委员会 设委员5-9 名，由董事会聘任 和解聘。 执行委员会设主任一名，副主 任两名，董事长推举一名执行 委员会委员任执行委员会主 任，并推举总裁及另一名执行 委员会委员任副主任。 执行委员会委员向执行委员会 主任汇报工作。	《证券法》第一百二十四条 和《关于取消或调整证券公 司部分行政审批项目等事项 的公告》（证监会公告 [2020]18 号）
第二百一十二条 本章程关于 不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 公司董事、经理层人员、其他高 级管理人员及其直系亲属和主 要社会关系不得担任监事。 监事、监事会主席在取得中国证 监会核准的任职资格前不得行 使职权。	第二百一十九条 本章程关于 不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 公司董事、经理层人员、其他 高级管理人员及其直系亲属和 主要社会关系不得担任监事。	《证券法》第一百二十四条 和《关于取消或调整证券公 司部分行政审批项目等事项 的公告》（证监会公告 [2020]18 号）

二、新增条款
原条款序号、内容	新条款序号、内容	修订依据
原第十二条后增加一条	第十三条 公司选举董事、监事 和聘任高级管理人员，应当自 作出决定之日起5 个工作日内 向公司住所地中国证监会派出 机构提交备案材料。	《证券法》第一百二十四条 和《关于取消或调整证券公 司部分行政审批项目等事项 的公告》（证监会公告 [2020]18 号）
原第四十七条后增加四条	第四十九条 公司股东在股份 锁定期内不得质押所持公司股 份。股份锁定期满后，公司股 东质押所持公司的股份比例不 得超过所持公司股份比例的 50%。 股东质押所持公司股份的，不 得损害其他股东和公司的利 益，不得恶意规避股份锁定期 要求，不得约定由质权人或其 他第三方行使表决权等股东权 利，也不得变相转移公司股份 的控制权。 第五十条 符合《证券公司股权 管理规定》规定的公司主要股 东、控股股东应当在必要时向 公司补充资本。 第五十一条 应经但未经监管 部门批准或未向监管部门备案 的股东，或者尚未完成整改的 股东，不得行使股东大会召开 请求权、表决权、提名权、提 案权、处分权等权利。 第五十二条 存在虚假陈述、滥 用股东权利或其他损害公司利 益行为的股东，不得行使股东 大会召开请求权、表决权、提 名权、提案权、处分权等权利。	《证券公司股权管理规定》 第二十六条、第二十八条

原第五十四条之后增加两条	第六十条 公司董事会办公室 是公司股权管理事务的办事机 构，组织实施股权管理事务相 关工作。公司董事长是股权管 理事务的第一责任人。公司董 事会秘书协助董事长工作，是 股权管理事务的直接责任人。 第六十一条 发生违反法律、行 政法规和监管要求等与股权管 理事务相关的不法或不当行为 的，按照《证券法》、《证券 公司监督管理条例》等相关法 律法规及规范性文件的规定由 股东、公司、股权管理事务责 任人及相关人员承担相应责 任。	《证券公司股权管理规定》 第十七条、第二十八条
原第一百三十三条之后增加一 条	第一百四十条 公司应当采取 措施切实保障董事的知情权、 薪酬和活动经费，为董事履行 职责提供必要的条件。	与章程原二百二十一条公司 对于监事履职提供必要条件 相一致
原第一百四十八条之后增加一 条	第一百五十六条 公司董事会 负责审议公司的信息技术管理 目标，对信息技术管理的有效 性承担责任，履行下列职责： （一）审议信息技术战略，确 保与本公司的发展战略、风险 管理策略、资本实力相一致； （二）建立信息技术人力和资 金保障方案； （三）评估年度信息技术管理 工作的总体效果和效率； （四）本章程规定的其他信息 技术管理职责。	《证券基金经营机构信息技 术管理办法》