Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Jan 10, 2019

《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表

一、修订条款
原条款序号、内容		新条款序号、内容	备注
第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 (五) 法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他 情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。		第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （修 改） （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券；（新增） （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （新增）	中国证券监督管理 委员会湖南监管局 核准后生效

		(七) 法律法规、中国证监会及证券交易所规定的 其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 董事长、控股股东、实际控制人向公司董事会提议 回购股份的，提议的内容应当符合法律、法规和证券监 管机构的相关规定。 提议人拟提议公司进行本条第一款第 （六）项规定 情形的股份回购的，应当在符合相关法律规定的相关事 实发生之日起10 个交易日内向上市公司董事会提出。 （新增）
第二十三条公司收购公司股份，可以选择下列方式之 一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方 式。		第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其 他方式。	即时生效

		公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。（新增）
第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公 司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给 职工。		第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。（修改） 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让 或者注销。（修改）	中国证券监督管理 委员会湖南监管局 核准后生效

第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选 人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选 举。 单独或合计持有公司股本总额的3%以上的股东可提出董事 或非由职工代表担任的下届监事候选人名单，并提供候选人 的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届 监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事 会会议通过后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产 生。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监 管机构的相关规定执行。	第一百〇一条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董 事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交 股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的3%以上的股东可提出董 事或非由职工代表担任的下届监事候选人名单，并提供 候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下 届监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况， 经监事会会议通过后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式 选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和 证券监管机构的相关规定执行。	中国证券监督管理 委员会湖南监管局 核准后生效

	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。（删除）		股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 （修改） 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例达到30%以上时，股东大会选举董事、监事应当采用累 积投票制表决。（修改）
	第九十七条采取累积投票时，每一股东持有的表决票 数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东 可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事、监事 候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。 采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股 东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告 之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。（删除）		第一百〇二条累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即（新 增） 每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额 乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投 给一个或者分别投给多个董事、监事候选人，每一候选 董事、监事单独计票，以票多者当选。 股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的 表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积投票 选举票数。（新增）	中国证券监督管理 委员会湖南监管局 核准后生效

第一百三十三条独立董事除具有本章程赋予董事的职 权外，并享有以下特别职权： （一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召 开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机 构； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以 上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 司应将有关情况向全体股东披露。	第一百三十八条独立董事除具有本章程赋予董事 的职权外，并享有以下特别职权： （一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒 绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨 询机构； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理	中国证券监督管理 委员会湖南监管局 核准后生效

			造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上 市公司整体利益。（新增）
	第一百四十条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件 规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售资产、资		第一百四十五条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性 文件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售	中国证券监督管理 委员会湖南监管局 核准后生效

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构的 设置； （十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、董 事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险官等其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委 员会的工作； （十六）决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及 会计差错调整事项。		资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 及收购本公司股票 等事项；（新增） （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机 构的设置； （十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、 董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席 风险官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执 行委员会的工作；

（十七）审议并决定公司的证券自营投资规模； （十八）听取合规总监的工作报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。		（十六）决定公司会计政策及会计估计变更事项， 以及会计差错调整事项。 （十七）审议并决定公司的证券自营投资规模； （十八）听取合规总监的工作报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的 意见。（新增）
二、新增条款
原第八条后新增一条		第九条根据《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党 的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，	中国证券监督管理 委员会湖南监管局 核准后生效

	配备足够数量的党务工作人员，开展党的活动。党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织 工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
原第三十一条后新增一章	第四章 党的组织	中国证券监督管理 委员会湖南监管局 核准后生效
	第三十二条 公司设立中国共产党方正证券股份有 限公司委员会（以下简称“公司党委”）， 设立中国共 产党方正证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称 “公司纪委”）。	中国证券监督管理 委员会湖南监管局 核准后生效
	第三十三条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员 的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关 规定选举或任命产生。公司党委书记、董事长由一人担 任，确定1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、执行委员会，董事会、监事会、执行委员会成员中	中国证券监督管理 委员会湖南监管局 核准后生效

符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三十四条 公司党委根据《党章》等党内法规履行
职责。包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执
行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有
关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党
管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理	中国证券监督管理
者依法行使用人权相结合。	委员会湖南监管局
（三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重	核准后生效
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提
出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、执行委
员会依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪

	委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分 发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带 领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
	第三十五条 公司党委建立专门议事规则，明确公司 党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司 党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前 置程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后， 再由董事会或执行委员会作出决定。	中国证券监督管理 委员会湖南监管局 核准后生效
后续条款序号相应顺延