Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Aug 30, 2018

方正证券股份有限公司

对外担保管理制度

（2018 年8 月30 日公司第三届董事会第十七次会议制定）

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的合法权益，规范方正证券股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公 司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）《中华人民共和国物权法》(以下简称“《物权法》”) 《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）和其他相关法律、法规、 规范性文件及《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，特制订本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司直接或间接控制的公司（以下简称“子 公司”）。

子公司的对外担保视同公司行为，应依照本制度规定履行公司相应的审批程 序。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为被担保人提供的 保证、抵押、质押以及其他担保事宜。

第四条 本公司为子公司提供的担保以及子公司之间相互提供的担保视同对 外担保。

第五条 公司对外担保的基本要求：

（一）遵守《公司法》《担保法》《物权法》和其他相关法律、法规，并符 合《公司章程》有关担保的规定；

（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担 保的行为；

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公 司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

（四）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。

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第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或 失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 对外担保的一般规定

第七条 公司可以为下列主体提供担保：

（一）子公司；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的法人；

（三）董事会认为需担保的其他主体。

担保方式应尽量采用一般保证担保。

第八条 公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）不得为股东或者股东的关联人提供担保；

（二）不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。

（三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 百分之五十。

（四）不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务 担保。

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。反担保应为抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供 的保证。

第九条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外 提供担保的，应先由被担保人提出申请。

第十条 被担保人提交的担保申请书，需要说明担保的债务状况、对应的业 务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、 与本公司关联关系其他关系）；

（二）借款用途以及可行性分析报告；

• （三）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

• （四）反担保方案和基本资料；

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• （五）担保方式、期限、金额等；

• （六）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

• （七）在主要开户银行有无不良贷款记录；

• （八）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （九）公司认为需要的其他重要资料。

• 被担保人为子公司时，子公司合规、风控部门还需出具相应的审核意见。

第十一条 被担保人同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：

• （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形； （二）产权关系明确；

• （三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求履行担保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效；

• （五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （六）没有其他法律风险。

第十二条 被担保人有以下情形之一的，公司不得为其提供担保；

• （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （二）不符合本制度规定的；

• （三）产权不明或公司设立不符合国家法律法规的规定；

• （四）提供虚假的财务报表和其他资料；

• （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

• （六）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

• （七）未能落实用于反担保的有效财产的；

• （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 反担保人提供的反担保，不应低于公司提供担保的数额。反担保 形式为抵押、质押的，抵押物、质押物应当为反担保人拥有合法所有权的财产， 且不存在法律、法规禁止流通或不可转让的情形。

反担保方应向公司提供依照其公司章程规定，同意其提供反担保的相关决策 依据和决策文件。

第十四条 本公司不得接受被担保人、第三方已经设定担保或其他权利限制 的财产、权利作为抵押或质押。

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第十五条 签订互保协议时，互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方 提供相应的反担保。

第十六条 公司提供对外担保时，应当通过合同或其他安排，要求被担保人 及时向公司报告担保事项的实施、变更情况，以及被担保人财务、经营等方面发 生的可能影响偿债能力的重大事项。

第十七条 反担保形式为抵押、质押的，公司应根据《物权法》《担保法》 的有关规定，同时办理抵押、质押登记，并视情况办理必要的公证手续。

第十八条 子公司对外担保时，参照本章的有关规定执行，并对其提供对外 担保事宜出具可行性分析报告、合规审查意见、风控审核意见。

第三章 对外担保的审批程序

第十九条 对外担保事项经公司执行委员会审议后，必须提交公司董事会或 股东大会审议。

第二十条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的三分之二 以上签署同意。

第二十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他需经股东大会审批的担 保情形。

股东大会审议前款第（三）担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

第二十二条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利 害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二十三条 公司为香港子公司或其他境外主体提供担保，应同时遵守《中

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华人民共和国外汇管理条例》《跨境担保外汇管理规定》《关于内地证券公司在 香港设立、收购、参股证券经营机构和业务监管有关问题的通知》《关于核准方 正证券股份有限公司在香港特别行政区设立方正证券（香港）金融控股有限公司 的批复》及其他与跨境担保相关的法律法规、监管规定，履行审批、备案、报告 程序。

第四章 对外担保的管理

第二十四条 资金运营中心为公司对外担保事项的日常管理部门，职责包括： （一）接收被担保人提出的担保申请，收集整理其他相关部门出具的审查报 告，并向公司执行委员会汇报；

（二）妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（包括但不限于担保申请、 被担保人提供的其他资料、董事会或股东大会的审核意见、担保合同、反担保合 同等），并对担保情况及时进行清理检查、统计分析，定期向公司执行委员会汇 报对外担保事项的执行情况。

（三）如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、合并、 重大重组等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，应当 及时向执行委员会报告。

（四）公司所担保债务到期前，应当积极督促被担保人按约定履行偿债义务。 若到期后十五个工作日内被担保人未能履行偿债义务，或发生破产、清算、债权 人主张担保人履行担保义务，或其他严重影响其还款能力的情形，应当及时向执 行委员会报告，并同时通知董事会办公室办理信息披露事宜。

第二十五条 战略规划部负责从公司发展战略角度对担保项目的商业模式进 行可行性分析、前期论证及其他相关事项的协调事宜。

第二十六条 财务管理部负责根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的 财务状况、经营状况和信用、信誉情况进行调查分析，出具调查报告并提出担保 是否可行的意见。

公司提供担保后，财务管理部应关注被担保人的生产经营、资产负债变动的 变化情况，定期分析其财务状况及偿债能力，及时告知日常管理部门。

第二十七条 合规部负责对担保事项进行合规审查并出具合规审查意见。

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第二十八条 风险管理部负责对担保事项进行风险评估并出具风险评估意见， 将担保事项纳入公司全面风险管理。

第二十九条 稽核审计与法律部负责协助起草或审查对外担保相关的合同文 件；处理与对外担保有关的法律纠纷及对外担保相关事项的法律咨询。

第三十条 董事会办公室负责组织召开董事会或股东大会审议对外担保事项, 保管有关对外担保的董事会、股东大会决策记录、决议事项等文件，并根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和监管规则及《方正证券股份有限 公司信息披露管理制度》的有关规定及时对担保事项进行披露。

第三十一条 担保期间，主合同债权人依法将债权转让给第三人的，公司在 原担保的范围内继续承担担保责任，公司不得承担超过原担保范围的责任。担保 合同另有约定的，按照约定执行。

第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并 就被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得先行承担保证责任。

第三十三条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，公 司应参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 担保合同

第三十四条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。 第三十五条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同中 应当明确下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

• （二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

• （四）担保的期间；

（五）担保的范围；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）发生影响被担保人还款能力的重大变动事项时，被担保人有义务及时 向公司报告；

（八）双方认为需要约定的其他事项。

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第三十六条 公司法定代表人或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代 表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、高级管理 人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以 保证人的身份签字或盖章。

第六章 责任追究

第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律法规或本制度规定，公司应 当追究相关人员的责任。

第三十八条 公司相关部门及人员违反法律规定或本制度规定，应根据公司 有关规定给予处罚；给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。

第七章 附 则

第三十九条 除另有注明外，本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本 数，“及时”为包含事项发生之日的两日内。

第四十条 本制度未尽事宜或生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、 《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》 的规定为准。

第四十一条 本制度由公司董事会批准，并负责解释、修订。

第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《对外担保决策制度》 同时废止。

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