Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Aug 30, 2018

方正证券股份有限公司

关联交易管理制度

（2018 年8 月30 日公司第三届董事会第十七次会议制定）

第一章 总则

第一条 为加强方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的 关联交易管理，控制关联交易风险，保护公司和全体股东的的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称“上交 所”）《股票上市规则（2018 年4 月修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）、 上交所《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《方正证券 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司及控股子公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一 的会计制度和有关的行业监督管理规定。

第三条 公司及控股子公司在确认和处理与有关关联人之间的关联交易时， 须遵循并贯彻以下原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公开公平原则；

（三）公允原则，关联交易条件不得优于非关联人同类交易的条件； （四）关联人审议回避原则。

关联交易管理应当符合决策程序合规，信息披露规范，并积极通过资产重组、 整体上市等方式减少关联交易。

第四条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的 合法权益。

第五条 公司及控股子公司与公司的控股股东、实际控制人及其控制企业的 重要上下游企业发生的交易纳入关联交易管理，交易事项参照本制度第十一条的 规定。

第六条 公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披 露遵守《上交所上市规则》《上市公司关联交易实施指引》的规定。

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公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计 准则第36 号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人及关联交易的认定

第七条 本制度所称的关联人为符合《上交所上市规则》、《上市公司关联交 易实施指引》所定义的关联法人和关联自然人。

• 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；

（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司５％以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重 要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。

第九条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的

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控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关 联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。

第十二条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的 可能导致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的 财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联交易的决策和披露

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第十三条 公司及控股子公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作 出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

• 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  • 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

• 见本制度第十条第（四）项的规定）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

• 6、中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响

• 的人士。

• （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表

• 决：

  • 1、交易对方；

  • 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

  • 3、被交易对方直接或间接控制的；

  • 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 参见本制度第十条第（四）项的规定）；

• 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

• 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  • 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

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协议而使其表决权受到限制或影响的；

• 8、中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

• 第十四条 公司及控股子公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照

• 本章规定履行相关义务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  • （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

  • （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

第十五条 公司及控股子公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁 免按照关联交易的方式进行审议和披露：

• 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第十六条 董事会审计委员会负责公司关联交易的管控，负责最终确认公司 的关联人名单；负责对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会 审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 的依据。

第十七条 关联交易决策权限：

• （一）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关

• 联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。

（二）公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事书面 认可后提交董事会审议并及时披露。

（三）公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

未达到董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司执行委员会批

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准，有利害关系的人士在执行委员会会议上应当回避表决。

第十八条 公司及控股子公司与关联人交易事项按照下列方式确定交易金额， 适用第十七条：

（一）与关联人共同出资设立公司，应当以公司或控股子公司的出资额作为 交易金额。

（二）拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当 以公司或控股子公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。

因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以拟 放弃增资权或优先受让权所对应的标的公司的最近一期末全部净资产为交易金 额。

（三）进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作 为交易金额。

第十九条 公司及控股子公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月 内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十条 公司及控股子公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立 董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独 立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十二条 公司关联交易的披露，参照《上交所上市规则》、上交所《上市 公司关联交易实施指引》及公司相关信息披露事务管理制度等规范的要求执行。

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第四章 关联交易的定价

第二十三条 公司及控股子公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联 交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变 化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十四条 关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如 果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价 格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交 易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润 确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第二十五条 公司及控股子公司关联交易无法按规定的原则和方法定价的， 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的管理和审计

第二十六条 发生关联交易的各部门或控股子公司负责关联交易相关事务的 具体执行，包括但不限于关联交易的发起、合同签订及交易执行。

公司各部门及控股子公司应仔细查阅公司关联人名单，审慎判断拟发生的交 易是否构成关联交易。若构成本制度规定的关联交易，应及时向董事会办公室报 告，履行相应审批程序。

第二十七条 稽核审计与法律部负责对公司及控股子公司的关联交易进行监 督和稽核，对发生的重大关联交易进行逐笔审计，对重大关联交易的合规性、公 允性、真实性、规范性进行检查和评价，每年应出具专项审计报告提交董事会审

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议，并在年度报告中予以披露。

重大关联交易是指本制度第十七条第（三）项规定的关联交易。

第二十八条 董事会办公室负责汇集关联人名单和名单的动态更新，并及时 将最新的关联人名单提供给公司全体部门及控股子公司；关联交易发起部门提起 董事会议案申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东大会审议该事项； 根据公司各部门及控股子公司提出的需求，进行关联关系核查；对公司及控股子 公司发生的关联交易进行日常统计、跟踪。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控 制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知董事会办公室， 并由董事会办公室报上交所备案、完善关联人名单；关联信息发生变动的，也应 在变动后及时告知董事会办公室相应调整关联人名单。

第三十条 依照上一条规定，告知的关联自然人的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

告知的关联法人信息包括：

（一）法人名称、社会统一信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第三十一条 公司各部门、各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人 或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联人，或者发现已被确认为关联 人但不再符合关联人条件的，应当及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进 行信息汇总整理。

第三十二条 公司应当在重大关联交易发生日起十个工作日内向公司注册地 证监局报告有关情况。

第三十三条 关联交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

第六章 日常关联交易

第三十四条 公司及控股子公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）项

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至第（十四）项所列日常关联交易的，视具体情况分别履行相应的决策程序和披 露义务。

第三十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有 总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报 告之前，按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十七条 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年 度报告中按要求进行披露。

第三十八条 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提 交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在 协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总 交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应 当提交股东大会审议并及时披露。

第四十条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

• （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

• （四）付款时间和方式；

• （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• （六）其他应当披露的主要条款。

第四十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年重新履行相关决策程序并披露。

第七章 控股股东、实际控制人及其关联人的特别规定

第四十二条 公司应加强与关联人资金往来的审查，防止控股股东、实际控

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制人违规占用证券公司的自有或客户资金，并不得将资金存放在与控股股东、实 际控制人有关联关系的财务公司。

第四十三条 公司及控股子公司的投资银行类业务如涉及关联人，应严格进 行内部质量控制。合规部门应当在投资银行项目启动内核程序前，就项目的合理 性、定价公允性以及相关投行人员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽责开展现场 合规检查，并出具合规审查意见。

第四十四条 公司及控股子公司开展自营业务，如投资于控股股东、实际控 制人及其控制企业相关资产或发行的金融产品，风险管理部门应当通过限制额度、 提高风险资本准备、强化监测等方式加强风险管理。公司及控股子公司不得直接 或间接投资以公司控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产作为主要底层 资产的资管产品。

第四十五条 公司及控股子公司开展资产管理业务，如从事关联交易，应当 严格遵守相关法律法规的规定，公司的资产管理计划不得直接或间接投向控股股 东、实际控制人及其控制企业的非标资产。

第四十六条 公司及控股子公司开展融资类业务，不得为公司控股股东、实 际控制人及其控制企业提供融资融券交易、股票质押式回购交易等服务。

第四十七条 公司及控股子公司不得为其公司股东或者股东的关联人提供融 资或者担保，不得以借款、代偿债务、担保、虚假转让资产、非正常交易等方式 为公司控股股东及其相关方提供融资；不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和 资金真实去向；公司不得通过“抽屉协议”、“阴阳合同"等形式规避监管。

第八章 责任追究

第四十八条 因关联交易管理需要，董事会办公室向各部门、各控股子公司 提供的关联人信息，公司各部门及控股子公司应当对知悉的关联人信息严格保密， 非经董事会许可，不得违反规定将关联人信息用于公司关联交易管理以外的活动。 如发生信息外泄，公司根据《方正证券股份有限公司员工违纪违规行为处罚办法》 等内部管理制度追究相关人员责任。

第四十九条 公司各部门、各控股子公司发生本制度规定范围内的关联交易

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事项，未按照本制度规定履行决策程序的，公司将根据《方正证券股份有限公司 员工违纪违规行为处罚办法》等内部管理制度追究相关人员责任。

第九章 附则

第五十条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负 责保管。

第五十一条 本制度中所称控股子公司是指公司持有其50%以上股权（股份）， 或者公司持有其股权（股份）的比例虽然不足50%，但依据公司所享有的表决权 已足以对股东（大）会产生重大影响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际控制的公司。

第五十二条 除另有注明外，本制度所称“以上”“以内”“以下”,都含本数； “不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第五十三条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、 规章、公司章程规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的 规定为准。

第五十四条 本制度自颁布之日起实施，原《方正证券股份有限公司关联交 易决策制度》自动废止。

第五十五条 本制度的解释权归董事会。

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