Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Dec 26, 2017

方正证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表

公司章程变更以下重要条款
一、修订条款
原条款序号、内容	新条款序号、内容
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经 纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产 品。 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展 直接投资业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证 券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资 业务。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（除广东省深 圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展私募投资基金业 务；公司可以设立子公司从事中国证监会发布的《证券公司证券自营投资 品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第一百四十一条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	第一百四十条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

	（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性 文件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机 构的设置； （十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、 董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执 行委员会的工作； （十六）决定公司会计政策及会计估计变更事项， 以及会计差错调整事项。 （十七）审议并决定公司的证券自营投资规模； （十八）听取合规总监的工作报告； （十九）管理公司信息披露事项；	（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东 大会决定之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合 规总监及审计负责人；根据执行委员会的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人、首席风险官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； （十六）决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整 事项。 （十七）审议并决定公司的证券自营投资规模； （十八）听取合规总监的工作报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。
第一百四十二条 为加强公司合规管理，董事会履行 以下合规职责： （一）审议批准合规管理工作的基本政策和制度,监 督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估； （二）决定公司合规部门的设置及其职能； （三）保证合规总监和合规部门独立行使合规职权； （四）对合规总监进行考核，对合规总监制定有效 的激励措施； （五）公司章程规定的其他合规职责。	第一百四十一条 董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有 效性承担责任，履行以下合规管理职责： （一）审议批准合规管理的基本制度； （二）审议批准年度合规报告； （三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高 级管理人员； （四）对合规总监进行考核； （五）建立与合规总监的直接沟通机制，合规总监有权定期或不定期 向董事会或董事长提出关于公司合规管理工作的意见和建议；合规总监在 履职过程中发现违法违规行为或者合规风险隐患时，有权直接向董事会或 董事长进行报告； （六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （七）公司章程规定的其他合规管理职责。 董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意 见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，董事会根据中国证监会相关 派出机构的意见调整合规总监的考核结果。
第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；	第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)本章程规定或董事会授予的其他职权。	(二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； (七)直接与合规总监沟通公司合规管理事宜； (八)本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总裁 及其他高级管理人员。 公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在其 他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。	第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。 公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在其他营利性机构兼 职或者从事其他经营性活动。 公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应当就相关事项是否 存在利益冲突等合规事宜听取合规总监意见。

第一百八十五条 执行委员会在公司的日常经营管 理工作中，应建立健全内部控制和风险管理制度，确保 各项规章制度的贯彻执行。执行委员会应自觉维护控制 系统的有效运作，及时处理和纠正内部控制中存在的缺 陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控 制中存在的缺陷或问题的，执行委员会应承担领导责任。	第一百八十五条 执行委员会在公司的日常经营管理工作中，应建立 健全内部控制、风险管理及合规管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。 执行委员会应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理和纠正内部控制中 存在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在 的缺陷或问题的，执行委员会应承担领导责任。
第一百八十九条 公司高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运 营承担责任，履行下列合规管理职责： （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、 适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技 术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司对高级管理人员的考核应当包括合规总监对其合规管理有效性、 经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。

第一百九十条 合规总监为公司高级管理人员，全面 负责公司的合规管理工作。合规总监向董事会负责并报 告工作。	第一百九十一条 合规总监为公司高级管理人员，全面负责公司的合 规管理工作。合规总监直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营 管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责 人等与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突 的部门，不得在下属子公司兼任具有业务经营性质的职务。 公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务 考核指标与任务。
第一百九十一条 合规总监由董事长提名，由公司董 事会聘任和解聘。 因合规总监未能勤勉尽责，存在以下行为且情节严 重、给公司造成重大损失的，董事会对合规总监予以解 聘： （一）对已察觉或已出现的公司重大违规行为或重 大合规风险不向董事会报告或报告不及时； （二）向董事会报送提供虚假信息、情况； （三）公司发生违法违规行为、出现重大风险，合	第一百九十二条 合规总监由董事长提名，由公司董事会聘任和解聘。 合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事 会会议召开10 个工作日前将解聘理由书面报告公司注册地证监局。 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派 出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、或存在以下未能勤勉 尽责的情形： （一）对已发现的公司重大违规行为或重大合规风险不向董事会报告 或报告不及时； （二）向董事会报送提供虚假信息、情况；

规总监不能证明自己已依法履行职责； （四）董事会认定的其他没有履行合规总监职责的 行为。 董事会解聘合规总监，应当有正当理由并事先征求 公司注册地证监局意见，并自解聘之日起3 个工作日内， 将解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。	（三）公司发生重大违法违规行为或出现重大合规风险，合规总监不 能证明自己已依法履行职责； （四）董事会认定的其他没有履行合规总监职责的行为。 公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通知合规总监 本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。 相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。
第一百九十三条 合规总监应具备以下任职资格条 件： （一）取得证券公司高级管理人员任职资格； （二）熟悉证券业务，精通证券法律、法规、规章 以及其他规范性文件，具备胜任合规管理需要的专业知 识和技能； （三）从事证券工作5 年以上，并且通过有关专业 考试或者具有8 年以上法律工作经历；或者在证券监管 机构的专业监管岗位任职8 年以上； 前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协 会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司 法考试或者律师资格考试。	第一百九十四条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信， 熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备以 下任职条件： （一）从事证券工作10 年以上，并且通过中国证券业协会组织的合 规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作5 年以上，并且通过法律职 业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5 年以上； （二）最近3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管 措施； （三）中国证监会规定的其他条件。

第一百九十五条 合规总监不能履行职务或者缺位 时，公司应当及时指定符合本章程第一百九十三条规定 的人员或者一名高级管理人员代为履行职务，并自指定 之日起3 个工作日内向公司注册地证监局作出书面报告。 代为履行职务的人员不得在证券公司分管与合规管理职 责相冲突的部门。 代为履行职务的时间不得超过6 个月。公司应当在6 个月内聘任符合本章程第一百九十三条规定的人员担任 合规总监。	第一百九十六条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由执行委 员会主任或总裁代行其职务，并自决定之日起3 个工作日内向公司注册地 证监局作出书面报告，代行职务的时间不得超过6 个月。代行职务人员在 代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。 合规总监提出辞职的，应当提前1 个月向公司董事会提出申请，并向 公司注册地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停 止履行职责。 合规总监缺位的，公司应当在6 个月内聘任符合规定条件的人员担任 合规总监。
第一百九十六条 合规总监履行以下职责： （一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和 新业务方案、报送中国证监会及证监局的有关申请材料 和报告等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见； （二）督导相关部门根据法律、法规和准则的变化， 及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程； （三）采取有效措施，对公司及其工作人员经营管 理和执业行为的合法合规性进行事中监督，并按照中国 证监会的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；发 现问题时，及时提出处理意见、督促整改并按规定报告；	第一百九十七条 合规总监履行以下职责： （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导实 施； （二）跟踪法律法规和准则变动情况，及时建议董事会或高级管理人 员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善公司有关制度 和业务流程； （三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案、中国 证监会及其派出机构、自律组织要求进行合规审查的申请材料或报告等进 行合规审查，并出具书面合规审查意见；合规审查意见未被公司采纳的， 应当将有关事项提交董事会决定；

	（四）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度； （五）负责与监管机构就合规管理的有关事项进行 沟通，并定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时 解决或者督促解决公司合规管理中存在的问题； （六）向公司董事会、监管部门提交定期合规情况 报告和临时合规情况报告，并负责与监管部门之间的沟 通协调工作； （七）按照公司规定为高级管理人员、各部门和分 支机构提供合规咨询、组织合规培训； （八）处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投 诉和举报。 （九）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意 见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责 有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出 记录； （十）监管机构、股东大会或董事会规定的其他合 规职责。	（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其 工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查； （五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突 管理和反洗钱制度； （六）为高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司提供合 规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人 员违法违规行为的投诉和举报； （七）向董事会、执行委员会报告公司经营管理合法合规情况和合规 管理工作开展情况； （八）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司 章程规定及时向董事会、执行委员会报告，提出处理意见，督促整改，并 同时督促公司及时向公司注册地证监局报告；公司未及时报告的，应当直 接向公司注册地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应 当向有关自律组织报告； （九）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事 项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪 和评估监管意见和监管要求的落实情况； （十）对公司高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司就 其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核，并出具书 面合规性专项考核意见； （十一）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司

	文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对 履行职责的情况作出记录； （十二）监管机构、股东大会或董事会规定的其他合规职责。
第一百九十七条 合规总监有权参加或者列席与其 履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信 息，要求公司有关人员对有关事项作出说明。	第一百九十八条公司应当保障合规总监和合规管理人员充分履行职 责所需的知情权和调查权。 公司召开董事会及有关专门委员会会议、监事会、经营决策会议等重 要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当在发出会议通知的 同时通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查 阅、复制有关文件、资料。 合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出 说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。 合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协 助其工作，费用由公司承担。

第一百九十八条 公司应当保障合规总监的独立性。 公司股东、董事、高级管理人员不得违反规定的程序， 直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。 公司应当为合规总监履行职责提供必要的物力、财 力和技术支持，为合规部门配备足够的、具备与履行合 规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。	第一百九十九条 公司应当按照法律、法规及监管规定，保障合规总 监和合规管理人员的独立性，建立对合规总监和合规管理人员的履职保障 机制，包括： （一）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序， 直接向合规总监下达指令或者干涉其工作； （二）公司的董事、监事、高级管理人员及各部门、各分支机构和各 层级子公司应当支持和配合合规总监、合规部门及合规管理人员的工作， 不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责； （三）公司应当制定合规总监、合规部门及专职合规管理人员的考核 管理制度； （四）公司应当制定合规总监与合规管理人员的薪酬管理制度。
第一百九十九条 合规总监应当于每年8 月31 日前 向公司注册地证监局报送公司中期合规报告，并于每年4 月30 日前向公司注册地证监局报送上年度的公司年度合 规报告。 合规报告应当由董事会审议通过。公司董事、高级 管理人员应当在合规报告上签署意见，对报告内容有异 议的，应当注明自己的意见和理由。 合规总监发现公司存在重大违法违规行为或者重大 合规风险的，应当及时向公司董事会报告，同时向中国	第二百条 公司每年应当在报送年度报告的同时向公司注册地证监局 报送符合监管规定的年度合规报告。 公司董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报 告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明自己的意见 和理由。

证监会或者公司注册地证监局报告。

证监会或者公司注册地证监局报告。	证监会或者公司注册地证监局报告。
	第二百一十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告公司进行审核并提出 书面审核意见； (二)检查公司财务，督导公司的合规检查、内部审计等 部门的工作； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)对董事、经理层人员的行为进行质询； (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利 益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； (七)组织对高级管理人员进行离任审计； (八)列席董事会；	第二百一十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告公司进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务，督导公司的合规检查、内部审计等部门的工作； (三)负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督 促整改； (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； (五)对董事、经理层人员的行为进行质询； (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (八)组织对高级管理人员进行离任审计； (九)列席董事会； (十)向股东大会提出提案；

(九)向股东大会提出提案； (十)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼； (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担； (十二)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。	(十一)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； (十三)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第二百一十八条 对董事、经理层人员违反法律、法 规或本章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事 会应要求董事或经理层人员限期纠正；如损害严重或董 事、经理层人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开 股东大会，并向股东大会提出专项提案。	第二百二十二条 对董事、经理层人员违反法律、法规或本章程，损 害公司、股东或客户利益的行为，及董事、经理层对公司合规风险负有主 要责任的，监事会应要求董事或经理层人员限期纠正；如损害严重、对公 司重大合规风险负有主要责任或董事、经理层人员未在限期内纠正的，监 事会应提议召开董事会或股东大会，并提出专项提案。
第二百二十五条 公司按照法律法规和中国证监会 的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管 理行为的合规性进行监督和检查。 公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明 确合规人员职责。	第二百二十九条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立 健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司根据有关规定和自身情况，将各层级子公司的合规管理纳入统一 体系，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。

第二百八十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	第二百八十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）重大合规风险，指依照相关法律法规、监管规定及公司董事会、 监事会认为构成重大合规风险的情形。
原条款序号、内容	新条款序号、内容
在第一百四十二条后增加	第一百四十二条 董事会承担公司全面风险管理的最终责任，履行以下风 险管理职责： （一） 推进风险文化建设； （二） 审议批准公司全面风险管理的基本制度； （三） 审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额； （四） 审议公司定期风险评估报告； （五）对首席风险官进行考核；

	（六） 建立与首席风险官的直接沟通机制； （七）签署确认公司每半年净资本等风险控制指标的具体情况和达标情 况； （八）公司章程规定的其他风险管理职责。 董事会可授权董事会风险控制委员会履行其全面风险管理的部分职责。
在第一百八十五条后增加	第一百八十六条 执行委员会对公司全面风险管理承担主要责任，主要履 行以下全面风险管理职责： （一）制定风险管理制度，并适时调整； （二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职 能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间 有效制衡、相互协调的运行机制； （三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案， 确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进 行处理； （四）审议公司每半年净资本等风险控制指标的具体情况和达标情况； （五）评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在 的问题并向董事会报告； （六）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系； （七）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制； （八）风险管理的其他职责。
在第一百九十九条后增加	第二百零一条 首席风险官为公司高级管理人员，负责组织落实公司全面 风险管理的具体工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职 务或者部门。

在上一条后增加	第二百零二条 公司应对首席风险官履职提供充分保障, 保障首席风险官 能够充分行使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与 其履行职责相关的会议, 调阅相关文件资料, 获取必要信息。公司应当保 障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序, 直接向首 席风险官下达指令或者干涉其工作。
在第二百一十四条后增加	第二百一十八条 监事会对公司合规管理情况进行监督，履行以下合规管 理职责： (一)监督董事会的决策及决策流程是否合规； (二)监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况； (三)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管 理人员，向股东大会、董事会提出罢免的提案、建议； (四)在合规总监履职过程中出现本章程第一百九十一条规定的未能 勤勉尽责的情形时，向董事会提出罢免合规总监的建议； (五)对公司经营管理是否合规进行调查，并可要求公司合规总监和相 关部门协助； (六)公司章程规定的其他合规管理职责。
原条款序号、内容

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法 删除 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人 民法院提起诉讼。