Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Dec 18, 2017

方正证券股份有限公司

对外捐赠管理办法

（2017 年12 月18 日公司第三届董事会第十二次会议制定）

第一章 总则

第一条 为规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外 捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司社会责任， 有效宣传和提升公司品牌及企业形象，根据《中国人民共和国公司法》、 《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律法规和《方正证券股份有 限公司章程》等制度的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其有权处分 合法财产赠送给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的 公益事业行为。

第三条 本办法适用于公司及公司下属子公司（含全资、控股子 公司）的对外捐赠管理。

第四条 对外捐赠原则及要求

（一）公司对外捐赠遵循自愿无偿、权责清晰、量力而行和诚实 守信的基本原则。

（二）公司对外捐赠后，不得直接要求受赠方在融资、市场准入、 行政许可、占有资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利 活动。捐赠财产的使用应当尊重捐赠人的意愿，符合公益目的，不得 将捐赠财产挪作他用。

（三）公司经营者或者其他员工不得将公司拥有的财产以个人名 义对外捐赠。公司有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿，不能将 捐赠财产挪作他用。

第五条 不得对外捐赠的情形

（一）公司及公司下属子公司负债水平偏高、已经发生亏损、由 于对外捐赠将导致亏损或者影响正常生产经营的，除特殊情况以外， 不得对外捐赠。

（二）对外捐赠的受益人应当为公司及公司下属子公司外部的单 位、社会弱势群体或者个人。对内部职工、与公司及公司下属子公司 在经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位，不得给予捐赠。 对内部职工的救济、补助性支出，由公司工会另行安排处理。 第二章 对外捐赠的范围和途径

第六条 对外捐赠的资产范围

对外捐赠的财产包括现金、库存商品和其他物资。公司不得用于 对外捐赠的财产包括但不限于：公司及公司下属子公司生产经营需用 的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政 拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产， 或者变质、残损、过期报废的资产及公司拥有的知识产权等。

第七条 对外捐赠的类型

（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事 业、环境保护及节能减排、公共设施建设等社会公益事业的捐赠。

（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害、定点扶贫、定点援助等 地区，以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、 救助的捐赠。

（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目 的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

第八条 对外捐赠的途径

（一）公司联合中国民族证券有限责任公司、方正和生投资有限 责任公司、方正中期期货有限公司等子公司，依法共同发起设立湖南 方正证券汇爱公益基金会。

（二）公司及公司下属子公司一般应当通过湖南方正证券汇爱公 益基金会对外捐赠。

（三）其他对外捐赠的途径包括依法成立且接受捐赠的慈善机构、 公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或者县级以上人民政府 及其组成部门等。特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行捐 赠。

第三章 对外捐赠事务的机构和职责

第九条 对外捐赠的承办部门和职责

公司及公司下属子公司对外捐赠事务承办部门，负有以下职责：

（一）负责依法提出对外捐赠方案，包括但不限于捐赠事由、捐 赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额 以及捐赠财产交接程序等内容并对捐赠方案的可行性作出分析；

（二）依照审批结果签订捐赠协议，实施对外捐赠的相关事务；

（三）其他应当由承办部门负责的对外捐赠具体事宜。 第十条 对外捐赠的主管部门和职责

公司办公室为公司对外捐赠事务主管部门（下属子公司也可指定 行政管理部门为对外捐赠事务主管部门），负有以下职责：

（一）负责对外捐赠及相关事务的审核，在征求有关单位意见之

后，就捐赠支出对企业财务状况和经营成果的影响进行分析，提出审 核意见等，各子公司主管部门还应负责将本公司审核通过的对外捐赠 方案（包含捐赠协议和相关材料等）报送母公司审核及批准；

• （二）监督对外捐赠及相关事务的履行；

• （三）组织实施本办法，指导、监督本办法在公司及公司下属子

• 公司的实施；

• （四）负责将报请公司审批的结果及时反馈给各子公司；

• （五）其他应当由主管部门承担的对外捐赠管理职责。 第十一条 对外捐赠的会签部门职责

（一）公司法律合规部负责公司及公司下属子公司对外捐赠的合 法合规审查，以及对捐赠合同进行审核。各子公司法务部门负责本公 司对外捐赠的合法合规审查以及本单位捐赠合同的审核。

（二）公司财务管理部负责对公司及公司下属子公司对外捐赠承 办单位的财务、资金、预算等状况进行审核。各子公司财务部门负责 本公司对外捐赠的财务、资金、预算等状况的审核。

（三）董事会办公室负责统筹公司及公司下属子对外捐赠事项的 信息披露，以及相关捐赠活动的对外宣传；

（四）公司扶贫工作部负责统筹公司及公司下属子公司所结对帮 扶的国家级贫困县的扶贫相关事务。

第四章 对外捐赠的管理程序

第十二条 对外捐赠的审批权限

公司及公司下属子公司每一会计年度对外捐赠总额由对外捐赠

事务主管部门报公司执行委员会、董事会审议，由公司股东大会审定 （可一年一审，也可多年一审）。公司股东大会、董事会可授权公司 执行委员会在授权额度、期限内决定公司对外捐赠的具体事项。

对外捐赠由公司统一管理，各子公司未经母公司批准或备案不得 擅自对外捐赠。

第十三条 对外捐赠支出纳入预算管理体系

（一）公司及公司下属子公司若无明确的对外捐赠计划，原则上 不安排对外捐赠预算。如已有对外捐赠计划，应当将对外捐赠支出纳 入年度财务预算管理，并在年度财务预算情况说明书中对全年对外捐 赠项目、捐赠事由、捐赠资产、捐赠范围及捐赠金额等做出详细说明。

（二）年度对外捐赠支出规模不超过当年经股东大会审议批准的 额度。对于因重大自然灾害等突发情况需要超出捐赠支出规模的对外 捐赠事项，应当依照公司《章程》提交董事会、股东大会（董事会认 为有必要时提交股东大会）专题审议。

第十四条 对外捐赠的财务处理

（一）公司及公司下属子公司实际发生的对外捐赠支出，应当依 据受赠方出具的省级以上财政部门统一印（监）制的捐赠收据或者捐 赠资产交接清单确认；救灾、济贫等对困难的社会弱势群体和个人的 捐赠，无法索取省级以上财政部门统一印（监）制的捐赠收据的，应 当依据城镇街道、农村乡村等基层政府组织出具的证明和企业法定负 责人审批的捐赠报告确认。

（二）公司及公司下属子公司为捐赠资产提供运输、保管以及举

办捐赠仪式等所发生的费用，应当作为期间费用处理，不得挂账。公 司及公司下属子公司负责对外捐赠的主管人员和其他直接责任人员， 不得以任何借口向受赠人或者受益人索要或者收受回扣、佣金、信息 费、劳务费等财物。

（三）由于战争、自然灾害等不可抗力原因，公司及公司下属子 公司所拥有的财产被当地县级及县级以上人民政府或人民武装组织 征用的，扣除当地政府或人民武装组织依法补偿金后的差额，应当作 为资产损失处理。

（四）公司及公司下属子公司依照规定捐赠财产用于公益事业， 依照法律、行政法规的规定享受企业所得税方面的优惠。

第十五条 对外捐赠的审批程序

（一）年度对外捐赠额度的审批程序：公司各部门及公司下属子 公司每年初将本年度对外捐赠计划提交办公室，办公室汇总后，草拟 公司本年度对外捐赠额度及授权审批方案，依次报送公司执行委员会、 董事会、股东大会审议。

（二）对外捐赠审批流程

• 1.单笔10 万元以下

子公司流程：承办部门提出捐赠申请→捐赠事务主管部门及法务、 财务部门审核→董事长审批→母公司办公室审核→承办部门办理并 向母公司办公室备案

母公司流程：承办部门提出捐赠申请→办公室及法务、财务部门 审核→承办部门分管领导审批→承办部门办理并向办公室备案

2.单笔10 万元以上、50 万元以下

子公司流程：承办部门提出捐赠申请→捐赠事务主管部门及法务、 财务部门审核→董事长审批→母公司办公室及法务、财务部门审核→ 母公司财务分管领导审批→母公司总裁审批→承办部门办理

母公司流程：承办部门提出捐赠申请→办公室及法务、财务部门 审核→承办部门分管领导审批→财务分管领导审批→总裁审批→承 办部门办理

• 3.单笔50 万元以上、100 万元以下

子公司流程：承办部门提出捐赠申请→捐赠事务主管部门及法务、 财务部门审核→董事长审批→母公司办公室及法务、财务部门审核→ 母公司财务分管领导审批→母公司总裁审批→母公司执行委员会主 任审批→承办部门办理

母公司流程：承办部门提出捐赠申请→办公室及法务、财务部门 审核→承办部门分管领导审批→财务分管领导审批→总裁审批→执 行委员会主任审批→承办部门办理

• 4.单笔100 万元以上、公司年度对外捐赠总额以内

子公司流程：承办部门提出捐赠申请→捐赠事务主管部门及法务、 财务部门审核→董事长审批→母公司办公室及法务、财务部门审核→ 母公司财务分管领导审批→母公司总裁审批→母公司执行委员会主 任审批→母公司执行委员会审议→承办部门办理

母公司流程：承办部门提出捐赠申请→办公室及法务、财务部门 审核→承办部门分管领导审批→财务分管领导审批→总裁审批→执

行委员会主任审批→执行委员会审议→承办部门办理

5.单笔或公司累计超过年度对外捐赠总额

子公司流程：承办部门提出捐赠申请→捐赠事务主管部门及法务、 财务部门审核→董事长审批→母公司办公室及法务、财务部门审核→ 母公司财务分管领导审批→母公司总裁审批→母公司执行委员会主 任审批→母公司执行委员会审议→母公司董事会审议→母公司股东 大会审议（母公司董事会认为有必要时）→承办部门办理

母公司流程：承办部门提出捐赠申请→办公室及法务、财务部门 审核→承办部门分管领导审批→财务分管领导审批→总裁审批→执 行委员会主任审批→执行委员会审议→董事会审议→股东大会审议 （董事会认为有必要时）→承办部门办理

第五章 对外捐赠的监督管理

第十六条 监督管理

（一）公司办公室负责对各子公司对外捐赠项目执行过程的监督 管理，必要时可对重大捐赠项目进行现场检查。

（二）公司法律合规部和各子公司法务部门可以监督经办部门及 其有关人员严格按照内部议事规范执行，可以依公司规定进行调查， 可以对违反本规则的行为提出处理建议。

（三）公司审计部门有权对各单位的对外捐赠行为进行审计，各 子公司审计部门有权对本公司的对外捐赠行为进行审计。

（四）对于未依照本制度进行捐赠管理，或者在对外捐赠过程中 存在违法违规行为的，将依法追究有关人员的领导责任或直接责任。

涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第十七条 制度备案

公司下属子公司需要制定对外捐赠管理制度的，应遵循本办法的

原则并报公司办公室备案。

第十八条 本办法的解释

本办法由公司董事会授权执行委员会负责解释。

第十九条 本办法的施行

本办法自发布之日起施行。

本办法施行前的制度规定与本办法不一致的，以本办法为准。