Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Oct 30, 2017

方正证券股份有限公司

高级管理人员合规性专项考核办法

（2017 年10 月30 日公司第三届董事会第十一次会议制定）

第一章 总则

第一条 为建立对公司高级管理人员（下称“高管”）执业行为 的约束机制，推动高管提高合规意识，促使高管加强对其所分管业务 条线的合规管理，提高公司整体的合规管理水平，根据证监会《证券 公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、证券业协会《证券公 司合规管理实施指引》以及公司《合规管理办法》、《董事、监事及高 级管理人员薪酬与考核管理办法》等相关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用对公司董事会聘任的执委会成员、副总裁、 财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员的 合规性专项考核。

经公司执委会任命的助理总裁的合规性专项考核，比照本办法执 行。

第三条 公司高级管理人员合规性专项考核占绩效考核结果的 比例为15%。因合规问责所导致的绩效考核扣分不受上述合规性专项 考核比例的限制。

对于出现重大违法违规行为或重大合规风险且高级管理人员对 此应当承担责任的，经董事会决定可以全部扣减其考核分数。

第二章 考核权限

第四条 公司高级管理人员兼任公司董事的，由公司董事会薪酬 与考核委员按照本办法的规定进行合规性专项考核。

董事会薪酬与考核委员会在对其进行合规性专项考核时，应听取 合规总监的意见；合规总监应根据本办法的规定，向董事会薪酬与考 核委员会提出对其的专项考核意见。

第五条 公司其他高级管理人员由合规总监组织进行合规性专 项考核。

第六条 合规总监由公司董事会薪酬与考核委员会进行考核。公 司董事会薪酬与考核委员会对合规总监进行考核时，应听取执委会主 任的意见。

第七条 公司监事会参与经营层高管合规性专项考核工作，履行 监督职责。

第三章 考核事项及内容

第八条 公司对高管的合规性专项考核内容包括其合规管理有 效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。

对高管合规管理有效性、经营管理的合规性的专项考核，以其所 分管或协助分管业务条线（部门）业务开展的合规性为主要依据。

第九条 公司高管对其分管领域的合规运营承担责任。公司对高 管的合规性专项考核，重点关注高管是否在其所分管领域履行下列合 规管理职责:

（一） 在其分管领域组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起 草、制定其分管领域的规章制度，并监督其实施；

（二） 在其分管领域主动倡导合规经营理念，积极培育公司合 规文化；

• （三） 充分重视其分管领域合规管理的有效性，发现存在问题

• 时要求分管领域下属各单位及其工作人员及时改进；

（四） 提醒、督导分管领域下属各单位负责人认真履行合规管 理职责，落实合规管理要求；

（五） 支持分管领域下属各单位合规管理人员的工作，督促分 管领域下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；

（六） 支持分管领域下属各单位及其合规管理人员按照公司 制度规定，向公司、合规总监及法律合规部报告合规风险事项；

（七） 在其职责范围内的经营决策过程中，听取公司合规总 监、法律合规部及分管领域下属各单位合规管理人员的合规意见，并 给予充分关注；

（八） 督促分管领域下属各单位就合规风险事项开展自查或 配合公司进行调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措 施。

第十条 公司合规总监根据前述公司高管履行合规管理职责的 各项要求，按照《高管合规考核A 表-评分表》（见附件1）对经营层 高管自身履职、执业行为情况以及所分管或协助分管业务条线（部门） 业务开展的合规性进行打分。

第十一条 对于公司高管或其所分管的领域发生违法违规行 为，公司合规总监按照《高管合规考核B 表-扣分表》（见附件2）的

规定进行扣分。

第十二条 公司董事会授权合规总监每年根据监管环境、监管 要求以及公司的经营情况与合规管理状况对《高管合规考核A 表-评 分表》、《高管合规考核B 表-扣分表》所列事项和分值进行动态调整。

第四章 考核程序及规则

第十三条 合规总监根据公司所处的监管环境、监管要求以及 公司经营管理的合规状况，组织公司法律合规部评估、调整《高管合 规考核A 表-评分表》、《高管合规考核B 表-扣分表》，经公司董事会 薪酬与考核委员会审议确定后，于每年5 月份之前发布实施。

第十四条 次年1 月底之前，合规总监组织法律合规部根据《高 管合规考核A 表-评分表》、《高管合规考核B 表-扣分表》明确的评分 事项以及扣分事项，开展对公司经营层高管的合规考核。

第十五条 公司经营层高管及其所分管的部门、分支机构等， 应按照合规总监、法律合规部的要求提供相关《高管合规考核A 表- 评分表》资料，由公司法律合规部结合相关资料进行评分后，报合规 总监形成初步评分。

第十六条 发生《高管合规考核B 表-扣分表》所列经营层高管 （包括协助分管高管、助理总裁）自身执业行为的扣分事项时，由公 司合规总监按照扣分标准扣减合规考核分。

第十七条 经营层高管所分管或协助分管业务条线（部门）业 务开展合规性考核涉及《高管合规考核B 表-扣分表》的扣分规则： （一）经营层高管个人执业行为发生《高管合规考核扣分表》所

列扣分事项的，按照扣分标准扣减合规考核分。

（二）对于属于执委会决策的事项，该相关事项由公司执委会做 出决策且该高管提出异议或反对意见，如因该事项引发合规风险，对 该高管可免除责任，不予合规扣分。对于属于经营层高管应决策的事 项，该高管未提出反对意见，并提交执委会进行决策的事项，如该事 项引发合规风险，不因执委会的决策而免除该经营层高管的责任，仍 应予以扣分。

（三）公司总部业务条线（部门）被年度合规考扣分的，相应扣 减该部门其分管高管的合规考核分；协助分管的助理总裁（未兼任部 门负责人）比照上述规则减半扣减合规考核分，如协助分管的助理总 裁（未兼任部门负责人）有证据证明其在参与决策或管理过程中明确 提出异议的，不予扣分。

（四）如因总部业务条线（部门）制定的业务制度与流程存在缺 陷、总部操作或管理不到位，导致营业部被采取监管措施或行政处罚 等影响公司分类评价扣分的，相应扣减该业务条线分管高管、协助分 管的助理总裁的合规考核分。

（五）考虑到开展经纪业务的分支机构管理的具体情况，公司相 关分支机构非因上述原因被采取监管措施或行政处罚等影响公司分 类评价扣分的，对于经纪业务分管高管合规考核扣分方案，由合规总 监提出意见，经执委会审议确定。

（六）协助分管高管或助理总裁兼任部门负责人的，以公司总部 部门合规考核扣分结果为准，不再另行对其协助分管部门业务开展的

合规性进行考核。

（七）同一事项涉及不同扣分标准的，按就高不就低的原则扣分。 第十八条 对于经营层高管的同一事项已经导致《高管合规考 核B 表-扣分表》的扣分规则进行扣分的，如该事项同时将导致按照 《高管合规考核A 表-评分表》评分时符合调减其分数的情况，在评 分时以扣分为准，对应的《高管合规考核A 表-评分表》评分时不再 调减。

第十九条 合规总监应根据本办法的规定，向董事会薪酬与考 核委员会提出对兼任董事的高级管理人员的合规性专项考核意见，包 括按照《高管合规考核A 表-评分表》评分情况以及《高管合规考核 B 表-扣分表》的扣分情况。

第二十条 法律合规部因履职不善，包括对于业务部门提交审 核的存在合规风险事项，未能识别、判断、提示相关合规风险的，导 致合规风险事件的，按照公司经营层高管绩效考核的规定，由董事会 薪酬与考核委员会相应扣减合规总监的绩效考核得分。

第二十一条 合规总监对法律合规部提交的经营层高管合规考核 初步考核结果进行审核后，由执委会主任、副主任、合规总监确定合 规考核结果。考核结果应在执委会上进行通报。

经营层高管对考核结果有异议的，可以提交执委会主任、副主任、 监事会主席、合规总监共同复核。特殊情况下，经公司执委会主任同 意，高管合规考核结果可提交公司董事会复议、审定。

第二十二条 法律合规部将最终合规考核结果提交公司人力资源

部，人力资源部根据公司相关制度规定履行经营层高管个人绩效考核 的审批程序，并将合规考核结果报备稽核审计部。

第二十三条 稽核审计部有权对包括经营层高管合规性专项考核 在内的公司绩效考核情况进行专项稽核。

第五章 考核结果应用

第二十四条 经营层高管合规性专项考核与其个人工作业绩考核 同步进行，经营层高管合规性专项考核结果直接影响高管的考核和绩 效奖金。

其中，《高管合规考核A 表-评分表》的打分分值按照15%的比例 直接计入经营层高管绩效考核分数。如经营层高管因《高管合规考核 B 表-扣分表》被扣分的，直接按照相应扣分的比例扣减根据绩效考 核分数所计算的业绩奖金。

第二十五条 对于经营层高管任职期间发生重大违法违规行为或 重大合规风险，经董事会决定可以全部扣减其考核分数，并根据《证 券公司治理准则》第六十五条规定执行。

第二十六条 公司人力资源部应向合规总监报备合规考核扣分影 响经营层高管个人绩效奖金的具体情况。

第六章 附则

第二十七条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。 第二十八条 本办法经董事会通过后实施。