Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Dec 2, 2014

方正证券股份有限公司控股子公司管理办法（试行）

（2014年12月2日公司第二届董事会第十二次会议制定）

第一章 总则

第一条 为规范方正证券股份有限公司（下称“公司”）与控股 子公司的关系，加强对控股子公司的管理，维护公司及投资者的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、 《证券公司设立子公司试行规定》等法律法规、监管规定、交易所有 关规则及公司章程规定，制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司是指公司持有其50%以上股权（股 份），或者公司持有其股权（股份）的比例虽然不足50%，但依据公司 所享有的表决权已足以对股东（大）会产生重大影响，或者公司通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制的公司。

第三条 公司推荐或委派至控股子公司的董事、监事、高级管理 人员负责在各自履职范围内督促控股子公司严格执行本办法的各项规 定。

第四条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和监管 规定，建立完善的法人治理结构及全面的风险管理体系。控股子公司 应执行公司对控股子公司的依法制定的各项制度规定。公司应当采取 有效措施，对控股子公司风险管理体系的有效性进行检查和评估。

第五条 公司与控股子公司之间、各控股子公司之间应建立合理、 必要的隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益输送。

第六条 控股子公司的发展战略与规划应当服从公司制定的整体 发展战略与规划。

第二章 控股子公司的公司治理

第七条 控股子公司应依法设立股东（大）会、董事会及监事会。 公司按照法律法规、监管规定和自律规则等对上市公司规范运作要求， 通过参与控股子公司股东（大）会、董事会、监事会实施对控股子公 司的管理。

第八条 公司有权依照控股子公司章程的规定向控股子公司推荐 或委派董事、监事及高级管理人员。

第九条 由公司推荐或委派的董事、监事及高级管理人员应依照 控股子公司的章程行使职权，并承担相应的责任。

第十条 由公司推荐或委派的董事、监事应占控股子公司董事会、 监事会成员半数以上；除非公司特别同意，控股子公司的董事长、监 事长应由公司推荐或委派的董事、监事担任。

第十一条 控股子公司如发生需提交公司董事会、股东大会审批 的事项时，应首先履行其内部审批程序，经其董事会、股东（大）会 审议通过后，由公司执委会提交公司董事会、股东大会审议。

第十二条 控股子公司高级管理人员的设置由控股子公司章程 规定。控股子公司高级管理人员任免决定应在做出后2 个工作日内报 公司董事会办公室备案。

第三章 对控股子公司的监督与管理

第十三条 公司执行委员会根据董事会授权，研究审议控股子公 司重大事项。公司执行委员会通过董事会办公室、人力资源部、财务 管理部、资金运营部、法律合规部、风险管理部、信息技术中心、稽 核审计部等相关职能部门，根据控股子公司章程以及公司内部各项管 理制度，在各自的职责范围内对控股子公司的运营服务、人力资源管 理、财务会计、资金运营、法律合规管理、风险控制、信息技术、稽 核审计等事项提供统一的支持、服务和管理。

第十四条 公司董事会办公室为处理涉及控股子公司事务的统 筹联络和协调部门，控股子公司应指定专人负责与公司董事会办公室 对接。

第十五条 控股子公司应按照其章程规定，依据公司的发展战略 制定控股子公司的战略规划、经营计划，开展对外投资、品牌管理和 市场推广等公司运营活动。控股子公司应当严格按照公司章程及控股 子公司的章程，履行对外担保的审批程序。控股子公司与公司以及公 司的关联方之间的关联交易，应按照《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》执行。公司董事会办公室负责依据控股子公司的章程， 对其公司运营、对外担保及关联交易等事宜提供统一的支持、服务和 管理。

第十六条 控股子公司应按照其章程规定，执行公司的人力资源 管理制度，组织、实施绩效考核工作，严格按照内部管理制度和程序 聘任和解聘人员，加强对高级管理人员及员工的管理。公司人力资源 部负责依据控股子公司的章程对控股子公司人员、薪酬、培训等人力 资源管理事宜提供统一的支持、服务和管理。

第十七条 控股子公司应按照其章程规定，参照公司财务会计管 理制度制定本控股子公司财务会计制度。公司财务管理部依据控股子 公司的章程对其财务会计事宜提供统一的支持、服务和管理。

第十八条 控股子公司应当按照其章程规定，合理安排和调整资 金计划，加强资金管理，规范对外融资。公司资金运营部负责依据控 股子公司的章程对其资金管理事宜提供统一的支持、服务和管理。 第十九条 控股子公司应按照其章程规定，依法合规经营，加强 合同、诉讼管理，严格执行信息隔离和利益冲突合规管理制度，对其

经营管理活动履行法律合规管理职责。公司法律合规部负责依据控股 子公司的章程对其法律合规管理事宜提供统一的支持、服务和管理。

第二十条 控股子公司应按照其章程及公司《全面风险管理办法》 的规定，加强日常经营过程中的各类风险的管理和控制。公司风险管 理部负责依据控股子公司的章程对其风险控制事宜提供统一的支持、 服务和管理。

第二十一条 控股子公司应按照其章程规定，加强信息系统管理， 定期对信息系统的可靠性和安全性进行检查。公司信息技术中心负责 依据控股子公司的章程对其信息技术提供统一的支持、服务和管理。

第二十二条 控股子公司应按照其章程规定，加强内部稽核审计工 作。公司稽核审计部负责按照控股子公司章程对其稽核审计事宜提供 统一的支持、服务和管理。公司稽核审计部可以按照控股子公司章程 定期或不定期对控股子公司实施内部审计和评价。控股子公司应积极 配合公司审计工作，并为审计工作提供必要的条件。对审计发现的问 题，控股子公司应按照要求限期整改。

第四章 信息报告和信息披露

第二十三条 控股子公司应根据相关法律法规、监管规定、交易所 规则以及公司信息披露和信息报告制度，建立重大信息、重大事项报 告制度，及时、准确、完整地向公司报告重大业务事项、重大财务事 项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信 息。

第二十四条 控股子公司法定代表人为信息报告的责任人，并应指 定专人为信息报告人，负责就信息报告和信息披露事宜与公司董事会 办公室的沟通和联络工作。

第二十五条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人 在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏 内幕信息等敏感信息，不得利用敏感信息进行交易。

第五章 附则

第二十六条 本办法未尽事宜，按照相关法律法规、监管规定、自 律规则和《公司章程》的规定执行。

本办法生效后颁布、修改的法律法规、监管规定、自律规则和《公 司章程》与本办法相冲突的，以法律法规、监管规定、自律规则和《公 司章程》为准。

第二十七条 对于已就其管理事宜依法与公司签署相关合同、备忘 录的控股子公司，公司将依据已签署的合同、备忘录及本办法的规定 对该等控股子公司实施管理。相关合同、备忘录与本办法不一致的， 除非公司与该等控股子公司另有约定，以相关合同、备忘录为准。

第二十八条 公司董事会授权执行委员会依照本办法的规定,针对 控股子公司的运营服务、人力资源管理、财务会计、资金运营、法律 合规管理、风险控制、信息技术、稽核审计等事项的统一支持、服务 和管理事宜，制定实施细则并明确各职能部门的职责权限。

第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订，本办法经公司 董事会审议通过之日起实施。