Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 27, 2012

与控股股东及关联方资金往来规范管理办法

（2012 年4 月26 日公司2011 年年度股东大会制定）

第一章 总则

第一条 为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立 防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关 联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进 一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律、法规、规范性文 件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司。

第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经 营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关 联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东 及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股 东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权， 其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章 资金往来事项及规范

第四条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的

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关联交易详见公司《关联交易决策制度》。

第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行本办 法第六条规定的交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其 他规范性文件以外，还需依照《上海证券交易所股票上市规则》、公 司《章程》、《关联交易决策制度》等规定进行决策和实施，并履行 相应的报告和信息披露义务。

第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金 往来应当以真实交易为基础。

第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工 资、福利、保险费、广告费等费用，也不得互相代为承担成本和其他 支出。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票；

• （五）代控股股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

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不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债 务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第十一条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人 提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的 股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明 显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由 为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

第三章 关联方资金占用防范措施

第十二条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股 股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格 限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用 的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等规 定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第 一责任人。

第十六条 公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的 领导小组，由董事长任组长，总裁、财务负责人为副组长，成员由董 事会办公室、财务管理部、法律合规与风险管理部和稽核审计部有关

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人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常 监督机构。

第十七条 公司董事会、总裁按照各自权限和职责审议批准公司 与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交 易事项。

第十八条 公司董事会办公室与财务管理部定期对公司本部及下 属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审 查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发 生。

第十九条 稽核审计部负责对经营活动和内部控制执行情况的监 督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保 内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第二十条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告 进行审计工作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资 金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章 资金往来支付程序

第二十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生公 司《关联交易决策制度》规定的交易，需要进行支付时，公司财务管 理部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成 支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程 序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第二十二条 公司财务管理部在支付之前，应当向公司财务负责 人提交支付依据，经财务管理部、法律合规与风险管理部负责人审核 同意并报经总裁或董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事

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宜。

第二十三条 公司财务管理部在办理与控股股东、实际控制人及 其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和 财务纪律。

第二十四条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销 售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同， 在支付预付款和决算款时，必须由子公司总经理审批。由于市场原因， 致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际 情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

子公司应定期不定期将与公司控股股东及关联方发生关联交易 事项向公司财务管理部报备。

第二十五条 财务管理部应当认真核算、统计公司与控股股东、 实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的备查档 案。

第五章 关联方资金的清收措施

第二十六条 公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的 情形，应及时发出催还通知并清收。

第二十七条 公司董事会应采取措施要求控股股东要针对不同情 况归还占用公司的资产，具备现金清偿能力的，以直接现金清偿或以 抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿；控股股东确 实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用 “以资抵债”方式，只有资产质量符合要求的，才能实施“以资抵债”， 防止出现以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十八条 公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，

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发现控股股东侵占资产拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部 门报备，并对控股股东提起诉讼并申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二十九条 公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

第三十条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有 权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股 东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审 议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计 入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第六章 责任追究及处罚

第三十一条 公司控股股东、实际控制人与关联方违反有关法律、 法规、规章占用公司资金、资产给公司造成损失的，公司应及时清收 并要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第三十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关 联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失 的，公司有权要求其承担赔偿责任。

第三十三条 公司董事、监事、经理、其它高级管理人员及财务 部门负责人，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事 项时，违反本办法要求给公司造成损失的，应当赔偿，损失较为严重 的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情形追究 相关责任人的法律责任。

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第三十四条 公司本部或所属子公司违反本办法而发生的控股股 东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失 的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形 追究相关责任人的法律责任。

第三十五条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非 经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人 给予行政及经济处分。

第七章 附则

第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过后生效。

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