Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 14, 2012

方正证券股份有限公司投资者关系管理制度

（2012年3月14日公司第一届董事会第十三次会议制定）

第一章 总则

第一条 为进一步规范和加强方正证券股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”） 之间的信息沟通，加强投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资 者之间的良性互动关系，以利于完善公司法人治理结构，提高公司的 核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系 工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《方 正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与 投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权 益的重要工作。

第二章 投资者关系管理的原则和目的

第三条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动 披露投资者关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监 管部门、上海证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露 真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布

1

信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关 规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及 潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准 确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分 考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实 现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 第四条投资者关系管理的目的：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的 进一步了解和熟悉。

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理 念。

• （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第三章 投资者关系管理的内容、范围和方式

第五条 投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者；

• （二）证券分析师及行业分析师；

• （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

2

（四）其他相关机构和人员。

第六条 公司与投资者沟通的内容主要包括：

• （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

• 战略和经营方针等；

• （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

• （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务

• 状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

• （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其

• 变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联 交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

• （五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告；

• （二） 股东大会；

• 1、公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工

作。

2、公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间 和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用 互联网络对股东大会进行直播。

• 3、为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加

• 并对会议情况进行详细报道。

（三） 公司网站；

• 1、公司网站（www.foundersc.com）中设立“投资者关系”专栏，

3

公告公司相关信息，以供投资者查询。

• 2、公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变

• 更后，公司应及时公告变更后的网址。

• 3、公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分

• 析师对公司的分析报告。

4、公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息 以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误 导。

5、公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通 过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有 关问题。

• 6、对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，

• 公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

（四） 分析师会议、业绩说明会和路演；

• 1、公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必

• 要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

2、分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式 进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。

3、分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式， 可事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资 者发出通知。

4、公司可事先通过电子信箱、电话和信函等方式收集中小投资 者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络 予以答复。

4

• 5、分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以

• 通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

• 6、分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直

• 播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

7、公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放 置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公 司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供 投资者查看。

（五） 一对一沟通；

• 1、公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及

• 其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公 司情况、回答有关问题并听取相关建议。

• 2、公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与

• 一对一沟通活动创造机会。

3、为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一 对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新 闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。

（六） 电话咨询；

• 1、公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话

• 向公司询问、了解其关心的问题。

2、咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听 和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回 答投资者咨询。

• 3、公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽

5

快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

（七） 现场参观；

• 1、公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集

• 资金项目所在地进行现场参观。

2、公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业 务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未 公开的重要信息。

3、公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及 信息披露方面必要的培训和指导。

（八） 邮寄资料；

（九） 广告、宣传单和其他宣传材料；

• （十） 媒体采访和报道；

（十一）董事会办公室采取的其他沟通方式。

第八条 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》为公司指定的信息披露报纸，上海证券交易所网站为公司指 定的信息披露网站。根据相关法律、法规和上海证券交易所规定应披 露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站上公布。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站， 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区 分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒 体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当 回应。

第九条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广 泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。

6

第四章 投资者关系管理组织机构及职能

第十条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事 会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人。公司董事会办公室 具体负责公司投资者关系管理的各项工作。

第十一条 公司董事会办公室履行的投资者关系管理职责主要内 容包括：

1、收集公司经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市 规则的要求和投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；

2、筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会，准备 会议材料；

3、负责编制公司年报、半年报和季报；

• 4、负责起草临时报告；

• 5、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资

• 者的咨询；

• 6、不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、

• 路演等活动，与投资者进行沟通；

• 7、在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信

• 息，方便投资者查寻和咨询；

8、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常性联系， 提高投资者对公司的关注度；

9、加强与财经媒体的合作，通过媒体报道，客观、公正地反映 公司的实际情况，并负责安排对公司高级管理人员和其他重要人员的 采访、报道；

7

10、与监管部门、证券交易所、登记公司、行业协会等相关部门 保持密切联系；

11、拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司 有关部门批准实施；

12、调查、研究公司的投资者关系状况，定期或不定期撰写反映 公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；

13、其他有利于改善投资者关系的工作。

第十二条 在不影响经营和泄露商业机密的前提下，公司的各部 门、分支机构及公司全体员工有义务协助公司董事会办公室实施投资 者关系管理工作。除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工 不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第十三条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。董 事会办公室应及时归集各部门及控股子公司的经营、财务、诉讼等信 息,公司各部门及下属控股子公司应积极配合。

第十四条 公司董事会办公室应当以适当方式组织对公司全体员 工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人 进行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系促进 活动时，还应当举行专门的培训。

第十五条 公司董事会办公室是公司面对投资者的窗口，投资者 关系管理从业人员代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管 理的员工必须具备以下条件：

• 1、对公司有全面的了解；

2、良好的知识结构，熟悉公司治理和证券、财务等相关法律法 规；

8

• 3、熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；

• 4、诚实信用、热情、有责任心；

• 5、具有良好的沟通技巧，有较强的协调能力和心理承受能力；

• 6、有较强的写作能力，能够撰写定期报告、临时公告以及各种

• 信息披露稿件。

第十六条 公司可聘请专业的投资者关系管理机构协助实施投资 者关系管理。

第五章 投资者关系突发事件管理

第十七条 投资者关系突发事件主要包括：媒体重大负面报道、 重大不利诉讼或仲裁、受到监管部门处罚等事项。

第十八条 出现媒体重大负面报道危机时，董事会办公室应采取 下列措施：

（一）及时向董事会秘书汇报；

（二）跟踪媒体，并对有关事项进行调查，根据调查的结果和负 面报道对公司的影响程度等综合因素决定是否公告；

（三）通过适当渠道与发布报道的媒体和作者进行沟通，了解事 因、消除隔阂，争取平稳解决；

（四）当不实的或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响时， 经董事长批准，应及时发布澄清公告，必要时可以向交易所申请临时 停牌；负面报道涉及的事项解决后，应当及时公告。

第十九条 出现重大不利诉讼或仲裁危机时，董事会办公室应采 取下列措施：

（一）经董事长批准，及时对有关事件进行披露，并根据诉讼或

9

仲裁进程进行动态公告。裁决后，应及时进行公告；

（二）与相关部门进行沟通，就诉讼判决或仲裁裁定对公司产生 的影响进行评估，经董事长批准，进行公告；

（三）通过以公告的形式发布致投资者的公开信、召开分析员会 议、拜访重要的机构投资者等途径降低不利影响，并以诚恳态度与投 资者沟通，争取投资者的支持。

第二十条 受到监管部门处罚时，董事会办公室应采取下列措 施：

（一）受到调查时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告； （二）接到处罚通知时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公 告；

（三）董事会办公室应结合公司实际，与相关业务部门一起认真 分析监管部门的处罚原因，并以书面形式向公司董事长汇报。如果公 司认为监管部门处罚不当，由董事会秘书处牵头与受处罚内容相关的 业务部门配合，根据相关程序寻求救济；若公司接受处罚，应当及时 研究改善措施，经董事会研究后，根据处罚的具体情况决定是否公告。

第二十一条 出现其他突发事件时，董事会办公室应及时向董事 会秘书汇报，经公司董事长批准后，确定处理意见并及时处理。

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、 上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，均以法

10

律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公 司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日实施。

11