Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 14, 2012

方正证券股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（2012年3月14日公司第一届董事会第十三次会议制定）

第一章 总 则

第一条 为加强方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《证券公司监督管理条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、 法规及《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《方正证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等的相关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应确保内幕信息登 记档案（档案格式见附件：方正证券股份有限公司内幕信息知情人登 记表）真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知 情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管 理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。当董事会秘书不能履行职 责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。董事会办公室为 公司内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备的日常工作 部门。公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的

1

内幕信息管理的第一责任人。

公司监事会对本制度的实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、 传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟 披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门及各分公 司、子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得 进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对 公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指 定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产决定，经营方针和 经营范围的重大变化；

（二）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响；

• （三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （四）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （五）公司的董事长、董事、1/3 以上的监事，或者高级管理人

• 员发生变动；

2

• （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份

• 或控制公司的情况发生较大变化；

• （七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

• 法撤销或宣告无效；

（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成相关决议；

• （十）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

（十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、 拍卖，公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的 30%；

• （十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十三）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十四）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

• （十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担

• 重大损害赔偿责任；

（十六）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关 采取强制措施；

（十七）公司《信息披露事务管理制度》规定应予披露的其他重 大事项；

• （十八）中国证监会规定的其他事项。

3

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能 直接或者间接获取内幕信息的人员。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）公司董事会办公室人员；

• （三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理

• 人员；

• （四）公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）公司总部各部门、各分公司的负责人；

（六）公司从事信息披露、证券事务、文秘机要、档案管理、 财务、统计、审计、稽核、核算、风险控制、信息系统安全、文 印处理等工作的人员；

（七）其他内幕信息知情人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写 内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单， 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公 司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当 填写本单位内幕信息知情人的档案。

4

会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息 知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第九条的要求进 行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总。

第十一条 公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关 人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的 名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉 及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中 登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。

第十二条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人

5

出示《禁止内幕交易告知书》，以尽到告知义务，并经内幕信息知情 人签字确认。

公司应当与内幕信息知情人签订《内幕信息保密协议》，明确公 司及内幕信息知情人的权利、义务及违约责任。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、回购股份等重大事项，除按照本规定第九条填写内幕信息知情人 档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决 策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方 式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情 人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机 构查询。其中，属于公司涉及重大资产重组、发行证券、收购、合并、 分立、回购股份、股权激励等重大事项的内幕信息，应在内幕信息公 开披露后5 个交易日内，将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息 知情人档案报送注册地证监局和证券交易所备案。

第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情 人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信 息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

第十六条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕 信息知情人登记表》，并于5 个交易日内交董事会办公室备案。董事 会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

6

第十七条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至 少保存10年。。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分） 公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的 变更情况。

第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中 介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情 人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生 变化的，公司相关责任人应当在内幕信息知情人发生变动后及时报告 董事会秘书，及时更新档案信息，并在变动发生后2个工作日内向注 册地证监局报备更新后的内幕信息知情人名单。

第五章 内幕信息保密管理及处罚

第二十一条 公司各部门及各分公司、子公司在涉及内幕信息时， 应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制 度。

第二十二条 公司董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公 开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十三条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕 信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

7

第二十四条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关 内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第二十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相 关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立 的办公场所和专用办公设备。

第二十六条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等 相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十七条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载 有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、 会议决议等文件、资料外借。

第二十八条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情 人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议 或者其对公司负有保密义务。

第二十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非 内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度 约束。

第三十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由 于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，按照公司《员工 违纪违规行为处分办法》的规定进行处分。

第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严 重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追 究刑事责任。

8

第三十二条 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严 格执行本制度的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追 究，并在2个工作日内将有关情况及处罚结果报送公司注册地证监局 备案。

第三十三条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行 查询并形成书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责和 依法处置相关收益，并及时向注册地证监局和上海证券交易所报告。 第六章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、 上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，均以法 律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公 司章程》的规定为准。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释与修订，作为公司《信 息披露事务管理制度》的补充。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

附件：《方正证券股份有限公司内幕信息知情人登记表》

9

附件：方正证券股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：方正证券 公司代码：601901

内幕信息事项（注 1）	内幕信息事项（注 1）
序 号	内幕信息知情 人名称或姓名	内幕信息知情人 证件号码	工作单位及 职务	内幕信息知 情人与公司 关系（注2）	知悉内幕信 息时间和地 点（注3）	知悉内幕信 息方式（注4）	内幕信息内 容（注5）	内幕信息 所处阶段 （注6）	登记 时间	登 记 人
1
2
3
4
5

法定代表人签名： 公司盖章：

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人 名单应分别报送备案。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所 属单位部门、职务等。

• 注3：知悉内幕信息时间请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。

• 注4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 注5：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注6：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

10