Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 14, 2012

方正证券股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

（2012年3月14日公司第一届董事会第十三次会议制定）

第一章 总则

第一条 为加强对方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监 事和高级管理人员持有及买卖公司股份的行为的申报、披露与监督管理，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律法规、部门规章、规范性 文件及《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的 方正证券股份有限公司的股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场 等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司高级管理人员均为证券从业人员，在任期或者法定限期内， 不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的 股票。任何人在成为公司高级管理人员时，其原已持有的股票，必须依法转 让。

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公司董事、监事属于证券从业人员的，参照前款规定。

法律法规对公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票另有规 定的情况除外。

第二章 信息申报

第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制 度第二十二条规定的其他自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份 的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买 卖本公司股票的披露情况。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上 海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中 国结算上海分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证 件号码等）：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项 后2个交易日内；

• （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化

• 后的2个交易日内；

  • （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

  • （六）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国结算上海分公司提 交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易

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所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证 券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由 此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级 管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 股份监管

第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中 国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券 账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转 债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自 动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应 当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计 算基数。

第十条 每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以公司董事、监事和 高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市 的A股、B股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度（按照A股、B股 分别计算）；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条 件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本 公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股 份数。

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因上市公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额 度做相应变更。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按 照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，公司将按照 相关规定向中国结算上海分公司申请对每个账户分别做锁定、解锁等相关处 理。

第十三条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励 计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加 转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办 理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司 申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向 上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算 上海分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度 内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十五条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公 司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第四章 交易操作与交易限制

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第十七条 为避免出现在信息敏感期间买卖公司股票或超比例买卖公司 股票的误操作，公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生 品种前，应当至少提前一个工作日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书， 董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行 为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监 事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生 品种的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券 交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上 海证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

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上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的； “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股 票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日 或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第二十一条 公司通过章程或股东大会决议对董事、监事和高级管理人员 转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或 者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。中国结算上 海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人 或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内 幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本 制度第十八条的规定执行。

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第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理 办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露 等义务。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当 遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

第五章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性 文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海 证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，以法律、行政法规、 规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

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