Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 14, 2012

方正证券股份有限公司重大信息内部报告制度

（2012年3月14日公司第一届董事会第十三次会议制定）

第一章 总 则

第一条 为加强方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）重大信息内部报告工作，明确公司重大信息的内部收集和管 理办法，确保公司及时、真实、准确、完整、公平地披露所有对公司 证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公 司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《证 券公司年度报告内容与格式准则》等有关法律、法规和规范性文件以 及《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《方正证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信 息披露事务管理制度》”）等公司内部规章的规定，结合公司实际情 况，制订本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或 事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应 及时将有关信息通过董事会办公室向公司董事会报告的制度。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门及分公司、 子公司的负责人及指定的联络人，公司控股股东（及实际控制人）和 持股5％以上的股东（及其一致行动人）及指定的联络人为信息报告 义务人（以下简称为“报告人”）。

报告人负有通过董事会办公室向董事会报告本制度规定的重大

信息并提交相关文件资料的义务。

第四条 公司董事会办公室为重大信息内部报告和公司信息披露 事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第五条 报告人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义 务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提 供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

第六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、报 告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未 公开披露前，负有保密义务。

第二章 重大信息的范围

第七条 公司、公司各部门及分公司、子公司出现、发生或即将 发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应将有关信息通过董事会 办公室向公司董事会报告：

（一）会议事项

• 1、召开董事会并作出决议；

• 2、召开监事会并作出决议；

• 3、召开股东（大）会或变更召开股东（大）会日期的通知；

• 4、召开股东（大）会并作出决议；

• 5、独立董事声明、意见及报告；

• 6、董事会专业委员会召开会议并作出决议。

（二）重大交易事项

公司及分公司、子公司发生或即将发生应报告的交易事项，包括 但不限于：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、委托或者受托管理资产和业务；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、签订许可使用协议；

• 10、转让或者受让研究开发项目；

• 11、监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大交易。 上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

• 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

• 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

• 以上，且绝对金额超过100 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收

• 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对 金额超过1000 万元；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易事项

公司或控股子公司发生或即将发生应报告的关联交易事项（即与 关联人之间发生转移资源或者义务的事项）包括但不限于：

• 1、本制度第六条第（二）项规定的关联交易事项；

• 2、销售产品；

• 3、提供或者接受劳务；

• 4、委托或者受托销售；

• 5、与关联人共同投资；

• 6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述交易达到以下标准之一的，应当及时报告：

• 1、与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公

• 司提供担保除外）；

• 2、与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近

• 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 与关联人进行的交易，按照《上市规则》规定可以免予按照关联

• 交易的方式进行审议和披露的，可以免于按照本制度报告。

• （四）重大诉讼和仲裁事项

• 公司、子公司发生涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一

• 期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

• 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告

人基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响，或者证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东大

• 会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。 （五）重大风险事项

• 公司、子公司出现下列面临重大风险的情形之一：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或者重大债权到期

• 未获清偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关

闭；

• 6、预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债

• 权未提取足额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 9、主要或者全部业务陷入停顿；

• 10、因涉嫌违法违规被有权机关调查或公开谴责，或者受到刑事

• 处罚、重大行政处罚；

• 11、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或

• 采取强制措施或被中国证监会、中国证券业协会、证券交易所、金融 期货交易所等公开谴责；

• 12、监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （六）重大变更事项

公司、子公司发生以下重大变更事项：

• 1、变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办

• 公地址和联系方式等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；

• 4、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或

• 者总经理无法履行职责；

• 5、变更会计政策、会计估计；

• 6、新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生

• 重大影响；

• 7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营产生

• 重大影响；

• 8、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者

• 发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事 项；

• 9、公司合并、分立。

• （七）监管事项

• 1、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

• 2、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。 （八）公司对外担保

公司对外提供担保的，不论金额大小，都应及时报告。

（九）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但 负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价 格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、

公司其他相关制度要求报告人向公司报告的信息。

第八条 需要报告的事项涉及具体金额的，按照本制度第七条第 （二）项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主 要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。

第九条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属 于免于信息披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义 务。

第十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一 时间将相关信息通过公司董事会办公室报告公司董事会，提供相关文 件资料，并持续向公司通报进程：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及 时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人 名单及关联关系的说明。

第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和机构，应 以书面形式通过公司董事会办公室向公司董事会报告重大信息，包括

但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院 判定及情况介绍等。

报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规 则》、《信息披露管理办法》、《信息披露制度》等有关法律、法规、 规范性文件和公司相关制度的规定执行。

第十三条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和/或规 范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新 政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章 信息报告的责任划分

第十四条 公司董事会秘书负责处理信息披露事务，是公司对外 信息披露的主要责任人；公司各部门及分公司为公司内部的信息披露 部门，负责通过公司董事会办公室向公司董事会报告本制度规定的信 息。

控股子公司、公司控股股东（或实际控制人）和持股5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员应就《上市规则》、《信息披露管理 办法》、《信息披露事务管理制度》及本制度要求的重大信息通过公 司董事会办公室向公司董事会报告。

未经通知公司董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部 门、分公司及子公司、董事、监事和高级管理人员均不得以公司名义 对外披露本制度第二章规定的重大信息或对已披露的重大信息做任 何解释和/或说明。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分公 司、控股子公司的负责人为重大信息内部报告义务的责任人；公司各

部门、分公司、控股子公司的负责人应根据其任职机构或部门的实际 情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为履行信息报告义务的联络 人，具体负责本机构或部门重大信息的搜集、整理及与公司董事会办 公室的联络工作。

公司派驻参股子公司的管理人员为该机构履行信息报告义务的 责任人和联络人；若公司未有派驻参股子公司的管理人员，则由公司 指定一人作为参股子公司履行信息报告义务的责任人和联络人。

第十六条 报告人负责本机构或部门应报告信息的收集、整理及 相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定通过公司董事会办 公室向董事会报告信息并提交相关文件资料。

第十七条 董事会秘书负责公司信息披露事务，负责向报告人收 集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部 门及其他社会各界的沟通与联络。

第十八条 公司董事长、总裁、财务负责人等高级管理人员对报 告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第四章 信息报告的工作流程

第十九条 报告人应在第一时间依照本制度规定的程序通过公司 董事会办公室向公司董事会报告重大信息；若因重大信息所涉事项紧 急，报告人应在第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷方式通知董 事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关的文件资料送交 董事会办公室，由董事会办公室相关工作人员签收。

第二十条 公司可以制定相关制度，要求报告人定期向公司董事 会办公室提交工作计划（包括生产经营计划、投资计划、融资计划、

重大资产的购买或出售计划及其他计划）和经营情况信息（包括生产 经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉 讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会办公室要求的其他信息），以 便公司董事会办公室及时搜集、整理并向公司董事会报告重大信息。

第二十一 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应 当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会 报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或 董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十二条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报 告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文 件资料：

（一）就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的， 应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或 履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者 被解除、终止的情况和原因；

（二）已报告的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及 时报告批准或否决情况；

（三）已报告的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾 期付款的原因和相关付款安排；

（四）已报告的重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户 的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月 仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和 预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或

者过户；

（五）已报告的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或 变化情况。

第二十三条 拟报告信息相关的文件、资料需经责任人审阅签字 后方可报送公司董事会办公室；公司董事会办公室应签收确认送达； 需由公司董事会办公室报送公司董事、监事知悉的重大信息资料，也 应签收确认送达。

重大信息内部报告义务责任人应在接到有关文件、资料的当天完 成审阅工作并签字，如责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人 可直接将拟报告信息和有关情况报送公司董事会办公室。

第二十四条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详 细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问 题。

第二十五条 重大信息内部报告义务的联络人和责任人对履行信 息报告义务承担连带责任，不得互相推诿。

第五章责任追究

第二十六条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公 司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应根据相关制 度对报告人进行追究，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的未按本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于 下列情形：

（一）不向董事会秘书、董事会办公室报告信息和/或提供相关

文件资料；

（二）未及时向董事会秘书、董事会办公室报告信息和/或提供 相关文件资料；

• （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假

• 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

• （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附 则

第二十七条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知应报告信 息的24 小时内。

第二十八条 本制度规定的报告人的报告、通知方式包括电话通 知、电子邮件、传真或其他书面方式。

第二十九条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、 上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，以法律、 行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章 程》的规定为准。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。