Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 14, 2012

方正证券股份有限公司信息披露事务管理制度

（2012年3月14日公司第一届董事会第十三次会议制定）

第一章 总 则

第一条 为加强对方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）信息披露工作的管理，促进公司依法规范运作，规范公 司信息披露工作，建立、健全信息披露事务管理制度，提高信息披露 事务管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、客户、债权人及其 他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司信息披露事务制度指引》等法律、法规的相关规定及《方正 证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制 度。

第二条 本制度由董事会负责建立，并保证本制度的有效实施， 从而确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的 真实、准确、完整。

第三条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票价格及其衍 生证券产品交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、上海证 券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司作为上市公 司，在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的程序、方式向社会 公众公布前述的信息，同时将相关备查文件报送证券监管部门。

第四条 本制度适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义 务人”）：

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（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。

第五条 公司信息披露的指定报纸为《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》，指定网站为上海证券交易所 网站。

第二章 信息披露的基本原则

第六条 为规范信息披露事务管理，公司的信息披露工作应严格 遵循本章所规定的基本原则。

第七条 公司和信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券 交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体， 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。不能保证公司所披

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露信息的真实、准确、完整的，应当在所披露信息的公告中作出相应 声明并说明理由。

第九条 公司和信息披露义务人信息正式披露之前，应当将该信 息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄 露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票 及其衍生品种交易价格。

第十条 公司和信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露 重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或 部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大 信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关 规定披露。

第十一条 公司应建立起与控股股东和持股5%以上大股东的有效 联系，敦促控股股东和持股5%以上的大股东在出现或知悉应当披露 的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并 履行相应的披露义务。

第十二条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，由 董事会办公室具体承担公司信息披露工作。

公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证 公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信 息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以 及其他应当披露的信息。

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第十三条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响的，视同公司发生的重大事项，公 司将按规定履行相关信息披露义务。

第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本 的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧 义时，以中文文本为准。

第三章 制度的制定、实施与监督

第十五条 本制度由公司董事会负责制定、实施，董事长为实施 本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第十六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会可对本制度的 实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董 事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。如董事会不 予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形 式审核后，发布监事会公告。

第十七条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，由 董事会办公室具体承担公司信息披露工作。董事会办公室为公司负责 信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。董事会办公室对董 事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司 应披露信息的报送和披露工作。

公司其他任何部门（包括子公司、分公司）和人员不得向任何单 位和个人提供公司未公开披露的信息。

第十八条 本制度由董事会办公室负责起草，经公司董事会审议 通过后实施。董事会办公室应在董事会审议通过本制度的五个工作日

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内，将本制度报公司注册地证监局和上海证券交易所备案，并同时在 上海证券交易所网站上披露。

第十九条 本制度的修订，应当重新履行前述第十八条所规定的 起草、审议、报备和网上披露程序。

第二十条 如出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公 司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股 票上市规则》通报批评或公开谴责的情况，公司董事会应及时组织对 本制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。

公司应当依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人及 时进行内部处分，并将处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备 案。

第二十一条 公司董事会应对本制度的实施情况进行年度自我评 估，并在年度报告内部控制自我评估报告部分中，披露本制度实施情 况的自我评估报告。

第二十二条 公司监事会应出具本制度实施情况的年度评价报 告，并在年度报告中的监事会工作报告部分进行披露。

第二十三条 董事会秘书定期组织对公司董事、监事、公司高级 管理人员、公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人以及其他 负有信息披露职责的公司人员或部门，开展信息披露制度方面的相关 培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。

第四章 信息披露的范围和内容

第二十四条 公司信息披露包括定期报告、临时报告以及涉及公 司重大经营决策或其他应当公示的信息。

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第二十五条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年 度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计 年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度 季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预 计不能在上述期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报

告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十六条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告， 重大事项公告以及其他公告。

第二十七条 公司及控股子公司应对下列重大事项予以披露（披 露标准依据本制度第五章之规定）：

1、 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

• 成果产生重要影响；

• 4、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或

• 者发生大额赔偿责任；

5、 公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者 经理无法履行职责；

8、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

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• 9、 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法

• 进入破产程序、被责令关闭；

• 10 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法

• 撤销或者宣告无效；

11、 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

12、 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响；

13、 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成相关决议；

• 14、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

• 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权；

• 15、 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 16、 主要或者全部业务陷入停顿；

• 17、 对外提供重大担保；

• 18、 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经

• 营成果产生重大影响的额外收益；

• 19、 变更会计政策、会计估计；

• 20、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

• 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• 21、应披露的交易事项：

• （1）购买或者出售资产（含营业部网点的转让）；

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• （2）重大关联交易；

• （3）对外投资；

• （4）提供财务资助；

• （5）租入或者租出资产；

• （6）赠与或者受赠资产；

• （7）重大亏损，债权、债务重组或重大债权债务发生收回或支

• 付困难；

• （8）签订许可使用协议；

• （9）转让或者受让研究与开发项目。

22、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第二十八条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快 报等之前，各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。

按监管部门要求定期报备的月报、季报等除外；如应监管部门要 求对外提供报表数据，应与公司正式对外公布的时间一致。

第二十九条 法律、法规予以保护、涉及公司商业秘密的信息， 经监管部门豁免后，可不予以披露。

第三十条 公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。股 东有权就经营情况等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据 实回复，不得擅自向股东提供未公开信息。

公司董事会办公室负责接待和接受股东的信息问询。

第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事项的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

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• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

• 时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五章 信息披露的基本标准

第三十二条 公司及控股子公司发生的交易达到下列标准之一 的，应当及时披露：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

• 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

• 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

• 以上，且绝对金额超过100 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收

• 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对 金额超过1000 万元；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

• 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

• 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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第三十三条 公司及控股子公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

• 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

• 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

• 以上，且绝对金额超过500 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收

• 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对 金额超过5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十四条 关联交易事项的披露要求及程序参照《方正证券股 份有限公司关联交易决策制度》执行。

第三十五条 重大合同（非关联交易类）：

1、合同标的额超过公司最近一期经审计净资产10%的，合同签 署前，需报董事会办公室会签，并将最终执行情况报董事会办公室备 案；

• 2、合同标的额超过3000 万元且不足公司最近一期经审计净资产

• 10%的，合同签署后，需报董事会办公室备案。

本条所述备案内容为正式合同或协议文本的复印件。

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第三十六条 公司应当及时披露涉案金额超过1000 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事 会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、 董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到 上述标准，也应及时披露已经按照本条第一款规定履行披露义务的， 不再纳入累计计算范围。

第六章 信息披露的管理

第一节 信息披露的流程

第三十七条 公司董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会 秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。董 事会办公室为公司信息披露事务的日常工作部门，由董事会秘书直接 领导。

第三十八条 发生本制度所述的重大事项时，公司各部门、子公 司和分公司（以下简称“公司各部门”）有责任和义务在第一时间将 重大事件信息告知董事会办公室，并将具体情况以书面形式报送总裁 或董事长，抄送董事会办公室，同时协助董事会办公室完成审批程序、 履行信息披露义务。

上述重大事项的披露工作，董事会办公室须在事件发生二个工作 日内组织公告事宜，并督促、协助相关部门按监管规定及时报监管部 门备案。

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第三十九条 对监管部门所指定的披露事项，公司各部门应积极 配合董事会办公室在规定时间内完成，如果董事会办公室认为资料不 符合规定，有权要求其加以补充。

第四十条 为保证信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营情 况，公司各部门应当在每个季度结束后的十个工作日内向董事会办公 室书面反馈日常经营情况。

第四十一条 公司各部门的负责人为其所属部门及所属公司的信 息报告第一责任人，此外，公司各部门应指定专人作为指定联络人， 负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。

公司各部门的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露 事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息 及时通报给公司董事会办公室。

第四十二条 公司各部门在接到董事会办公室关于编制定期报告 的通知，要求提供情况说明和数据时，应在规定的时间内及时、准确、 完整地以书面形式提供。参与编制任务的部门，应积极配合，并按期 完成编制工作。

第四十三条 所有需要披露的信息，按如下流程制作：

1、由相关部门进行初期制作，提供信息的部门负责人应认真核 对相关信息资料的真实性和准确性；

2、信息汇总至董事会办公室，由董事会办公室根据法律、法规 规定的格式和类别进行加工整理和合规性检查，并根据需要提交财务 部就审计数据进行核查；

3、信息经审查无误后由董事会办公室按照相关法律、法规的规 定，在指定时间、指定媒体上发布。

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第四十四条 财务管理部可根据证券监管部门颁布的《证券公司 统计报告制度》的规定编报不对外公开披露的统计周报、统计月报和 未审及已审统计年报，并向监管部门报送。

人力资源部可根据各级劳动与社会保障部门、组织（人事）部门、 统计部门等政府和监管部门的要求，编制并报送不对外公开披露的关 于劳动关系、薪酬保险、人力资源状况的统计报表。 征求相关部门 意见。

第四十五条 公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及 时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。

第四十六条 公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已 经泄露时，公司应及时进行向上海证券交易所主动申请停牌，直至真 实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司至少每周发布一次事件 进展情况公告。

第四十七条 如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向 上海证券交易所申请停牌，直至查清问题并公告。

第四十八条 对已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则上 只需标明出处；如须再次进行引用和发布，免于第四十三条所述的审 核程序。

第四十九条 公司以上市公司标准编制的定期报告、临时报告统 一由董事会办公室报监管部门备案。按规定应报监管部门的其他资料 可由公司指定具体部门或人员办理。

第五十条 董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档 案管理，设置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职责的 情况进行记录。相关档案的保管期限依据《公司章程》的规定办理。

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第五十一条 为确保公司内部对信息披露的监督、提示和促进作 用，董事会办公室应于信息披露的两个工作日内，将已披露信息在公 司网站上公示。

第五十二条 在强调不同投资者间公平信息披露的原则基础上， 依据已披露的公开信息，公司可以通过投资者见面会、业绩推介会、 接受采访、现场接待等形式，与投资者及其它有关人员或机构进行沟 通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第二节 其他信息披露

第五十三条 董事会秘书为公司指定的新闻发言人，未经授权， 公司员工（其中，公司研究所人员遵循本制度第五十五条之规定）一 律不得接受媒体任何形式的采访。凡涉及以公司名义对外发表的公开 言论，均需经董事会秘书确认或签发后，方可发表。

公司信息披露之外的纯业务类的对外宣传，以及配合监管部门开 展的推介活动由公司董事会办公室具体负责。经董事会办公室同意， 接受媒体的采访，被采访人应事先通知记者将采访内容传真或发电子 邮件至公司。采访结束后，被采访人应要求记者提供拟发表的稿件， 经公司负责宣传工作的主管人员及董事会秘书审核同意后方可发表， 正式发表的稿件需提交董事会办公室备案。

第五十四条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包 括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情 况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券 交易所就上述事项提出的问询，并按照相关规定和上海证券交易所要

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求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保 密为由不履行报告和公告义务。

公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其 他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小 范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操 纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第五十五条 公司及控股子公司的研究人员在就经济、行业、上 市公司等专业性问题，接受采访、发表看法时，可不受本制度第五十 三条的限制，但应特别标注“所有观点仅代表个人看法”。

此外，公司及控股子公司的研究人员还应分别遵循如下规定：

1、公司研究人员不得对公司业务或公司情况、股价发表任何言 论。

2、公司控股子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究 报告，如发表此类研究报告，应在显著位置标明如下内容： （1）控股子公司与公司的关系；

（2）所有观点均以公司公开披露的信息为依据。

第七章 责任追究

第五十六条 公司任何人员违反信息披露制度，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响和损失的，公司应当视情节轻重对责任人给 予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以责令其进行适 当的赔偿。

信息披露过程中涉嫌违法或犯罪的，将按照国家相关法律规定， 追求其法律责任或刑事责任。

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第五十七条 各部门、各控股子公司及相关人员在工作中应与业 务中介机构约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关 联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机 构和人员追究责任的权利。

第八章 附 则

第五十八条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、 上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，均以法 律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公 司章程》的规定为准。

第五十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第六十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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