Founder Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 14, 2012

方正证券股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

（2012年3月14日公司第一届董事会第十三次会议制定）

第一章 总 则

第一条 为了进一步提高方正证券股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高 年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，根据有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制 定本制度。

第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规 定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真 实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人 员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报 审计工作。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、各 子公司财务负责人以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息 披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度， 未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当 按照本制度的规定追究其责任。

第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存 在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩 预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会

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计准则》及相关规定，存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》 及相关解释规定、监管部门关于财务报告的规定等信息披露编报规则 的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合监管部门和上海证 券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、公 司《信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大 错误或重大遗漏。

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据 和指标存在重大差异；

（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情 形。

第五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人 的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是原则；

（二）有责必问、有错必究原则；

（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；

（四）追究责任与改进工作相结合原则。

第二章 年报信息披露重大会计差错的认定及处理程序

第六条 财务报告重大会计差错的认定标准

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审 计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

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（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净 资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入 总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利 润5%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；

（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改 正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需 要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的 年度财务报告进行审计。

第八条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行 更正的信息披露，应遵照监管部门、证券交易所的相关规定执行。

第九条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司财务管 理部应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定 处罚意见和整改措施。财务管理部形成书面材料详细说明会计差错的 内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和 经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情 况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交公司董事会审计 委员会审议，并抄报公司监事会。公司董事会应就审计委员会的提议 做出专门决议。

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第十条 其他年报信息披露重大差错的认定标准

• （一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏

• 的认定标准

  • 1、会计政策与会计估计披露与实际执行存在重大差异的；

• 2、合并及合并报表披露与《企业会计准则》及相关解释规定、

• 中国证监会关于财务报告的规定等存在重大差异的；

• 3、对外投资、对外担保情况的披露存在遗漏，或者披露的金额

• 与实际金额的差异幅度达到20%以上的；

  • 4、遗漏重大诉讼项目、承诺事项或者资产负债表日后事项的。

  • （二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准

  • （1）公司股本变动及股东情况的披露存在重大差错的；

  • （2）公司治理结构描述与公司实际情况不符的；

  • （3）重大事项的描述与公司实际情况不符的；

• （4）其他未按照中国证监会关于年度报告的内容与格式的要求

• 披露，对投资者判断有重大影响的差错或遗漏。

  • 第十一条 业绩预告存在重大差异的认定标准

  • （一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一

• 致，包括以下情形：原预计亏损，实际盈利；原预计扭亏为盈，实际 继续亏损；原预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原预计净 利润同比下降，实际净利润同比上升。

  • （二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一

• 致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。

  • 第十二条 业绩快报存在重大差异的认定标准

  • 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指

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标的差异幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第十三条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应 及时进行补充和更正公告。

第十四条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩 预告或业绩快报存在重大差异的，由公司财务管理部负责收集、汇总 相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性 质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等， 提交公司董事会审议。

第三章 年报信息披露重大差错的责任追究

第十五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任 人的责任。除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的 责任外，董事长、总裁、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总裁、财 务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性承担主要责任。

第十六条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴 责、批评等监管措施的，公司财务管理部、董事会办公室应及时查实 原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人按照公司《员工违纪违 规行为处分办法》的规定进行处分。

第十七条 有下列情形之一的，应当从重或者加重惩处：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人 主观故意所致的；

（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷

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害调查人的；

• （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

• （四）多次发生年报信息披露重大差错的；

• （五）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。

第十八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

• （一）有效阻止不良后果发生的；

• （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

• （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

• （四）为保障年报信息的按时披露，公司必要时采用未经审计或

• 预测的数据的；

（五）董事会认为其他应当从轻、减轻或免于处理的情形。

第十九条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意 见，保障其陈述和申辩的权利。

第二十条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相 关部门和人员的年度绩效考核指标。

第二十一条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处 罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第四章 附则

第二十二条 本制度所称“以上”、“超过”含本数。

第二十三条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的认定及责 任追究参照本制度规定执行。

第二十四条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

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本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、 上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，均以法 律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公 司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。

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