Founder Securities Co.,Ltd. - Governance Information 2012

方正证券股份有限公司

（2012年3月14日公司第一届董事会第十三次会议制定）

第一条为充分发挥公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在公司年度财务报告编制、审计及披露工作中的审查、监督作用，维护审计的独立性，提高审计质量，根据中国证监会、上海证券交易所等相关要求，结合《公司章程》和公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，制定本工作规程。

第二条审计委员会积极介入年度财务报告的编制、审计及披露工作，并按照有关法律法规的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司及股东的整体利益。

第三条公司董事会秘书和财务管理部负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。

第四条年度财务报告审计工作的时间安排由公司经营管理层、相关部门与负责公司年度财务报告审计工作的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）协商并制定方案后，报审计委员会确定。

第五条审计委员会适时督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，督促的方式、次数和结果以书面形式记录并签字确认。

第六条审计委员会在会计师事务所进场前，现场审阅公司编制的最近一期财务会计报表，形成书面意见。

第七条会计师事务所进场后，审计委员会进一步加强与会计师事务所的沟通，并在会计师事务所出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。

第八条公司年度财务报告首先由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审议。

第九条审计委员会适时向董事会提交会计师事务所年度审计工作总结报告，并提议下年度续聘或改聘会计师事务所。

第十条在考虑下一年度续聘会计师事务所时，审计委员会事先就会计师事务所完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。如审计委员会达成肯定性意见，则续聘事项提交董事会、股东大会审议；如审计委员会形成否定性意见，则应改聘会计师事务所。

第十一条在改聘会计师事务所时，审计委员会以见面沟通的方式，对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解并做出恰当评价，形成意见后提交董事会和股东大会审议。

第十二条公司根据审计委员会意见，向董事会建议拟解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天通知会计师事务所，并按程序提交公司股东大会审议；公司股东大会对解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。

第十三条公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应重点关注。

对公司确需在年报审计期间改聘会计师事务所的，审计委员会应通过约见前任和拟改聘会计师事务所的方式，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出合理判断的基础上表示意见后，提交公司董事会、股东大会审议。

在此期间，审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面

记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后3个工作日内报公司注册地证监局备案。

第十四条年报审计期间被改聘的会计师事务所应在股东大会审议时陈述意见，相关陈述意见及股东大会决议由公司充分进行披露。

第十五条审计委员会密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。

第十六条公司负责内部控制的相关部门可就公司合规、风险控制、稽核、法律等事项向审计委员会进行汇报，为审计委员会发表意见提供充分的依据。

第十七条审计委员会可要求会计师事务所相关人员参加或列席审计委员会会议，并与会计师事务所就公司的相关事务进行具体沟通。

第十八条本工作规程未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

本工作规程生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本工作规程相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。

第十九条本工作规程由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起实施。