Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 15, 2019

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2019-039

方正证券股份有限公司

关于瑞士信贷对瑞信方正非公开协议单方面增资的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 增资标的：瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“合 资公司”）。

 增资方案：瑞士信贷银行股份有限公司（以下简称“瑞士信贷”）以非 公开协议方式单方面向瑞信方正增资，增资完成后，瑞士信贷对瑞信方正的持股 比例由增资前的33.30%提高至51.00%，并成为瑞信方正的控股股东；方正证券 股份有限公司（以下简称“方正证券”或“公司”）放弃本次增资权，对瑞信方 正的持股比例由增资前的66.70%降低至49.00%。瑞信方正不再纳入公司合并报 表范围。

 增资价格：增资价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评 估”）对瑞信方正在评估基准日的股东全部权益的评估结果为基础，由方正证券 和瑞士信贷协商确定，增资的认购价格总额为62,847.155204 万元。认购价格中 的28,897.959184 万元计入瑞信方正注册资本，其注册资本将从80,000.00 万元 增加至108,897.959184 万元；认购价格中剩余部分33,949.19602 万元计入瑞信 方正的资本公积。依照国有资产监督管理的相关规定，本次增资评估值以国有资 产监督管理部门备案后的结果为准。

 本次增资尚需履行国有资产监督管理部门及相关监管部门的审批程序， 审批时间及结果均存在一定的不确定性；本次增资的交割需满足一定的先决条 件，先决条件能否满足存在一定的不确定性；本次增资事项最终能否实施存在不 确定性。

 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

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一、交易概述

2014 年中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】 795 号批复，核准方正证券发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称 “民族证券”）100%股权，同时要求方正证券应当自控股民族证券之日起5 年内 解决方正证券、瑞信方正与民族证券的同业竞争问题。

2018 年4 月28 日，《外商投资证券公司管理办法》正式公布并实施，结合 中国政府之前正式宣布的进一步扩大证券业对外开放的安排，境外股东持有证券 公司的股权比例放宽至51.00%。

基于方正证券与瑞士信贷的合资合同约定及上述外资开放规定，瑞士信贷于 2018 年5 月18 日向方正证券、瑞信方正致函，提出以非公开协议方式单方面向 瑞信方正增资。2018 年6 月15 日，公司第三届董事会第十六次会议同意瑞士信 贷对瑞信方正非公开协议单方面增资的方案（以下简称“本次增资”），即瑞士信 贷对瑞信方正非公开协议单方面增资，持股比例由33.30%提高至51.00%，并成 为瑞信方正的控股股东；方正证券放弃本次增资权利，对瑞信方正的持股比例由 66.70%降低至49.00%。

2018 年9 月20 日，北大资产经营有限公司批复同意本次增资事项，并要求 按照有关法律法规办理清产核资、资产评估等国有资产管理审批手续；2018 年9 月27 日，财政部科教司做出对瑞信方正清产核资立项的批复；2019 年1 月17 日，财政部做出对瑞信方正清产核资结果确认的批复。

经评估，截至评估基准日2018 年7 月31 日，瑞信方正的股东全部权益评估 价值为173,983.65 万元，评估增值87,424.62 万元，增值率为101.00%。2019 年4 月15 日，公司第三届董事会第二十四次会议同意与瑞士信贷签署本次增资 的相关协议。

本次增资尚需履行国有资产监督管理部门及相关监管部门的审批程序，审批 时间及结果均存在一定的不确定性；本次增资的交割需满足一定的先决条件，先 决条件能否满足存在一定的不确定性；本次增资事项最终能否实施存在不确定 性。

本次增资的前期相关公告事项，详见公司于2018 年6 月16 日、2018 年9 月22 日刊登在《中国证券报》《上海证券报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报》

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和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

二、交易对方情况介绍

瑞士信贷银行股份有限公司（英文名称：Credit Suisse AG）

成立日期：1856 年7 月5 日

注册办事处地址：瑞士苏黎世Paradeplatz 8，CH-8001。

注册资本：瑞士信贷的现有注册并已缴付资本额为4,399,680,200 瑞士法 郎。

经营范围：根据瑞士联邦银行委员会（现称为瑞士金融市场监督管理局 （Swiss Financial Market Supervisory Authority，简称FINMA））的说明函， 瑞士信贷可从事所有银行、投资银行、证券经纪、证券交易、资产管理、融资和 其他金融服务业务。所有该等业务都由FINMA 监管。

瑞士信贷是致力于服务于全球客户的金融服务公司，采用综合银行业务模 式，把投资银行、私人银行和资产管理等业务集中起来，为客户提供全面的金融 服务和方案。

瑞士信贷最近一年经审计的主要财务指标如下：

单位：百万瑞士法郎

	单位：百万瑞士法郎
主要财务指标	2018 年
总资产	772,069
净资产	45,994
净收入	20,820
净收益/（损失）	1,722

三、被增资企业基本情况

（一）交易标的

瑞信方正是方正证券按照中国证监会《关于批准设立瑞信方正证券有限责任 公司的批复》（证监许可【2008】793 号），与瑞士信贷共同投资设立的外商投资 证券公司。

成立日期：2008 年10 月24 日

注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19 层1903、1905 号 注册资本：8 亿元

股东情况：公司持股比例为66.70%，瑞士信贷持股33.30%

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法定代表人：高利

经营范围：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公 司债券）的承销与保荐；证券经纪业务（限前海地区）；中国证监会批准的其他 业务。

瑞信方正最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：

单位：人民币元

		单位：人民币
主要财务指标	2017 年	2018 年7 月31 日
账面资产总额	915,747,631.65	924,295,516.87
资产净额	889,253,625.38	865,590,315.27
营业收入	266,993,043.82	93,823,892.42
净利润	26,137,086.56	-23,663,310.11

（二）交易标的评估情况

瑞信方正委托具备证券、期货相关资产评估资质的中联评估于2019 年2 月 21 日出具了《瑞信方正证券有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联 评报字[2019]第129 号）。本次评估相关情况如下：

评估基准日：2018 年7 月31 日

评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据实 际状况充分、全面分析后，最终以市场法结果作为评估结论。

假设前提：本次评估的一般假设为交易假设、公开市场假设和资产持续经营 假设。

采用资产基础法，瑞信方正经审计的资产账面价值92,429.55 万元，评估价 值92,816.79万元，评估增值387.24万元，增值率0.42 %；负债账面价值5,870.52 万元，评估价值5,870.52 万元，评估无增减；净资产账面价值86,559.03 万元， 评估价值86,946.27 万元，评估增值387.24 万元，增值率0.45%。

采用市场法评估，瑞信方正经审计的净资产账面值为86,559.03 万元，评估 值为173,983.65 万元，评估增值87,424.62 万元，增值率为101.00%。

资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社 会必要劳动，难以反映牌照、市场供需等对企业价值的影响，而市场法直接从市 场参与者对证券公司的认可程度方面反映企业股权的交换价值，且选取的交易案 例可比性较强，故在可比案例资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评 估结果能够更加直接地反映评估对象价值。因此本次评估选用市场法结果作为评 估结论，瑞信方正在评估基准日的股东全部权益价值为173,983.65 万元。

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四、增资协议的主要内容及履约安排

瑞士信贷、方正证券与瑞信方正三方共同签署了《关于认购瑞信方正证券有 限责任公司新增资本之认购协议》（以下简称“增资协议”），主要内容如下：

1.增资价格：瑞士信贷本次增资的认购价格以中联评估对瑞信方正截至评估 基准日股东全部权益的评估结果为基础，具体由瑞士信贷及方正证券协商确定， 增资的认购价格总额（以下简称“认购价格”）为：62,847.155204 万元。认购 价格中的28,897.959184 万元计入瑞信方正注册资本，其注册资本将从 80,000.00万元增加至108,897.959184 万元；认购价格中剩余部分33,949.19602 万元计入瑞信方正的资本公积。前述评估结果以经教育部备案为准。

2.支付方式及期限：瑞士信贷应当将认购价格按照增资协议约定的支付日按 照汇率以美元全额支付至合资公司的资本金账户。

3.交付或过户时间安排：在合资公司的资本金账户收到认购价格之日当天， 合资公司应更新合资公司股东名册以体现增资。

4.协议生效条件及时间：增资协议经各方签署后生效，增资协议项下之增资 和认购应在所有有权审批机关批准后方能交割。

5.违约责任：每一方（“赔偿方”）其应向其他各方（“受偿方”）赔偿、保护 或使其免受受偿方因增资协议中赔偿方所做出的任何陈述或保证被违反、或协议 中赔偿方的任何承诺或约定被违反而被施加、承受、发生或遭受或针对受偿方主 张的任何损害、损失及合理费用和支出（合称“损失”），其他各方豁免的除外（如 有）；但前提是，若发生针对增资协议约定的赔偿方违反承诺或协议约定的主张， 则受偿方应在因任何赔偿方的恶意、重大过失、故意不当行为或欺诈所导致的损 失范围内根据增资协议相关条款获得赔偿。为避免歧义，如果受偿方遭受的某项 损失已得到增资协议一方的全部赔偿，则受偿方不得再就该项损失要求另一方赔 偿。

6.除上述交易核心条款外，增资协议还约定了本次增资的交割先决条件和交 割后相关义务。

（1）若先决条件未在 2019 年 8 月 4 日前被满足，包括未能按期通过监管审 批、国资审批、虚假陈述保证、违反合同义务及合资公司的业务、财务状况或发 展前景发生重大不利变化（在不影响前述规定的前提下，若在交割之时或之前， 合资公司净资产值低于合资公司的注册资本人民币 8 亿元，则应视为已发生重大

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不利变化）、未能通过关于董监高人员变更、名称变更、增加经营范围的内部审 议决策程序等，瑞士信贷或方正证券可自主决定终止协议（部分条款除外）；

(2)因基准日至交割日出现的净资产减损，方正证券和瑞士信贷将按交割前 的持股比例承担，可能导致方正证券向合资公司进行差额补偿；

因合资公司未能履行与合资公司开展的承销保荐业务有关的、在交割之前其 作为承销商或保荐人应当履行的义务或职责而承担任何责任或受到任何处罚（刑 事、监管处罚或民事责任）导致合资公司遭受的损失，方正证券和瑞士信贷将按 交割日前在合资公司中的持股比例承担，从而导致方正证券向合资公司或瑞士信 贷进行差额补偿，若上述损失已计付，已计付部分方正证券不再另行支付；

若合资公司违反了其作出的任何陈述与保证或违反了其在增资协议项下的 任何承诺或约定，合资公司为此应对瑞士信贷承担责任。

五、本次增资的其他安排

本次增资完成后，瑞士信贷及公司将依照双方签署的合资合同及瑞信方正 《章程》等相关文件的约定对瑞信方正的董事会、监事会及经营管理层进行相应 调整。

六、本次增资目的和对公司的影响

本次增资完成后，瑞信方正的控股股东将变更为瑞士信贷，公司持有瑞信方 正的股权比例将下降至49.00%，不再控股瑞信方正，有助于解决瑞信方正与民 族证券之间的同业竞争问题。

本次增资完成后，瑞信方正将不再纳入公司合并财务报表范围。瑞信方正的 资产总额、净资产、营业收入和净利润的规模均相对较小，对公司的财务状况和 经营成果影响较小。截止目前，公司未对瑞信方正提供担保，也未委托瑞信方正 办理理财事项。

七、报备文件

• 1.公司第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2.关于认购瑞信方正证券有限责任公司新增资本之认购协议；

• 3.瑞信方正2017 年审计报告；

• 4.瑞信方正评估基准日审计报告；

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• 5.瑞信方正证券有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告（中联评报字

[2019]第129 号）。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2019 年4 月16 日

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