Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 15, 2018

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2018-031

方正证券股份有限公司

关于瑞士信贷对瑞信方正非公开协议单方面增资的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 增资标的企业：瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信 方正”）。

 增资方案：瑞士信贷银行股份有限公司（以下简称“瑞士信 贷”）以非公开协议方式单方面向瑞信方正增资，增资完成后，瑞士 信贷对瑞信方正的持股比例由增资前的33.30%提高至51.00%，并成 为瑞信方正的控股股东；方正证券股份有限公司（以下简称“方正证 券”或“公司”）放弃本次增资权，对瑞信方正的持股比例由增资前 的66.70%降低至49.00%。

 依照国有资产监督管理的相关规定，本次增资评估值以国有资 产监督管理部门备案后的结果为准，并最终报国有资产监督管理部门 审批。增资价格将由方正证券和瑞士信贷根据瑞信方正的合资合同、 公司章程和中国有关法律法规（包括相关国有资产监督管理规定）协 商谈判确定。

 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

 本次增资尚需履行国有资产监督管理部门及相关监管部门的 审批程序，审批时间及结果均存在一定的不确定性；同时，本次增资 涉及的较多交易要素尚未确定，最终能否实施仍存在不确定性。

一、本次增资情况概述

（一）增资背景

2014 年中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证 监许可【2014】795 号批复，核准方正证券发行股份购买中国民族证 券有限责任公司（以下简称“民族证券”）100%股权，同时要求方正 证券应当自控股民族证券之日起5 年内解决方正证券、瑞信方正与民 族证券的同业竞争问题。

根据瑞信方正合资合同和章程，瑞士信贷和方正证券未经对方事 先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其在瑞信方正中的任何 或所有股权，且双方同意，如果中国有关法律允许瑞士信贷增加届时 其在瑞信方正中的股权比例，方正证券将优先考虑（1）向瑞士信贷 转让部分股权，或（2）同意瑞士信贷单方面增资，以使瑞士信贷达 到相应股权比例。

2018 年4 月28 日，《外商投资证券公司管理办法》正式公布并 实施，结合国家之前正式宣布的进一步扩大证券业对外开放的安排， 境外股东持有证券公司的股权比例放宽至51.00%。

基于上述约定及外资开放的相关规定，瑞士信贷于2018 年5 月 18 日向方正证券、瑞信方正致函，提出单方面向瑞信方正增资，将 其在瑞信方正的股权比例从33.30%提高至51.00%。

(二)增资方案

瑞士信贷以非公开协议方式单方面向瑞信方正增资，增资完成后， 瑞士信贷对瑞信方正的持股比例由增资前的33.30%提高至51.00%，

并成为瑞信方正的控股股东；方正证券放弃本次增资权，对瑞信方正 的持股比例由增资前的66.70%降低至49.00%。

依照国有资产监督管理的相关规定，本次增资将由瑞信方正委托 具备证券期货从业资格的中介机构对瑞信方正的全部股东权益进行 评估，评估值以国有资产监督管理部门备案后的结果为准，并最终报 国有资产监督管理部门审批。增资价格将由方正证券和瑞士信贷根据 瑞信方正的合资合同、公司章程和中国有关法律法规（包括相关国有 资产监督管理规定）协商谈判确定。瑞士信贷本次的增资额用于增加 瑞信方正的注册资本，溢价部分计入资本公积。

（三）审议程序

公司于2018 年6 月15 日召开第三届董事会第十六次会议，审议 通过了《关于瑞士信贷对公司控股子公司瑞信方正非公开协议单方面 增资的议案》。根据《公司章程》的规定，该事项在董事会审议权限 范围内，无需提交股东大会审议。

本次增资尚需履行国有资产监督管理部门及相关监管部门的审 批程序。

• （四）本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、增资方（瑞士信贷）的基本情况

瑞士信贷银行股份有限公司（Credit Suisse AG）成立于1856 年7 月5 日。

注册办事处地址：瑞士苏黎世Paradeplatz 8，CH-8001。

瑞士信贷现有注册并已缴付资本额为4,399,680,200 瑞士法郎。

经营范围：根据瑞士联邦银行委员会（现称为瑞士金融市场监督 管理局（Swiss Financial Market Supervisory Authority，简称 FINMA））的说明函，瑞士信贷可从事所有银行、投资银行、证券经纪、 证券交易、资产管理、融资和其他金融服务业务。所有该等业务都由 FINMA 监管。

瑞士信贷隶属于瑞士信贷集团股份有限公司（Credit Suisse Group AG），是致力于服务于全球客户的金融服务公司，采用综合银 行业务模式，把投资银行、私人银行和资产管理等业务集中起来，为 客户提供金融方案。

依照瑞士信贷公开的年度报告，其最近一年经审计的主要财务指 标如下：

	单位：百万 币种：瑞士法郎2017 年798,37243,55020,965(1,228)
主要财务指标	2017 年
资产总额	798,372
资产净额	43,550
净收入	20,965
净收益/（损失）	(1,228)

三、增资标的企业（瑞信方正）的基本情况

瑞信方正是方正证券按照中国证监会《关于批准设立瑞信方正证 券有限责任公司的批复》（证监许可【2008】793 号），与瑞士信贷共 同投资设立的外商投资证券公司。

成立日期：2008 年10 月24 日

注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19 层1903、1905 号

注册资本：8 亿元

公司持股比例：66.70%

法定代表人：高利

经营范围：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政 府债券、公司债券）的承销与保荐；证券经纪业务（限前海地区）； 中国证监会批准的其他业务。

最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
主要财务指标	2017 年	2018 年一季度(未经审计)
账面资产总额	915,747,631.60	893,103,424.83
资产净额	889,253,625.38	871,255,439.81
营业收入	266,993,043.82	40,435,652.49
净利润	26,137,086.56	-17,998,185.57

四、本次增资的目的及影响

本次增资完成后，瑞信方正的控股股东将变更为瑞士信贷，公司 持有瑞信方正的股权比例将下降至49.00%，不再控股瑞信方正，可 以解决瑞信方正与民族证券之间的同业竞争问题。

本次增资完成后，瑞信方正将不再纳入公司合并财务报表范围。 瑞信方正的资产总额、净资产、营业收入和净利润的规模均相对较小， 对公司的财务状况和经营成果影响较小。截止目前，公司未对瑞信方 正提供担保，也未委托瑞信方正办理理财事项。

• 同时，本次增资事项尚存在以下不确定性：

• 1.本次增资尚需履行国有资产监督管理部门及相关监管部门的

审批程序，审批时间及结果均存在一定的不确定性。

• 2.本次增资涉及的较多交易要素尚未确定，最终能否实施仍存在

不确定性。

五、备查文件

• 《方正证券股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》 特此公告。

方正证券股份有限公司董事会 2018 年6 月16 日