Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2018-019

方正证券股份有限公司

关于方正中期期货与方正物产共同增资上海际丰的

关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 公司控股子公司方正中期期货有限公司（以下简称“方正中期期货”）拟 采用非公开协议增资的方式，引进北大方正物产集团有限公司（以下简 称“方正物产”），共同对其全资子公司上海际丰投资管理有限责任公司 （以下简称“上海际丰”）增资，上海际丰注册资本由1.5亿元增至5亿 元。

• 过去12个月内，公司及控股子公司未与方正物产发生过类似交易。

• 本次共同增资为关联交易，增资金额超过公司2017年度经审计净资产的 0.5%，依照《上海证券交易所上市规则》及公司的相关规定，由董事会 审议决策，无需要提交公司股东大会审议。

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

• 其他提示：1.本次协议增资尚需履行国有资产管理部门的备案程序，备 案完成时间和结果尚存在不确定性；2.本次共同增资后，如业务进展顺 利，有望提升上海际丰、方正中期期货的整体营收水平，进而影响公司 的收入结构，但受市场环境影响，上述积极影响也存在不确定性。

一、 关联交易概述

方正中期期货为公司的控股子公司，根据其战略规划，未来业务将向风险管 理、财富管理转型，并主要通过其全资子公司上海际丰开展风险管理业务。但目

1

前上海际丰现货参与能力不足，难以在风险管理业务方面形成核心竞争力，需对 外引入现货成熟团队。因此，方正中期期货拟采用非公开协议的方式，吸收第三 方方正物产作为上海际丰的新股东，由双方共同对上海际丰增资。

基于上海际丰净资产评估值低于注册资本金额，且交易双方均为国有控股企 业，应在公平合理的市场原则下，依据资产评估值，以公允的价格交易。因此上 海际丰原股东方正中期期货按净资产评估值与注册资本差额及其拟认缴的新增 注册资本金额之和进行溢价出资，原股东方正中期期货以人民币1.21 亿元认缴 上海际丰新增注册资本人民币1.05 亿元，溢价出资部分计入上海际丰资本公积 金；新股东方正物产以人民币2.45 亿元认缴新增注册资本人民币2.45 亿元。增 资前后上海际丰股权结构如下：

单位：人民币亿元

				单位：人民币亿元	单位：人民币亿元
序号	股东名称	增资前		增资后
		认缴注册资本	股权比例	认缴注册资 本	股权比例
1	方正中期期货	1.5	100%	2.55	51%
2	方正物产	0	0	2.45	49%
合计		1.5	100%	5.00	100%

（交易对价最终将根据经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估值确 定。）

本次协议增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

方正物产，系北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）的控股子公 司方正产业控股有限公司（以下简称“方正产业控股”）的全资子公司。方正集 团为公司的控股股东，方正中期期货系公司控股子公司，公司持股比例为 90.62%。方正物产与公司均由方正集团直接或间接控制，方正物产为公司的关联 法人。

（二）方正物产基本情况

1.基本情况

公司名称：北大方正物产集团有限公司

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企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区成府路298 号方正大厦501 室 主要办公地点：北京市海淀区成府路298 号方正大厦501 室 法定代表人：李胜利

注册资本：100000 万元

主营业务：批发预包装食品；批发易燃液体；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业 务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；出口与本企业自产产品配套的相关 或同类的商品（仅限机电产品、生化制品）；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和

“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；经营进口钢材；销售黄金制品、 金属矿石、金属材料、工艺品、首饰、小饰品、煤炭（不在北京地区开展实物煤 的交易、储运活动）、焦炭；收购黄金制品。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

方正产业控股持有方正物产100%股权，方正集团持有方正产业控股94.17% 的股权。

2.主要业务最近三年发展状况

方正物产以大宗商品交易业务为核心，业务品种涉及铜、铝、铅、锌、锡、 镍、黄金、白银、铁矿石、钢材、白糖、油脂、棉花、小麦、玉米、大豆、塑料、 化工、橡胶等金属、农产品、能源化工三大种类的主要交易品种。

方正物产金属业务在上海、北京、天津、江苏、安徽、广东、山东、浙江等 地拥有雄厚的实力与资源，已同智利、日本、韩国、新加坡、瑞士、荷兰等全球 区域领军企业展开业务往来。

方正物产农产品业务已经覆盖亚洲主要棉花、白糖、粮油产区和消费区，路 易达孚、怡海国际、邦吉、嘉吉、统一、京日、八喜等跨国企业已成为方正物产 长期友好合作伙伴。

方正物产与亚洲、欧洲、美洲顶尖大宗商品企业有大量能源化工业务往来， 将国际市场上高质量的原料源源不断引入国内，服务工业生产与国民经济。

3.方正物产与公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关

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系的说明

方正物产在方正中期期货开立期货账户，2017 年1-12 月产生手续费收入（含 税）9.38 万元，应付货币保证金1.38 亿元（应付货币保证金为方正物产在方正 中期开立期货账户的期末余额）。

4.最近一年主要财务指标

截止2017 年12 月31 日，方正物产账面资产总额为104.95 亿元，资产净额 为12.89 亿元，营业收入为 72.44 亿元，净利润3,420 万元。

三、交易标的（上海际丰）基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海际丰投资管理有限责任公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市黄浦区南苏州路381 号405G07 室

法定代表人：许丹良

注册资本：15000 万元

主营业务：投资管理，煤炭、焦炭、金属及贵金属制品（除专控）、塑料制 品及原材料、橡胶及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）权属状况说明

上海际丰为公司控股子公司方正中期期货的全资子公司，产权清晰，不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）财务状况

（三）财务状况	（三）财务状况
			单位：元人民币
指标		2017 年12 月31 日 （经审计）	2018 年3 月31 日 （未经审计）
固定资产账面价 值	账面原值	361,669.21	512,163.68
	已计提的折旧	257,771.31	406,217.94
	摊销或减值准备	0	0
	账面净值	103,897.90	105,945.74
主要财务指标	资产总额	167,845,747.04	154,107,104.46
	资产净额	133,413,007.95	132,255,555.78
	营业收入	56,776,982.73	22,125,156.32

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净利润 -8,717,874.77 -2,399,296.81 综合收益总额 -8,143,513.52 -1,157,452.17

备注：以上2018 年财务数据均未经过审计。

（四）主要股东情况

公司的控股子公司方正中期期货为上海际丰100%控股股东。方正中期期货 成立于2005 年8 月，注册地点为北京市，现注册资本3.4 亿元。主营业务为商 品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

（五）本次关联交易价格确定的一般原则和方法

上海际丰委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评 估”）于2018 年2 月7 日出具了《上海际丰投资管理有限责任公司拟增资事宜涉 及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第10004 号），中铭 评估具备证券、期货相关资产评估资质。方正中期期货与方正物产向上海际丰的 增资价格以评估值为依据,且交易对价最终依据经有权国有资产管理部门备案的 资产评估值确定。本次评估相关情况如下：

评估基准日：2017 年11 月30 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价 格标准。

评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两 种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果 作为评估报告使用结果。

重要假设前提：本次评估的重要假设为交易假设、公开市场假设和企业持续 经营假设。

评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经 营等的假设前提下的评估结论如下：

上海际丰总资产账面价值为16,236.69 万元，评估价值16,256.79 万元，评 估价值较账面价值评估增值20.10 万元，增值率为0.12%；总负债账面价值为 2,827.99 万元，评估价值2,826.56 万元，评估价值较账面价值评估减值1.43 万元，减值率为0.05%；净资产（股东全部权益）账面价值为13,408.70 万元， 评估价值13,430.23 万元，评估价值较账面价值评估增值21.53 万元，增值率为 0.16%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

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被评估单位：际丰投资 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A ×100%
流动资产	1	8,538.23	8,544.28	6.05	0.07
非流动资产	2	7,698.46	7,712.51	14.05	0.18
其中：可供出售金融 资产	3	7,687.29	7,687.29	-
固定资产	4	11.16	25.22	14.06	125.99
资产总计	5	16,236.69	16,256.79	20.10	0.12
流动负债	6	2,827.99	2,826.56	-1.43	-0.05
非流动负债	7	-	-	-
负债合计	8	2,827.99	2,826.56	-1.43	-0.05
净 资 产	9	13,408.70	13,430.23	21.53	0.16

基于上海际丰净资产评估值低于注册资本金额，且交易双方均为国有控股企 业，应在公平合理的市场原则下，依据资产评估值，以公允的价格交易。因此上 海际丰原股东方正中期期货按净资产评估值与注册资本差额及其拟认缴的新增 注册资本金额之和进行溢价出资，即以人民币1.21 亿元认缴上海际丰新增注册 资本人民币1.05 亿元，溢价出资部分计入上海际丰资本公积金；新股东方正物 产以人民币2.45 亿元认缴新增注册资本人民币2.45 亿元。上海际丰增资前后股 权结构如下：

单位：人民币亿元

				单位：人民币亿元	单位：人民币亿元
序号	股东名称	增资前		增资后
		认缴注册资本	股权比例	认缴注册资 本	股权比例
1	方正中期期货	1.5	100%	2.55	51%
2	方正物产	0	0	2.45	49%
合计		1.5	100%	5.00	100%

（交易对价最终将根据经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估值确 定。）

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

方正中期期货根据行业和自身发展要求，制定了向风险管理、财富管理转型

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的发展战略。为更好的发展上海际丰的风险管理业务，方正中期期货经过慎重考 虑和严密论证，认为有必要引入一个在现货领域有丰富经验的公司。方正物产具 备成熟的现货团队、贸易流，拥有丰富的期现、跨期、跨市、产业链等交易经验 和丰富的仓储、物流管理经验，与方正中期期货发展需要相契合，双方基于各自 业务发展需要具有合作需求和意向。同时，方正物产与方正中期均为方正集团控 制下企业，双方合作有利于减少磨合成本，提升管理效率，并规避引入外来投资 者的资信、信用风险。

（二）本次关联交易的影响

本次增资尚需履行国有资产管理部门的备案程序，备案完成时间和结果尚存 在不确定性。

本次增资实施后，方正中期期货持股比例由原来的100%下降到51%，方正中 期期货需出资1.21 亿元，短期内会导致自有资金和净资本稍有下降。但本次共 同增资后，如上海际丰业务进展顺利，有望提升上海际丰和方正中期期货的营收 水平，增加利润。公司作为方正中期期货的控股股东，将从上海际丰后续的业务 发展中受益，公司的财务状况和经营成果也会受到积极影响，参照同行业现有情 况，后续可能会对公司的收入结构产生一定的影响。但受市场环境影响，上述积 极影响也存在不确定性。

本次增资事项遵循公平、公正的市场原则，不会损害公司利益和其他非关联 股东的利益，亦不会影响公司的独立性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司于 2018 年4 月27 日召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于方正中期与方 正物产共同增资上海际丰的关联交易议案》，关联董事廖航女士、胡滨先生回避 表决，其他董事一致审议通过了该议案。

公司独立董事已事前认可将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立 董事意见如下：

公司控股子公司方正中期期货和方正物产共同对上海际丰增资，符合方正中 期期货及上海际丰的发展规划，并可能对公司的财务状况和经营成果产生积极影 响。本次关联交易遵循公平、公正的市场原则，不存在损害公司或股东、尤其是 中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。公司董事会在审议本次关联交

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易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

同时，因公司及方正物产均为国有控股企业，本次协议增资尚需履行国有资 产管理部门的备案程序。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十五次会议决议

• 2、独立董事的事前认可意见

• 3、独立董事的独立意见

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会 2018 年4 月28 日

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