Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2018-020

方正证券股份有限公司

关于方正物产向上海际丰提供财务资助的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 北大方正物产集团有限公司（以下简称“方正物产”）向公司控股子公司 方正中期期货有限公司（以下简称“方正中期期货”）的全资子公司上 海际丰投资管理有限责任公司（以下简称“上海际丰”）提供财务资助 不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元），期限不超过一年,年利率不超过 7.15%（含7.15%），预计支付利息总额不超过0.18亿元。

• 过去12个月内，公司及控股子公司未与方正物产发生过类似交易。

• 本次提供财务资助为关联交易，关联交易金额合计不超过2.68亿元，超 过公司2017年度经审计净资产的0.5%，依照《上海证券交易所上市规则》 及公司的相关规定，由公司董事会审议决策，无需要提交公司股东大会 审议。

一、 关联交易概述

为满足业务发展需求，方正物产向上海际丰提供财务资助不超过人民币2.5 亿元（含2.5 亿元），期限为不超过一年,年利率在参照近三个月部分企业公开发 行债券的市场利率区间（6.80-8.0%）的基础上，确定为不超过7.15%（含7.15%）， 预计支付利息总额不超过0.18 亿元。本次财务资助无抵押和担保，具体还款和 付息方式由双方约定,并视上海际丰经营情况提前还款。

方正物产与公司均由方正集团直接或间接控制，方正物产为公司的关联法 人，本次方正物产向上海际丰提供财务资助构成关联交易。本次财务资助金额合

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计不超过2.68亿元，占公司上一年度经审计净资产的0.72%，依照《上海证券交 易所上市规则》及公司的相关规定，无需要提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

方正物产，系北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）控股子公司 方正产业控股有限公司（以下简称“方正产业控股”）的全资子公司。上海际丰， 系公司控股子公司方正中期期货的全资子公司。方正物产与公司均由方正集团直 接或间接控制，方正物产为公司的关联法人。

（二）方正物产基本情况

1.基本情况

公司名称：北大方正物产集团有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区成府路298 号方正大厦501 室

主要办公地点：北京市海淀区成府路298 号方正大厦501 室 法定代表人：李胜利

注册资本：100000 万元

主营业务：批发预包装食品；批发易燃液体；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业 务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；出口与本企业自产产品配套的相关 或同类的商品（仅限机电产品、生化制品）；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；经营进口钢材；销售黄金制品、 金属矿石、金属材料、工艺品、首饰、小饰品、煤炭（不在北京地区开展实物煤 的交易、储运活动）、焦炭；收购黄金制品。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

方正产业控股持有方正物产100%股权，方正集团持有方正产业控股94.17% 的股权。

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2.主要业务最近三年发展状况

方正物产以大宗商品交易业务为核心，业务品种涉及铜、铝、铅、锌、锡、 镍、黄金、白银、铁矿石、钢材、白糖、油脂、棉花、小麦、玉米、大豆、塑料、 化工、橡胶等金属、农产品、能源化工三大种类的主要交易品种。

方正物产金属业务在上海、北京、天津、江苏、安徽、广东、山东、浙江等 地拥有雄厚的实力与资源，已同智利、日本、韩国、新加坡、瑞士、荷兰等全球 区域领军企业展开业务往来。

方正物产农产品业务已经覆盖亚洲主要棉花、白糖、粮油产区和消费区，路 易达孚、怡海国际、邦吉、嘉吉、统一、京日、八喜等跨国企业已成为方正物产 长期友好合作伙伴。

方正物产与亚洲、欧洲、美洲顶尖大宗商品企业有大量能源化工业务往来， 将国际市场上高质量的原料源源不断引入国内，服务工业生产与国民经济。

3.方正物产与公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关 系的说明

方正物产在方正中期期货开立期货账户，2017 年1-12 月产生手续费收入（含 税）9.38 万元，应付货币保证金1.38 亿元（应付货币保证金为方正物产在方正 中期开立期货账户的期末余额）。

4.最近一年主要财务指标

截止2017 年12 月31 日，方正物产账面资产总额为104.95 亿元，资产净额 为12.89 亿元，营业收入为 72.44 亿元，净利润3,420 万元。

三、关联交易主要内容和定价依据

为确保本次财务资助利率的公允性，上海际丰查询了近三个月部分企业公开

发行债券情况（详见下表）：

债券类型	公司名称	发行时主体评级	票面利率（%）	期限（年）
一般公司债	奥飞娱乐股份有限公司	AA	7.5%	2
非公开公司债	镇江交通产业集团有限公司	AA	8%	2
非公开公司债	浙江华友钴业股份有限公司	AA	7.8%	2
非公开公司债	美都能源股份有限公司	AA	7.5%	1

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非公开公司债	江苏大丰海港控股集团有限公司	AA	6.99%	1
非公开公司债	上海华信国际集团有限公司	AA	6.8%	1

上述一般企业发行的公司债、非公开公司债的利率区间为6.80-8.0%。

上海际丰不持有金融业务许可证，相当于一般的贸易公司，其规模及盈利能 力均不及上述统计中的企业。考虑上海际丰企业资信较弱，难以在公开市场募集 资金等实际情况，本次财务资助无抵押无担保，在中国人民银行同期贷款基准利 率基础上有所上浮，确定年利率为不超过7.15%（含7.15%），不高于近期市场公 允价格。

四、本次交易的目的以及对公司的影响

（一）本次财务资助的必要性

方正中期期货作为公司的控股子公司，其发展战略规划中，拟大力推动向财 富管理、风险管理转型，上海际丰作为方正中期期货发展风险管理业务的窗口， 拟在现有业务积累的基础上，大力拓展期现业务。

上海际丰拟于近期正式开展黑色领域的现货贸易，品种包括焦煤焦炭、钢材、 铁矿石、螺纹钢、热卷等，同时将开展场外衍生品业务。黑色产业链品种交易活 跃、成交量及价格波动比较大，上海际丰开展上述业务需要补充大量资金。目前 上海际丰自有资金有限，且无法取得银行授信及其他方式的担保融资，以方正物 产提供财务资助的方式补充资金，有助于上海际丰顺利开展上述业务，及时把握 市场行情。

（二）本次交易的影响

本次财务资助将直接增加上海际丰资金，有助于其拓展期现业务，有望增加 上海际丰和方正中期期货的营业收入和利润，并助推方正中期期货向财富管理、 风险管理转型，符合其战略发展规划。公司作为方正中期期货的控股股东，可间 接从上海际丰的业务发展中获益，未来可能对公司的财务状况和经营成果产生积 极影响。

本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益和其他非关联股 东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成重大依赖。

五、该关联交易应当履行的审议程序

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依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司于 2018 年4 月27 日召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于方正物产向上 海际丰提供财务资助的关联交易议案》，关联董事廖航女士、胡滨先生回避表决， 其他董事一致审议通过了该议案。

公司独立董事已事前认可将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立 董事意见如下：

方正物产向上海际丰提供财务资助，增加了上海际丰的资金，有利于上海际 丰各项业务的拓展，符合上海际丰业务发展的实际需要。本次财务资助无抵押或 担保，利率定价合理、公允，不高于同期市场市场价格，不存在损害公司或股东、 尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事 回避表决，表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我 们同意上述关联交易事项。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十五次会议决议

• 2、独立董事的事前认可意见

• 3、独立董事的独立意见

特此公告。

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