Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

股票简称： 方正证券 债券简称： 1 7 方正 C2

股票代码： 601901 债券简称： 145842

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方正证券股份有限公司 2017 年非公开发行次级债券 （第二期） 临时受托管理事务报告

债券受托管理人

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（海口市南沙路 49 号通信广场 二 楼）

二零一七年十二月

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重要声明

万和证券股份有限公司（简称“万和证券”）编制本报告的内 容及信息来源于发行人2017 年12 月5 日对外公布的《方正证券股 份有限公司涉及诉讼的公告》。万和证券对报告中所包含的相关引 述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实 性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投 资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据 以作为发行人所作的承诺或声明。在任何情况下，未经万和证券书 面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何 作为或不作为，万和证券不承担任何责任。

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一、 核准文件及核准规模

本期债券经上海证券交易所上证函【2016】1917 号文许可，方 正证券股份有限公司（以下简称“公司”）获准向合格投资者非公 开发行不超过人民币300 亿元的次级债券。

二、 本期公司债券的基本情况

• 1、债券名称：方正证券股份有限公司2017 年非公开发行次级

• 债券（第二期）（简称“17 方正C2”）。

• 2、发行规模：人民币22.20 亿元。

• 3、债券期限：本期债券期限为三年。

• 4、起息日/发行首日：2017 年10 月12 日/2017 年10 月11 日。

• 5、计息期限：本期债券的计息期限为2017 年10 月12 日至2020

• 年10 月11 日。

• 6、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。

7、募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定， 按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集 资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中 约定用途相符。

8、信用级别及资信评级机构：主体长期信用等级AAA，债券信 用等级AA+，联合信用评级有限公司。

9、债券受托管理人：本期债券受托管理人为万和证券股份有限 公司。

10、发行方式和发行对象：本期债券向合格投资者非公开发行。 本期债券发行对象为复合《管理办法》规定条件的可以参与证券公 司次级债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外），发行对象数量不超过200 名。

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11、交易场所：上海证券交易所。

12、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充公司营运 资金。

13、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者 投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、 本期公司债券的重大事项

2017 年12 月5 日方正证券发布《方正证券股份有限公司涉及诉讼 的公告》，对近期累计涉及的诉讼事件进行了统计，重大诉讼案件的 金额为人民币19,218.55 万元，其他诉讼案件的金额合计约为人民币 12,461.60 万元。其中重大诉讼案件的基本情况如下：

1、 本次诉讼的基本情况

（一）公司与刘弘、单留欢股票质押执行案

1. 案件当事人

申请执行人：方正证券股份有限公司 被执行人：刘弘、单留欢

1. 案件金额：人民币108,486,485 元

2. 案件基本情况

2016 年10 月，刘弘与公司签订了股票质押式回购交易相关协议， 刘弘以其持有的650 万股乐视网股票（证券代码：300104，以下简称 “标的证券”）质押给公司，融入初始交易本金1 亿元，该债务系刘弘 与配偶单留欢的夫妻共同债务。2017 年7 月初，刘弘与公司签订了补 充质押协议，以其持有的200 万股标的证券补充质押给公司，为全部债 务提供补充质押担保，至此，刘弘向公司质押标的证券数量合计为850 万股（根据乐视网2016 年年报，乐视网股票10 转10，2017 年8 月24 日为股权登记日，质押股票数量850 万股对应变为1,700 万股）。前述 相关协议发行人均在公证处办理了公证并具有强制执行效力。

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2017 年7 月下旬，因刘弘质押给公司的全部标的证券均已被法院 司法冻结，根据双方签署的协议约定，出现上述情形，公司有权要求 刘弘提前购回，但刘弘、单留欢夫妇未按约定向公司履行债务。公司 为维护自身权益，依法向法院申请了强制执行，要求被执行人尽快偿 还公司的融资本金1 亿元及相应的利息、违约金、实现债权和质权的全 部费用等全部债务。

近期，湖南省长沙市中级人民法院已受理公司的执行申请，目前 该案正在执行过程中。

（二）公司与杨丽杰等三人的股票质押执行案

1. 案件当事人

申请执行人：方正证券股份有限公司

被执行人：杨丽杰、赵龙、乐视控股（北京）有限公司

1. 案件金额：人民币83,699,047 元

3. 案件基本情况

2016 年6 月，杨丽杰与公司签订了股票质押式回购交易相关协议， 杨丽杰以其持有的480 万股乐视网股票（证券代码：300104，以下简称 “标的证券”）质押给公司，融入初始交易本金8,000 万元，该债务系 杨丽杰与配偶赵龙的夫妻共同债务。2017 年3 月至7 月，杨丽杰与公 司陆续签订了补充质押协议，自愿以其持有的累计136.2 万股标的证券 补充质押给公司，为全部债务提供补充质押担保，至此，杨丽杰向公 司质押标的证券数量合计为616.2 万股（根据乐视网2016 年年报，乐 视网股票10 转10，2017 年8 月24 日为股权登记日，质押股票数量 616.2 万股对应变为1,232.4 万股）。同时，乐视控股（北京）有限公 司作为保证人自愿为杨丽杰的融资提供连带责任保证担保。前述相关 协议均在公证处办理了公证并具有强制执行效力。

2017 年11 月，根据杨丽杰与公司签署协议约定的条件以及质押标 的证券财务状况恶化等原因，公司要求杨丽杰提前购回，但杨丽杰等 人均未履行。公司为维护自身权益，依法向法院申请了强制执行，要

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求被执行人尽快偿还公司的融资本金8,000 万元及相应的利息、违约金、 实现债权和质权的全部费用等全部债务。近期，湖南省长沙市中级人 民法院已受理公司的执行申请，目前该案正在执行过程中。

除以上重大诉讼外，发行人其他诉讼的情况详见附件“发行人其 他诉讼情况统计表”。

2、 本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

上述重大诉讼中，被执行人持有的标的证券已质押给发行人，发 行人亦向法院申请对被执行人采取强制执行措施，上述重大诉讼对发 行人本期利润尚无重大影响；此外，因其正在执行过程中，且质押标 的证券乐视网股票处于停牌状态，尚无法判断其复牌后股价情况，因 此，上述重大诉讼对发行人期后利润的影响暂无法预计，发行人将根 据诉讼进展等因素，及时披露有关进展情况。

其他诉讼均未审结，发行人目前无法预计其对公司本期利润或期 后利润的具体影响。发行人将积极采取各项措施，维护公司及股东的 合法权益，并依照法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

万和证券作为债券的受托管理人，后续将密切关注方正证券本 次债券的本息偿付情况及其他对债券持有人利益有重大影响的事项， 并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托 管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规 定和约定履行债券受托管理人职责。

四、 受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人： 联系人：李丹 联系电话：021-68819097

（以下无正文）

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附件：发行人其他诉讼情况统计表

发行人其他诉讼案件诉讼金额合计约12,461.60 万元，基本情况如下：

序号	起诉（申请）方	应诉（被申 请）方	案由	涉案金（单 位：万元）	诉讼（仲裁）进展情 况
1	深圳和生汇盈股 权投资中心（有 限合伙）	厦门金英马影 视传媒股份有 限公司	股权转 让纠纷	4,464.21	2017 年10 月，北京 市西城区人民法院已 受理本案，目前该案 尚未开庭审理
2	曹玉海等203 名 投资者	方正证券、北 大方正集团有 限公司	证券虚 假陈述 责任纠 纷	7,792.39	至本公告披露日，湖 南省长沙市中级人民 法院已受理案件，一 审尚未开庭审理
3	方正证券、中国民族证券有限责任公司其 他9 起小额案件			205.00	2016 年11 月至2017 年11 月期间发生不同 类型案件
合计				12,461.60	——

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