Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 2, 2017

西南证券股份有限公司

关于方正证券股份有限公司发行股份购买

资产之限售股解禁的核查意见

西南证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券")担 任方正证券股份有限公司(以下简称"上市公司"或"方正证券")2014年发行 股份购买资产重大资产重组的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规的规定,西南证券对方正证券该次重大资产重组形成的部分限售 股解禁情况进行了核查,具体核查情况及核查意见如下:

一、上市公司重大资产重组及股本变动情况

2014年7月31日,中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公司向北京 政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]795号),核准 方正证券向北京政泉控股有限公司(以下简称"政泉控股")发行1,799,561,764 股股份,向乐山市国有资产经营有限公司(现已更名为"乐山国有资产投资运营 (集团)有限公司",以下简称"乐山国资")发行105,955,845股股份,向东方集 团股份有限公司(以下简称"东方集团")发行99,558,667股股份,向新产业投资 股份有限公司(以下简称"新产业投资")发行80,787,462股股份,向兵工财务有 限责任公司(以下简称"兵工财务")发行46,237,657股股份购买上述5家公司持 有的中国民族证券有限责任公司(以下简称"民族证券")100%股权,上述发行 股份已于2014年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 股份登记手续。方正证券重大资产重组发行前后的股份情况如下:

股东名称	本次发行前		本次发行后
	数量(股)	占比	数量(股)	占比
政泉控股	29,400	0.0005%	1,799,591,164	21.86%
乐山国资	-	-	105,955,845	1.29%
东方集团	-	-	99,558,667	1.21%
新产业投资	-	-	80,787,462	0.98%
兵工财务	-	-	46,237,657	0.56%

	本次发行前		本次发行后
股东名称	数量(股)	占比	数量(股)	占比
方正证券原 股东	6,099,970,600	99.9995%	6,099,970,600	74.10%
合计	6,100,000,000	100.00%	8,232,101,395	100.00%

截至本核查意见出具之日,方正证券的总股本未发生变化。

二、上市公司本次限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年8月8日。

2、本次解除限售股份的数量为1,942,250,859股。

3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:

单位:股

序号	限售股份持有人	限售股份总数	本次上市数量	剩余限售股份数量
1	兵工财务有限责任公司	36,733,250	36,733,250	0
2	乐山国有资产投资运营 (集团)有限公司	105,955,845	105,955,845	0
3	北京政泉控股有限公司	1,799,561,764	1,799,561,764	0
	合计	1,942,250,859	1,942,250,859	0

三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

(一)针对本次重大资产重组,股份锁定期原则安排如下:

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交 易对方,其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营,或由方正证券回购;

2、对于持有中国民族证券有限责任公司股权至本次重大资产重组股份发行 日不满12个月的交易对方,其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发 行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营,或由方正证券回购;

3、对于不存在上述情况的其他交易对方,其因本次重大资产重组取得的方 正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营,或 由方正证券回购;

4、上述承担限售义务的股票,自本次发行结束后,由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定;

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的,按其要求执行。

(二)依据以上原则,限售股份持有人在本次交易中取得的方正证券股份 限售情况如下:

1、兵工财务

兵工财务所持有的民族证券 2,000 万元人民币出资额对应股权(0.45%)系 于民族证券 2002 年设立时作为发起人出资取得,所持有的其余 77,297,297.3 元 人民币出资额对应股权(1.72%)系于 2013 年 8 月 16 日通过增资方式取得。

由于本次交易于2014年8月8日完成新增股份发行登记手续,因此兵工财务以 0.45%民族证券股权折算取得的方正证券股票(9,504,407股)自发行结束之日起 12个月不对外转让,其余取得的方正证券股票(36,733,250股)自发行结束之日 起36个月不对外转让。

2、乐山国资

乐山国资所持有的民族证券177,297,297.3元人民币出资额对应股权(3.95%) 系于2013年8月16日通过增资方式取得(取得日期按照该次取得行为工商变更登 记完成之日计算),其所持有的其余45,664,201.7元人民币出资额对应股权 (1.02%)系于2014年2月13日通过受让方式取得。

由于本次交易于2014年8月8日完成新增股份发行登记手续,因此乐山国资在 本次交易中所取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不对外转让。

3、政泉控股

鉴于政泉控股在本次交易完成后在方正证券总股本中持股超过5%,因此其 在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不对外转让。

经核查,本独立财务顾问认为,兵工财务、乐山国资及政泉控股已经履行上 述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被控股股东(北大方正集团有限 公司)及其关联方非经营性占用资金的情况。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次有限售条件流通股1,942,250,859股股票上市流通后,上市公司还有有限 售条件流通股0股,上市公司股本结构变动如下:

单位:股

项目	本次变动前	本次变动数量	本次变动后
一、有限售条件流通股	1,942,250,859	-1,942,250,859	0
其中:1、国有法人持股	142,689,095	-142,689,,095	0
2、其他境内法人持股	1,799,561,764	-1,799,561,764	0
二、无限售条件流通股	6,289,850,536	1,942,250,859	8,232,101,395
三、股份总数	8,232,101,395	0	8,232,101,395

六、本次解除限售股部分股份存在司法冻结的情况

2015年8月31日,上市公司收到通知,政泉控股持有方正证券的全部股份, 即1,799,591,164股方正证券股票(占上市公司总股本的21.86%),已被司法冻结, 冻结期限自2015年8月11日至2017年8月10日。

2015年9月11日,上市公司收到通知,因中泰信托有限责任公司诉北京盘古 氏投资有限公司、北京至尊文奇投资有限公司、河南裕达置业有限公司、北京政 泉控股有限公司一案,政泉控股持有方正证券的全部股份,即1,799,591,164股方 正证券股票(占上市公司总股本的21.86%),已被北京市第三中级人民法院轮候 冻结,轮候冻结起始日为2015年9月10日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之 日起计算。

2016年1月8日,上市公司收到通知,因方正东亚信托有限责任公司与北京政 泉控股有限公司仲裁纠纷一案,政泉控股持有方正证券的全部股份,即 1,799,591,164股方正证券股票(占上市公司总股本的21.86%),已被湖南省长沙 市开福区人民法院轮候冻结,轮候冻结起始日为2016年1月8日,冻结期限为三年, 自转为正式冻结之日起计算。

2016年9月13日,上市公司收到通知,因淮阳县农村信用合作联社与北京政 泉控股有限公司及第三人中原信托有限公司金融借款合同纠纷一案,政泉控股持 有方正证券的全部股份,即1,799,591,164股方正证券股票(占上市公司总股本的 21.86%),已被河南省高级人民法院轮候冻结,轮候冻结起始日为2016年9月13 日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算。

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司本次解除限售股中政泉控股持有的 全部股权已全部被司法冻结,提请投资者注意相关风险。

七、核查结论

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,方正证券发行股 份购买资产重大资产重组涉及的限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的 相关规定,限售股份持有人遵守了相关规定及其承诺,部分解除限售股存在被司 法冻结的情形。本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

(以下无正文)

(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份 购买资产之限售股解禁的核查意见》签章页)