Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 17, 2017

股票简称： 方正证券 股票代码： 601901 债券简称： 16 方正D1 债券简称： 145178

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方正证券股份有限公司 2016 年非公开发行证券公司短期公司债券 （第一期） 临时受托管理事务报告（二）

债券受托管理人

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（海口市南沙路49 号通信广场 二 楼） 二零一七年五月

方正证券 2016 年非公开发行证券公司短期公司债券（第一期）临时受托管理事务报告（二）

重要声明

万和证券股份有限公司（简称“万和证券”）编制本报告的内 容及信息来源于发行人2017 年5 月10 日对外公布的《方正证券股 份有限公司关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》、2017 年 4 月19 日对外公布的《方正证券股份有限公司关于以前年度重大诉 讼进展的公告》、《方正证券股份有限公司关于公司涉及诉讼的进展 公告》及方正证券股份有限公司出具的相关说明文件等。万和证券 对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该 等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担 任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投 资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据 以作为发行人所作的承诺或声明。在任何情况下，未经万和证券书 面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何 作为或不作为，万和证券不承担任何责任。

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一、 核准文件及核准规模

本期债券经上海证券交易所上证函【2016】1839号文许可，方正 证券股份有限公司（以下简称“公司”）获准向合格投资者非公开发 行不超过人民币200亿元的短期公司债券。

二、 本期公司债券的基本情况

• 1、债券名称：方正证券股份有限公司2016年非公开发行证券公

• 司短期公司债券（第一期）（简称“ 16方正D1 ”）。

• 2、发行规模：人民币60亿元。

• 3、债券期限：本期债券期限为一年。

• 4、起息日/发行首日：2016年11月18日。

• 5、计息期限：本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日

• 为 2017 年11月18日（如遇法定节假或休息，则顺延至其后的第一个 工作日，期间利息不另计）。

• 6、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。

• 7、募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定

• ，按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集 资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约 定用途相符。

• 8、信用级别及资信评级机构：本期债券未评级。

• 9、债券受托管理人：本期债券受托管理人为万和证券股份有限

• 公司。

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10、发行方式和发行对象：本期债券向合格投资者非公开发行。 本期债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与证券公司 短期公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外），发行对象数量不超过200名。

11、交易场所：上海证券交易所。

12、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充公司营运资 金。

13、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、 本期公司债券的重大事项

1、收到中国证监会行政处罚决定书

2017 年5 月9 日，方正证券收到中国证监会《行政处罚决定书》 （[2017]42 号），中国证监会对公司及相关责任主体做出相关行政处 罚，具体内容如下:

“依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关 规定，我会对北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、利德 科技发展有限公司（以下简称“利德科技”）、西藏昭融投资有限公司 （以下简称“西藏昭融”）、西藏容大贸易发展有限公司（以下简称“西 藏容大”）、方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）等的信 息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向上述当事人告知了 作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及当事人依法享有的权

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方正证券 2016 年非公开发行证券公司短期公司债券（第一期）临时受托管理事务报告（二）

利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人方正集团、利 德科技、西藏昭融、西藏容大、李友、何其聪、雷杰、韦俊民等的要 求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。经复 核，本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、方正集团及利德科技、西藏昭融、西藏容大隐瞒关联关系， 未配合方正证券履行信息披露义务

2011 年8 月1 日，方正证券在上海证券交易所上市。方正证券 上市前，利德科技、西藏昭融（时名上海圆融担保租赁有限公司）、 西藏容大（时名上海容大贸易发展有限公司）分别持有方正证券约为 3.98 亿股、8,344.2 万股、5,461.38 万股，分别约占方正证券总股 本的8.65%、1.81%、1.91%，为方正证券第二、第八、第十三大股东。 （一）方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大之间存在关联 关系

1.利德科技与方正集团之间存在关联关系。

（1）2007 年11 月至2014 年7 月，利德科技的控股股东为李友、 余丽等方正集团高级管理人员持股并实际控制的成都市华鼎文化发 展有限公司（以下简称成都华鼎）。2004 年11 月至2012 年4 月，利 德科技法定代表人、董事长由郝丽敏担任，郝丽敏于2008 年10 月进 入方正集团工作，任助理总裁等职。

（2）2001 年至我会调查日，利德科技共发生15 次股权转让， 受让方大部分为方正集团关联方或方正集团主要负责人李友，且转让

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价格均为初始出资额。

（3）2007 年6 月至10 月，方正集团以利德科技持有的方正证 券股票为标的，对方正集团及下属公司高管人员实施股权激励。

（4）方正集团控制利德科技股票账户和银行账户。2015 年3 月， 方正集团2015 年临时董事会形成决议，同意利德科技在2015 年8 月 30 日前，通过证券交易市场减持其所持有的方正证券股票1.81 亿股， 同时，通过财务部员工韩某平操作利德科技股票账户，卖出利德科技 所持有的1.81 亿股方正证券股票。2015 年5 月，方正集团将利德科 技减持方正证券股票所获得的资金转入方正集团账户。转款完成后， 方正集团与利德科技未签署任何借款合同。

（5）2004 年至我会调查日，利德科技在没有签署借款协议的情 况下，长期大额占用方正集团资金，且方正集团财务系统中将利德科 技作为内部单位进行核算。

2.西藏昭融与方正集团存在关联关系。

（1）西藏昭融成立至我会调查日，历任法定代表人、董事长存 在在方正集团或利德科技任职或与方正集团高管关系密切的情形。

（2）利德科技通过上海招强贸易发展有限公司（以下简称上海 招强）、上海田笙贸易发展有限公司（以下简称上海田笙）控制西藏 昭融。上海田笙、上海招强均无实质经营业务，利德科技通过该两家 公司持股并控制其他公司。上海田笙、上海招强历次股权变更、对外 投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料均 由利德科技统一保管。

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西藏昭融无实质经营业务，是利德科技代管的平台公司，利德科 技通过西藏昭融持股并控制其他公司。西藏昭融的历次股权变更、对 外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料 均由利德科技统一保管。

（3）方正集团控制西藏昭融股票账户，并通过利德科技控制西 藏昭融银行账户。2015 年3 月2 日，方正集团2015 年临时董事会形 成决议，同意西藏昭融减持其所持有的方正证券股票89,515,623 股， 同时，通过方正集团财务部员工韩某平操作西藏昭融股票账户，卖出 西藏昭融所持有的全部方正证券股票。2015 年3 月至4 月，西藏昭 融通过利德科技将减持方正证券股票所获得的资金转入方正集团账 户（8,700 万元）和北大资源账户（8.31 亿元）。

综上，西藏昭融在人事、股权等方面与利德科技或方正集团存在 关联关系。利德科技与方正集团存在关联关系。方正集团可以控制西 藏昭融股票账户，并调拨西藏昭融银行账户中的资金，且西藏昭融银 行账户由利德科技统一管理。因此，方正集团同西藏昭融也存在关联 关系。

1. 西藏容大与方正集团存在关联关系。

（1）2006 年至2009 年，西藏容大部分董事、监事、高级管理 人员为利德科技员工。

（2）利德科技通过上海富宏投资有限公司（以下简称上海富宏）、 上海汉赋贸易发展有限公司（以下简称上海汉赋）控制西藏容大。上 海富宏、上海汉赋均无实质经营业务，是利德科技代管的平台公司，

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利德科技通过该两家公司持股并控制其他公司。上海富宏、上海汉赋 的历次股权变更、对外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事 会决议、公章等资料均由利德科技统一保管。

西藏容大无实质经营业务，是利德科技代管的平台公司，利德科 技通过西藏容大持股并控制其他公司。西藏容大的历次股权变更、对 外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料 均由利德科技统一保管。

（3）方正集团董事会控制西藏容大资产出售。2010 年5 月15 日，方正集团董事会形成决议，同意西藏容大将其所持有的部分方正 证券股权转让给相关投资者。

综上，根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 （1997 年）和《企业会计准则第36 号——关联方披露》第三条、第 四条的规定，方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大构成关联关 系，且关联关系在方正证券2011 年8 月上市前已形成。

（二）方正集团及利德科技、西藏昭融、西藏容大未按规定报告 关联关系

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—— 招股说明书》（2006 年）第三十三条、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2007 年）第 二十四条以及该准则2012 年修订后第四十条、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的内容与格式》 （2007 年）第二十五条以及2012 年修订后的该准则第三十五条的规

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定，控股股东所控制的其他企业的关联方以及前十名股东之间存在关 联关系，应当予以披露。方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大 在方正证券上市时出具的专项声明、承诺或说明，均包含“本公司与 方正证券其他股东不具有关联关系，不构成一致行动人”。上述4 家 公司刻意隐瞒关联关系，未依法告知方正证券，致使方正证券首次公 开发行股票并上市（IPO）相关公告及上市后各期定期报告中，均按 照招股说明书的披露口径，未依法披露上述公司的关联关系，构成信 息披露虚假记载。对上述行为直接负责的主管人员为方正集团时任董 事长魏新、李友。

（三）方正证券未按规定披露方正集团与利德科技、西藏昭融、 西藏容大的关联关系

方正证券的控股股东方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大 之间存在关联关系，属于方正证券法定信息披露范围。方正证券在《方 正证券股份有限公司首次公开发行A 股股票招股说明书》第五节“发 行人基本情况”第三条“本公司的股本结构及变化情况”第（二）款 披露“本次发行前，本公司各股东之间不存在关联关系”。方正证券 上市后披露的各期定期报告中，均按照招股说明书的披露口径，未依 法披露上市公司的关联关系，构成信息披露虚假记载。

虽然方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大刻意隐瞒关联关 系，未依法配合方正证券履行信息披露义务。但证据显示，方正证券 部分董事、监事及高级管理人员知悉方正证券上述股东间的关联关系。 1.方正证券董事长何其聪（原总经理、董事会秘书）作为方正证

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券主要负责人员，曾于2004 年6 月至11 月期间担任利德科技法定代 表人兼董事长，2003 年10 月至2008 年6 月任方正集团资金管理部 副总经理、总经理，审批多笔方正集团对利德科技的大额资金拆借， 知悉方正集团与利德科技的关联关系。此外，李友、余丽均在询问笔 录中称由于当时何其聪分管融资工作，为工作便利，经报请方正集团 同意，安排何其聪担任利德科技法定代表人、董事长，何其聪本人知 晓相关情况。

2.方正集团原董事、方正证券董事余丽，以及方正集团原助理总 裁、利德科技原董事长、方正证券监事郝丽敏承认知悉方正集团实际 控制利德科技、西藏昭融、西藏容大3 家公司的相关情况。

3.方正集团现任董事、方正证券现任董事韦俊民，曾于2015 年 3 月2 日签署了方正集团关于出售利德科技、西藏昭融、西藏容大所 持方正证券股票的董事会决议，知悉方正集团与上述3 家公司的关联 关系。

综上，对方正证券信息披露违法行为，直接负责的主管人员为方 正证券余丽、郝丽敏、何其聪、雷杰，其他直接责任人员为韦俊民。

二、方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券，未配 合方正证券履行信息披露义务

2004 年3 月，方正集团改制为有限责任公司。改制完成后，北 大资产持有其35%的股份，北京招润投资管理有限公司（以下简称北 京招润）持有其30%的股份，成都华鼎持有其18%的股份，深圳市康 隆科技发展有限公司（以下简称深圳康隆）持有其17%的股份。2004

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年4 月19 日，深圳康隆将所持方正集团17%的股份无偿转让给北大 资产。

2005 年2 月15 日，成都华鼎将所持方正集团18%的股份转让给 北京招润，2 月24 日，北京招润将所持方正集团18%的股份转让给北 大资产。经过上述股权变更后，方正集团股权结构为：北大资产持有 方正集团70%的股份，北京招润持有方正集团30%的股份。

2005 年8 月1 日，北京大学、北大资产分别与成都华鼎、深圳 康隆签署《<权益转让协议>补充协议》（以下简称补充协议），约定以 下内容：

1. 应方正集团要求，协议各方均同意成都华鼎、深圳康隆将各 自剩余的11,340 万元和10,710 万元权益转让款暂借给方正集团使用。

2.前述从成都华鼎转让给北京招润后又转让给北大资产的方正 集团18%的股份和深圳康隆转让给北大资产的方正集团17%的股份 （以下简称18%和17%的股份）在一定期间保留在北大资产名下更有 利于方正集团的持续稳定发展。因此，北京大学、北大资产、成都华 鼎和深圳康隆均同意北大资产在2008 年12 月31 日前继续持有上述 18%和17%的股份。

3.补充协议是对2003 年12 月签署的《权益转让协议》的补充和 修改，不一致之处以补充协议为准。双方于2004 年4 月19 日签署的 无对价《股权转让协议》自补充协议签署之日自动终止。

4.各方确认，成都华鼎、深圳康隆于2004 年3 月3 日分别向北 京大学支付了4,860 万元和4,590 万元股权转让款，将于2006 年3

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月31 日分别支付11,240 万元和10,610 万元股权转让款。成都华鼎、 深圳康隆各自剩余的100 万元权益转让款应于2008 年12 月15 日前 完成支付。北大资产应在收到全部权益转让款后15 日内将上述18% 和17%的股份分别过户给成都华鼎和深圳康隆。

5.与上述18%和17%的股权有关的、在2008 年12 月31 日前发放 的全部红利等股东权益由北京大学和北大资产享有。北京大学、北大 资产同意在2008 年12 月31 日前不得将上述18%和17%的股权进行转 让或进行其他类似处置。

2007 年7 月6 日，方正集团向北大资产支付权益转让款10,000 万元；12 月29 日，方正集团向北京大学支付权益转让款11,850 万 元。北大资产于2015 年2 月提供给中国证监会的书面答复显示，成 都华鼎、深圳康隆已按照约定向北大资产支付了99.993%权益转让款， 各自剩余100 万元尚未支付。北大资产也未将上述18%和17%的股权 过户给这两家公司。成都华鼎、深圳康隆的实际控制人为李友。工商 登记资料显示，目前方正集团的股权结构仍然是：北大资产持股70%， 北京招润持股30%。

根据《上市公司信息披露管理办法》第十一条、第十九条、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》 （2006 年）第三十三条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2007 年）第二十四条以及 2012 年修订后的该准则第四十条的相关规定，上述补充协议属于可 能对方正证券实际控制人及控制权产生重大影响的协议或安排，方正

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证券应当予以披露。方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正 证券，未配合方正证券履行信息披露义务，导致方正证券在2011 年 8 月披露的首次公开发行股票并上市（IPO）及上市后，未依法披露 上述补充协议，构成信息披露重大遗漏。对方正集团上述违法行为直 接负责的主管人员为方正集团时任董事长魏新、首席执行官李友。

以上违法事实，有询问笔录、相关公司公告、协议、董事会会议 材料、股东会会议材料、借款协议、记账凭证、声明函、确认函等证 据证明，足以认定。

方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大未向方正证券报告关 联关系的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第六十四条的 规定，同时导致方正证券违反了《证券法》第六十三条的规定；方正 集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券的行为，违反了《上 市公司信息披露管理办法》第四十六条、第六十四条的规定，同时导 致方正证券违反了《证券法》第六十三条和《上市公司信息披露管理 办法》第十一条、第十九条的规定。方正集团、利德科技、西藏昭融、 西藏容大、方正证券的上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一 款所述的信息披露违法行为。

其中，西藏容大因其为方正证券第十三大股东，仅为方正证券首 次公开发行并上市时需要披露事项，违法行为已过追责时效，依据《中 华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定，不再给予行政处罚。

责任人员魏新因司法机关正在追究其刑事责任，我会将对其另案 处理。

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当事人在陈述申辩意见材料、听证会上提出如下申辩意见，请求 从轻、减轻或免除处罚：

（一）针对第一项违法事实的申辩理由

1.方正证券提出，其已履行了核查义务，采取必要措施核查涉案 股东之间是否存在关联关系，均被告知不存在关联关系。部分知道相 关情况的董事、监事也未告知方正证券。

2.方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大4 家公司及李友提 出，方正集团对利德科技、西藏昭融、西藏容大3 家公司不构成控制 关系，具体理由有：一是方正集团对3 家公司在股权上不构成控制关 系。二是方正集团未将3 家公司纳入管理体系，其与3 家公司不存在 控制关系，“代管”仅为资金和财务往来，并非实际控制该3 家公司， 3 家公司的财务和经营决策均独立于方正集团。三是方正集团减持3 家公司所持方正证券股票并直接调拨减持资金，是方正集团缓解资金 困难的权宜之计，并不能说明方正集团实际控制该3 家公司，且相关 董事会决议系事后补签，各董事在补签决议前并不知道所处置的是哪 些公司的股票。

方正集团除提出上述申辩理由外还辩称，仅李友本人知道方正集 团对该3 家公司的控制关系，李友安排人员对3 家公司进行管理，方 正集团既无权决定3 家公司财务和经营决策、不能从3 家公司的经营 中获利，也不知情，涉案行为系李友的个人行为而非方正集团的单位 行为。

李友除提出上述申辩理由外还辩称，其本人并不实际持有该3 家

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公司的股权或实际开展经营管理，其在方正集团任职期间，方正集团 并未主动与3 家公司发生往来，其无法判断方正集团与3 家公司是否 存在关联关系。

3.余丽、何其聪、雷杰、韦俊民等均提出，对涉案关联关系不 知情，在补签方正集团关于同意3 家公司减持方正证券股票的董事会 决议时并不清楚具体情况。其中，余丽提出，由于上述方正集团等4 家公司的隐瞒，方正证券及其本人均不知道上述公司之间存在关联关 系的事实。何其聪提出，第一，审批方正集团与利德科技之间的资金 拆借以及在李友安排下在利德科技任职等均不足以说明其知晓涉案 关联关系；第二，方正证券申请公开发行并上市时，其并未在方正证 券任职，不知道前述关联关系；在方正证券任职后，已经勤勉尽责， 但相关股东均未告知其前述关联关系的存在，其无法了解实情。雷杰 提出，曾要求核查股东间的关联关系，但未获知实情，已经尽到勤勉 义务。

（二）针对第二项违法事实的申辩理由

1.方正证券提出，因方正集团未告知，导致其未获悉补充协议相 关情况。

2.方正集团和李友提出，补充协议并未对方正集团的控制关系产 生重大影响，亦未对方正证券的实际控制人和控制权产生重大影响， 无论补充协议是否履行，北大资产对方正集团的控制地位都不受影响。 李友还提出，补充协议在方正证券上市前即已签署，自方正证券上市 前至我会调查时，方正集团的股权结构均未改变。

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此外，韦俊民提出，其于2015 年1 月被任命为方正集团董事，2 月被任命为方正证券董事，无须对方正证券2015 年2 月以前的行为 承担责任。

经复核，我会认为，当事人的上述申辩理由不能成立：

（一）针对方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大和李友关 于第一项违法事实的陈述和申辩意见，我会认为：第一，前述事实及 证据表明，方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大3 家公司之间 存在关联关系，具体表现在多个方面：其一，前述事实和证据显示， 方正集团在人事、股权等方面控制利德科技，且方正集团以利德科技 持有方正证券的股票为标的对其高管实施股权激励，同时，方正集团 还控制利德科技的股票账户和银行账户并减持利德科技持有方正证 券的股票，减持所得资金转入方正集团账户。其二，利德科技实际控 制上海招强、上海田笙、上海富宏、上海汉赋，并通过4 家公司实际 控制西藏昭融、西藏容大。方正集团实际控制西藏昭融股票账户和银 行账户，并通过临时董事会决议，减持西藏昭融持有的全部方正证券 股票，所得资金通过利德科技账户转入方正集团账户；此外，方正集 团控制西藏容大资产出售，通过董事会决议将西藏容大持有的方正证 券股权转让给相关投资者。综上，根据《公司法》《企业会计准则— —关联方关系及其交易的披露》和《企业会计准则第36 号——关联 方披露》关于关联关系的相关规定，结合本案事实和证据，方正集团、 利德科技、西藏昭融、西藏容大构成关联关系。其三，作为关联关系 一方主体，4 家公司应当知道其自身与其他公司存在关联关系的事实，

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并应当依法履行关联关系报告义务，其关于不知情的主张不合常理。 第二，涉案行为构成方正集团的单位违法行为。其一，如前所述， 多方面事实都指向方正集团与3 家存在关联关系，2015 年关于减持3 家公司所持方正证券股份的决议系经方正集团的单位决策程序决定 的。体现了方正集团的单位意志，也说明方正集团应当知道关联关系 的存在，方正集团关于不知道或无法判断是否存在关联关系的申辩不 合常理。其二，方正集团在方正证券上市时出具说明文件称“本公司 与方正证券其他股东不具有关联关系，不构成一致行动人”，该行为 系以方正集团的名义作出，体现了方正集团的单位意志，构成方正集 团的单位行为。

第三，相关责任人员未提出证明其已经勤勉尽责的相关证据。前 述事实和证据足以证明，相关责任人员知道或应当知道涉案关联关系 的存在，鉴于其所任职务，相关责任人员有义务、有条件督促公司积 极履行报告或披露义务，但相关责任人员所任职的公司均未依法履行 报告或披露义务，且各相关责任人员均未提出足以证明其已经尽到忠 实、勤勉义务并依法可以减免处罚的证据。同时，部分责任人员还提 出，在2015 年6 月补签关于减持3 家公司所持方正证券股份的董事 会决议时并不清楚具体情况，这进一步说明该等人员未尽到应有的忠 实、勤勉义务。综上，认定相关人员为本案责任人员并给予处罚并无 不当。

（二）针对方正集团和李友关于第二项违法事实的陈述和申辩意 见，我会认为：结合补充协议的签署及履行情况，根据上文所述关于

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该协议依法属于应披露事项的规定，补充协议属于可能对方正证券实 际控制人及控制权产生重大影响的协议或安排，方正证券应当予以披 露。但方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券，方正证 券未按规定披露上述补充协议。因此，认定两家公司在该事项上构成 信息披露违法并无不当。

针对方正证券的申辩意见，我会认为，方正证券是《证券法》第 六十三条规定的信息披露义务主体，且其客观上经过单位决策程序、 以单位名义作出了涉案的虚假记载和重大遗漏违法行为，实施了信息 披露违法行为。根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，方正 证券是前述信息披露违法行为的法定责任主体，认定其为信息披露违 法责任主体并无不当。

针对韦俊民关于2015 年1 月起才开始担任涉案职务的陈述和申 辩意见，我会认为，截至我会调查时，方正证券始终未依法披露前述 信息，也即，在韦俊民任职期间，方正证券的违法行为处于持续状态。 韦俊民作为方正集团董事在方正集团关于减持利德科技、西藏昭融、 西藏容大3 家公司持有方正证券股票的董事会决议上签字，已知悉方 正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大的关联关系。同时，韦俊民 作为方正证券的董事在2014 年和2015 年年报上签字，未依法有效督 促方正证券如实披露有关情况。综上，认定韦俊民为方正证券违法行 为的其他直接责任人员并给予处罚并无不当。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据 《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

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方正证券 2016 年非公开发行证券公司短期公司债券（第一期）临时受托管理事务报告（二）

一、对方正集团、利德科技、西藏昭融、方正证券责令改正，给 予警告，并分别处以60 万元罚款；

二、对李友、何其聪给予警告，并分别处以30 万元罚款；

• 三、对余丽、郝丽敏、雷杰给予警告，并分别处以10 万元罚款； 四、对韦俊民给予警告，并处以5 万元罚款。

上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15 日内，将罚款汇 交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号： 7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称 的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如 果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60 日内向中国 证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间， 上述决定不停止执行。”

方正证券对本次行政处罚涉及的处罚金额已全额计入2016 年度 预计负债，本次行政处罚对公司本期利润及期后利润无重大影响，公 司目前经营情况正常。因此，本次重大事项对发行人未来本息偿付能 力不存在重大影响。

2、关于以前年度重大诉讼的进展

2017 年4 月19 日方正证券发布《方正证券股份有限公司关于以 前年度重大诉讼进展的公告》，对以前年度重大诉讼收到最高人民法 院终审民事判决书的相关事项进行公告，具体内容如下：

“一、本次重大诉讼的基本情况

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2008 年2 月，航天固体运载火箭有限公司（以下简称“火箭公 司”）因与原泰阳证券有限责任公司（以下简称“泰阳证券”）委托理 财纠纷，向湖南省高级人民法院提起诉讼，要求原泰阳证券赔偿其委 托理财本金、其他款项及利息共计2.4 亿多元。2008 年3 月25 日， 湖南省高级人民法院以“本案与原告（火箭公司）总经理陈军及被告 （原泰阳证券）原总裁李选明等人涉嫌操纵证券交易价格罪有关联” 为由，作出【（2008）湘高法民二初字第2-1 号】民事裁定书，依法 裁定中止审理本案。2012 年3 月14 日，湖南省高级人民法院作出书 面通知，通知该案已移送湖南省公安厅经济犯罪侦查总队处理，至此 民事诉讼程序终结。

2012 年10 月31 日，火箭公司与航天科工资产管理有限公司（以 下简称“航天资管公司”）签订《债权转让协议》，将前述委托理财案 所涉的债权23,888.57 万元及2 亿元本金自2002 年1 月10 日起的同 期银行贷款利息12,448 万元（暂计至2012 年10 月31 日）转让给航 天资管公司。2013 年7 月，航天资管公司以在《债权转让协议》生 效60 日内未能收回债权为由，向北京市第一中级人民法院（下称“北 京第一中院”）提起诉讼，要求火箭公司支付前述本金及利息；2013 年8 月，航天资管公司向北京第一中院申请追加公司为第一被告，请 求判决公司向航天资管公司偿还23,888.57万元及2亿元本金自2003 年1 月1 日起的同期银行贷款利息12,342.4 万元（按五年同期贷款 利率5.76%计算,暂计至2013 年7 月24 日），并要求第二被告火箭公 司对上述债务承担连带保证责任。2013 年8 月和11 月,公司分别向

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北京第一中院、北京市高级人民法院提交了管辖权异议申请书及管辖 权异议上诉状。2014 年1 月14 日,北京市高级人民法院作出【（2013） 高民终字第4353 号】民事裁定书，裁定驳回上诉，维持“北京第一 中院驳回公司对本案提出的管辖权异议”的原裁定。后公司向最高人 民法院申请再审。2014 年8 月19 日，最高人民法院再审裁定认为： 一、二审法院根据《资产委托管理协议》中对保证本息固定回报条款 的约定，认为双方实为借款合同关系，并据此确定案件的地域管辖并 无不当；但本案诉讼标的额在2 亿元以上，应由北京市高级人民法院 管辖。

2015 年1 月26 日，航天资管公司以债权转让纠纷为由向北京市 高级人民法院提起诉讼，起诉公司（第一被告）和火箭公司（第二被 告），要求公司偿还238,885,700 元，及2 亿元本金自2003 年1 月1 日起的同期银行贷款利息（五年同期贷款利率5.76%），暂计至2013 年7 月24 日为123,424,000 元；火箭公司对上述债务承担连带保证 责任；公司承担本案诉讼费用。北京市高级人民法院受理本案后，于 2015 年3 月19 日开庭审理。

2015 年8 月14 日，公司收到北京市高级人民法院民事判决书 【（2015）高民（商）初字第788 号】，北京市高级人民法院判决：1、 方正证券于该判决生效后十日内偿还航天资管公司借款本金 238,885,700 元及自2006 年1 月1 日起的同期银行贷款利息（按同 期贷款利率计算）； 2、火箭公司对该判决第一项承担连带保证责任。 火箭公司承担连带保证责任后，有权向方正证券追偿。如果方正证券

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和火箭公司未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照相 关规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1,900,869 元， 由方正证券和火箭公司共同负担（于该判决生效之日起七日内交纳）。 公司不服该一审判决结果，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院 于2015 年12 月2 日开庭审理本案。

二、终审判决情况

2017 年4 月17 日，公司收到最高人民法院民事判决书【（2015） 民二终字第386 号】，判决如下：

1、维持北京市高级人民法院（2015）高民（商）初字第788 号 民事判决第二项；

• 2、撤销北京市高级人民法院（2015）高民（商）初字第788 号 民事判决第一项；

3、方正证券股份有限公司于本判决生效后十日内返还航天科工 资产管理有限公司1.4 亿元及其利息（按中国人民银行同期贷款利率 计算，自2001 年12 月12 日起计算至给付之日止，并扣减泰阳证券 公司已支付的1411.432287 万元）；

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华 人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行 期间的债务利息。

一审案件受理费190.0869 万元，方正证券股份有限公司、航天 固体运载火箭有限公司共同负担133.8519 万元，航天科工资产管理 有限公司负担56.235 万元。二审案件受理费190.0869 万元，方正证

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券股份有限公司、航天固体运载火箭有限公司共同负担133.8519 万 元，航天科工资产管理有限公司负担56.235 万元。 本判决为终审判决。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

公司已于2009 年、2015 年分两次对该事项计提预计负债共计2.8 亿元。本次判决为终审判决，公司预计应付本金及利息约为2.62 亿 元，在计提的预计负债金额范围内，对公司2017 年第一季度利润无 影响，对公司半年度利润无重大影响。”

因此，本次重大事项对发行人未来本息偿付能力不存在重大影响。 3、公司涉及诉讼的进展

2017 年4 月19 日方正证券发布《方正证券股份有限公司关于公 司涉及诉讼的进展公告》，对公司收到湖南省高级人民法院《受理案 件通知书》的相关事项进行公告，具体内容如下：

“一、本次诉讼的基本情况

2017 年3 月30 日，方正证券股份有限公司（以下简称“方正 证券”或“公司”）召开第三届董事会第六次会议，决定向有管辖权 的法院依法起诉股东北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）。

2017 年4 月18 日，公司收到湖南省高级人民法院《受理案件通 知书》【2017（湘）民初13 号】，载明“方正证券股份有限公司：你 诉北京政泉控股有限公司与公司有关的纠纷一案的起诉状已收到。经 审查，起诉符合法定受理条件，本院决定立案审理。”根据该通知书 要求，公司应在接到通知后7 日内，向法院预交案件受理费851,600

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元。

二、本次诉讼的事由及诉讼请求 （一）诉讼事由

经中国证券监督管理委员会《关于核准方正证券股份有限公司向 北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》批准，2014 年8 月，方正证券向政泉控股等法人发行股份，购买中国民族证券有限责 任公司（以下简称“民族证券”）100%股权，民族证券成为方正证券 的全资子公司。政泉控股取得了方正证券1,799,561,764 股股票，并 于2014 年8 月8 日办理完毕股份登记手续。

2015 年8 月19 日，方正证券推动对民族证券董事会、监事会进 行换届，实现了对民族证券的实际控制。在2014 年8 月5 日至2015 年8 月19 日期间，民族证券由政泉控股实际控制。

2015 年7 月24 日，民族证券收到中国证监会北京监管局出具的 《关于对中国民族证券有限责任公司采取限制业务活动、暂停核准业 务申请以及谴责措施的决定》，载明“我局在核查你公司20.50 亿元 自有资金投资事项时，发现你公司存在以下违法违规行为：一是你公 司于2014 年9 月至12 月期间，分七笔累计将20.50 亿元自有资金投 向单一资金信托计划......”。后经方正证券与民族证券调查发现， 该20.5 亿元款项不是协议存款，而是以民族证券作为委托人，恒丰 银行股份有限公司作为通道和受托人，并根据民族证券的投资指令， 全部投向了四川信托有限公司的单一资金信托计划的委托投资。上述 违法违规行为的主要责任人员时任民族证券董事兼财务总监杨英，为

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政泉控股提名。截至目前，就该20.5 亿元款项，民族证券共收到资 金4.1 亿余元，其中本金转回3.08 亿余元，还剩余17.415 亿元本金 及对应利息尚未收回。

根据以上事实，政泉控股在方正证券与民族证券重组时，以其持 有的民族证券股权作为出资对价取得方正证券对应股份。但政泉控股 在实际控制民族证券期间，民族证券20.5 亿自有资金投资于信托计 划导致17.415 亿元本金及对应利息未收回的行为，导致民族证券资 产价值大幅降低，从而导致方正证券所持有的民族证券股权价值大幅 降低，严重侵害了方正证券全体股东的利益。政泉控股在以所持民族 证券股权作为出资、换股成为方正证券股东且实际控制民族证券期间 所发生的20.5 亿元违法违规行为，构成变相抽逃出资行为。2016 年 7 月20 日，公司进行了2015 年度利润分配，并向政泉控股实施分红 人民币161,963,204.76 元。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的 规定（三）》第16 条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或 者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、 新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限 制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”方正证券 《公司章程》第30 条规定，“股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、 变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由 公司董事会负责追回。”

（二）诉讼请求

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根据以上法律规定及公司章程规定，公司请求法院依法判令政泉 控股返还已经取得的分红款项161,963,204.76 元，并请求法院判决 政泉控股在改正抽逃出资行为前停止行使在方正证券的全部股东权 利（含表决权、提名权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财 产分配请求权等全部股东权利）。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼尚处于立案阶段，对公司本期利润无影响，对公司期后 利润的影响尚无法判断。”

万和证券作为债券的受托管理人，后续将密切关注方正证券本次 债券的本息偿付情况及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并 将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人 执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履 行债券受托管理人职责。

四、 受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人： 联系人：莫汝晨

联系电话：0755-82830333-352

（以下无正文）

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方正证券 2016 年非公开发行证券公司短期公司债券（第一期）临时受托管理事务报告（二）

c本页无正文，为《方正证券股份有限公司2016年非公开发行证券公 司短期公司债券（第一期）临时受托管理事务报告（二）》之盖章页

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万和证券股份有限公司

2017年5月11日

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