Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 28, 2015

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2015-103

方正证券股份有限公司

股权收购暨对外投资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：方正中期期货有限公司

 交易金额：股权收购金额323,465,965.92 元人民币，增资金 额不超过4 亿元人民币

一、交易概述

1、公司分别与中国嘉德国际拍卖有限公司（以下简称“嘉德拍 卖”）、青海天象投资实业有限公司（以下简称“青海天象”）签订《股 权转让协议》，收购嘉德拍卖与青海天象合计持有方正中期期货有限 公司（以下简称“方正中期”）15%的股权，交易价格为人民币 323,465,965.92 元。

2、在股权收购完成后，公司将根据市场状况与方正中期其他股 东协商确定增资方案，公司出资金额不超过人民币4 亿元。

3、本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。 根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需 提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、方正中期基本情况介绍

公司名称：方正中期期货有限公司

企业法人营业执照注册号：1100O0001001361

注册地址：北京市朝阳区东三环北路38 号院1 号楼泰康金融大 厦22 层2201

注册资本：人民币34,000 万元

法定代表人：贺新莉

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产 管理

目前，方正中期的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	方正证券股份有限公司	25,710.80	75.62
2	中国嘉德国际拍卖有限公司	2,550.00	7.50
3	青海天象投资实业有限公司	2,550.00	7.50
4	北京天华投资有限公司	1,564.00	4.60
5	长沙泓运投资管理咨询有限公司	955.40	2.81
6	深圳天晟投资发展有限公司	669.80	1.97
合计		34,000	100.00

方正中期于2005 年8 月9 日在北京市工商行政管理局登记注册， 现持有中国证券监督管理委员会0732 号《经营期货业务许可证》，目 前在全国设有北京、天津、上海、广州、深圳等26 家营业部。方正 中期是中国期货业协会理事单位、北京期货商会副会长单位，为上海 期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员及中国金融期货 交易所交易结算会员；具有开展商品期货和金融期货经纪业务资格， 并陆续取得投资咨询、风险管理、资产管理业务资格。

截至2015 年6 月30 日，方正中期经审计的总资产917,043.80 万元，净资产73,473.07 万元，2015 年1-6 月实现营业收入28,929.25 万元，净利润7,255.84 万元。

三、交易对方基本情况

嘉德拍卖于1993 年5 月17 日依据中国法律依法设立并合法存续 的其他有限责任公司，注册证号为110000003135865，注册地址为北 京市东城区建国门内大街18 号恒基中心二座603 室，法定代表人： 杜越新，注册资本3600 万元。嘉德拍卖控股股东为北京嘉泰恒业投 资有限公司，北京嘉泰恒业投资有限公司持股比例为66.618%。

青海天象于2006 年10 月18 日依据中国法律依法设立并合法存 续的其他有限责任公司，注册证号为633100100001072，注册地址为 青海生物科技产业园经二路28 号505 室，法定代表人：于宏英，注 册资本3000 万元整。青海天象控股股东为中诚信投资有限公司，中 诚信投资有限公司持股比例为90%。

上述交易对方及其股东与公司均不存在关联关系。

四、交易方案

1、交易价格及资金来源

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭 国际”）出具的《方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正 中期期货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报 字[2015]第10021 号，以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日 2015 年6 月30 日，方正中期股东全部权益价值为215,854.28 万元，

本次股权转让涉及的合计15%股权对应的价格为人民币32,378.14 万 元；经交易各方友好协商，本次股权转让的交易价格为人民币 323,465,965.92 元。

如果交易完成日在2015 年10 月31 日之后（不含），交易各方同 意对上述约定的转让价款进行调整，调整方式为：调整后转让价款= 调整前转让价款+股权转让方在评估基准日持股比例×过渡期损益， 其中过渡期损益以经审计的标的企业自评估基准日至完成日之间损 益为准。如果完成日在2015 年10 月31 日之前（含），交易各方同意 上述约定的转让价款不做调整，并且过渡期损益由本公司享有或承 担。

本次股权转让完成后，方正中期的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	方正证券股份有限公司	25,710.80	90.62
2	北京天华投资有限公司	1,564.00	4.60
3	长沙泓运投资管理咨询有限公司	955.40	2.81
4	深圳天晟投资发展有限公司	669.80	1.97
合计		34,000	100.00

股权转让完成后，公司拟根据市场状况与方正中期其他股东协商 确定增资方案，其中公司出资金额不超过人民币4 亿元。

上述收购方正中期部分股权及向方正中期增资所需资金全部来 源于公司自有资金。

2、定价依据和方法

本次投资的股权转让，以经中铭国际评估的方正中期股东权益价 值为定价依据。根据中铭国际出具的资产评估报告，以2015 年6 月

30 日为评估基准日，经评估的方正中期股东全部权益价值为 215,854.28 万元，评估价值较账面价值（母公司报表）评估增值 142,381.21 万元，增值率为193.79%，每股评估值为6.35 元。

本次评估中，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法， 通过不同途径对方正中期进行估值，资产基础法的评估值为 74,288.91 万元；收益法的评估值215,854.28 万元，两种方法的评 估结果差异141,565.37 万元，差异率为190.56%。评估师经过对方 正中期财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规 定，经过比较分析，认为资产基础法仅能反映期货公司资产的自身价 值，而不能全面、合理的体现期货公司的整体价值，并且采用资产基 础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无 形资产的价值，而收益法的评估结果能更全面、合理地反映期货公司 的股东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果作为方正中期股东 全部权益价值的最终评估结论。

五、本次对外投资对公司的影响

1、收购股权对公司的影响

期货行业快速发展，方正中期业绩快速增长，公司收购方正中期 15%股权，将更大程度的分享其股权增值带来的收益，提高公司盈利 水平。

2、增资对方正中期的影响

对方正中期增资后，净资本的提高将缓解其客户保证金不断攀高 对风险监管指标带来的巨大压力；同时也将满足其不断增长的业务量

对净资本的需求。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十一次会议决议

• 2、股权转让协议

• 3、方正中期审计报告

• 4、方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货

有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会 二○一五年八月二十九日