Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 4, 2015

西南证券股份有限公司

关于方正证券股份有限公司发行股份购买

资产之限售股解禁的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）担 任方正证券股份有限公司（以下简称“上市公司”或“方正证券”）发行股份购 买资产重大资产重组的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规的规定，西南证券对方正证券该次重大资产重组形成的部分限售股解禁 情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、上市公司重大资产重组及股本变动情况

2014年7月31日，中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公司向北京 政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]795号），核准 方正证券向向北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）发行1,799,561,764 股股份，向乐山市国有资产经营有限公司（以下简称“乐山国资”）发行 105,955,845股股份，向东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）发行 99,558,667股股份，向新产业投资股份有限公司（以下简称“新产业投资”）发 行80,787,462股股份，向兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）发行 46,237,657股股份购买上述5家公司持有的中国民族证券有限责任公司（以下简 称“民族证券”）100%股权，上述发行股份已于2014年8月8日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。方正证券重大资产重组发行 前后的股份情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	占比	数量	占比
政泉控股	－	－	1,799,561,764	21.86%
乐山国资	－	－	105,955,845	1.29%
东方集团	－	－	99,558,667	1.21%
新产业投资	－	－	80,787,462	0.98%
兵工财务	－	－	46,237,657	0.56%

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股东名称	本次发行前数量（股）	本次发行前数量（股）	占比	本次发行后数量	本次发行后数量	占比
方正证券原股东	6,100,000,000		100.00%	6,100,000,000		74.10%
合计	6,100,000,000		100.00%	8,232,101,395		100.00%

截至本核查意见出具之日，方正证券的总股本未发生变化。

二、上市公司本次限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年8月10日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为189,850,536股。

• 3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	限售股份持有人	限售股份总数	本次上市数量	剩余限售股份数量
1	东方集团股份有限公司	99,558,667	99,558,667	0
2	新产业投资股份有限公司	80,787,462	80,787,462	0
3	兵工财务有限责任公司	46,237,657	9,504,407	36,733,250
合计		226,583,786	189,850,536	36,733,250

三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

（一）针对本次重大资产重组，股份锁定期原则安排如下：

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交 易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

2、对于持有中国民族证券有限责任公司股权至本次重大资产重组股份发行 日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发 行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方 正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或 由方正证券回购；

• 4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、

• 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；

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• 5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

（二）依据以上原则，限售股份持有人在本次交易中取得的方正证券股份 限售情况如下：

1、东方集团

鉴于东方集团在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且截至 股份发行日东方集团持有民族证券股权已超过12 个月，因此其在本次交易中取 得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

2、新产业投资

鉴于新产业投资在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且截 至股份发行日新产业投资持有民族证券股权已超过12 个月，因此其在本次交易 中取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

3、兵工财务

兵工财务所持有的民族证券2,000 万元人民币出资额对应股权（0.45%）系 于民族证券2002 年设立时作为发起人出资取得，所持有的其余77,297,297.3 元人民币出资额对应股权（1.72%）系于2013 年8 月16 日通过增资方式取得。

因此，兵工财务以0.45%民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束 之日起12个月不对外转让，其余取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不 对外转让。

经核查，本独立财务顾问认为，东方集团、新产业投资、兵工财务已经履行 上述承诺。

四、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营 性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次有限售条件流通股189,850,536股股票上市流通后，上市公司还有有限

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售条件流通股1,942,250,859股，上市公司股本结构变动如下：

单位：股

			单位：股
项目	本次变动前	本次变动数量	本次变动后
一、有限售条件流通股	2,132,101,395	-189,850,536	1,942,250,859
其中：1、国有法人持股	152,193,502	-9,504,407	142,689,095
2、其他境内法人持股	1,979,907,893	-180,346,129	1,799,561,764
二、无限售条件流通股	6,100,000,000	189,850,536	6,289,850,536
三、股份总数	8,232,101,395	0	8,232,101,395

六、核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，方正证券发行股 份购买资产重大资产重组涉及的限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的 相关规定，限售股份持有人遵守了相关规定及其承诺。本独立财务顾问同意本次 限售股份上市流通。

（以下无正文）

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