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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

证券简称：方正证券证券代码：601901 上市地点：上海证券交易所

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易对方	住所及通讯地址
北京政泉控股有限公司	住所及通讯地址：北京市朝阳区大屯里317号
乐山市国有资产经营有限公司	住所及通讯地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号
东方集团股份有限公司	住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号
新产业投资股份有限公司	住所：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼通讯地址：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼
兵工财务有限责任公司	住所及通讯地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

独立财务顾问

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二○一四年八月

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方及交易标的已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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修订说明

本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（140516 号）》对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

一、“重大事项提示”部分

补充披露“（三）发行数量”中各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量；补充披露“（四）股份锁定安排”中各交易对方的具体股份锁定安排。

二、“特别风险提示”部分

全面修订披露本章节内容，完善并补充披露了本次重组未提供民族证券以及重组完成后上市公司的盈利预测报告的原因及合理性。

三、“第一章释义”部分

补充披露“最近两年及一期”、“最近两年及一期期末”、“最近三年及一期”、 “最近三年及一期期末”等释义内容。

四、“第二章交易概述”部分

补充披露“三、本次交易的具体方案”中各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量以及各交易对方的具体股份锁定安排；同时根据截至2014 年3月31日上市公司、民族证券的最新数据补充披露相关内容。

五、“第三章上市公司基本情况”部分

补充披露“二、上市公司历史沿革及目前股本结构”中截至2014年3月31日上市公司的“股本结构”及“前十大股东”；补充披露“四、上市公司的主营业务情况”中截至2014年3月31日的上市公司主要业务的具体经营情况；补充披露 “六、上市公司主要财务指标（合并）”中截至2014年3月31日的上市公司的主要会计数据和财务指标。

六、“第四章交易对方基本情况”部分

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补充披露本次重组各交易对方的控股股东及实际控制人情况；补充披露“六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说明”中关于东方集团解除民族证券股权质押的最新情况。

七、“第五章交易标的”部分

补充披露“一、民族证券概况”中截至2014年3月31日民族证券的“产权控制关系图”、“主要资产权属状况”、“主要负债情况”、“主要财务指标”；补充披露“二、交易标的的资产评估情况”之“（四）关于评估方法、可比公司选取、评估具体过程、调整系数及相关指标权重选取依据及合理性的说明”的相关内容；补充披露“三、交易标的主营业务发展情况”中截至2014年3月31日民族证券各主要业务的发展情况；补充披露“四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”中“租赁房屋”、“注册商标”、“自有房屋出租情况”、 “自有证券交易单元出租情况”的最新情况。

八、“第六章发行股份情况”部分

补充披露“三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例”中各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量；补充披露“四、股份锁定情况”中各交易对方的具体股份锁定安排。补充披露“发行股份前后主要财务数据”中截至2014年3月31日的相关数据。

九、“第八章本次交易的合规性分析”部分

补充披露“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中关于东方集团解除民族证券股权质押的最新情况。

十、“第九章本次交易的合理性分析”部分

补充披露“二、标的资产定价的合理性分析”之“民族证券优势业务分析” 中民族证券各主要指标在2013年行业排名情况。

十一、“第十章财务会计信息”部分

补充披露上市公司截至2014年3月31日的财务会计信息；补充披露民族证券

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截至2014年3月31日的财务会计信息；补充披露上市公司截至2014年3月31日的备考财务会计信息。

十二、“第十一章管理层讨论与分析”部分

补充披露“一、本次交易前方正证券财务状况和经营成果”中截至2014年3 月31日上市公司的相关财务状况和经营成果分析；补充披露“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”中民族证券各主要指标在2013年行业排名情况以及民族证券截至2014年3月31日的相关财务状况和经营成果分析；补充披露“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中截至2014年3月31 日备考上市公司的相关财务状况和经营成果分析，并将2013年行业排名数据、截至2014年3月31日的模拟合并数据更新至“本次交易完成后对公司的影响分析” 部分。

十三、“第十二章同业竞争和关联交易”部分

补充披露“二、本次重组对关联交易的影响”之“（二）本次交易完成后延续的关联方及关联交易情况”中截至2014年3月31日的相关内容。

十四、“第十三章其他重要事项说明”部分

补充披露“九、关于本次标的资产市场法评估中选取参数的实质内涵说明”、 “十、政泉控股针对本次重组所做出的相关承诺及其履约能力分析”、“十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”等内容。

十五、“第十八章备查文件”部分

补充披露“中准审字[2014]1515号《审计报告》”、“天健审[2014]2-219号《备考审计报告》”和“北京市天元律师事务所出具的《补充法律意见（三）》”。

十六、其他事项

本次交易已获得中国证监会核准，更新了关于监管部门报批程序及相关风险因素的描述内容。

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公司声明 .......................................................... 1
修订说明 .......................................................... 2
目录 .............................................................. 5
重大事项提示 ...................................................... 8
特别风险提示 ..................................................... 18
第一章释义 ................................................... 21
第二章交易概述 ............................................... 25
一、本次重大资产重组的背景............................................................................................. 25
二、本次重大资产重组的目的............................................................................................. 26
三、本次交易的具体方案..................................................................................................... 27
四、本次交易决议的有效期限............................................................................................. 33
五、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 33
六、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 33
七、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 34
八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序..................................................... 34
第三章上市公司基本情况 ....................................... 36
一、上市公司概况................................................................................................................. 36
二、上市公司历史沿革及目前股本结构............................................................................. 37
三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况................................................................. 39
四、上市公司的主营业务情况............................................................................................. 39
五、上市公司子公司基本情况............................................................................................. 45
六、上市公司主要财务指标（合并）................................................................................. 45
七、上市公司最近三年重大资产重组情况......................................................................... 46
八、上市公司控股股东及实际控制人概况......................................................................... 46
第四章交易对方基本情况 ....................................... 48
一、北京政泉控股有限公司................................................................................................. 48
二、乐山市国有资产经营有限公司..................................................................................... 55
三、东方集团股份有限公司................................................................................................. 59
四、新产业投资股份有限公司............................................................................................. 64
五、兵工财务有限责任公司................................................................................................. 70
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说
明............................................................................................................................................ 76
第五章交易标的 ............................................... 78
一、民族证券概况................................................................................................................. 78
二、交易标的的资产评估情况............................................................................................. 99
三、交易标的主营业务发展情况....................................................................................... 117

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四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况................... 152
五、资产许可使用情况....................................................................................................... 162
六、债权债务转移情况....................................................................................................... 163
七、重大会计政策与会计估计的差异情况....................................................................... 163
第六章发行股份情况 .......................................... 164
一、发行股份的价格及定价原则....................................................................................... 164
二、拟发行股份的种类、每股面值................................................................................... 164
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例........................................................... 164
四、股份锁定情况............................................................................................................... 165
五、发行股份前后主要财务数据....................................................................................... 167
六、本次发行股份前后公司的股权结构........................................................................... 168
第七章本次交易合同的主要内容 ................................ 169
一、合同主体、签订时间................................................................................................... 169
二、交易价格及定价依据................................................................................................... 169
三、支付方式....................................................................................................................... 169
四、资产交付或过户的时间安排....................................................................................... 170
五、过渡期损益安排........................................................................................................... 170
六、合同的生效条件和生效时间....................................................................................... 170
七、责任条款....................................................................................................................... 171
第八章本次交易的合规性分析 .................................. 173
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定............................................................... 173
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求....................................................... 177
三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形.......................................................................................................................................... 180
第九章本次交易的合理性分析 .................................. 181
一、本次发行股票定价的合理性分析............................................................................... 181
二、标的资产定价的合理性分析....................................................................................... 182
第十章财务会计信息 .......................................... 189
一、上市公司财务会计信息............................................................................................... 189
二、民族证券财务会计信息............................................................................................... 196
三、上市公司最近两年及一期备考合并资产负债表及利润表....................................... 202
第十一章管理层讨论与分析 ...................................... 208
一、本次交易前方正证券财务状况和经营成果............................................................... 208
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................................... 236
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析................................... 303
第十二章同业竞争和关联交易 .................................... 350
一、本次重组对同业竞争的影响....................................................................................... 350
二、本次重组对关联交易的影响....................................................................................... 351
第十三章其他重要事项说明 ...................................... 361
一、关联方资金、资产占用情况....................................................................................... 361

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二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况............................................................... 361
三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况.......................................................................................................................................... 361
四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况................................................... 361
五、股票连续停牌前股价波动说明................................................................................... 362
六、自查基本情况............................................................................................................... 362
七、本次交易完成后公司治理情况分析........................................................................... 397
八、本次交易完成前后的分红政策................................................................................... 399
九、关于本次标的资产市场法评估中选取参数的实质内涵说明................................... 400
十、政泉控股针对本次重组所做出的相关承诺及其履约能力分析............................... 401
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排........................................................... 407
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息........... 412
第十四章风险因素 .............................................. 413
一、本次交易完成后的相关风险....................................................................................... 413
二、其他风险....................................................................................................................... 414
第十五章独立董事及相关中介机构对本次交易的意见 ................ 416
一、独立董事的独立意见................................................................................................... 416
二、独立财务顾问的结论性意见....................................................................................... 417
三、法律顾问的结论性意见............................................................................................... 417
第十六章本次交易相关证券服务机构 .............................. 419
第十七章董事会及相关中介机构的声明与承诺 ...................... 421
公司全体董事声明............................................................................................................... 421
交易对方声明....................................................................................................................... 422
独立财务顾问声明............................................................................................................... 423
法律顾问声明....................................................................................................................... 424
方正证券审计机构声明....................................................................................................... 425
民族证券审计机构声明....................................................................................................... 426
资产评估机构声明............................................................................................................... 427
第十八章备查文件 .............................................. 428

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重大事项提示

本部分所述简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提升公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强公司的资本实力和提升业务规模，优化公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。

本次交易方案为：方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

（二）交易方式

方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券 100%的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，民族证券各股东成为方正证券的股东。

（三）交易基准日

本次重大资产重组的交易基准日为2013 年8 月31 日。

（四）定价依据

本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为：具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股权截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估

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值。本次资产评估结果已经教育部备案并取得评估备案表。

（五）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市

（六）本次重大资产重组不安排配套融资

二、本次交易方案部分事项调整情况

根据有关部门的最新意见，民族证券对其2012 年个别事项的会计处理进行调整，并修改了此前出具的2011 年、2012 年及2013 年1-8 月财务报告；中准会计师事务所已对修改后的上述财务报告进行了重新审计，出具了“中准审字 [2014]1233 号”《审计报告》，并发表了标准无保留审计意见。上述会计差错调整事项及最新经审计的两年及一期财务报告已经民族证券第三届董事会2014 年第四次会议审议通过。根据中企华于2014 年3 月28 日出具的经重新修订后的“中企华评报字[2013]第1238 号”《资产评估报告》，基于上述会计调整，民族证券 100%股权的资产评估值（评估基准日仍为2013 年8 月31 日，评估方法不变）重述调整为1,298,449.75 万元，较此前1,320,163.05 万元的估值结果减少 21,713.30 万元，比例约为1.67%。根据证监会于2011 年11 月23 日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，上述调整不构成对本次重组方案的重大调整。

2014 年3 月31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均同意本次交易的定价原则及方式不发生变更，根据交易方案及相关交易协议，同意将调整后的经备案的评估结果替代原评估结果作为本次交易中民族证券 100%股权作价的依据，即民族证券100%股权的作价依据该调整后经备案的评估结果确定。另外，在上述调整情况下，民族证券各方股东仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权。2014 年3 月31 日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

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同时，因本次民族证券100%股权的交易价格发生变更，在股票发行价格不变的条件下，公司在本次交易中新增发行的股份数将进行相应调整。按照股票发行价格6.09 元/股计算，公司本次交易新增发行股票数量将由原方案的约 216,775.54 万股调整为约213,210.14 万股，减少3,565.40 万股。

除上述调整外，本次交易其他事项未发生调整或变更。

三、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）定价基准日

本次重大资产重组的定价基准日为方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即6.09 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（三）发行数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公 = 司新增股票发行价格计算。股票发行数量最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100% 股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为 2,132,101,395 股，各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量具体如下表：

交易对方名称	本次交易完成后的持股数量及比例	本次交易完成后的持股数量及比例
	数量（股）	占比
政泉控股	1,799,561,764	21.86%
乐山国资	105,955,845	1.29%

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交易对方名称	本次交易完成后的持股数量及比例	本次交易完成后的持股数量及比例
	数量（股）	占比
东方集团	99,558,667	1.21%
新产业投资	80,787,462	0.98%
兵工财务	46,237,657	0.56%
合计	2,132,101,395	25.90%

最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（四）股份锁定安排

1、股份锁定安排的主要原则

根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关协议，本次交易中民族证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期：

（1）对于本次交易完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（2）对于持有民族证券股权至本次交易股份发行日不满12 个月的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（3）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（4）上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（5）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

2、本次重组的具体股份锁定安排

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依据以上原则，民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限售情况如下：

（1）政泉控股

鉴于政泉控股在本次交易完成后在方正证券总股本中持股超过5%，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让。

（2）乐山国资

乐山国资所持有的民族证券177,297,297.3 元人民币出资额对应股权（3.95%）系于2013 年8 月16 日通过增资方式取得（取得日期按照该次取得行为工商变更登记完成之日计算，下同），其所持有的其余45,664,201.7 元人民币出资额对应股权（1.02%）系于2014 年2 月13 日通过受让方式取得。

因此，如本次交易的股份发行日在2014 年8 月16 日前，则乐山国资在本次交易中所取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让；如股份发行日在2014 年8 月16 日至2015 年2 月13 日之间，则乐山国资以3.95%民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让，其余取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让；如本次交易的股份发行日在2015 年2 月13 日后，则乐山国资在本次交易中所取得的全部方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

（3）东方集团

鉴于东方集团在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且截至本报告书出具之日东方集团持有民族证券股权已超过12 个月，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

（4）新产业投资

鉴于新产业投资在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且截至本报告书出具之日新产业投资持有民族证券股权已超过12 个月，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

（5）兵工财务

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兵工财务所持有的民族证券2,000 万元人民币出资额对应股权（0.45%）系于民族证券2002 年设立时作为发起人出资取得，所持有的其余77,297,297.3 元人民币出资额对应股权（1.72%）系于2013 年8 月16 日通过增资方式取得。

因此，如本次交易的股份发行日在2014 年8 月16 日前，则兵工财务以0.45% 民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让，其余取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让；如本次交易的股份发行日在2014 年8 月16 日后，则兵工财务在本次交易中所取得的全部方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

就以上各方的限售安排，如法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

四、本次交易涉及的标的资产评估作价情况

资产评估机构采取资产基础法及市场法对截至评估基准日民族证券100%的股权价值进行评估，并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238 号），截至评估基准日民族证券 100%股权的评估值为1,298,449.75 万元。截至2013 年8 月31 日，民族证券的账面净资产值为683,546.01 万元，评估增值率为89.96%，该资产评估结果已经过教育部备案。

五、本次交易构成重大资产重组

根据中企华出具的评估结果，民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75 万元，占上市公司2013 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（1,592,311.19万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次重组的决策过程及批准文件

（一）2014 年1 月10 日，民族证券2014 年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股

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权转让过程中享有的优先购买权；

（二）2014 年1 月10 日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；

（三）2014 年1 月27 日，本次交易原资产评估结果取得了教育部出具的评估备案表；

（四）2014 年2 月26 日，方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案、《补充协议》等事项；

（五）2014 年3 月31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权；

（六）2014 年3 月31 日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》；

（七）2014 年4 月9 日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出具的评估备案表；

（八）2014年4月15日，方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》；

（九）截至本独立财务顾问报告出具之日，方正证券及民族证券相关国有股东分别取得如下主管国有资产监督管理部门对本次交易的批准文件：

1、2014 年1 月28 日，兵工财务就参与本次重大资产重组获得中国兵器工业集团公司的批准并取得了《关于兵工财务有限责任公司参与方正证券股份有限公司重组的批复》（兵器权益字 [2014] 33 号）；

2、2014 年5 月12 日，本次交易获得财政部的批准并取得了《财政部关于批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》（财教函 [2014] 51 号)；

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3、2014 年5 月14 日，乐山国资就参与本次重大资产重组获得四川省国资委的批准并取得了《关于乐山市国有资产经营有限公司参与方正证券股份有限公司资产重组有关问题的批复》（川国资产权 [2014] 26 号）；

（十）2014 年5 月16 日，方正证券股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

（十一）2014 年7 月18 日，本次交易经中国证监会并购重组委2014 年第 37 次会议审核，获无条件通过。

（十二）2014 年7 月31 日，中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]795 号）。

七、风险因素

（一）经营风险

通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司，将从提升业务规模及实力、增加营业网点数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，则本公司及民族证券的经营可能会受到不利影响，提请投资者注意投资风险。

（二）行业竞争风险

目前，我国证券公司的盈利来源依然主要集中于传统的经纪业务、投资银行业务和自营业务。同时，我国证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈的同质化竞争。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金

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融机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得本公司在行业中面临较大的竞争压力。

（三）后续整合风险

方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券的整合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。因此，本次重大资产重组完成后公司在短期内可能面临盈利水平提高不能达到整合预期的风险。

（四）商誉减值风险

本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经天健会计师事务所审核的备考审计报告，本次交易将在上市公司合并报表层面产生大额商誉，若证券市场呈现出不可逆的长期向下趋势，则本公司将存在商誉减值压力。

（五）净资本不能完全满足监管要求的风险

根据《证券公司风险控制指标管理办法》以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》，证券公司对控股证券业务子公司股权投资需要全额扣减母公司净资本。本次交易完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，方正证券控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不能完全满足监管部门要求的情形。针对上述情形，方正证券将积极通过监管部门认可的方式适时补充净资本，以确保重组完成前后均符合监管部门的相关要求。但若后续因方正证券未及时补充净资本导致公司重组完成前后的任何时点出现不完全满足证券公司风险监控指标要求的情形，则可能存在被监管部门采取监管措施的风险。

（六）不可抗力风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。

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（七）股价波动风险

除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

八、其他事项

本报告书全文、摘要及相关中介机构出具的专业意见将刊登于 www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。

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特别风险提示

由于证券公司自身经营模式特点，业务规模和盈利能力对证券市场行情及走势具有较强的依赖性，盈利情况受外部因素影响较大；此外，当前国内证券行业仍处在创新转型阶段，创新业务尚未完全成熟定型，对证券公司盈利预测构成较大限制。因此，合理预测证券公司未来盈利情况在实践操作中较难实现。同时，考虑到本次重组完成后的相关整合安排，亦增加了对民族证券、重组完成后的上市公司进行盈利预测的难度。具体分析如下：

一、证券公司经营模式及对外部环境的依赖性

不同于传统行业的订单式经营，证券公司各主要业务对外部经济环境具有较高的依赖性。例如，在资本市场交易活跃期，投资者交易积极性提升，拉动了经纪业务收入的增长；证券市场活跃亦相应地刺激了较多的融资和并购需求，给证券公司带来更多投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发投资者理财热情，有利于证券公司资产管理业务的开展；市场行情上涨则直接有利于自营业务收益的增加；反之，证券公司的经纪、投资银行、资产管理、自营等各项业务均将受到一定的不利影响。

因此，现阶段证券公司经营状况与国内外宏观经济及资本场的变动趋势仍高度相关。证券行业的景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，导致对证券公司进行盈利预测时需综合考虑多项复杂因素及变量的考虑，难以做出较为准确的预计。

二、国内证券行业历史经营业绩的波动性较大

经过二十余年的发展，我国证券行业在盈利能力和抗风险能力方面都取得了巨大进步。但是近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展走势的影响，证券行业整体的经营状况仍呈现出较大的波动性。

近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大：由于多种原因，2005 年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽

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然自2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自2008 年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009 年出现反弹，之后至2012 年的几年间呈逐年下滑态势。根据证券业协会公布的行业数据，受益于市场交易活跃度以及创新业务的大力发展，2013 年证券行业全年实现营业收入1,592.41 亿元、净利润440.21 亿元，成为全行业自 2009 年之后首次重新出现业绩正增长的年份。

因此，纵观国内证券行业经营历史，证券公司的经营状况呈现出较为明显的无规律波动性，对合理预测证券公司经营成果增加了难度。

三、国内证券行业未来创新转型仍待成熟完善

当前，国内证券行业正处于创新转型的关键阶段，证监会、证券业协会等主管机构大力支持证券行业开展创新业务，鼓励证券公司积极探索差异化经营模式。尽管方正证券、民族证券在此背景下已经结合自身竞争优势制定了创新业务发展战略，并在相应领域取得了较好的领先地位，但是考虑到部分创新业务监管政策及市场环境正处于逐步成熟完善的过程中，行业经营模式尚需进一步发展定型，该类业务对方正证券、民族证券的业绩贡献影响也有待提升，在此基础上预测本公司的经营成果具有较高的不确定性。

四、本次重组完成后，上市公司将尽快开展对民族证券的整合工作

本次交易方案为方正证券通过非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，交易完成后民族证券将成为方正证券全资子公司。鉴于本次重组完成后可能产生的母子公司同业竞争问题，同时为充分发挥并购重组的协同效应，方正证券拟于本次重组完成后的2 年过渡期内，对民族证券采取减资、业务整合等系列措施，未来民族证券拟定位于方正证券的投行业务子公司。

基于上述情况，民族证券作为单一经营主体，后续将在资产结构、人员组织、业务范围等方面出现较大的实质性变动。同时，为确保整合过程的稳定性，实现平稳过渡，方正证券将在过渡期内逐步实施调整计划。因此在现阶段，对民族证券及方正证券的经营状况尚难以做出准确预计，进而无法合理预测后续经营成

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

果。

基于上述原因，本公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对民族证券及重组完成后的上市公司盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，本公司基于审慎考虑未对民族证券及重组完成后的上市公司经营情况进行盈利预测，以避免误导公众投资者、影响其做出理性判断，同时有利于保护广大股东尤其是中小股东的利益。

本公司管理层根据相关法规要求在本重组报告书做出特别风险提示，并在本重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”部分就重组完成后的上市公司财务状况、盈利能力和未来发展前景进行了充分的讨论和分析。本公司提请投资者对上述情况予以关注，并提醒投资者结合其他信息披露资料做出适当判断以进行投资决策。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第一章释义	第一章释义	第一章释义

本报告书、报告书、重组报告书、《发行股份购买资产报告书》	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》
摘要	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要》
公司、本公司、上市公司、方正证券	指	方正证券股份有限公司
民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权
发行价格	指	上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票的交易均价，即6.09 元/股（发生除权除息等事项需相应调整）
交易价格	指	民族证券100%股权的作价暨最终交易价格，即具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日2013 年8 月31 日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值
股份发行日、本次重组完成之日	指	方正证券为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
股权交割日	指	民族证券100%的股权在工商登记部门登记至方正证券名下之日（以民族证券就该次股权变更取得的新《企业法人营业执照》签发之日为准）
重组预案	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

《发行股份购买资产协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》
《补充协议（二）》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
浙江证券	指	浙江证券有限责任公司
方正有限	指	方正证券有限责任公司
泰阳证券	指	泰阳证券有限责任公司
方正集团	指	北大方正集团有限公司
北大资产	指	北大资产经营有限公司
瑞士信贷	指	瑞士信贷银行股份有限公司
瑞信方正	指	瑞信方正证券有限责任公司
方正期货	指	方正期货有限公司
北京中期	指	北京中期期货有限公司
方正中期	指	方正中期期货有限公司，由北京中期变更股权并吸收合并方正期货后更名而来
方正和生	指	方正和生投资有限责任公司
方正富邦	指	方正富邦基金管理有限公司
盛京银行	指	盛京银行股份有限公司
政泉控股	指	北京政泉控股有限公司，原北京政泉置业有限公司
政泉置业	指	北京政泉置业有限公司，现更名为北京政泉控股有限公司
中民信	指	中国民族国际信托投资公司
首都机场集团	指	首都机场集团公司
东方集团	指	东方集团股份有限公司

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乐山国资	指	乐山市国有资产经营有限公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
兵工财务	指	兵工财务有限责任公司
乐山商行	指	乐山市商业银行股份有限公司
石家庄商行	指	石家庄市商业银行股份有限公司
盘古投资	指	北京盘古氏投资有限公司
郑州浩云	指	郑州浩云实业有限公司
郑州浩天	指	郑州浩天实业有限公司
裕达酒店	指	郑州裕达国贸酒店有限公司
裕达国贸	指	郑州裕达国际贸易有限公司
信达证券	指	信达证券股份有限公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	中国银行业监督管理委员会
湖南证监局	指	中国证券监督管理委员会湖南监管局
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、天元律师事务所	指	北京市天元律师事务所
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中准会计师事务所	指	中准会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
交易基准日、评估基准日	指	2013 年8 月31 日
最近两年	指	2012 年、2013 年
最近两年年末	指	2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日
最近两年及一期	指	2012 年、2013 年、2014 年1-3 月
最近两年及一期期末	指	2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年3 月31 日
最近三年	指	2011 年、2012 年、2013 年
最近三年年末	指	2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日
最近三年及一期	指	2011 年、2012 年、2013 年、2014 年1-3 月
最近三年及一期期末	指	2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年3 月31 日
元、万元、亿元、万亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币万亿元

注：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第二章交易概述

一、本次重大资产重组的背景

（一）持续平稳增长的宏观经济为我国证券市场发展提供了根本动力

根据统计数据显示，2000年以来，我国名义GDP年均复合增长率、城镇居民人均总收入复合增长率均达到较高水平。尽管在此期间内受到了国际金融风暴、欧债危机及美国经济增速放缓的冲击，我国GDP增长速度有所放缓，但数据表明，中国经济长期稳定较快发展的趋势并没有发生改变。健康发展的宏观经济环境对于证券市场而言，一方面，在提高企业的盈利能力的同时，也刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。以上方面，已构成支撑我国证券市场高速发展的根本因素。而作为沟通资金供求双方的中介机构，证券公司一方面可以继续分享行业发展带来的机遇，另一方面也面临着更高的整体实力要求。

（二）“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇

国家“十二五”规划纲要对深化金融体制和资本市场改革创新、更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署，在显著提高直接融资比重、加快完善多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资本市场的支持和保障能力等方面提出了明确要求。2012年颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。

（三）行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势

截至2013 年底，全国共有115 家证券公司开展业务。2012 年前十大券商的

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收入占行业总收入的40%左右，而同期银行、保险行业前十大企业的收入占比均超过75%，因此目前国内证券行业集中度依然偏低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。在以净资本为核心的监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。

目前，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整，未来将呈现出提供综合性证券金融服务全功能券商和在某细分领域深耕细作的专业化券商并行的格局。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升综合竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。

（四）本次重大资产重组是方正证券外延式扩张的重要举措

近年来，方正证券始终秉承“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式。公司通过持续强化成本控制、风险控制、流程优化复制等管理能力，持续优化薪酬体系、确保快速成长过程中的人才供给；通过新设、搬迁等方式优化营业网点布局、强化网络优势，增强公司营业网络的销售负荷能力。同时，公司积极整合、利用外部资源，通过并购、合资等方式实现业务布局的完善与营业网点的扩张。本次重大资产重组是方正证券在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重要举措。

二、本次重大资产重组的目的

（一）增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力

通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将得到巩固，整体资本实力和抗风险能力进一步加强，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力。

（二）扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成

截至2014年3月31日，本公司在全国设有144家营业部，主要集中于我国湖南、浙江地区；民族证券在全国设有51家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的

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地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，重大资产重组完成后将充分体现地域互补优势，进一步扩大上市公司的经营区域，并巩固在经济发达省市的市场份额。

（三）提升上市公司的业务竞争力

通过本次交易及后续整合安排，本公司将逐步实现对民族证券相关业务、网络渠道、客户资源以及人才资源的整合。民族证券具备较强的业务实力和品牌知名度，曾先后荣获首届国家理财规划师年会“中国理财行业突出贡献奖”、第九届“中国财经风云榜”—“最佳创新业务券商”、第六届中国证券市场年会“金钥匙奖”、中国资本市场季度高级研讨会十周年“开拓奖”、新财富“最具潜力研究机构”等殊荣。本次重大资产重组及相应整合工作完成后，将进一步增强上市公司的整体业务竞争力。

（四）增强上市公司整体实力

本次重大资产重组完成后，上市公司的业务规模进一步扩大、区域布局更加完善，营业部总数量将达到195家（以双方截至2014年3月31日的营业部数量测算），公司整体的资产规模和盈利能力都将得到进一步提升，整体实力将进一步增强。

三、本次交易的具体方案

（一）方案概述

方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券 100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

（二）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

（三）交易标的

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本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。

（四）交易方案部分事项调整情况

根据有关部门的最新意见，民族证券对其2012 年个别事项的会计处理进行调整，并修改了此前出具的2011 年、2012 年及2013 年1-8 月财务报告；中准会计师事务所已对修改后的上述财务报告进行了重新审计，出具了“中准审字 [2014]1233 号”《审计报告》，并发表了标准无保留审计意见。上述会计差错调整及最新经审计的两年及一期财务报告已经民族证券第三届董事会2014 年第四次会议审议通过。根据中企华于2014 年3 月28 日出具的经重新修订后的“中企华评报字[2013]第1238 号”《资产评估报告》，基于上述会计调整，民族证券100% 股权的资产评估值（评估基准日仍为2013 年8 月31 日，评估方法不变）重述调整为1,298,449.75 万元，较此前1,320,163.05 万元的估值结果减少21,713.30 万元，比例约为1.67%。根据证监会于2011 年11 月23 日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，上述调整不构成对本次重组方案的重大调整。

2014 年3 月31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均同意本次交易的定价原则及方式不发生变更，根据交易方案及相关交易协议，同意将调整后的经备案的评估结果替代原评估结果作为本次交易中民族证券 100%股权作价的依据，即民族证券100%股权的作价依据该调整后经备案的评估结果确定。同时，在上述调整情况下，民族证券各方股东仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权。2014 年3 月31 日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

同时，因本次民族证券100%股权的交易价格发生变更，在股票发行价格不变的条件下，公司在本次交易中新增发行的股份数将进行相应调整。按照股票发行价格6.09 元/股计算，公司本次交易新增发行股票数量将由原方案的约

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216,775.54 万股调整为约213,210.14 万股，减少3,565.40 万股。

除上述调整外，本次交易其他事项未发生调整或变更。

（五）交易价格及定价依据

本次交易中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。根据中企华出具的 “中企华评报字[2013]第1238 号”《资产评估报告》，截至评估基准日民族证券 100%股权的评估值为1,298,449.75 万元。截至2013 年8 月31 日，民族证券的账面净资产值为683,546.01 万元，评估增值率为89.96%，上述资产评估结果已经过教育部备案。

（六）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

1、种类及面值

本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次上市公司新增发行股票的发行对象为民族证券全体股东。

3、发行价格

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

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4、股票发行数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公 = 司新增股票发行价格计算。股票发行数量最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量约为 2,132,101,395 股，各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量具体如下表：

交易对方名称	本次交易完成后的持股数量及比例	本次交易完成后的持股数量及比例
	数量（股）	占比
政泉控股	1,799,561,764	21.86%
乐山国资	105,955,845	1.29%
东方集团	99,558,667	1.21%
新产业投资	80,787,462	0.98%
兵工财务	46,237,657	0.56%
合计	2,132,101,395	25.90%

最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

5、拟上市交易所

本次上市公司新增发行股票的拟上市交易所为上交所。

（七）未分配利润的安排

截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

（八）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以上市公司聘请的具

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有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

（九）本次交易完成后的初步整合安排

自本次重组完成之日后，本公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决方正证券与其子公司之间以及方正证券子公司之间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

（十）股份锁定期安排

1、股份锁定安排的主要原则

根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关协议，本次交易中民族证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期：

（1）对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（2）对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（3）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（4）上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（5）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

2、本次重组的具体股份锁定安排

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

依据以上原则，民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限售情况如下：

（1）政泉控股

鉴于政泉控股在本次交易完成后在方正证券总股本中持股超过5%，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不对外转让。

（2）乐山国资

乐山国资所持有的民族证券177,297,297.3元人民币出资额对应股权（3.95%）系于2013年8月16日通过增资方式取得（取得日期按照该次取得行为工商变更登记完成之日计算，下同），其所持有的其余45,664,201.7元人民币出资额对应股权（1.02%）系于2014年2月13日通过受让方式取得。

因此，如本次交易的股份发行日在2014年8月16日前，则乐山国资在本次交易中所取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不对外转让；如股份发行日在2014年8月16日至2015年2月13日之间，则乐山国资以3.95%民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让，其余取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不对外转让；如本次交易的股份发行日在2015年2 月13日后，则乐山国资在本次交易中所取得的全部方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让。

（3）东方集团

鉴于东方集团在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且截至本报告书出具之日东方集团持有民族证券股权已超过12个月，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让。

（4）新产业投资

鉴于新产业投资在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且截至本报告书出具之日新产业投资持有民族证券股权已超过12个月，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让。

（5）兵工财务

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

兵工财务所持有的民族证券2,000万元人民币出资额对应股权（0.45%）系于民族证券2002年设立时作为发起人出资取得，所持有的其余77,297,297.3元人民币出资额对应股权（1.72%）系于2013年8月16日通过增资方式取得。

因此，如本次交易的股份发行日在2014年8月16日前，则兵工财务以0.45% 民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让，其余取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不对外转让；如本次交易的股份发行日在2014年8月16日后，则兵工财务在本次交易中所取得的全部方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让。

就以上各方的限售安排，如法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

（十一）《发行股份购买资产协议》及补充协议的生效条件

本次交易各方已于2014年1月10日签署《发行股份购买资产协议》，于2014 年2月26日签署《补充协议》，于2014年4月15日签署《补充协议（二）》。上述协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

1、方正证券董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
2、取得中国证监会对本次重大资产重组方案的批复及核准。

四、本次交易决议的有效期限

本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组前，交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为1,298,449.75万元，占上

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市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（1,592,311.19万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易不符合《重组办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市条件，本次交易不构成借壳上市。

八、本次重组的决策过程及批准文件

（一）2014 年1 月10 日，民族证券2014 年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；

（二）2014 年1 月10 日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；

（三）2014 年1 月27 日，本次交易原资产评估结果取得了教育部出具的评估备案表；

（四）2014 年2 月26 日，方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案、《补充协议》等事项；

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（七）2014 年4 月9 日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出具的评估备案表；

（八）2014年4月15日，方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》；

（九）截至本独立财务顾问报告出具之日，方正证券及民族证券相关国有股东分别取得如下主管国有资产监督管理部门对本次交易的批准文件：

2、2014 年5 月12 日，本次交易获得财政部的批准并取得了《财政部关于批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》（财教函 [2014] 51 号)；

（十）2014 年5 月16 日，方正证券股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

（十一）2014 年7 月18 日，本次交易经中国证监会并购重组委2014 年第 37 次会议审核，获无条件通过。

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第三章上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称：方正证券股份有限公司

中文名称缩写：方正证券英文名称：Founder Securities Co.，Ltd.

公司上市证券交易所：上海证券交易所股票简称：方正证券证券代码：601901 成立日期：1994 年10 月26 日注册资本：61 亿元法定代表人：雷杰

注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层董事会秘书：何其聪

企业法人营业执照注册号：330000000013908

税务登记号码：湘税登字430102142927995 联系电话：0731-85832367 传真：0731-85832366 邮政编码：410015 公司国际互联网网址：http：//www.foundersc.com

公司电子信箱：[email protected]

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经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

二、上市公司历史沿革及目前股本结构

（一）设立及股本演变情况

1、设立

1988 年6 月6 日，根据中国人民银行“银复[1988]259 号”《关于同意设立浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为1,000 万元，资金来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。

1990 年3 月31 日，中国人民银行浙江省分行下发“浙银发[1990]第116 号” 《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江分行脱钩，由后者收回投资。

1992 年4 月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商行政管理局核准，浙江省证券公司注册资本由1,000 万元增加至5,100 万元。

1994 年10 月26 日，经中国人民银行“银复[1994]232 号”《关于浙江省证券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331 号”《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按照有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至45,000 万元。

2、股权转让

2002 年8 月29 日，根据中国证监会机构监管部“机构部部函[2002]270 号” 《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正集团受让浙江证券全体股东所持51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。

2003 年8 月13 日，经中国证监会机构监管部“机构部部函[2003]248 号”

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《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变更为“方正证券有限责任公司”并完成了工商变更登记手续。

3、换股吸收合并

2008 年5 月，经中国证监会“证监许可[2008]663 号”《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》同意，方正有限吸收合并泰阳证券，合并后的注册资本为 165,387.92 万元。

4、整体变更为股份有限公司

2010 年2 月7 日，经方正有限2010 年第二次临时股东会会议决议，同意以开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字（2009）第105 号《审计报告》审计确认的截至2009 年9 月30 日的净资产702,308.22 万元为基础，按 1:0.65498308 的比例折为460,000 万股，方正有限整体变更为股份有限公司。

2010 年9 月1 日，经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正有限整体变更为股份有限公司，变更后的名称为“方正证券股份有限公司”，注册资本为 460,000 万元。

5、首次公开发行股份

2011 年8 月，经中国证监会“证监许可[2011]1124 号”《关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票15 亿股，每股面值1 元，并于2011 年8 月10 日在上交所挂牌交易。公司于2012 年2 月17 日完成工商变更登记，变更后的注册资本610,000 万元。

（二）公司目前股本结构

截至2014 年3 月31 日，方正证券的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	2,603,228,385	42.68

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1、国家持股	—	—
2、国有法人持股	2,603,228,385	42.68
二、无限售条件股份	3,496,771,615	57.32
流通股	3,496,771,615	57.32
合计	6,100,000,000	100.00

（三）前十大股东

截至2014 年3 月31 日，方正证券前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
北大方正集团有限公司	2,514,609,852	41.22
利德科技发展有限公司	223,724,071	3.67
哈尔滨哈投投资股份有限公司	222,396,745	3.65
北京万华信融投资咨询有限公司	135,566,991	2.22
嘉鑫投资有限公司	109,278,786	1.79
全国社会保障基金理事会转持三户	90,976,153	1.49
上海圆融担保租赁有限公司	89,515,623	1.47
郑州煤电物资供销有限公司	79,963,520	1.31
浙江省丝绸集团有限公司	61,119,000	1.00
上海容大贸易发展有限公司	54,613,810	0.90
合计	3,581,764,551	58.72

三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况

截至2014 年3 月31 日，方正证券的控股股东方正集团持有方正证券41.22% 的股份，方正证券的实际控制人为北京大学，公司的控股股东及实际控制人最近三年未发生过变动。

四、上市公司的主营业务情况

（一）上市公司主营业务概况

方正证券总部设在湖南，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。

公司的经营范围包括证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

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方正证券采取独特的“内涵式增长与外延式扩张”双轮驱动的发展模式，在立足证券经纪、自营、投资银行等传统业务的基础上，致力于为高端机构投资者及有理财、投资与增值服务需求的客户搭建全方位、多层次的金融服务体系。

最近三年及一期，公司主要业务的具体经营情况如下表：

金额：亿元；占比：%

			金额：亿元；占比：%	金额：亿元；占比：%
营业收入	2014 年1-3 月		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
营业收入	9.64	100.00	34.42	100.00
其中：证券经纪业务	4.03	41.76	16.63	48.33
投资银行业务	0.29	3.06	2.28	6.63
资产管理业务	0.12	1.28	0.41	1.19
融资融券业务	1.95	20.21	4.60	13.38
证券自营业务	0.87	9.05	2.52	7.33
直接投资业务	0.09	0.97	0.66	1.91
期货经纪业务	1.02	10.62	2.35	6.83
基金管理业务	0.11	1.10	0.18	0.53
其他业务	1.15	11.95	5.13	14.90

营业收入	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比
营业收入	23.32	100.00	17.09	100.00
其中：证券经纪业务	10.30	44.18	12.86	75.23
投资银行业务	2.06	8.86	1.78	10.40
资产管理业务	0.30	1.28	0.39	2.27
融资融券业务	1.30	5.59	0.23	1.36
证券自营业务	-0.64	-2.73	-2.93	-17.15
直接投资业务	0.67	2.86	0.22	1.29
期货经纪业务	1.99	8.52	1.50	8.78
基金管理业务	0.11	0.46	0.01	0.07
其他业务	7.30	31.29	3.04	17.81

截至2014 年3 月31 日，公司具有较为齐全的业务资格，拥有证监会核发的 Z23543000 号《经营证券业务许可证》，公司（含下属子公司）的具体业务资格如下：

序号	业务资格
1	证券经纪业务资格
2	证券投资咨询资格
3	与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格

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序号	业务资格
4	证券自营资格
5	证券资产管理业务资格
6	证券投资基金代销资格
7	融资融券业务资格
8	直接投资业务试点资格
9	全国中小企业股份转让系统业务资格
10	外币有价证券经纪业务资格
11	网上证券委托业务资格
12	开放式证券投资基金代销业务资格
13	全国银行间同业拆借市场准入资格
14	新股网下询价业务资格
15	为期货公司提供中间介绍业务资格
16	证券经纪人制度实施资格
17	上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格
18	中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格
19	债券质押式报价回购业务试点资格
20	约定购回式证券交易业务资格
21	转融通业务资格
22	代销金融产品业务资格
23	股票质押式回购业务资格
24	受托管理保险资金业务资格
25	特定客户资产管理业务
26	股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐
27	商品期货经纪
28	金融期货经纪

（二）上市公司主营业务的具体发展情况

1 、证券经纪业务

方正证券的前身系浙江证券，基于“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，通过一系列的重组，尤其是吸收合并泰阳证券后，公司网点及业务规模实现了跨越式增长，经纪业务整体实力迅速提升。通过加快网点建设、加强后台建设、加深通道业务与非通道业务的融合等举措，公司经纪业务目前呈现良好的发展态势。

2013年以来，公司代理买卖证券业务净收入的全国市场份额保持稳定增长，公司经纪业务行业地位得到进一步巩固。截至2014年3月31日，公司拥有营业网

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点144家，网点布局得到进一步优化，覆盖面也得到进一步扩大。

2 、自营业务

方正证券拥有一支专业化的投资团队负责自营业务的具体运作，核心业务人员平均从业年限超过10年，自营业务投资团队坚持价值投资理念，基于对宏观经济和证券市场整体运行状况的研究，深度分析、挖掘具有投资价值的板块和标的证券，并结合对市场资金面的跟踪与判断，制定出符合投资逻辑的策略和方案，同时通过组合投资、量化投资、股指期货套期保值等工具的综合运用来控制投资风险。

公司正逐步拓展自营业务投资渠道，但目前权益类（含衍生品）及固定收益类证券仍是主要投资品种。公司自营业务审慎运用衍生工具控制风险敞口，在市场下跌过程中拥有较好的风险控制能力。

3 、资产管理业务

2009年4月15日，中国证监会核准了方正证券关于增加证券资产管理业务的申请，并于2009年5月中旬，通过了湖南证监局的现场验收，取得从事资产管理业务资格。

经过多年的发展，公司资产管理业务服务及资产管理规模均有大幅度提升。截至2014年3月31日，公司已有“金泉友”、“赢信”、“泉量化”系列集合资产管理计划6只，“赢策”、“中兴”等定向资产管理计划61只，可为客户提供固定收益投资、金融衍生品投资、权益投资、资产证券化等资产管理服务。截至2014年3 月31日，公司客户资产管理总规模为326.77亿元，市场占有率为0.54%。

4 、研究咨询业务

方正证券研究所由原浙江证券研究所和原泰阳证券研究所合并成立，是国内首批证券公司研究机构之一。研究所秉承“贴近市场、贴近业务、贴近客户”的理念，以对国家宏观经济政策、产业政策、行业及上市公司等领域研究为基础，在合法、合规的前提下，为公司的各项业务发展提供专业支持。方正证券研究所下设行业研究、宏观策略、金融工程、市场咨询、产品管理、机构销售等专业团队。

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方正证券研究所在对经纪、投资银行、自营、资产管理和销售交易等业务板块的持续支持基础上，加强对包括股票质押式回购等创新业务的研究支持，突出对金融产品的研究、规划、评价和设计，全力支持公司创新业务资格申请。

对外服务方面，方正证券研究所持续服务保险、基金等机构投资者，积极拓展QFII客户。

5 、融资融券业务

2010 年10 月，公司通过证券业协会组织的融资融券业务试点实施方案专业评价，并于2010 年11 月5 日，通过湖南证监局现场验收。2010 年11 月24 日，中国证监会核准公司融资融券业务试点的资格。

公司在大力开展融资融券业务的同时，获批转融资业务试点资格以及上交所、深交所股票质押式回购交易权限以及上交所约定购回业务交易权限。目前公司信用业务已由单纯的融资融券业务演变为广义的信用业务，“信用业务体系” 已初具规模。截至2014年3月31日，公司融资融券业务仍保持较快增长的态势。

6 、全国中小企业股份转让系统业务

公司基于“立足湘浙、辐射全国”的战略思路，组建了以律师、注册会计师和行业分析师为主体的针对全国股份转让系统业务的专业业务部门。截至2014 年3月31日，公司充分利用品牌优势，挖掘各方资源，累计完成签约项目166家，作为主办券商累计推荐了13家公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，并帮助2家公司完成定向增发，同时储备了一大批优质项目。目前公司已在全国二十余个经济发达省份设立8个业务团队，通过加大与营业部的协作力度，积极抢占市场份额，重点增加挂牌家数，从而提高市场影响力，并积极探索融资、做市、并购、转板等延伸业务。

7 、为期货公司提供中间介绍业务（ IB 业务）

2010年8月30日，经中国证监会“证监许可[2010]1175号”《关于核准方正证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》批准，公司正式取得为期货公司提供中间介绍业务的资格。公司依托IB业务平台，与期货子公司在期证合作方面进行了全面深入的合作与协同，使业务得到了快速发展。2013年度，

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公司IB业务实现留存手续费收入1,778.46万元，较2012年增长67.46%。2014年1-3 月，公司IB业务实现留存手续费收入380.63万元。

8 、投资银行业务

公司投资银行业务包括证券保荐及承销、其他财务顾问等。经过多年的摸索和发展，方正证券确立了投资银行业务的独特运作模式，即采取“全球性视野，专业化运作”的子公司运作模式。2008年，公司与瑞士信贷共同出资设立投资银行专业子公司瑞信方正。

2013年度，瑞信方正总承销金额为259.81亿元，其中：完成股权类融资项目 3个，完成债权类融资项目13个（其中8家为主承销项目）。2014年1-3月，瑞信方正总承销金额为17.50亿元，其中：完成股权类融资项目1个，完成债券类融资项目1个（主承销项目）。

9 、直接投资业务

2010 年3 月11 日，中国证监会机构监管部下发“机构部部函[2010]104 号” 《关于对方正证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》，批准本公司出资2 亿元设立全资控股子公司方正和生并开展直接投资业务。

方正和生作为方正证券从事直接股权投资业务的运作平台，自成立以来，遵循以项目质量为导向、不盲目追求项目数量、谨慎投资的原则开展业务。

10 、期货经纪业务

公司期货业务的业务规模、盈利能力以及综合财务指标在近年取得了快速增长，方正期货2008 年、2009 年连续两年被评为中国最具成长力期货公司。2013 年全国期货公司分类评价中，方正期货获A 类A 级评价结果。同时，公司期货业务近年来致力于加快网点建设，在南京、苏州、扬州、常州、岳阳、娄底、郴州、深圳等地营业部进行布局。 2013 年8 月22 日，公司收到中国证监会《关于核准北京中期期货有限公司变更股权并吸收合并方正期货有限公司的批复》（证监许可[2013]1100 号），核准北京中期变更股权并吸收合并方正期货。2013 年12 月17 日，经北京市工商行政管理局核准，北京中期办理完成股东变更等工商登记手续并更名为方正中期，换发了新的《企业法人营业执照》。此次交易将进一

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步提升方正证券的期货业务竞争力，使方正证券的期货业务跻身国内期货业第一梯队。

11 、基金管理业务

方正富邦成立于2011年7月8日，并于2012年12月12日获得中国证监会《关于核准方正富邦基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2012]1648 号），成为中国证监会颁布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》以来，第二批获得批准设立子公司的基金管理公司。截至2014年3月31日，富邦基金已发行并管理四支公募基金：方正富邦创新动力股票型证券投资基金、方正富邦红利精选股票型证券投资基金、方正富邦货币市场基金和方正富邦互利定期开放债券型证券投资基金。

五、上市公司子公司基本情况

截至2014年3月31日，公司子公司的基本情况如下：

序号	企业名称	子公司类型	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	瑞信方正证券有限责任公司	控股子公司	80,000	66.70	股票和债券的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。
2	方正和生投资有限责任公司	全资子公司	170,000	100.00	投资管理；投资咨询；企业管理。
3	方正富邦基金管理有限公司	控股子公司	20,000	66.70	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4	方正中期期货有限公司	控股子公司	34,000	75.62	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

六、上市公司主要财务指标（合并）

最近三年及一期，上市公司的主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

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项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	4,241,149.84	3,659,836.46
负债总额	2,603,075.86	2,067,525.27
所有者权益合计	1,638,073.98	1,592,311.19
其中：归属上市公司股东的所有者权益	1,591,661.34	1,545,949.35
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
营业收入	96,407.94	344,154.14
利润总额	58,394.73	135,987.20
净利润	47,144.09	109,936.82
其中：归属上市公司股东的净利润	47,073.77	110,562.52

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	2,798,475.48	2,614,167.27
负债总额	1,316,727.51	1,156,483.57
所有者权益合计	1,481,747.97	1,457,683.71
其中：归属上市公司股东的所有者权益	1,443,189.21	1,418,865.47
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	233,162.41	170,903.38
利润总额	66,639.04	35,830.16
净利润	55,939.71	25,125.84
其中：归属上市公司股东的净利润	56,222.16	25,691.71

注：方正证券2011年、2012年、2013年、2014年1-3月财务数据经天健会计师事务所审计，下同。

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

八、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

1 、控股股东概况

截至本报告书出具日，方正集团持有本公司41.22%的股份，为公司控股股东，其概况如下表所示：

公司名称	北大方正集团有限公司
公司类型	其他有限责任公司

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

住所	北京市海淀区成府路298 号中关村方正大厦
法人代表	魏新
注册资本	100,000 万元
成立时间	1992 年12 月12 日
经营范围	制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理。

2 、实际控制人概况

方正集团的控股股东为北大资产，北京大学持有北大资产100%的股权，北京大学是本公司的实际控制人。

根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58 号），北京大学于2002 年成立北大资产，成为建立北大校办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。北京大学创办于1898 年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。

（二）上市公司与控股股东、实际控制股权关系图

教育部北京大学 100% 北大资产 70% 方正集团 41.22% 方正证券

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第四章交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东。截至本报告书出具之日，民族证券共有5 家法人股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

本次重组的交易对方的基本情况如下：

一、北京政泉控股有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：北京政泉控股有限公司

法定代表人：贾鑫

注册资本：34亿元

注册地址：北京市朝阳区大屯里317号

主要办公地点：北京市朝阳区大屯里317号

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2002年1月8日

营业执照注册号：110000003499108

税务登记证号：110105733468794

组织机构代码：73346879-4

经营范围：项目投资；房地产开发；销售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2002年1月8日，经北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》（泳泓胜验字[2002] 4-016号）验证，刘宝增与张天晖分别以现金出资1,500万元和1,000万元，共同成立“北京政泉置业有限公司”，其中刘宝增持股60%，张天晖持股40%，经营范围主要为房地产开发及商品房销售、自有房产的物业管理及投资管理等。

经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2010年年末，政泉置业的注册资本为40,000万元，累计实收资本40,000万元。

政泉置业于2012年7月更名为“北京政泉控股有限公司”。2014年3月，政泉控股召开股东会，决定将注册资本分批增加至340,000万元，其中郑州浩云认缴新增注册资本150,000万元，郑州浩天认缴新增注册资本150,000万元，并计划于 2014年年末前将全部认缴资本出资到位。2014年4月1日，政泉控股按计划完成第一次认缴增资，郑州浩云和郑州浩天分别向政泉控股增资50,000万元。2014年4 月28日，政泉控股完成第二次认缴增资，郑州浩云和郑州浩天分别向政泉控股增资30,000万元。2014年5月30日，政泉控股完成第三次增资，郑州浩云和郑州浩天分别向政泉控股增资70,000万元。上述增资完成后，政泉控股注册资本为 340,000万元，累计实收资本为340,000万元。

除以上情形外，政泉控股最近三年不存在其他注册资本发生变化的情形。截至本报告书出具日，政泉控股注册资本340,000万元，实收资本340,000万元，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	持股比例
1	郑州浩云实业有限公司	170,000.00	170,000.00	50.00%
2	郑州浩天实业有限公司	170,000.00	170,000.00	50.00%
合计		340,000.00	340,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

政泉控股主要从事房地产开发、工程管理、财务管理等领域的业务。截至2013 年年末，政泉控股总资产为2,512,151.69万元，净资产为854,388.72万元；2013 年实现营业收入166,851.56万元、净利润159,402.92万元。

（四）最近三年主要财务指标

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1、最近三年，政泉控股合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	2,512,151.69	1,528,750.33	1,438,742.67
负债合计	1,657,762.97	1,031,600.41	1,024,890.78
所有者权益合计	854,388.72	497,149.93	413,851.89
归属于母公司所有者的权益合计	747,061.28	428,522.26	348,047.80

注：政泉控股2011年、2012年、2013年财务数据经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。由于2013年政泉控股及民族证券对部分事项进行会计政策变更，因此政泉控股在编制2013年度合并财务报表时重述调整 2012年财务数据，本报告书中2012年、2013年财务数据引自政泉控股经审计的2013年财务报告。

2、最近三年，政泉控股合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	166,851.56	51,705.42	84,693.50
营业利润	213,369.52	8,861.26	10,040.75
利润总额	213,320.88	21,755.27	12,627.62
净利润	159,402.92	14,452.32	8,603.36
归属于母公司所有者的净利润	155,347.84	12,856.35	6,289.03

（五）政泉控股与其主要股东及最终权益持有人之间的产权控制关系结构

图

截至本报告书出具之日，政泉控股与其主要股东、最终权益持有人之间的产权控制关系结构图如下：

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

==> picture [425 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蒋月华李琳蒋月华李琳
30.00% 70.00% 70.00% 30.00%
郑州浩云实业有限公司郑州浩天实业有限公司
50.00% 50.00%
政泉控股
----- End of picture text -----

郑州浩云及郑州浩天分别持有政泉控股50%股权，股权比例相同，根据《公司法》、政泉控股公司章程等，上述两方均无法单方面形成股东会决议，因此，政泉控股无控股股东。

李琳分别持有郑州浩云及郑州浩天70%、30%股权，蒋月华分别持有郑州浩天及郑州浩云70%、30%股权，李琳和蒋月华分别为郑州浩云和郑州浩天的控股股东。由于郑州浩云和郑州浩天均非政泉控股控股股东，因此李琳和蒋月华无法通过投资关系实际支配政泉控股的公司行为，同时李琳与蒋月华之间也不存在任何有关一致行动的安排，无一致行动关系；综上，因此政泉控股无实际控制人。

（六）主要股东情况及最终权益持有人情况

1、郑州浩云的主要情况

（1）基本概况

公司名称：郑州浩云实业有限公司

法定代表人：李琳

注册资本：壹仟伍佰万元整

注册地址：郑州市中原区桐柏路43号院1号楼9层918号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2008年5月16日

营业执照注册号：410100100047583

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

税务登记证号：410102675363686

组织机构代码：67536368-6

经营范围：产品营销策划；高新技术领域的技术开发及技术转让，企业管理信息咨询。（国家法律法规规定禁止的及应经审批方可经营的项目除外）

截至目前，郑州浩云除持有政泉控股50%股权外，不存在其他控制的核心企业。

（2）主要历史沿革

2008年5月16日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字[2008]第030号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资10万元和40 万元成立“郑州浩云实业有限公司”。截至本报告书出具日，郑州浩云注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股30%，李琳持股70%，经营范围主要包括产品营销策划，高新技术领域的技术开发及技术转让，信息咨询。

2、郑州浩天的主要情况

（1）基本概况

公司名称：郑州浩天实业有限公司

法定代表人：蒋月华

注册资本：壹仟伍佰万元整

注册地址：郑州市中原区桐柏路43号院1号楼12层1215号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2008年5月15日

营业执照注册号：410100100047374

税务登记证号：410102675361365

组织机构代码：67536136-5

经营范围：产品策划设计，企业管理信息咨询。（国家法律法规规定禁止的

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

及应经审批方可经营的项目除外）

截至目前，除持有政泉控股50%股权外，郑州浩天不存在其他控制的核心企业。

（2）主要历史沿革

2008年5月15日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字[2008]第028号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资40万元和10 万元成立“郑州浩天实业有限公司”。截至本报告书出具日，郑州浩天注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股70%，李琳持股30%，经营范围主要包括产品策划设计，信息咨询。

3、李琳的主要情况

李琳，女，中国国籍，身份证号码：41010219760929****，通讯地址：河南省郑州市。截至目前，李琳未取得其他国家或者地区的居留权，曾担任国强（郑州）投资服务有限公司总经理，自2008年至今，担任郑州浩云实业有限公司总经理。

截至目前，李琳控股及参股的核心企业情况如下：

序号	公司名称	股权结构	主营业务	注册资本	成立日期	注册地址
1	郑州浩云实业有限公司	李琳出资1050 万元；蒋月华出资450万元	产品营销策划；高新技术领域的技术开发及技术转让，企业管理信息咨询	1500万元	2008年5月16日	郑州市中原区桐柏路43号院1 号楼9层 918号
2	郑州浩天实业有限公司	蒋月华出资 1050 万元；李琳出资450 万元	产品策划设计，企业管理信息咨询	1500 万元	2008年5月15日	郑州市中原区桐柏路43号院1 号楼12层 1215号

4、蒋月华的主要情况

蒋月华，男，中国国籍，身份证号码：37252319621124****，通讯地址：河

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

南省郑州市。截至目前，蒋月华未取得其他国家或者地区的居留权，自2008年至今，担任郑州浩天实业有限公司总经理。

截至目前，蒋月华控股及参股的核心企业情况如下：

序号	公司名称	股权结构	主营业务	注册资本	成立日期	注册地址
1	郑州浩天实业有限公司	蒋月华出资 1050 万元；李琳出资450 万元	产品策划设计，企业管理信息咨询	1500 万元	2008年5月15日	郑州市中原区桐柏路43号院1 号楼12层 1215号
2	郑州浩云实业有限公司	李琳出资1050 万元；蒋月华出资450万元	产品营销策划；高新技术领域的技术开发及技术转让，企业管理信息咨询	1500万元	2008年5月16日	郑州市中原区桐柏路43号院1 号楼9层 918号

（七）下属企业情况

截至本报告书出具之日，除民族证券外，政泉控股无其他控制的一级企业。

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至本报告书出具之日，政泉控股与方正证券不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，政泉控股未向方正证券推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

根据政泉控股已出具的声明函，作为本次重大资产重组的交易对方，政泉控股最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据政泉控股全体董事、监事和高级管理人员已出具的声明函，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

或仲裁。

二、乐山市国有资产经营有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：乐山市国有资产经营有限公司

法定代表人：曾毅注册资本：30亿元

注册地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号

主要办公地点：四川省乐山市市中区嘉州大道258号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：1996年3月18日

营业执照注册号：511100000017192 税务登记证号： 511102206964497

组织机构代码：20696449-7

经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

根据国家国有资产管理局文件《关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见》（国资法规发[1995] 97号）、四川省国有资产管理局文件《关于印发<关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见>的通知》（川国资法[1995] 2号），四川省乐山市人民政府于1995年11月15日同意成立“乐山资产经营有限公司”，并下发《乐山市人民政府关于成立乐山资产经营有限公司的批复》（乐府函[1995] 82号）文件。

根据乐山市人民政府的批复意见，乐山市国有资产管理委员会作出《关于市级股份公司国家股及国家股权益授权委托乐山资产经营有限公司经营管理的通知》（乐山国资委发[1995] 2号），决定将乐山市级股份公司的国家股及国家股

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

权益授权委托给乐山资产经营有限公司经营管理，并作为国家资本金投入。以 1994年12月31日为基准期，国家股总额为59,342.00万股。1995年11月20日，经乐山市审计事务所出具的《验资证明》（乐山审验(95)第931号）验证，乐山资产经营有限公司注册资本为69,342.00万元，出资方式系当时乐山市国有资产管理委员会批复的长期股权投资资产。

经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2010年年末，乐山资产经营有限公司名称变更为“乐山市国有资产经营有限公司”，注册资本为300,000 万元，累计实收资本为222,226.6391万元。

2011年12月至2012年12月期间，乐山市国有资产监督管理委员会按计划分五次以现金方式向乐山国资共缴付货币出资1,756.00万元，并经四川久信联合会计师事务所于2012年12月22日出具的《验资报告》（久信会验[2010]032号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本300,000万元，累计实收资本223,982.6391万元。

2013年12月26日，乐山市国有资产监督管理委员会向乐山国资缴纳了第五期货币资金出资76,017.3609万元，并经中兴华富华会计师事务所有限责任公司于 2013年12月29日出具的《验资报告》（中兴华验字[2013]2121153号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本为300,000万元，累计实收资本为300,000万元。

除以上情形外，乐山国资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至本报告书出具之日，乐山国资注册资本为300,000万元，实收资本为300,000万元，主要在授权范围内，以独资、控股、参股等方式从事资产经营活动。乐山国资目前的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	乐山市国有资产监督管理委员会	300,000.00	100.00%
合计		300,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

乐山国资是从事交通、城市基础设施建设、水务、林业、机械制造、证券、中小企业融资担保等为一体的综合性公司。根据四川省乐山市政府制定的经济建设、社会发展总体规划，乐山国资在传统资产经营及股权管理业务基础上，积极开展工业投资业务，推进当地重点工业项目、高科技产业、公用事业等投资建设。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

截至2013年12月31日，乐山国资总资产为2,350,143.95万元，净资产

1,245,584.98万元；2013年度实现营业收入89,503.55万元，净利润24,998.88 万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，乐山国资合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	2,350,143.95	1,871,215.27	1,595,140.60
负债合计	1,104,558.97	1,020,628.03	873,453.53
所有者权益合计	1,245,584.98	850,587.24	721,687.07
归属于母公司所有者的权益合计	1,223,885.06	831,242.90	704,557.12

注：乐山国资2011年、2012年、2013年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。

2、最近三年，乐山国资合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	89,503.55	71,276.92	51,555.62
营业利润	6,829.33	842.02	9,664.84
利润总额	27,389.99	21,097.28	24,217.12
净利润	24,998.88	17,692.28	21,490.25
归属于母公司所有者的净利润	22,475.05	16,913.17	20,609.35

注：乐山国资2011年、2012年、2013年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。

（五）乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本报告书出具之日，乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

==> picture [213 x 80] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

乐山市国有资产监督管理委员会
100%
乐山国资
----- End of picture text -----

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

乐山市国有资产监督管理委员会持有乐山国资100%股权，系乐山国资的控股股东和实际控制人。

（六）控股股东及实际控制人情况

乐山市国有资产监督管理委员会于2005年3月18日正式挂牌成立，系乐山市政府正县级特设机构，代表市政府履行出资人职责，主要根据国家国有资产监督管理有关规定负责市属经营性资产和非经营性资产的监管工作，实现国有资产保值增值的目标，下设办公室、政策法规科、组织人事科、企业监管科、预算财务科等职能部门。

（七）下属企业情况

截至本报告书出具之日，乐山国资所控制的一级企业情况如下：

序号	下属企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	乐山市交通投资开发有限公司	交通基础设施的投资、开发、管理。	100,000.00	100%
2	乐山城市建设投资有限公司	城市基础设施项目建设投资、保障房建设、房地产开发等。	50,000.00	100%
3	四川眉山国家粮食储备库	粮食、油料等零售批发，调拨中转、储藏、代购。	2,015.43	100%
4	乐山市水务投资有限公司	城乡供水、污水处理、水利工程、江河防洪整治项目投资。	5,221.45	100%
5	乐山市国驰二手车交易有限责任公司	组织旧机动车交易、汽车配件等销售。	40.00	100%
6	乐山文化产业投资发展有限公司	文化资产管理；电影发行放映；文化产品开发；基础设施建设投融资；文化产业园（区）建设和管理等。	50.00	100%
7	乐山市民安国有资产经营有限责任公司	人防地下工事、门市及房产的经营、维修、维护及人防工程建设等。	100.00	100%
8	乐山机场投资有限责任公司	乐山机场的建设、经营、管理及空港经济区的规划、开发、投资、建设。	500.00	100%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

9	乐山产权交易中心有限公司	组织各类产权等的信息发布、交易及签证，提供股权的托管相关业务。	3,000.00	97.67%
10	乐山市华森林业发展有限责任公司	销售木材、竹材、活立木、植树造林等。	500.00	95.29%
11	乐山国升房地产开发有限公司	房地产开发、室内外装饰装修、销售建筑装饰材料。	1,350.00	94.07%
12	乐山市安信房屋拆迁有限公司	房屋拆迁、安置、物业管理。	200.00	85.00%
13	乐山市中小企业融资担保有限公司	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保等。	50,000.00	70.11%
14	乐山国嘉建筑工程有限公司	房屋建筑工程、土石方工程、公路桥梁、市政工程等。	600.00	50.00%

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至本报告书出具之日，乐山国资与方正证券不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，乐山国资未向方正证券推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

根据乐山国资已出具的声明函，作为本次重大资产重组的交易对方，乐山国资最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据乐山国资全体董事、监事和高级管理人员已出具的声明函，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、东方集团股份有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：东方集团股份有限公司

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

法定代表人：张宏伟

注册资本：166,680.5374万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立时间：1989年8月16日

营业执照注册号：230000100005255 税务登记证号： 230198126965908

组织机构代码：12696590-8

经营范围：许可经营项目：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1992年12月经黑龙江省体改委“黑体改发[1992]第417号”文批准，原东方企业集团进行改组成立了“东方集团股份有限公司”，并领取了黑龙江省工商行政管理局核发的230000100005255号企业法人营业执照。1993年，经中国证监会批准，东方集团以募集方式向社会公开发行A股股票并于1994年1月在上交所上市交易，证券代码为600811，东方集团主营业务包括房地产业、经贸业、加工制造业等。

经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2010年年末东方集团注册资本增加至166,680.5374万元。

最近三年，东方集团注册资本未发生变化。截至本报告书出具日，东方集团注册资本为166,680.5374万元，累计发行股本总额为166,680.5374万股，股权结

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	东方集团实业股份有限公司	46,634.6232	27.98%
2	张宏伟	869.1576	0.52%
3	公众投资者	119,176.7566	71.50%
合计		166,680.5374	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

东方集团主要从事粮油购销、金融业、港口交通及酒店置业等领域的投资。截至2013年年末，东方集团总资产为1,693,924.76万元，净资产为901,347.69 万元；2013年实现营业收入822,443.42万元，归属于母公司所有者的净利润为 104,106.11万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，东方集团合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	1,693,924.76	1,481,511.11	1,300,444.18
负债合计	792,577.07	730,818.19	651,828.68
所有者权益合计	901,347.69	750,692.92	648,615.51
归属于母公司所有者的权益合计	842,227.38	734,580.99	640,444.71

注：东方集团2011年、2012年、2013年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、最近三年，东方集团合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	822,443.42	647,270.18	411,432.52
营业利润	100,056.83	84,540.61	70,668.99
利润总额	102,486.77	83,895.77	69,884.18
净利润	101,998.80	80,801.93	63,910.57
归属于母公司所有者的净利润	104,106.11	95,075.54	74,620.80

注：东方集团2011年、2012年、2013年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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（五）东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本报告书出具之日，东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

==> picture [305 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张宏伟
100.00%
名泽东方投资有限公司
32.59%
94.00%
0.52% 东方集团投资控股有限公司
41.14%
东方集团实业股份有限公司
27.98%
东方集团
----- End of picture text -----

东方集团实业股份有限公司持有东方集团27.98%的股权，系东方集团控股股东。张宏伟通过控制的东方集团实业股份有限公司间接持有东方集团27.98%的股权，同时直接持有东方集团0.52%的股权，合计持股28.50%，为东方集团实际控制人。

（六）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

东方集团实业股份有限公司创建于1978年10月，即原呼兰建筑工程维修队，主要从事建筑工程施工，经过历次更名于1988年变更为“东方企业集团”。1989 年4月经原国家体改委同意，原黑龙江省体改委批准改制为股份制公司，是全国最先试行的股份制企业之一。1990年2月经中国人民银行黑龙江省分行“银黑金管字[90]37号文”批准，向社会发行股票3,500万股，每股面值1元。为规范股份制运用，经原黑龙江省体改委“黑体改录[1992]417号文”批准，东方企业集团按上市公司的规定要求改组设立了“东方集团股份有限公司”。

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经过历次变更，东方企业集团现名东方集团实业股份有限公司。目前，东方集团实业股份有限公司主要投资和经营的产业包括银行、证券等金融业、家居建材流通业、港口运输业、矿产资源开发等行业。

2、实际控制人情况

张宏伟，男，中国国籍，身份证号码：23010319541226****，通讯地址：黑龙江省哈尔滨市。截至目前，张宏伟未取得其他国家或者地区的居留权，曾任锦州港股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长，截至目前任东方集团、东方企业集团实业股份有限公司董事长以及民族证券董事。

（七）下属企业情况

截至本报告书出具之日，东方集团所控制的一级企业情况如下：

序号	下属企业名称	主营业务	注册资本	持股比例
1	东方粮仓有限公司	粮食收购、水稻种植、粮食加工制造、销售、物流	90,000 万元	100.00%
2	东方集团商业投资有限公司	投资管理；资产管理	305,000 万元	99.92%

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至本报告书出具之日，东方集团与方正证券不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，东方集团未向方正证券推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

根据东方集团已出具的声明函，作为本次重大资产重组的交易对方，东方集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据东方集团全体董事、监事和高级管理人员已出具的声明函，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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四、新产业投资股份有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：新产业投资股份有限公司

法定代表人：翁先定注册资本：19亿元

注册地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼

主要办公地点：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼

公司类型：股份有限公司成立时间：1993年8月16日

营业执照注册号：440301105156692

税务登记证号： 440300192240235

组织机构代码：19224023-5

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；工程咨询（凭工程咨询资质证书开展咨询业务）。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

新产业投资是在原国家计委的倡导和支持下发展设立的全国性大型股份制公司。1993年8月16日，经深圳市人民政府办公厅下发《关于同意发起设立深圳新产业投资股份有限公司的批复》（深府办复[1993] 792号）文件批准，由海南国富实业开发总公司等18家企业共同发起设立深圳新产业投资股份有限公司，股份总额为15,650万股，每股面值人民币1元，注册资本共计15,650万元，其中每家发起人的认缴出资额分别如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	海南国富实业开发总公司	1,500.00	9.60%
2	中国爱地集团公司	1,500.00	9.60%
3	中国物资开发投资公司	1,500.00	9.60%

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4	深圳思特电子工程有限公司	1,500.00	9.60%
5	广东银海（集团）股份有限公司	1,500.00	9.60%
6	中国青少年发展基金会	1,500.00	9.60%
7	武汉市电力开发公司	1,000.00	6.40%
8	重庆租赁有限公司	500.00	3.20%
9	辽宁省建设投资公司	750.00	4.80%
10	深圳赛克电子仪器有限公司	500.00	3.20%
11	深圳通大实业发展公司	500.00	3.20%
12	沈阳市信托投资公司	500.00	3.20%
13	粟阳市投资公司	1,000.00	6.40%
14	深圳国浩科技有限公司	500.00	3.20%
15	陕西省投资公司	500.00	3.20%
16	广东省市场开发服务总公司	300.00	1.90%
17	深圳华伦投资咨询公司	300.00	1.90%
18	深圳英特投资服务有限公司	300.00	1.90%
合计		15,650.00	100.00%

经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2010年年末深圳新产业投资股份有限公司更名为“新产业投资股份有限公司”，注册资本增加至80,650.00 万元，累计实收股本80,650.00万股。

2012年4月16日，新产业投资召开临时股东大会，审议通过增加公司注册资本的议题，决议部分股东按1元/股的价格增加注册资本109,350万元。2012年6 月，北京江创瑞祥科贸有限公司、大连旺正贸易有限公司、陕西凯博鸿商贸有限公司按照股东大会决议向新产业投资分别缴付货币出资10,000万元、55,000万元和44,350万元，共计增资109,350万元。本次增资经深圳瑞博会计师事务所于2012 年6月6日出具的《验资报告》（深瑞博验内字[2012]128号）验证。本次增资后，新产业投资注册资本增加至190,000万元。

除以上情形外，新产业投资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至本报告书出具日，新产业投资注册资本为190,000万元，累计发行股本190,000 万股，目前股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	大连旺正贸易有限公司	75,000.00	39.47%
2	陕西凯博鸿商贸有限公司	64,350.00	33.87%

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3	北京江创瑞祥科贸有限公司	30,000.00	15.79%
4	中联矿业资源咨询开发有限公司	20,650.00	10.87%
合计		190,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

新产业投资主要从事创业投资、策略投资、资产管理、企业并购等依托资本市场的综合金融服务业务，同时在信息通信、生物技术、新材料新能源及医疗技术等领域参与了部分成长性良好的高新技术企业投资。截至2013年年末，新产业投资总资产为645,289.75万元，净资产为340,852.55万元；2013年实现营业收入 172,863.24万元，净利润24,857.71万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，新产业投资合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	645,289.75	777,025.47	430,777.26
负债合计	304,437.20	470,028.79	264,795.57
所有者权益合计	340,852.55	306,996.68	165,981.69
归属于母公司所有者的权益合计	266,394.26	240,760.08	107,554.53

注：新产业投资2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，2013年财务数据未经审计。

2、最近三年，新产业投资合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	172,863.24	149,190.11	146,767.92
营业利润	58,503.29	58,875.37	76,819.30
利润总额	57,991.00	59,551.88	77,049.05
净利润	24,857.71	21,597.63	41,897.50
归属于母公司所有者的净利润	10,182.17	6,255.64	25,770.93

注：新产业投资2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，2013年财务数据未经审计。

（五）新产业投资与其主要股东及最终权益持有人之间的产权控制关系结

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

构图

截至本报告书出具之日，新产业投资与其主要股东、最终权益持有人之间的产权控制关系结构图如下：

==> picture [527 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王真杜金邓万栋张生张素蔡炜
苏诚陈巍
羊龙芳英炜
30.00% 70.00% 33.00% 67.00% 20.00% 80.00%
北京云锐博帆商云南晗灵科技有北京盛海隆嘉贸
贸有限公司限公司易有限公司
80.00% 96.43% 98.67% 90.00% 10.00%
北京江创瑞祥科陕西凯博鸿商贸大连旺正贸易有中联矿业资源咨
贸有限公司有限公司限公司询开发有限公司
15.79% 33.87% 39.47% 10.87%
新产业投资
----- End of picture text -----

根据新产业投资出具的说明，其主要股东持股比例较为分散，且各股东之间不存在关联关系或一致行动关系，因此，新产业投资无控股股东及控股实际控制人。

（六）主要股东及最终权益持有人情况

1、主要股东情况

（1）大连旺正贸易有限公司设立于2007年11月12日，主要经营钢材、金属材料、机电产品、通讯器材、化工商品销售等业务。截至目前，大连旺正贸易有限公司的主要股东为：北京盛海隆嘉贸易有限公司出资29,600万元，占比98.67%；蔡炜炜出资400万元，占比1.33%。

（2）陕西凯博鸿商贸有限公司设立于2007年10月11日，主要经营五金交电、办公自动化设备及耗材的销售等业务。截至目前，陕西凯博鸿商贸有限公司的主要股东为：云南晗灵科技有限公司出资27,000.40万元，占比96.43%；邓万栋出资999.60万元，占比3.57%。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（3）北京江创瑞祥科贸有限公司设立于2008年1月10日，主要经营科技开发、技术转让、技术服务和技术咨询等业务。截至目前，北京江创瑞祥科贸有限公司的主要股东为：北京云锐博帆商贸有限公司出资800万元，占比80%；王真羊出资 200万元，占比20%。

（4）中联矿业资源咨询开发有限公司设立于2006年10月19日，主要经营矿业和其他资源性资产方面的信息咨询、销售矿产品等业务。截至目前，中联矿业资源咨询开发有限公司的主要股东为：苏诚出资4,320万元，占比90%；陈巍出资 480万元，占比10%。

2、最终权益持有人情况

（1）王真羊

王真羊，男，中国国籍，身份证号码：61012519620617****，通讯地址：陕西省西安市。王真羊未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有北京云瑞博帆商贸有限公司30%股权，同时持有北京江创瑞祥科贸有限公司20%股权。

（2）杜金龙

杜金龙，男，中国国籍，身份证号码：15232719830222****，通讯地址：内蒙古通辽市。杜金龙未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有北京云瑞博帆商贸有限公司70%股权。

（3）邓万栋

邓万栋，男，中国国籍，身份证号码：63212519841115****，通讯地址：云南省昆明市。邓万栋未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有云南晗灵科技有限公司33%股权。

（4）张生芳

张生芳，女，中国国籍，身份证号码：63212419860227****，通讯地址：云南省昆明市。张生芳未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有云南晗灵科技有限公司67%股权。

（5）张素英

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张素英，女，中国国籍，身份证号码：15020419740706****，通讯地址：内蒙古包头市。张素英未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有北京盛海隆嘉贸易有限公司20%股权。

（6）蔡炜炜

蔡炜炜，男，中国国籍，身份证号码：44030119810530****，通讯地址：广东省深圳市。蔡炜炜未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有北京盛海隆嘉贸易有限公司80%股权，同时持有大连旺正贸易有限公司1.33%股权。

（7）苏诚

苏诚，男，中国国籍，身份证号码：11010519601225****，通讯地址：北京市朝阳区。苏诚未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有中联矿业资源咨询开发有限公司90%股权。

（8）陈巍

陈巍，男，中国国籍，身份证号码：42058219811213****，通讯地址：北京市海淀区。陈巍未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有中联矿业资源咨询开发有限公司10%股权。

（七）下属企业情况

截至本报告书出具之日，新产业投资所控制的一级企业情况如下：

序号	下属企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	新华信托股份有限公司	资金信托、动产信托、不动产信托；有价证券信托等	120,000.00	72.25%
2	深圳市新产业创业投资有限公司	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业等	40,000.00	97.00%
3	深圳市新华财富资产管理有限公司	从事企业资产重组、购并方面的咨询业务等	200.00	95.00%
4	海南博恒实业有限公司	农业综合开发；农业高新技术推广和应用等	500.00	60.00%

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

截至本报告书出具之日，新产业投资与方正证券不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，新产业投资未向方正证券推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

根据新产业投资已出具的声明函，作为本次重大资产重组的交易对方，新产业投资最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据新产业投资全体董事、监事和高级管理人员已出具的声明函，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、兵工财务有限责任公司

（一）公司基本信息

公司名称：兵工财务有限责任公司

法定代表人：罗乾宜

注册资本：317,000万元

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

主要办公地点：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

公司类型：其他有限责任公司

成立时间：1997年6月4日

营业执照注册号：110000006278010

税务登记证号：110101100026734

组织机构代码：10002673-4

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1996年，中国人民银行下发《关于筹建北方集团财务有限责任公司的批复》（银复[1996]388号）批准同意中国兵器工业总公司等二十四家企业共同出资组建北方工业集团财务有限责任公司，注册资本为43,100万元，其中各股东认缴出资额分别如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国兵器工业总公司	15,000.00	34.81%
2	中国北方工业公司	5,000.00	11.60%
3	中国兵工物资总公司	1,100.00	2.55%
4	中国北方设备工程公司	1,800.00	4.18%
5	中国北方光电工业总公司	1,000.00	2.32%
6	中国北方化学工业总公司	500.00	1.16%
7	中国燕兴总公司	1,000.00	2.32%
8	北方房地产开发公司	300.00	0.70%
9	中国北方工业北京公司	200.00	0.46%
10	中国燕兴北京公司	500.00	1.16%
11	中国北方工业广州公司	1,000.00	2.32%
12	嘉陵机器厂	3,000.00	6.96%
13	建设工业（集团）有限责任公司	3,000.00	6.96%
14	北方浦东经济技术开发总公司	2,500.00	5.80%
15	长安汽车有限责任公司	2,000.00	4.64%
16	中国兵器工业总公司西南公司	1,000.00	2.32%
17	中国北方工业深圳公司	1,000.00	2.32%
18	洛阳北方摩托车厂	1,000.00	2.32%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

19	中国兵工物资黑龙江公司	1,000.00	2.32%
20	中国兵工物资湖北公司	300.00	0.70%
21	西安华山机械制造厂	300.00	0.70%
22	陕西兵器工业西北公司	200.00	0.46%
23	中国北方工业上海公司	200.00	0.46%
24	中国燕兴华东公司	200.00	0.46%
合计		15,650.00	100.00%

根据1997年4月1日中恒信会计师事务所出具的《验资报告》（中恒验字第97 （04）号）验证，中国兵器工业总公司等二十四家发起人均以货币资金方式完成出资43,100万元。

经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2010年年末北方工业集团财务有限责任公司更名为“兵器财务有限责任公司”，注册资本为64,110万元，累计实收资本64,110万元。

2011年9月，兵器财务有限责任公司召开股东会，决议实施增资扩股方案。 2011年9月20日，中国兵器工业集团公司下发《关于兵器财务有限责任公司增资扩股的批复》（兵器战略字[2011]773号）文件同意增资扩股方案。2011年11月 24日，中国银行业监督管理委员会北京监管局出具《北京银监局关于兵器财务有限责任公司增资扩股及变更股权的批复》（京银监复[2011]857号），批准兵器财务有限责任公司将注册资本由64,100万元增至317,000万元。

中瑞岳华会计师事务所于2011年12月2日出具《验资报告》（中瑞岳华验字 [2011]第312号）对本次增资事项进行了验证，兵器财务有限责任公司增资前24 家原股东以2011年11月30日为基准日完成了注册资本的转增，共增资64,110万元，同时部分原股东连同24家本次新增股东按照1元/股的价格于2011年12月期间共缴付货币出资188,780万元。本次增资后，兵器财务有限责任公司注册资本为 317,000万元，累计实收资本为317,000万元。

除以上情形外，兵工财务最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至本报告书出具日，兵器财务有限责任公司现名“兵工财务有限责任公司”，注册资本为317,000万元，实收资本317,000万元，目前股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

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1	中国兵器工业集团公司	46,800.00	14.76%
2	中国北方工业公司	30,000.00	9.46%
3	北京北方车辆集团有限公司	17,800.00	5.62%
4	北方信息控制集团有限公司	17,000.00	5.36%
5	中国兵工物资集团有限公司	14,800.00	4.67%
6	晋西工业集团有限责任公司	14,100.00	4.45%
7	辽沈工业集团有限公司	12,000.00	3.79%
8	兵器工业机关服务中心	11,000.00	3.47%
9	内蒙古第一机械集团有限公司	10,000.00	3.15%
10	北京兵工汽车贸易有限公司	10,000.00	3.15%
11	北方房地产开发有限责任公司	9,500.00	3.00%
12	西安现代控制技术研究所	9,000.00	2.84%
13	中国北方车辆研究所	8,000.00	2.52%
14	北方自动控制技术研究所	8,000.00	2.52%
15	北方光电集团有限公司	7,600.00	2.40%
16	上海灵器工贸有限公司	7,000.00	2.21%
17	西北机电工程研究所	6,000.00	1.89%
18	北方夜视科技集团有限公司	6,000.00	1.89%
19	西北工业集团有限公司	5,400.00	1.70%
20	五洲工程设计研究院	5,000.00	1.58%
21	晋西车轴股份有限公司	5,000.00	1.58%
22	西安电子工程研究所	5,000.00	1.58%
23	廊坊市红黄蓝化工有限责任公司	4,800.00	1.51%
24	中国北方化学工业集团有限公司	4,700.00	1.48%
25	内蒙古北方重工业集团有限公司	4,000.00	1.26%
26	西安北方惠安化学工业有限公司	4,000.00	1.26%
27	河南中南工业有限责任公司	3,600.00	1.14%
28	泸州北方化学工业有限公司	3,000.00	0.95%
29	重庆铁马工业集团有限公司	2,000.00	0.63%
30	山东机器（集团）有限公司	2,000.00	0.63%
31	北方工程设计研究院	2,000.00	0.63%
32	中国兵器工业规划研究院	2,000.00	0.63%
33	山西北方惠丰机电有限公司	2,000.00	0.63%
34	西安兵器工业科技产业开发有限公司	2,000.00	0.63%
35	西安应用光学研究所	1,600.00	0.51%
36	西安近代化学研究所	1,500.00	0.47%
37	江麓机电科技有限公司	1,500.00	0.47%

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38	北方特种能源集团有限公司	1,500.00	0.47%
39	河北凌云工业集团有限公司	1,500.00	0.47%
40	河南北方红阳工业集团有限公司	1,400.00	0.44%
41	华东光电集成器件研究所	1,300.00	0.41%
42	中兵导航控制科技集团有限公司	1,000.00	0.32%
43	中国北方发动机研究所	1,000.00	0.32%
44	河南北方星光机电有限责任公司	1,000.00	0.32%
45	西安机电信息技术研究所	1,000.00	0.32%
46	北方科技信息研究所	1,000.00	0.32%
47	西安北方华山机电有限公司	600.00	0.19%
合计		317,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

兵工财务主要从事经许可的各类金融服务业务。截至2013年年末，兵工财务总资产为5,517,602.53万元，净资产为526,049.79万元；2013年实现营业收入 75,401.57万元、净利润47,012.11万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，兵工财务资产负债表的主要财务数据如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	5,517,602.53	5,142,362.24	4,346,232.12
负债合计	4,991,552.74	4,648,021.65	3,829,447.62
所有者权益合计	526,049.79	494,340.59	516,784.51

注：兵工财务2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、最近三年，兵工财务利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	75,401.57	65,714.57	89,439.42
营业利润	61,742.70	50,489.64	74,055.13
利润总额	61,879.64	50,804.63	74,361.95
净利润	47,012.11	41,046.16	56,970.49

注：兵工财务2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务数据

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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本报告书出具之日，兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国兵器工业集团公司 14.76% 兵工财务

中国兵器工业集团公司直接持有兵工财务14.67%的股权，系兵工财务的控股股东。国务院国资委持有中国兵器工业集团公司100%的股权，为兵工财务的实际控制人。

（六）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

中国兵器工业集团公司是我国从事陆军武器装备研制发展主体和三军毁伤与信息化装备研制发展的重要军工企业，以服务国家国防安全和国家经济发展为使命，在国家重型装备、特种化工、光电信息重要产业领域中具有领先的行业地位。中国兵器工业集团公司现有子集团和直管单位46家，主要分布在北京、陕西、甘肃、山西、河北、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、湖南、湖北等省、市、自治区，并在全球建立了数十家海外分支机构。

截至2013年年底，中国兵器工业集团公司资产总额2,993.31亿元，人员总量 38万人。中国兵器工业集团公司列2013年世界500强企业第161位。

2、实际控制人情况

国务院国有资产监督管理委员会是2003年设置的国务院直属正部级特设机构，根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国

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务院关于机构设置的通知》成立。国务院国资委负责监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，对中央所属企业（不含金融类企业）代表国家履行出资人职责。截至目前，国务院国资委监管的央企共113家。

（七）下属企业情况

截至本报告书出具之日，兵工财务无所控制的一级企业。

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至本报告书出具之日，兵工财务与方正证券不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，兵工财务未向方正证券推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

根据兵工财务已出具的声明函，作为本次重大资产重组的交易对方，兵工财务最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据兵工财务全体董事、监事和高级管理人员已出具的声明函，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说明

本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

截至2014年6月22日，民族证券股权质押情况如下：

出质人	质权人	出质股权数额（万元）
东方集团	中国民生银行股份有限公司总行营业部	20,950.00

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针对上述情况，东方集团于2014年2月11日取得了中国民生银行股份有限公司总行营业部出具的《关于出质人（东方集团股份有限公司）所持中国民族证券有限责任公司被质押股权在方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组交易中进行相关处置的同意函》，其已知晓本次方正证券发行股份购买民族证券100%股权的事项，并同意在满足贷款安全以及操作方式满足其要求的前提下东方集团所持被质押的民族证券股权可以在本次交易中转让给方正证券，同时在东方集团提供替代的担保物后解除该等股权质押。

质押权人未禁止上述被质押的民族证券股权依据本次重大资产重组方案转让给方正证券，相关条件满足后上述被质押的民族证券股权可以转让至方正证券名下并解除质押，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

2014 年 6 月 23 日，东方集团已提前偿还上述银行贷款并在工商行政管理部门办理完毕民族证券股权的解除质押手续。

截至本报告书出具之日，各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

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第五章交易标的

本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%的股权，本次交易完成后，民族证券将成为本公司的全资子公司。

一、民族证券概况

（一）民族证券基本信息

公司名称：中国民族证券有限责任公司

注册资本：448,655.307222万元法定代表人：赵大建

营业执照注册号：100000000036655 组织机构代码：71092969-0 税务登记证号码：110106710929690

成立日期：2002年4月29日

住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

公司类型：有限责任公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（有效期至2016年7月3日）；保险兼业代理（有效期至2017 年1月5日）；为期货公司提供中间介绍业务。

（二）民族证券历史沿革

1、民族证券的设立

根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组于2000年6月22日出具的《关于中国民族国际信托投资公司脱钩问题的批复》（金融脱钩[2000]7号），同意中民信在原有证券业务基础上按有关规定组建证券公司。民族证券设立时的注册资

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本为104,845.64万元，实收资本104,845.64万元，由中民信、北京首都机场集团公司、东方集团、新产业投资、北方工业集团财务有限责任公司共同出资，其中：中民信以部分净资产出资44,895.64万元，该出资经中瑞华会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华评报字（2001）011号评估报告，该评估结果经财政部财办企字（2001）426号核准；其他股东则以现金方式出资。2001年12月28日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信（2001）验字第2007号验资报告对上述出资进行了验证。2002年4月12日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]92号）。

2002年4月29日，民族证券完成工商设立登记，其设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	42.82%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	19.98%
3	北京首都机场集团公司	20,000.00	19.08%
4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	16.21%
5	北方工业集团财务有限责任公司	2,000.00	1.91%
合计		104,845.64	100%

2、主要股权转让及增资情况

（1）2002年增资及2006年无偿划转

2002年1月25日，根据四川省人民政府办公厅出具的《关于同意乐山市信托投资公司证券资产入股中国民族证券有限责任公司的函》（川办函[2002]16号），同意乐山市财政局以乐山市信托投资公司证券资产入股民族证券。2002年5月11 日，经民族证券召开2002年第二次股东会审议，同意乐山市财政局以其拥有的四家证券营业部的净资产4,566.42万元对民族证券进行增资，上述出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华恒信评报字（2002）002号评估报告。 2002年12月5日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]370号），同意并批准本次增资事项。

2005年5月17日，根据乐山市人民政府出具的《关于同意划转中国民族证券公司国有股权4,566.42万股给市国资委的批复》（乐府函[2005]37号），同意将

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乐山市财政局持有的4,566.42万元国有股权无偿划转给乐山国资。2006年3月6 日，北京华辰会计师事务所出具华辰（2006）验字第011号验资报告对上述增资事项进行了验证。

2006年6月15日，民族证券完成关于本次增资及无偿划转的工商登记。本次增资及无偿划转完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	41.03%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	19.15%
3	首都机场集团公司	20,000.00	18.28%
4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	15.54%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	4.17%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.83%
合计		109,412.06	100%

注：北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司；北京首都机场集团公司更名为首都机场集团公司。

（2）2006年增资

2006年8月11日，民族证券召开2006年股东会第六次会议审议通过《公司重组整改及增资扩股的议案》，同意首都机场集团向民族证券增资30,000万元。2006 年11月27日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2006]293号），同意并批准本次增资事项。2006年12月4 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字（2006）第1007 号《验资报告》对上述出资进行了验证。

2006年12月5日，民族证券完成关于本次增资的工商登记。本次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	首都机场集团公司	50,000.00	35.86%
2	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	32.20%
3	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%

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5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%
合计		139,412.06	100%

（3）2007年股权转让

根据石家庄市中级人民法院（2004）石执字第129-133号民事裁定书，中民信将其持有的9,500万元民族证券股权转让给石家庄商行，抵顶其所欠石家庄商行的12,450万元债务。2005年6月6日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具《关于同意石家庄市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监冀局复[2005]73号），同意石家庄商行临时持有民族证券9,500万元股权。

2006年10月10日，中民信与首都机场集团签署《关于中国民族证券有限责任公司股权转让协议书》，中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。2006年10月12日，经民族证券2006年股东会第七次会议审议，同意中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。根据北京中天华资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日出具的《中国民族证券有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2006）1097 号），民族证券的净资产评估值为人民币24,428.04万元。2006年10月26日，中民信与首都机场集团签署《股权转让补充协议书》，依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告结果确认转让价格，即民族证券35,395.64万元股权的转让价格为7,903.85万元。

2007年1月30日，根据中国证监会出具的《关于中国民族证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]37号），批准同意首都机场集团受让中民信持有的35,395.64万元民族证券股权，石家庄商行受让中民信持有的9,500万元民族证券股权。

2007年3月26日，民族证券完成前述股权转让的工商变更登记。前述股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

1	首都机场集团公司	85,395.64	61.25%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	石家庄市商业银行股份有限公司	9,500.00	6.81%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%
合计		139,412.06	100%

（4）2010年股权转让

2009年8月7日，中和资产评估有限公司以2009年3月31日为基准日出具《石家庄市商业银行股份有限公司拟转让其持有的中国民族证券有限责任公司股权资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V5014号），民族证券股东全部权益价值（净资产）评估结果为427,056万元。2009年10月13日，石家庄商行通过北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券9,500万元股权，政泉置业为挂牌期间的唯一意向受让方。2009年12月11日，石家庄商行与政泉置业签署《产权交易合同》，将其持有的民族证券9,500万元股权转让给政泉置业，转让价格为29,082.51 万元。2009年12月22日，经民族证券股东会审议，同意石家庄商行将其持有的 9,500万元民族证券股权转让给政泉置业。2010年6月13日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]811号），核准本次股权转让事项。

2010年7月29日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	首都机场集团公司	85,395.64	61.25%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	北京政泉置业有限公司	9,500.00	6.81%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%

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合计 139,412.06 100%

（5）2011年股权转让

2010年8月27日，财政部根据中国民用航空局提交的《关于首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（民航函[2010]260号）出具《财政部关于批复首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（财建 [2010]519号），同意中国民用航空局所属首都机场集团公司在北京产权交易所以挂牌转让方式转让其持有的民族证券61.25%的股权，转让价格不得低于经有关部门备案的资产评估价值。

2010年12月16日，首都机场集团在北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，挂牌期间无意向受让方提交受让申请。根据该次公开挂牌转让的相关要求，政泉置业作为民族证券原股东在转让信息发布期间向北京产权交易所提交受让申请并在缴纳保证金后，在场内行使了优先购买权。

根据2010年8月25日北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字（2010）第030号资产评估报告书，本次转让的评估基准日为2010年6月30日，民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47万元。上述评估报告已经中国民用航空总局备案。

2011年1月14日，首都机场集团和政泉置业签署了《产权交易合同》，首都机场集团将其持有的民族证券85,395.64万元股权转让给政泉置业，转让价格为 160,000万元。2011年5月31日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]869号），核准本次股权转让事宜。

2011年6月8日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京政泉置业有限公司	94,895.64	68.07%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

4	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
5	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.43%
合计		139,412.06	100%

（6）2012年股权转让

2008年12月22日，根据乐山市人民政府出具的《关于乐山市商业银行股份有限公司不良资产置换方案的批复》（乐府函（2008）192号），同意乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2008年12 月19日，乐山众信会计师事务所有限公司以2008年11月30日为基准日出具《中国民族证券有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告书》（众信会师评字（2008）111号），乐山国资持有的民族证券4,566.42万元股权在评估基准日的评估价值为人民币31,873.61万元。2009年9月7日，中国银监会出具《关于乐山市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监复[2009]327 号），同意乐山商行临时持有民族证券4,566.42万元股权。2009年9月28日，乐山国资与乐山商行签订《资产置换协议书》，乐山国资将其持有的民族证券 4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2011年6月28日，根据乐山仲裁委员出具的乐仲案字（2010）第38号裁决书，裁决认为乐山国资与乐山商行签订的上述《资产置换协议书》合法有效，乐山国资应自裁决作出之日起30日内将所持民族证券4,566.42万元股权变更登记至乐山商行名下；2011年12月12日，乐山市中级人民法院出具（2011）乐执字第26-1号执行裁定书，对前述股权转让要求强制执行。2012年3月12日，北京证监局向四川省乐山市中级人民法院出具《关于中国民族证券有限责任公司股东四川省乐山市国有资产经营有限公司转让股权（5%以下）事项的复函》（京证机构字[2012]22号）。

2012年3月19日，民族证券完成了该次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京政泉置业有限公司	94,895.64	68.07%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%

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4	乐山市商业银行股份有限公司	4,566.42	3.28%
5	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.43%
合计		139,412.06	100%

针对乐山商行持有民族证券3.28%股权事宜，北京证监局于2012年7月6日向民族证券出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的反馈意见函》（京证机构发[2012]89号），该反馈意见函指出：根据有关法规要求及乐山商行的承诺，乐山商行应在取得股权之日起2年内处分其持有的民族证券股权，并要求民族证券应督促乐山商行及时制定合理的退出计划，明确进度安排，并及时向北京证监局报告相关情况。

（7）2013年增资

2012年6月25日，民族证券2012年股东会第二次会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格同比例向民族证券增资500,000万元；2012年9月6日，民族证券召开股东会审议通过《关于公司第二轮增资扩股的议案》, 各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券增资300,000万元。2012年11月22日，北京证监局出具《行政许可申请受理通知书》，正式受理民族证券关于上述总额为800,000万元增资事宜的行政许可申请。

2013年3月15日，根据北京证监局出具的行政许可申请反馈意见通知书，要求民族证券补充提供拟增资股东最近一年末对其他企业的长期股权投资余额与净资产比例的证明文件。由于政泉控股、东方集团、新产业投资的财务指标短期内无法满足本次增资方案要求，无法达到继续增资证券公司的监管条件，民族证券于2013年5月13日向北京证监局提交了《关于撤回民族证券增资扩股申请材料的请示》。

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万元、兵工财务增资11,440万元，并向北京证监局报送了《关于二〇一三年第一批增资扩股的申请》（民证报[2013]75号）。

2013年5月17日，北京证监局出具京证监许可（2013）97号《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013年第一批增资扩股申请，并同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79 元变更为 4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005号”《验资报告》对上述出资进行了验证。 2013年8月16日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记，该次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	北京政泉控股有限公司	3,786,794,275.92	84.40%
2	东方集团股份有限公司	209,500,000.00	4.67%
3	乐山市国有资产经营有限公司	177,297,297.30	3.95%
4	新产业投资股份有限公司	170,000,000.00	3.79%
5	兵工财务有限责任公司	97,297,297.30	2.17%
6	乐山市商业银行股份有限公司	45,664,201.70	1.02%
	合计	4,486,553,072.22	100%

注：1、北京政泉置业有限公司更名为北京政泉控股有限公司；

2、兵器财务有限责任公司更名为兵工财务有限责任公司；

3、根据乐山商行与乐山国资于2009年9月签署的《资产置换协议书》之《补充协议》，约定双方完成资产置换、乐山商行取得民族证券4,566.42万元股权后，由乐山国资继续享有该出资股权所派生的配股权、增资扩股权。

2014年1月10日，民族证券召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于 2013年5月13日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。

（8）2014年股权转让

2014年1月28日，民族证券股东会作出《关于公司变更持有5%以下股权股东并修改<公司章程>相关条款的股东会决议》，同意乐山商行将所持民族证券股权

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转让给乐山国资。2014年2月10日，乐山市人民政府出具《乐山市人民政府关于同意乐山市商业银行股份有限公司将所持民族证券股权协议转让给乐山市国有资产经营有限公司的批复》（乐府函[2014]8号），同意本次股权转让事项。2014 年2月10日，乐山商行与乐山国资签署了《股权转让协议》，乐山商行将其持有的民族证券45,664,201.70元股权转让给乐山国资，转让价格为160,737,989.98 元。2014年2月12日，北京证监局就该次股权转让出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证监发[2014]37号）。

2014年2月13日，民族证券完成了上述股权转让的工商变更登记，该次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	北京政泉控股有限公司	3,786,794,275.92	84.40%
2	乐山市国有资产经营有限公司	222,961,499.00	4.97%
3	东方集团股份有限公司	209,500,000.00	4.67%
4	新产业投资股份有限公司	170,000,000.00	3.79%
5	兵工财务有限责任公司	97,297,297.30	2.17%
	合计	4,486,553,072.22	100%

（三）民族证券的股东情况

截至本报告书出具之日，民族证券共有5家法人股东，具体情况详见本报告书“第四章交易对方基本情况”相关内容。

（四）产权控制关系图

截至本报告书出具之日，政泉控股持有民族证券84.40%股权，为民族证券的控股股东。

郑州浩云及郑州浩天分别持有政泉控股50%股权，股权比例相同，根据《公司法》、政泉控股公司章程等，上述两方均无法单方面形成股东会决议，因此，政泉控股无控股股东。李琳分别持有郑州浩云及郑州浩天70%、30%股权，蒋月华分别持有郑州浩天及郑州浩云70%、30%股权，李琳和蒋月华分别为郑州浩云和郑州浩天的控股股东。由于郑州浩云和郑州浩天均非政泉控股控股股东，因此李琳

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和蒋月华无法通过投资关系实际支配政泉控股的公司行为，同时李琳与蒋月华之间也不存在任何有关一致行动的安排，无一致行动关系；因此，政泉控股无实际控制人。

综合上述情况，民族证券无实际控制人。截至本报告书出具之日，民族证券的产权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

蒋月华李琳蒋月华李琳
30.00% 70.00% 70.00% 30.00%
郑州浩云郑州浩天
50.00% 50.00%
东方集团乐山国资政泉控股新产业投资兵工财务
4.67% 4.97% 84.40% 3.79% 2.17%
中国民族证券有限责任公司
----- End of picture text -----

截至本报告书出具之日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。民族证券的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民族证券独立性的协议或其他安排。交易对方将所持民族证券股权转让给方正证券不存在实质性法律障碍。

（五）民族证券的控股及参股公司情况

截至本报告书出具之日，民族证券无下属控股及参股公司。

（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的权属状况

截至2014年3月31日，民族证券总资产为1,473,617.41万元，具体构成情况如下：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
项目	2014年3月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	494,897.07	33.58	750,838.76	53.56

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其中：客户资金存款	402,310.85	27.30	380,541.95	27.15
结算备付金	77,520.74	5.26	90,706.46	6.47
其中：客户备付金	63,370.19	4.30	74,474.95	5.31
融出资金	347,482.56	23.58	311,525.40	22.22
交易性金融资产	234,806.84	15.93	116,848.44	8.34
买入返售金融资产	247,786.38	16.81	63,547.86	4.53
应收款项	1,704.31	0.12	3,467.67	0.25
应收利息	12,579.99	0.85	9,944.39	0.71
存出保证金	10,816.52	0.73	7,889.06	0.56
可供出售金融资产	8,685.33	0.59	8,723.85	0.62
固定资产	12,207.02	0.83	12,680.75	0.90
在建工程	879.14	0.06	1,040.94	0.07
无形资产	2,068.68	0.14	2,129.92	0.15
递延所得税资产	4,263.17	0.29	5,614.86	0.40
其他资产	17,919.66	1.22	16,798.67	1.20
资产总计	1,473,617.41	100.00	1,401,757.02	100.00

注：以上数据经中准会计师事务所审计。

截至2014年3月31日，民族证券交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态1”，代码 400027）的股票124.35万股，市值为2,300,382.50元；退市公司黑龙江省科利华网络股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“龙科1”，代码400048）的股票21万股，市值为130,200.00元。前述两支股票为民族证券在对以往经营资产清理和追讨过程中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下。截至本报告书出具之日，上述两支股票的确权及过户手续正在办理过程中。民族证券承诺，将尽快完成上述资产权属瑕疵的确权及过户工作，确保不对本次重大资产重组完成后的上市公司经营产生负面影响。

民族证券控股股东政泉控股对上述情形已作出如下承诺：如上述交易性金融资产无法过户至民族证券名下导致民族证券受到损失，政泉控股将以现金方式予以全额赔偿。

与民族证券业务相关的主要固定资产、无形资产等具体情况详细见本报告书 “第五章交易标的”之“四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

除上述情形外，民族证券对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，

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不存在资金被股东占用的情形，也不存在其他限制权利的情形。

2、对外担保情况

截至本报告出具日，民族证券不存在对外担保的情形。

3、主要负债情况

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
项目	2014年3月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比
拆入资金	40,000.00	5.15	68,500.00	9.60
卖出回购金融资产款	150,264.60	19.36	65,245.00	9.14
代理买卖证券款	465,513.16	59.97	454,579.50	63.70
应付职工薪酬	8,691.36	1.12	14,782.86	2.07
应交税费	5,523.45	0.71	6,438.17	0.90
应付利息	2,526.54	0.33	1,262.79	0.18
预计负债	51.38	0.01	8.00	0.00
其他负债	103,724.66	13.36	102,803.23	14.41
负债总计	776,295.15	100.00	713,619.54	100.00

注：以上数据经中准会计师事务所审计。

民族证券主要负债的具体情况，详见本报告书第十一章“管理层讨论与分析” 之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）民族证券财务状况和经营成果分析”的相关内容。

（七）最近三年及一期主营业务发展情况

民族证券最近三年及一期的主营业务发展情况详见本报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的主营业务发展情况”。

（八）最近三年及一期经审计的主要财务指标

民族证券最近三年及一期财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	1,473,617.41	1,401,757.02	874,211.02	983,073.73
负债合计	776,295.15	713,619.54	659,289.78	776,995.06

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所有者权益	697,322.27	688,137.48	214,921.24	206,078.66
项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	33,592.95	103,966.50	55,418.59	77,797.32
利润总额	12,215.26	21,290.81	8,855.84	10,820.16
净利润	9,068.34	15,380.37	4,777.76	7,247.76

注：以上数据经中准会计师事务所审计。

关于民族证券具体财务状况、盈利能力的讨论与分析详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析” 之“（四）民族证券财务状况和经营成果分析”的相关内容。

（九）本次交易取得民族证券其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

2014 年1 月10 日，民族证券2014 年第一次临时股东会审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权。

2014 年3 月31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权。

民族证券的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。

（十）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

1、关联方资金占用情况

截至本报告书出具之日，民族证券不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

2、诉讼、仲裁及或有事项

（1）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，2003年，重庆国际信托投资有限公司在民族证券昆明东风西路证券营业部开立证券资金

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账户，存入资金1亿元。此后，夏建东、徐斯福、吴星海、郭耀恩等人利用伪造的重庆国际信托投资有限公司的文件、印章和证券公司资金调拨单以及民族证券昆明东风西路证券营业部原负责人袁伟东违规操作的漏洞将上述资金挪用、转移，导致民族证券被北京市高级人民法院判决归还重庆国际信托投资有限公司 5,000万元及相应赔偿。民族证券已将上述款项支付完毕并以金融诈骗为由向昆明市公安局提交立案申请。2006年9月，昆明市公安局下发《立案决定书》。基于上述，民族证券认为四川成民高新技术开发有限公司在民族证券开立的账户中的湖北洪湖生态农业股份有限公司股票系以挪用资金购买，属于挪用资金的衍生物，应补偿给民族证券。2014年2月，民族证券向成都市青羊区人民法院提交起诉状，要求将四川成民高新技术开发有限公司账户中的湖北洪湖生态农业股份有限公司股票确认为民族证券所有，成都市青羊区人民法院已受理该项起诉。

（2）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，因民族证券天津三马路证券营业部此前将其拥有的河北区日盈里的房屋租给中国移动通信集团天津有限公司并由该公司在房屋楼顶建造了通讯基站和发射塔，2013年7 月，同为建筑物业主的刘长龙、王明洲向天津市河北区人民法院提起诉讼，认为上述通讯基站和发射塔的建造导致楼顶过度承重使得楼体外墙出现裂痕，存在安全隐患，且上述营业部未经其他业主同意擅自将楼顶出租，侵犯了其他业主的合法权益，民族证券天津三马路证券营业部应承担消除危险、恢复原状的责任，并要求共同享有楼顶出租的收益共计8万元。目前该案尚在审理中。

（3）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，原民族证券员工高峰仑因与民族证券就岗位争议于2012年向北京市西城区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求民族证券撤销对其的调岗决定并继续履行之前与其签订的劳动合同。2012年11月，北京市西城区劳动争议仲裁委员会裁决支持高峰仑的请求。2013年8月，高峰仑以民族证券拒绝履行上述裁决并强制解除与其劳动关系为由，向北京市西城区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求裁决民族证券继续履行上述劳动合同，并赔偿其经济补偿金、服装费、劳保费、福利费等费用共计433,832元。2014年2月7日，北京市西城区劳动争议仲裁委员会作出裁决书，裁决民族证券支付高峰仑工资差额及经济补偿金94,300元，并为其报销服装

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费3,900元，劳保费2,000元，取暖费1,875元，防暑降温费2,000元。2014年2月 18日，高峰仑向北京市朝阳区人民法院提交起诉书，请求判决民族证券继续履行与其签订的劳动合同，并由民族证券向其支付工资和经济补偿金339,900元及服装费、劳保费、取暖费等费用93,932元。目前该案尚在开庭审理中。

（4）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，中国农业银行辽宁省分行此前因与中民信拆借合同纠纷诉至沈阳市沈河区人民法院，2000 年5月双方达成调解，由中民信偿还中国农业银行辽宁省分行380万美元及相应利息，但中民信一直未能偿还。2003年11月，沈阳市沈河区人民法院作出民事裁定书，裁定由民族证券偿还中民信所欠上述债务，并随后对民族证券的资产进行了冻结及扣划。2013年4月，沈阳市沈河区人民法院作出执行裁定书，裁定撤销2003 年11月的民事裁定书，追加民族证券为被执行人并裁定其在接收财产范围内就中民信的上述债务进行清偿。后民族证券对上述执行裁定书提出异议，2013年9月，沈阳市沈河区人民法院裁定撤销2013年4月做出的执行裁定书中关于追加民族证券为被执行人并裁定其在接收财产范围内就中民信的上述债务进行清偿的内容。 2013年10月，中国农业银行股份有限公司辽宁省分行就上述执行裁定书向沈阳市中级人民法院申请了复议。目前民族证券尚未收到沈阳市中级人民法院的复议结果。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》，当事人对执行异议裁定申请复议的，上一级人民法院应当自收到复议申请之日起三十日内审查完毕，并作出裁定。有特殊情况需要延长的，经院长批准，可以延长，延长的期限不得超过三十日。根据上述标准计算，复议审查期限已超期。

（5）根据民族证券的说明，因此前证券交易纠纷，2010年，肖文将民族证券及民族证券北京佟麟阁路证券营业部起诉至北京市西城区人民法院，要求二者连带返还其股本金354,355元及资金余额50,906元，并连带赔偿其股票收益损失 54,483元。北京市西城区人民法院判决民族证券北京佟麟阁路证券营业部返还肖文资金余额50,906元，民族证券在该营业部不能清偿上述债务的范围内承担清偿责任，肖文不服上述判决向北京市第一中级人民法院提起上诉。2011年6月，北京市第一中级人民法院判决驳回肖文的上诉请求，维持原判。2013年6月，肖文

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向北京市高级人民法院提交再审申请书。2014年3月18日，北京市高级人民法院作出《民事裁定书》，裁定驳回肖文的再审申请。

（6）根据民族证券的说明，民族证券于2012年3月与北京伸得纬科技有限公司及北京润佳物业管理有限公司共同签署了《房屋租赁合同》，将位于北京市朝阳区西坝河南里22号楼第四层房屋租赁给北京伸得纬科技有限公司使用，租期四年，每年租金945,720元，但自2013年2月起，北京伸得纬科技有限公司未依照租赁合同约定向民族证券支付租金，且经民族证券多次催缴后仍然拒绝支付，民族证券遂于2014年3月3日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求北京伸得纬科技有限公司支付拖欠的租金315,240元及自违约之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计收的利息20,829元。2014年3月6日，北京市朝阳区人员法院下达《立案通知书》。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，对于民族证券未来承担的、但在本次交易作价评估中未体现或计提的或有负债，民族证券股东应全额对方正证券进行赔偿。因此，本次重大资产重组的法律顾问认为，上述诉讼及或有事项的情形不会对民族证券在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

（十一）交易标的评估、股权交易、增资及改制的情况

1、交易标的最近三年资产评估情况

2010 年12 月16 日，首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，根据2010 年8 月25 日北京立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京立信评报字[2010]第030 号），民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47 万元。2011 年6 月8 日，民族证券完成上述股权转让的工商变更登记。

因方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权事宜，根据2014 年3 月 28 日中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1238 号），民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75 万元。

首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权的每单位注册资本评

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

估价格为1.80 元，方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权的每单位注册资本评估价格为2.89 元，差异率为60.56%。具体评估情况及差异原因说明如下：

（1）首都机场集团挂牌转让民族证券股权的评估情况

①评估目的：对首都机场集团实施股权转让所涉及的民族证券股东全部权益价值进行评估，为股权转让的经济行为提供价值参考意见。

②评估对象：民族证券的股东全部权益

③资产评估基准日：2010 年6 月30 日

④价值类型：市场价值

⑤评估方法：收益法

⑥评估结论：民族证券股东全部权益在2010 年6 月30 日的评估价值为 250,357.47 万元，较其经审计的账面净资产值178,085.46 万元增值72,272.01 万元，增值率为40.58%。

（2）方正证券拟发行股份购买民族证券100%股权的评估情况

①评估目的：因方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权事宜，需要对涉及的民族证券股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

②评估对象：民族证券的股东全部权益

③资产评估基准日：2013 年8 月31 日

④价值类型：市场价值

⑤评估方法：市场法

⑥评估结论：民族证券股东全部权益在评估基准日的评估价值为 1,298,449.75 万元，较其经审计的账面净资产值683,546.01 万元增值 614,903.74 万元，增值率为89.96%。

（3）两次资产评估结果的差异情况说明

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权的每单位注册资本评估价格为1.80 元，方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权的每单位注册资本评估价格为2.89 元，差异率为60.56%，导致上述差异的主要原因如下：

①外部经营环境差异

证券行业的整体运行情况受国内外经济环境、国家政策影响较大，因此证券公司的日常经营、盈利能力及估值水平与国内外经济环境、国家政策高度相关，低迷的外部经营环境对证券公司的盈利能力及估值水平将产生较大的负面影响。

A.2010 年低迷的国内外经济环境

受次贷危机影响，美国宏观经济在2009 年出现二战以来的最大衰退，2010 年仍呈下滑趋势；与此同时，欧洲债务危机在2010 年全面爆发，全球经济运行受到严重冲击，存在严重的下行风险。我国为应对国际金融危机，实施了一系列刺激政策，虽然遏制了国内经济急剧下滑的势头，但国内A 股市场整体预期依然较为悲观。自2010 年1 月4 日至2010 年6 月30 日，上证综指从3,243.76 点下跌至2,398.37 点，跌幅达26.06%，受此影响导致证券公司的盈利水平、盈利前景以及估值水平均受到严重冲击。

B.2013 年良好的国内外经济环境

2013 年下半年以来，随着美国实体经济复苏、个人消费增加、美元开始呈现升值趋势；与此同时，随着欧债危机见底，欧元区经济进入缓慢复苏阶段。2013 年以来，我国经济增速相对放缓，但从长期来看，我国经济增长仍然存在诸多有利因素，包括新型城镇化的逐步推进、信息消费等新兴消费热点的挖掘、城市基础设施建设持续加快、各项结构改革政策效应逐步显现等。另外，国家“十二五” 规划纲要、金融行业十二五规划纲要等一系列政策的颁布为证券行业发展提供了难得的历史机遇。同时，随着我国证券行业监管机构鼓励创新政策的不断出台，为证券行业创新发展提供了更为坚实的制度基础。

2013 年证券行业并购重组趋于频繁，产业资本进军金融领域的趋势较为明显，同时证券行业内的并购升温亦促使证券公司标的资产更为稀缺，进而提升了证券公司证券公司的估值水平。

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综上，2013 年以来良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。

②民族证券的自身实力差异

民族证券的资本实力、业务经营能力等自身实力是支撑不同基准日时点估值结果的重要因素。

民族证券于2013 年8 月完成了新一轮增资扩股工作，较2010 年的资本实力大幅提升，在当前以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力，具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会，因此资本实力的显著增强有利于提升民族证券的估值水平。

2010 年至2012 年期间，在其他竞争对手纷纷增资扩股、提升资本规模实力的同时，民族证券资本规模指标排名呈相对下降趋势，但同期部分主要业务指标排名反呈上升趋势，反映出民族证券业务经营管理能力逐步增强、竞争优势进一步提升。根据证券业协会公布的数据显示，自2010 年至2013 年上半年，民族证券经纪业务主要指标排名均有所提升，如：代理买卖证券业务净收入由41 名提升至40 名，部均代理买卖证券业务净收入由62 名提升至52 名，客户交易结算资金余额由41 名提升至 31 名。2012 年至2013 年，民族证券的融资融券、股票质押融资类业务、转融通业务等创新业务发展迅速，逐步建立了连通货币市场和证券市场的服务平台，进一步巩固了民族证券的竞争优势，优化了民族证券的业务构成。因此，民族证券自身业务实力的增强有效提升了2013 年民族证券的估值水平。

综上所述，民族证券面临的有利外部环境及民族证券自身竞争优势的显著增强是本次交易的评估结果高于2010 年挂牌转让的评估结果的主要原因。

2、交易标的最近三年股权转让情况

时间交易标的转让方受让方交易价格

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2011年6月	民族证券 85,395.64 万元股权	首都机场集团	政泉置业	160,000 万元
2012年3月	民族证券 4,566.42 万元股权	乐山国资	乐山商行	-
2014年2月	民族证券 45,664,201.70 元股权	乐山商行	乐山国资	160,737,989.98 元

其中，2011 年6 月、2012 年3 月和2014 年2 月的股权转让情况，请详见本报告书本章之“一、民族证券概况”之“（二）民族证券历史沿革”的相关内容。

3、交易标的最近三年的增资情况

2013 年5 月13 日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》，各股东原则以每1 元注册资本对应1.48 元的价格向民族证券同比例增资800,000 万元，其中：第一批增资规模为457,680 万元，第二批增资规模为342,320 万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资420,000 万元、乐山国资增资 26,240 万元、兵工财务增资11,440 万元。2013 年5 月17 日，北京证监局出具 “京证监许可（2013）97 号”《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013 年第一批增资扩股申请，同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79 元变更为4,486,553,072.22 元。2013 年8 月16 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005 号” 《验资报告》对上述出资进行了验证。2013 年8 月16 日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记。

2014 年1 月10 日，民族证券召开2014 年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于 2013 年5 月13 日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。

除以上情形外，民族证券最近三年不存在其他增资扩股事项。

4、交易标的最近三年改制情况

民族证券最近三年不存在改制的情况。

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二、交易标的的资产评估情况

本次重大资产重组根据《重组办法》、资产评估准则等有关法律、法规规定，由具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日的100%股权价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，根据中企华于2014年3月28日出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，截至评估基准日，民族证券的评估情况如下：

			单位：万元	单位：万元
评估方法	净资产账面值	评估结果	增（减）值额	增（减）值率
资产基础法	683,546.01	710,237.42	26,691.41	3.90%
市场法	683,546.01	1,298,449.75	614,903.74	89.96%

本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，即民族证券 100%股权的评估价值为1,298,449.75 万元，较民族证券经审计的账面净资产 683,546.01 万元增值614,903.74 万元，增值率89.96%。

（一）评估方法、评估思路及参数

企业价值评估的基本方法包括收益法、资产基础法和市场法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被评估企业价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定被评估企业价值的评估方法。市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于证券公司的盈利能力受国内宏观经济政策、利率、汇率、投资者心理以及国际经济金融环境等多种复杂因素影响，证券公司的业务经营和盈利水平存在较大的不确定性，民族证券管理层无法对未来收益进行合理且准确预测，故民族证券无法采用收益法进行评估。

由于民族证券有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，另外流动资产及流动负债比重高，其价值确定信息来源较广，采用资产基础法确定的资产及负债的价值与民族证券100%股权的市场价值存在一定内在联系。

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市场法以现时市场上的参照物来评价被评估企业的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管理团队、品牌等对被评估企业价值的贡献。另外我国证券业上市公司数量已增加至19 家，从中可以找到与民族证券可比的证券公司，因此具备采用市场法的条件。

综上所述，本次选择资产基础法和市场法两种评估方法进行评估。

1、资产基础法

（1）货币资金

包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。

（2）结算备付金

在对指定金融机构出具的结算备付金对账单及询证函核对相符确认其金额及核算内容正确无误的基础上，此次评估人民币账户以核实后账面值作为评估值；外币按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。

（3）存出保证金

向证券交易所询证确认此项资金的真实性后，以核实后账面值作为评估值。

（4）交易性金融资产

评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（5）买入返售金融资产

评估人员取得了《全国银行间同业拆借中心银行间债券逆回购成交通知单》和《债券回购合同》，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（6）应收利息

100

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评估人员核对了对外债权投资的权属文件、投资数量、投资金额，以及利息支付的相关规定和计提利息的记账凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（7）融出资金

评估人员核对了民族证券对外融出资金的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融资期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（8）融出证券

评估人员核对了民族证券对外融出证券的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融券期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（9）可供出售金融资产

对于投资购买的股票，按照评估基准日收盘价确定评估值；对于理财产品，通过核实资产管理人和托管人的协议、2013 年8 月末对账单或资产管理公告，以经核实的基准日资金净值来确定评估值。

（10）房屋建筑物

对于办公楼、营业网点用房、职工住宅等外购商品房，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。对于部分对外出租的房产，若已经签订了租约，预期收益的可预测性较强，并且该类房产的租赁比较活跃，客观租金容易取得，则该类房产采用收益法进行评估。

（11）机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

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对于购置年代较早的设备，以二手价确定评估值。

（12）在建工程

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常运行的在建项目，由于采购的时间不长，涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，且账面值不含财务费用，按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。

（13）交易席位费

评估人员核实了交易席位费的席位数、席位号、原始发生额、受益期限等。经市场调查，上交所和深交所评估基准日的A 股交易席位费初始收费标准为1 个交易席位60 万元、上交所B 股席位费初始收费标准为1 个交易席位7.5 万美元，深交所B 股席位费初始收费标准为1 个交易席位60 万元。根据核实后的企业在上交所、深交所的A、B 股席位个数乘以初始费用得到交易席位费的评估值。

（14）其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件，对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值，对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。

（15）递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，以核实后账面值作为评估值。

（16）长期待摊费用

评估人员对已发生的费用不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。计算公式如下：

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评估值=该内容原始发生额÷预计合理摊销期（月）×尚存受益月数

（17）预付账款

对于预付账款，评估人员查阅核实了相关原始凭证、购货合同、预付比例和评估基准日后部分货物的入库情况，并对大额的预付款项进行了函证，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认评估值。经查预付账款发生时间较短，没有发生收不回相应资产或权益的事项，预付账款以核实后账面价确认为评估值。

（18）其他应收款

评估人员向企业调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并核实了相关合同。采用个别认定相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。

（19）待摊费用

在核实资产的真实性和形成原因基础上，以账面价值确定评估值。（20）商誉

经核实，商誉为民族证券原股东中国民族国际信托投资公司用证券营业部和证券类资产出资组建民族证券前向第三方收购营业部资产时所支付的价款高于评估价值形成的，评估为零。

（21）负债

负债包括拆入资金、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、代买卖证券款、卖出回购证券款、应付款项、代理兑付证券款、递延收益、预计负债、应付债券等。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对于各类负债中，经核实需要实际承担的负债项目，以经过审查核实后的账面价值作为其评估值；对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

2、市场法

（1）思路介绍

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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营情况和财务数据、计算适当的价值比率，并在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。

根据被评估企业所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型对民族证券的股权价值进行评估。本次评估的总体思路如下：

企业价值评估结果=目标公司PB×目标公司要求的净资产×（1-缺少流动折扣率）×（1+控制权溢价率）+溢余现金

注：目标公司为被评估企业，即民族证券。

（2）评估过程

①分析目标公司的基本状况，主要包括行业、经营范围、规模、财务状况及经营成果等。

②分析、比较目标公司和拟可比上市公司的各项指标。主要包括涉及资产管理规模、经营能力、盈利能力、抗风险能力、创新能力等多方面的财务及经营指标。

③确定最终可比上市公司。可比上市公司选择标准主要包括有上市交易数据、经营业务相同或相似且经营时间不少于24 个月、规模相当、经营业绩相似、预期增长率相当等。

④确定目标公司PB。对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出目标公司的价值乘数。结合证券公司估值特点，本次评估采取市净率（PB）估值。

⑤合理确定目标公司要求的净资产及溢余现金。根据《证券公司风险控制指标管理办法》及企业未来风险控制目标，参考可比上市公司主要风险控制指标水平，合理确定目标公司的风险控制指标水平，从而确定该风险控制指标水平要求的净资本及净资产规模。目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。

⑥根据本次评估目的及评估对象，本次评估需要考虑流动性折价及控股权溢价。

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⑦根据调整后目标公司的价值乘数，确定目标公司的股权价值。

（3）主要参数

①根据上述的评估思路及评估过程，通过对资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等因素的合理分析，从A 股19 家上市证券公司中确定东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券作为民族证券的可比公司,然后根据可比公司与目标公司在盈利能力、成长能力、营运能力、抗风险能力、业务创新能力的差异对PB 进行系数修正，最终确定目标公司的PB，具体指标如下：

项目	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
可比公司P/B	2.4086	2.6006	3.3467	2.0030
修正系数	97.25%	97.55%	97.59%	95.98%
可比公司综合修正后P/B	2.3423	2.5369	3.2661	1.9224
目标公司P/B（算术平均值）	2.5169

②选取可比上市公司调整后净资本/各项风险资本准备之和（%）的平均数作为民族证券的目标风险控制水平，并确定该风险控制指标水平要求的民族证券净资本及净资产规模。

民族证券2013 年8 月31 日及可比上市公司2013 年6 月30 日的主要风险控制指标水平如下：

单位：万元

					单位：万元
指标	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
净资本	555,641.28	469,060.50	400,811.47	396,334.50	515,537.29
净资产	683,546.01	720,757.29	605,242.96	463,357.21	762,032.83
净资本/各项风险资本准备之和（%）	842.34	507.35	481.13	781.32	424.40
目标风险控制水平（%）	548.55

注：目标风险控制水平为4家可比上市公司净资本/各项风险资本准备之和的平均数。

目标公司要求的净资本=目标风险控制水平×民族证券各项风险资本准备之和

=548.55%×65,964.06

=361,845.83 万元

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目标公司要求的净资产=目标公司要求的净资本÷（可比公司净资本÷可比公司净资产的平均值）

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③缺少流动折扣率

因本次评估采用市场法，可比上市公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性，而民族证券由于是非上市公司，因此在评估股权价值时需考虑缺少流动性折扣率。根据国内外的研究成果，结合评估基准日整体资本市场情况，本次评估确定民族证券股权价值的缺少流动性折扣率为25%。

④控制权溢价率

当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，即方正证券发行股份购买民族证券100%股权，被评估对象应为民族证券的全部股东权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。根据国内外最新研究统计结果，因此本次评估控制权溢价率确定为17%。

⑤截至评估基准日，目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。

溢余现金=目标公司账面净资产-目标公司要求的净资产

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（二）评估假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后民族证券所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

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重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设与民族证券相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后民族证券的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设民族证券完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对民族证券造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后民族证券采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后民族证券在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（三）评估结论及评估增值原因

1、资产基础法评估结果

民族证券的净资产账面价值为683,546.01万元，净资产评估价值为 710,237.42万元，增值额为26,691.41万元，增值率为3.90%，具体评估结果如下：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	1	1,385,549.61	1,385,549.61	-	-
二、非流动资产	2	123,432.66	149,961.22	26,528.55	21.49
其中：可供出售金融资产	3	88,896.03	88,896.03	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-
长期股权投资	6	-	-	-

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投资性房地产	7	-	-	-
固定资产	8	13,188.46	35,238.18	22,049.72	167.19
在建工程	9	1,409.09	1,424.22	15.13	1.07
工程物资	10	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-
油气资产	13	-	-	-
无形资产	14	1,774.63	6,238.34	4,463.71	251.53
开发支出	15	-	-	-
商誉	16	-	-	-
长期待摊费用	17	7,166.97	7,166.97	-	-
递延税款	18	2,907.47	2,907.47	-	-
其他非流动资产	19	8,090.01	8,090.01	-	-
资产总计	20	1,508,982.27	1,535,510.82	26,528.55	1.76
三、流动负债	21	775,273.40	775,273.40	-	-
四、非流动负债	22	50,162.86	50,000.00	-162.86	-0.32
负债总计	23	825,436.26	825,273.40	-162.86	-0.02
净资产	24	683,546.01	710,237.42	26,691.41	3.90

2、市场法评估结果

民族证券的净资产账面价值为683,546.01万元，净资产评估价值为 1,298,449.75万元，评估增值614,903.74万元，增值率为89.96%。

3、最终评估结论

本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论，即民族证券 100%股权评估价值为1,298,449.75万元，比民族证券经审计的净资产683,546.01 万元增值614,903.74万元，增值率89.96%。

市场法评估后的民族证券股东全部权益价值为1,298,449.75万元，资产基础法评估后的民族证券股东全部权益价值为710,237.42万元，两者相差588,212.33 万元，差异率为82.82%。

资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，采用资产基础法无法体现民族证券作为以提供证券经纪、投资银行、证券自营及证券资产管理等服务的综合类证券公司所拥有的品牌影响力、持续强化的风险管理与内部控制、经验丰富的管理团队等内在价值，因此资产基础法评估结论无法客观反映民族证券 100%股权的市场价值。

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本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次目标企业的可比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场法评估的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。另外，本评估报告考虑了缺乏流动性折扣及控制权溢价对评估对象价值的影响。最后，本次方正证券通过发行股份的方式购买民族证券100%股权为市场化交易，因此，市场法评估结果更能体现本次经济行为对涉及民族证券全部股东权益的市场价值。

综上所述，本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论。

4、评估增值原因

本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，评估增值的主要原因如下：

（1）截至2013年8月31日，民族证券在全国设有49家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，拥有成熟、稳定的客户资源，为持续开展经纪业务及融资融券等创新业务奠定了良好的客户基础。

（2）民族证券具备较为完整的证券业务板块及突出的创新能力，注重新产品、新业务发展。民族证券是融资融券业务转常规后首批获得业务资格的券商之一，具有转融通业务资格，是第二批转融通业务券商。融资融券业务、转融通业务、约定购回式证券交易等三大创新业务的成功开展，为民族证券未来信用业务发展奠定了坚实基础。

（3）根据证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的业务经营能力和盈利能力。民族证券具备较强的品牌优势、是中国少数几个拥有 “中国”字头的证券公司，同时具备较广的网络渠道以及优秀的人才储备，上述因素构成了民族证券较强的盈利能力及未来发展潜力

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（4）2013年度增资完成后，民族证券的资本实力及抗风险能力进一步增强。在我国目前证券行业以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力不仅能够为其自身传统业务发展提供充足的资金支持，而且利于证券创新等业务的开展，有利于显著提升民族证券的核心竞争力和持续盈利能力。

（四）关于评估方法、可比公司选取、评估具体过程、调整系数及相关指标权重选取依据及合理性的说明

1、本次市场法采取以市净率（PB）作为价值比率的合理性

市场法（上市公司比较法）通常根据标的资产的行业特点、市场特点等情况选取市净率(PB)、市盈率（PE）、市销率（PS）等作为价值比率指标。本次市场法采取市净率（PB）作为价值比率，主要原因如下：

净资产、净资本规模是决定证券公司价值的关键指标。本次评估标的资产是证券公司，存在严格的行业准入限制，且监管机构对证券公司有严格的风险控制监管要求，净资产、净资本规模是证券公司业务扩展的基本约束，也是决定证券公司价值的关键指标。

受国家宏观经济形势、货币政策、市场预期等影响，证券公司收益波动较大，市盈率不适合作为证券公司的估值指标。

A 股上市证券公司最近三年市盈率、市净率波动情况如下：

证券简称	市盈率(PE)	市盈率(PE)	市盈率(PE)	市净率(PB)	市净率(PB)	市净率(PB)
	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
宏源证券	26.61	42.58	24.26	2.21	2.50	2.20
东北证券	32.25	113.78	-52.31	2.08	2.38	2.57
国元证券	30.17	44.09	29.67	1.29	1.20	1.13
国海证券	85.61	171.86	105.82	4.27	8.37	2.98
广发证券	26.27	31.95	30.12	2.13	2.12	1.96
长江证券	24.52	29.44	38.98	1.94	1.66	1.47
山西证券	67.21	110.01	80.43	2.52	2.58	2.61
西部证券	57.83	129.59		3.41	3.46
中信证券	26.79	26.68	8.51	1.60	1.41	1.24
国金证券	69.30	61.17	42.83	3.26	2.65	3.06
西南证券	36.59	66.74	76.31	2.13	2.20	2.02
海通证券	26.89	36.75	19.65	1.76	1.89	1.35

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招商证券	26.51	32.23	23.63	2.18	2.06	1.92
太平洋	131.89	117.76	64.57	4.51	3.89	4.78
兴业证券	36.55	53.33	47.00	1.89	2.92	2.43
东吴证券	44.95	54.37	56.76	2.20	2.02	1.78
华泰证券	22.69	30.50	24.54	1.41	1.44	1.32
光大证券	144.34	34.32	22.57	1.30	1.55	1.62
方正证券	32.61	64.12	99.01	2.33	2.16	1.79
平均值	49.98	65.86	41.24	2.34	2.55	2.12

数据来源：wind 资讯

以上数据显示上市证券公司市盈率最近三年呈现较大波动，而市净率相对稳定。

综上所述，相比市盈率(PE)，市净率（PB）与证券公司价值相关性较高，更能客观、真实反映证券公司的市场价值。

2、可比公司选取的依据

首先通过总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入、客户交易结算资金余额排名等指标进行初步比较，从19 家A 股上市证券公司中筛选出规模及行业地位与民族证券相近的证券公司，然后进一步整理分析相近证券公司的资本规模、营业部数量、经营能力、业务创新能力、抗风险能力、盈利能力等方面的信息，总结分析与民族证券的异同，剔除上述比较信息不可比的证券公司，最终选出与民族证券可比的四家证券公司，即东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券。

四家可比公司的选择依据如下：

（1）资本规模

资本规模不仅决定证券公司可从事业务的范围，也决定了证券公司从事各项业务的规模，从竞争角度来看，资本实力也将成为综合竞争力的核心要素。根据上市证券公司的半年报数据与民族证券2013 年8 月31 日数据进行资本规模的比较，筛选出的四家可比公司的总资产、净资产、净资本等与民族证券较为接近，存在可比性，具体比较情况如下：

单位：亿元

					单位：亿元
内容	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
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内容	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
总资产	150.89	186.47	133.18	114.99	159.78
净资产	68.35	72.67	60.31	46.19	76.64
净资本	55.56	46.91	40.08	39.63	51.55

单位：%

					单位：%
内容	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
总资产	100.00%	123.56%	88.25%	76.19%	105.88%
净资产	100.00%	106.29%	88.22%	67.56%	112.10%
净资本	100.00%	84.41%	72.13%	71.32%	92.77%

（2）营业部数量及分布

根据上市公司2012 年公开年报信息，对上市证券公司的营业部数量信息及分布进行查阅对比，其中：东北证券、山西证券、西部证券、东吴证券的营业部数量分别为75 家（分布于全国18 个省、自治区直辖市）、69 家（分布于全国17 个省、自治区直辖市）、62 家（分布于全国11 个省、自治区直辖市）、53 家（分布于全国14 个省、自治区直辖市）；民族证券截至2013 年8 月31 日拥有营业部数量49 家，分布于全国17 个省、自治区直辖市，从营业数量及分布情况来看，上述四家上市证券公司与民族证券接近，可比性相对较高。

（3）经营能力

通过wind 资讯及交易所分别查询4 家可比上市证券公司2012 年度股基交易量、经纪业务占比、手续费佣金收入、主承销金额、投资净收益、资产管理规模等方面的数据，与民族证券的数据进行比较，东北证券、山西证券、西部证券、东吴证券与民族证券经营能力相近，具体对比数据如下：

单位：亿元

内容	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
2012 股基交易交量	3,770.58	4,577.00	3,225.00	3,452.48	5,618.49
市场份额	0.5840%	0.7096%	0.5000%	0.5360%	0.8711%
经纪业务占比	54.49%	41.03%	35.09%	56.60%	41.56%
手续费及佣金收入	40,199.07	80,841.89	66,614.19	49,466.29	80,518.80
主承销金额	3,443.79	19,827.10	13,126.58	1,666.00	15,540.24
投资净收益	4,461.77	15,031.94	8,358.74	5,203.74	22,441.99
资产管理规模（亿）	289.00	30.32	7.89	80.30	432.96

（4）业务创新能力

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民族证券和四家可比公司均已经开展融资融券/转融通业务、约定购回式证券交易业务等，在业务创新能力和程度存在可比性，另外，业务创新能力也体现在高素质人才团队方面，具体的业务创新能力指标如下：

	指标	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
业务创新能力	融资融券/转融通	√	√	√	√	√
	约定购回式证券交易业务	√	√	√	√	√
	债券质押式报价回购业务	×	√	√	×	√
	研发人员占员工比例	1.54%	3.51%	1.39%	3.56%	1.82%
	硕士博士人数占比	14.02%	17.47%	11.55%	19.06%	12.96%

（5）抗风险能力、盈利能力等

通过证券业协会公布的相关数据，通过对上市公司的风险控制指标、营业收入、净利润、净资本与各项风险资本准备比值等指标进行比较并综合分析，确定四家可比公司。

上述具体的抗风险能力、盈利能力等指标如下：

单位：亿元

内容	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
营业收入	5.54	12.00	10.48	7.93	13.98
净利润	0.48	1.51	1.42	1.19	2.82
ROE/COE	0.12	0.12	0.16	0.15	0.20
三年平均净资产收益率	7.05%	4.13%	4.23%	8.99%	6.87%
净资本/各项风险资本准备之和	842.34%	507.35%	481.13%	781.32%	424.40%

上述四家公司与其他15 家上市证券公司相比，在资本规模、营业部数量、

经营能力、业务创新能力、抗风险能力、盈利能力等方面与民族证券综合分析后，可比性较强，因此选择其作为可比公司。同时，上述可比公司与民族证券在也存在一定的差异，因此在确定民族证券全部股权价值过程中，考虑了四家

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可比公司与民族证券的差异对民族证券全部股权价值的影响。

3、评估具体过程

（1）调整的基本思路如下：

1）调整后的市净率(PB)=可比公司市净率（PB）×调整系数平均数
2）调整系数=民族证券得分/可比公司得分
3）可比公司得分=调整后得分×指标权重
（2）指标比较调整过程

本次资产评估基于标的资产、可比公司历史、静态的数据对各项指标进行调整，具体调整过程概括如下：

针对盈利能力，主要根据标的资产与可比公司的ROE/COE 指标的比值，以标的资产为基准（100 分）计算得出可比公司调整后得分。

针对成长能力，主要根据标的资产与可比公司的净资本、代理买卖证券业务净收入增长率、投资银行业务净收入增长率、证券投资业务收入增长率、净利润增长率等指标的比值，以标的资产为基准（100 分）得出可比公司调整后得分。

针对营运能力，主要根据标的资产与可比公司的收入结构、市场占有率、量化分类评级等指标的比值，以标的资产为基准（100 分）得出可比公司调整后得分。

针对抗风险能力，主要根据标的资产与可比公司的风险控制指标、资产结构、资产质量等指标的比值，以标的资产为基准（100 分）得出可比公司调整后得分。

针对业务创新能力，根据标的资产与可比公司的研发人员占比、硕士博士占比等指标的比值，以标的资产为基准（100 分）得出可比公司调整后得分。

可比公司得分的比较调整过程如下表：

	序号	对比因素	因素权重	指标设置	指标权重	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券

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序号	对比因素	因素权重	指标设置	指标权重	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
1	盈利能力	30%	ROE/COE	100%	100	99.99	103.10	102.28	106.06
	小计	30%		100%	100	99.99	103.10	102.28	106.06
	得分				30	30.00	30.93	30.69	31.82
2	成长能力	30%	净资本	40%	100	105.93	102.15	101.91	108.49
			代理买卖证券业务净收入增长率	10%	100	101.39	100.54	99.93	103.58
			投资银行业务净收入增长率	15%	100	101.50	100.24	99.07	100.39
			证券投资业务收入增长率	5%	100	94.85	95.02	94.90	95.16
			归属于母公司股东的净利润增长率	30%	100	102.36	102.92	101.31	105.07
	小计	30%		100%	100	103	102	101	105
	得分				30	30.96	30.47	30.23	31.53
3	营运能力	20%	收入结构的合理性	15%	100	92.59	90.77	97.37	92.76
			股基交易量市场占有率	5%	100	104.30	104.30	98.36	109.83
			投资银行业务市场占有率	5%	100	103.88	102.23	99.41	102.83
			受托客户资产管理业务市场占有率	5%	100	104.22	95.29	94.29	96.85
			融资融券业务市场占有率	5%	100	100.00	100.00	100.00	100.00
			各项主要业务规模综合对比	40%	100	110.00	105.00	105.00	105.00
			证监会2012 年证券公司分类评价	5%	100	110.00	115.00	115.00	115.00
			产业布局	10%	100	108	108	105	108
			股利支付率	10%	100	105	106	108	105
	小计	20%		100%	100.00	105.31	102.86	103.26	103.44
	得分				20	21.06	20.57	20.65	20.69
4	抗风险能	10%	融资能力及融资渠道		100	100	100	100	100

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序号	对比因素	因素权重	指标设置	指标权重	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
	力		净资本/各项风险资本准备之和	60%	100	98.50	97.54	108.49	95.47
			货币类资金和变现能力较强的证券类投资占资产总额（扣除客户保证金）的比例	20%	100	98.01	96.72	99.67	98.02
			资产负债率（扣除客户交易结算资金）	20%	100	97.22	102.11	103.12	102.61
	小计	10%		100%	100	98.14	98.29	105.65	97.41
	得分				10	9.81	9.83	10.56	9.74
5	业务创新能力	10%	研发人员占员工比例(截止 2012 年底)	10%	100	98.00	102.00	98.00	102.00
			硕士博士人数占比	10%	100.00	102.00	103.00	100.00	104.00
			研究能力	20%	100.00	105.00	103.00	100.00	100.00
			创新业务推进情况	60%	100.00	115.00	110.00	106.00	106.00
	小计	10%		100%	100.00	110.00	107.10	103.40	104.20
	得分				10.00	11.00	10.71	10.34	10.42
合计		100%			100.00	102.83	102.51	102.47	104.19

调整系数及调整后的市净率（PB）如下表：

项目	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
可比公司PB	2.4086	2.6006	3.3467	2.0030
调整系数	97.25%	97.55%	97.59%	95.98%
可比公司综合调整后PB	2.3423	2.5369	3.2661	1.9224
目标公司PB（算术平均值）	2.5169

4、调整系数及相关指标权重选取的依据及合理性

根据资本规模、营业部数量、经营能力、业务创新能力、抗风险能力、盈利能力等方面的信息，最终分析确定东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券为四家可比公司，可比性较强，但仍存在一定的差异，因此根据民族证券及可比公

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司在盈利能力、成长能力、营运能力、抗风险能力、业务创新能力五个方面的差异进行了比较调整，各项系数调整后，更加客观、真实反映民族证券的市场价值。

鉴于证券行业存在较高的准入门槛、严格的监管以及较大的收益波动，采取了以市净率（PB）为价值比率的市场法，但证券公司价值仍与盈利能力、成长能力、营运能力密切相关，因此将盈利能力、成长能力、营运能力指标权重分别赋予30%、30%、20%的较高权重对系数进行调整，另外还考虑到《证券公司风险控制指标管理办法》等抗风险能力指标以及业务创新能力指标对证券公司价值的影响，将抗风险能力、业务创新能力均赋予10%的权重对系数进行调整。

在各项调整系数的确定中，对于有明确指标反映的盈利能力、成长能力及营运能力等指标，调整过程主要是采用定量分析。对于证监会2012 年对证券公司分类评价及业务创新能力等指标则采用定性分析，整个调整过程中体现了定量计算与定性分析项结合，偏重定量计算的原则。

各项调整系数及相关权重的确定反映了国内证券公司的监管环境严格、证券公司不断创新等实际情况，客观、真实、合理反映证券公司价值的影响因素。

三、交易标的主营业务发展情况

（一）民族证券主营业务概况

民族证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理；为期货公司提供中间介绍业务。

根据民族证券2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月财务报表附注之分部报告的内容，最近三年及一期，民族证券各主要业务的经营情况如下表：

金额：亿元；占比：%

营业收入	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
证券经纪业务	1.61	47.92	6.29	60.48	4.28	64.56	6.32	81.23
证券自营业务	0.35	10.42	0.66	6.35	0.20	2.87	0.08	1.03
投资银行业务	0.20	5.95	0.63	6.06	0.41	6.18	1.07	13.75
资产管理业务	0.13	3.87	0.59	5.67	0.21	3.17	0.00	0.00
信用业务	0.83	24.70	1.28	12.31	0.08	1.21	-	-

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其他业务	0.24	7.14	0.94	9.04	0.35	21.87	0.30	3.86
合计	3.36	100.00	10.40	100.00	5.54	100.00	7.78	100.00

（二）分支机构区域分布情况

截至2014年3月31日，民族证券下设证券营业部51家，另有3家在建营业部，分布在全国18个省、自治区或直辖市，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，区位优势明显，具体情况如下：

所在地	营业部名称
北京市（5家）	北京西坝河证券营业部
	北京佟麟阁路证券营业部
	北京彩和坊路证券营业部
	北京丰台东大街证券营业部
	北京北沙滩证券营业部
广东省（3家）	深圳高新南一道证券营业部
	广州环市东路证券营业部
	江门港口路证券营业部
黑龙江省（2家）	哈尔滨东大直街证券营业部
	哈尔滨阿城牌路大街证券营业部
上海市（3家）	上海延平路证券营业部
	上海羽山路证券营业部
	上海南丹东路证券营业部
辽宁省（9家）	沈阳热闹路证券营业部
	沈阳中华路证券营业部
	大连五四路证券营业部
	鞍山人民路证券营业部
	鞍山胜利北路证券营业部
	鞍山胜利南路证券营业部
	鞍山二道街证券营业部
	鞍山湖南街证券营业部
	海城北顺城路证券营业部
江苏省（2家）	南京西康路证券营业部
	苏州玉山路证券营业部
浙江省（2家）	杭州中河北路证券营业部
	宁波中山西路证券营业部
吉林省（7家）	通化新华大街证券营业部
	通化新站路证券营业部
	辉南工农街证券营业部
	集安黎明街证券营业部
	长春西安大路证券营业部
	榆树中心街证券营业部

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所在地	营业部名称
	延吉友谊路证券营业部
福建省（1家）	漳州胜利东路证券营业部
天津市（1家）	天津三马路证券营业部
湖南省（3家）	吉首人民北路证券营业部
	常德朗州路证券营业部
	长沙车站北路证券营业部
山东省（1家）	济南历山路证券营业部
四川省（5家）	成都沙湾路证券营业部
	乐山大桥西街证券营业部
	乐山柏杨证券营业部
	乐山小十字证券营业部
	峨眉金顶南路证券营业部
云南省（2家）	昆明东风西路证券营业部
	楚雄鹿城北路证券营业部
新疆自治区（1家）	乌鲁木齐人民路证券营业部
内蒙古自治区（1家）	呼和浩特新华东街证券营业部
陕西省（1家）	西安高新路证券营业部
河北省（2家）	石家庄谈固西街证券营业部
	石家庄水源街证券营业部

此外，民族证券已取得北京证监局批复，同意其在马鞍山市、徐州市和扬州市分别设立证券营业部，相关筹建工作仍在进行中。

（三）证券经纪业务发展情况

1、经纪业务发展概况

证券经纪业务是民族证券的重要业务板块，也是民族证券的主要业务收入来源之一。民族证券现设零售业务总部管理运营经纪业务，经过多年市场沉淀，逐步积累打造了以“民富齐实”为核心的服务品牌，以客户需求为导向设计，通过调配优质资源，融汇各方所长，向客户提供专业化增值服务。“民富齐实”系列下设“民富太和”、“民富中和”及“民富保和”三级服务产品，分层次实现对客户多样化投资偏好的精准服务。截至2013年12月31日，“民富齐实”系列收费类产品已签约客户21,393户，签约资产58.55亿元。

近年来，民族证券经纪业务曾先后获得：“2010中国理财行业突出贡献奖”、第六届中国证券市场年会荣获“金钥匙奖”；2011年第九届“中国财经风云榜” 之“最佳创新业务券商”奖、“2011东方财富风云榜”之“最佳经纪业务服务品牌”大奖，“民富齐实”品牌获“2011东方财富风云榜”之“最佳经纪业务服务

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品牌”大奖；“2012中国证券公司最佳创新财富管理部门”等多个奖项，具备较强的品牌优势和市场知名度。

最近三年及一期，民族证券实现经纪业务净收入分别为63,218.62万元、 42,797.31万元、62,909.01万元和16,100.16万元。

2、业务流程图

民族证券经纪业务的总体流程图如下：

目标客户投资者教育、签订风险揭示、客户须知等相关协议，开立证券账户及资金账户办理三方存管签约通过席位交易接受交易所回报数据资金及证券清算交易清算完成，相应资金、证券清算至客户账户撤指定、转托管、注销账户、结息取款客户销户

3、具体经营情况

（1）代理买卖证券业务情况

项目	2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度	2013 年		2014 年1-3 月	2014 年1-3 月
	交易金额（万元）	市场份额（%）	交易金额（万元）	市场份额（%）	交易金额（万元）	市场份额（%）	交易金额（万元）	市场份额（%）
A 股	5392064689	064%	3770576462	060%	5974050259	064%	1742288110	0.71%
	,,.	.	,,.	.	,,.	.	,,.
B 股折算	13576671	052%	8225577	047%	14343893	057%	2110111	0.48%
	,.	.	,.	.	,.	.	,.

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人民币后
基金	32200912	025%	40354064	025%	52286662	018%	13122670	0.14%
	,.	.	,.	.	,.	.	,.
权证	25773295	037%	-	-	-	-	-	-
	,.	.
债券	11668493	012%	18985600	016%	25569283	013%	5584871	0.11%
	,.	.	,.	.	,.	.	,.
合计	5475284060	063%	3838141704	058%	6066250096	061%	1763105762	0.68%
	,,.	.	,,.	.	,,.	.	,,.

最近三年及一期，民族证券经纪业务分别实现交易总量54,752,840.60万元、 38,381,417.04万元、60,662,500.96万元和17,631,057.62万元，A股经纪业务市场份额为0.64%、0.60%、0.64%和0.71%。

最近三年及一期，民族证券经纪业务受整体市场波动、净资本规模约束、相关业务资格缺失等因素影响，市场份额有所下降。2013年以来，随着民族证券产品线以及资本规模的扩充，特别是信用交易业务的快速成长，市场份额开始稳步回升。

（2）佣金率水平情况

==> picture [312 x 171] intentionally omitted <==

最近三年及一期，民族证券经纪业务佣金率的波动情况与市场节奏基本同步，但始终高于市场水平。

（3）客户资产情况

121

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==> picture [322 x 187] intentionally omitted <==

最近三年及一期，民族证券经纪业务的交易型客户资产分别为613亿元、591 亿元、623亿元和627亿元，其中2014年一季度达到了最近几年的最高水平。

4、营销及服务模式

（1）市场营销部概况

民族证券零售业务总部下设市场营销部，专门负责民族证券经纪业务的服务支持和营销等工作。市场营销部又进一步细化分工，分别下设：市场拓展部、产品销售部、营销发展部和呼叫中心四个核心下属部门，各下属部门的具体分工如下：

下属部门	具体分工
市场拓展部	经纪业务营销策划、营销拓展活动的组织与指导、综合金融业务的组织开展、互联网金融业务探索等；
产品销售部	组织销售各类金融产品等；
营销发展部	营销管理、队伍建设、经纪人管理、培训与考核等；
呼叫中心	客户服务、CRM 以及呼叫中心平台的组织推动和综合服务。

截至2014年3月31日，民族证券共有合格营销人员449人，证券经纪人159人，共计608人。各营业部均有自己的营销队伍，市场营销部负责对营销队伍的总体管理，各营业部负责对营销队伍的日常管理。截至2014年3月31日，营销团队服务客户总数量为10.77万户，客户资产合计为160.87亿元。

（2）营销及服务模式

民族证券经纪业务采取“一体两翼”的发展思路，其中营销是基体，综合金融、互联网金融是两翼，在立足传统经纪业务的同时，加大力度开拓综合金融业

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务，不断满足客户个性化、差异化的理财需求，大力发展互联网金融，前瞻性地开发未来国内金融市场。

①传统经纪业务

民族证券经纪业务创造性地提出在系统中实现预约、回访、建立经纪关系的流程管理，不仅使营业部摆脱了手工方式、节约人力、提高效率、化解风险，而且极大地提高了回访成功率；通过建立营销人员个性化档案，进行分类管理与考核；通过建立客户个性化档案，对客户进行分类和分级，定期更新和维护，开发和引进金融产品，向客户推荐投顾、理财和综合金融产品。民族证券经纪业务始终将业务创新作为经纪业务发展的重要引擎，在创新人才引进方面开辟绿色通道机制，并在创新业务激励方面坚持市场化的激励政策。

②互联网金融业务

目前民族证券客户网上交易业务比重达74.13%以上，通过民族证券网站可以实现预约开户、账户查询、委托买卖等基础功能，并享受对应的投顾服务和理财服务。客户可以在民族证券网站上查询到资管产品和民族证券代销的金融产品的净值和变动情况，并在网上商城购买各类金融产品。民族证券官方微信公众账号目前已开通试运营，该服务号集行情、资讯、理财、客户服务等各类功能于一体，已实现预约开户、推荐开户、账户绑定、账户查询、股票预警、个股体检、民富齐实投顾产品、理财产品推荐、行情资讯、微讲堂等数十项功能。

③综合金融业务

民族证券通过制定综合金融业务模版，指导营业部规范开展各类综合金融业务。总部建立营业部综合金融业务服务专员机制，对重点综合金融业务项目进行一对一指导，营业部设立了开展综合金融业务的单独部门和业务专岗，协同开展综合金融业务，并实施市场化的分配机制、执行标准化的业务流程和制度化的系统机制。

5、风险控制情况

为加强经纪业务操作规范性和流程化，提高效率并防范风险，民族证券根据行业有关法律法规及营业部管理个性化要求，建立了涵盖业务运作各个环节的制

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度规定。此外，民族证券合规风控部针对经纪业务特点建立分业务的管理制度，对营业部日常业务操作进行实时监控，最大程度规避操作风险的影响，具体如下：

（1）业务及管理方面

①经纪业务总体控制

民族证券构建了较为完善的经纪业务风险控制体系，零售业务总部交易运行部负责对经纪业务进行统筹管理、协调、监督和业务指导。零售业务总部市场营销部负责对经纪业务营销相关工作进行统筹管理、协调、检查和业务指导。

民族证券经纪业务的财务核算实现了集中管理，核算数据集中管理，总部财务部对各营业部的核算数据可以实时监控；民族证券信息技术部统一负责指导营业部电脑系统升级、功能完善与测试。

为加强经纪业务操作规范性和流程化，提高效率并防范风险，民族证券制定了一系列的制度流程，包括：第三方存管、账户管理、交易管理、柜台权限管理、清算管理、营销型客户经理管理、客户投诉纠纷管理、客户回访、基金代销业务管理、金融产品代销业务管理等方面，基本覆盖了经纪业务运作的各环节，保障了经纪业务运作的规范有效。2012年，根据监管要求及业务发展情况，民族证券完成了《经纪业务流程汇编》修订工作，重新全面梳理和规范了日常经纪业务流程，兼顾合规性与可操作性，严控业务风险。同时，就客户适当性管理、债券质押式回购业务、三方存管单边账处理、规范经纪业务营销、客户回访和投资者教育等方面加强了管理和控制，进一步完善了经纪业务内部控制。

②改进营销服务综合管理平台（CRM系统）

在申报证券经纪人业务资格时，对营销服务综合管理平台（CRM系统）的人员管理模块进行改进，实现了系统对营销人员展业时间的严格控制，即营销人员在完成执业前培训且取得相应执业证书之后方可开始展业。该功能的完善，有效控制了营销人员的展业风险，为民族证券对营销人员的管理提供了有力支持。

完成了CRM系统风控功能点的开发、完善，实现了对营销人员异常行为及其所属客户异常交易、异常操作、异常资金流动等风险的监控，发现可疑现象，立即通过报告和监控流程及时处理，避免民族证券和客户遭受重大损失。

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完成了CRM系统与E-learning培训系统的数据对接，实现了CRM系统中营销人员培训信息的自动更新，从而完善了执业前培训的控制流程，与CRM系统人员管理模块共同为有效防止营销人员的展业风险打下了良好的基础。

③完善差错处理

2012年，交易运行部加强民族证券经纪业务差错管理，在建立健全管理制度的基础上，强化落实与执行力度，提高分析与总结能力，及时完善与优化流程，通过在全辖通报典型案例、向营业部下发业务风险提示函等方式，防范类似事件的发生。

④客户回访及投诉处理

设立了两级客户回访机制，明确了营业部和民族证券总部客户回访范围、回访内容及回访流程，构建了民族证券与客户之间的信息传递和反馈的有效渠道，强化民族证券内部风险防范监督与控制。明确了客户投诉受理部门、投诉渠道、投诉处理与传递流程、投诉反馈和汇总分析等客户投诉处理机制。

⑤建立投资者风险教育和营销人员风险教育相结合的机制

一方面，客户开户时，充分向客户揭示投资风险，明示严禁全权委托投资，并由客户签署《风险提示书》、《客户须知》；另一方面，强化对营销人员的风险教育，通过签署执业行为《承诺书》，明确了营销人员的尽责要求和禁止行为。

⑥依照监管部门规定，加强营业部前后台人员管理

根据《关于加强证券经纪业务管理的规定》，对营业部各岗位进行了明确说明和规定：营业部应当根据监管部门11号文要求，严格执行后台人员不得兼前、中台岗，前中台岗也不能兼任后台岗；同时对岗位进行规范，由民族证券根据人员岗位确定情况通过系统规范提成发放范围，严格按照监管部门要求进行有序管理和规范，明确前中台人员的范围及提成发放范围。

（2）信息技术方面

①客户数据集中化

分支机构所有客户的客户资料数据及交易数据全部保存在集中交易系统中，

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分支机构不保留客户资料数据及实时的交易数据。集中交易系统统一为各分支机构提供查询、统计、报表等业务功能，以及经纪业务的数据分析，为各类业务系统提供统一的数据源。

②委托处理集中化

客户委托过程中，合法性校验（身份认证、资金证券校验等）、资金证券变动、订单申报、成交回报处理均由集中交易系统集中完成；根据业务量的需要，采用多节点分布计算；根据业务属性的不同，业务处理由不同的主机完成。订单系统支持沪A、沪B、深A、深B、三板A、三板B、园区股份报价转让、中小板块、创业版等交易市场。同时，系统也支持B转H港股交易。订单系统支持的业务品种涵盖债券、回购、股票、权证、场内基金、场外基金、ETF、LOF、要约、转股、回售等。

③清算、交收处理集中化

由证券公司集中统一实施盘后清算及交收的处理；对各种产品进行统一的清算结算，为经纪业务、理财业务和投资业务提供一体化清算服务。支持对客户的三级交易清算、非交易清算、基金业务清算服务。

④权限管理集中化

遵循前台和后台分离、技术和业务分离、审批和操作分离、操作和复核分离的原则，集中交易系统中的所有权限（如经纪业务权限、清算权限、系统管理权限、日常操作权限和系统维护权限等）均实行集中管理、统一授权。

⑤账户管理集中化

将客户账户体系中各类账户的管理进行统一的整合，形成一体化的账户管理系统，实现民族证券客户账户、资产的统一管理。证券账户管理，包括与登记公司实时接口交互的代理登记业务（账户登记、注销、修改、指定交易、转托管、冻结、挂失、换卡、账户合并、使用信息报送等）、证券账户与资产账户结算关系管理、证券账户状态维护等；基金账户管理，包括各基金公司、登记公司场内基金的所有基金账户的登记、注销、状态维护，以及基金账户与资金账户结算关系管理等；信用账户管理，除信用证券账户代理登记、证券账户与资产账户结算

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关系管理之外，还具备信用交易签约；期货账户管理，包括与各商品期货交易所、金融期货交易所、保证金监控中心等实时接口交互的账户登记业务、期货账户与资产账户结算关系管理、期货IB业务账户管理等。

（四）投资银行业务发展情况

1、投资银行业务发展概况

民族证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务；上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务。

截至2014年3月31日，民族证券投资银行业务共下设5个部门，其中总部位于北京，并在上海设有分部。投资银行总部共有员工83人，其中注册保荐代表人18 人，超过半数的员工拥有硕士及以上学历，具备良好的专业素质和业务能力。经过近几年的发展，民族证券投资银行业务取得了长足进步。民族证券主承销的“08 钒钛债”为国内证券市场首支通过证监会审核的无银行担保的公司债券，在2009 年《证券时报》社举办的中国区优秀投行评选中，获得“2009中国区最具创新项目”奖；“09亿城债”为交易所实施债券分类管理制度后深圳市场首支成功发行的仅通过综合协议交易平台上市交易的公司债券。

最近三年及一期，民族证券投资银行业务分别实现净收入10,669.03万元、 4,095.09万元、6,329.12万元和1,968.69万元。

2、业务流程图

（1）民族证券股票承销保荐、上市公司公司债券业务运作流程图如下：

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==> picture [239 x 585] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目开发，初步尽调
不符合标准
符合标准放弃
债券内核小组
立项会议审核
通过未通过
项目终止
签署主承销等协议
全面尽调，编制材料
申请债券内核小组内核
运管部对申请材料初审
内核负责人审批或
视需要召开内核会议
未通过
通过不予申报
合规风控部风险评估、
压力测试
未通过
通过
不予申报
运管部履行签章程序
企业债逐级报地市级、
省级、国家发改委
私募债报沪 / 深交易所
根据审核意见补充尽
调并修改材料
运管部审核落实情况
未落实
已落实
继续修改
运管部履行签章程序
----- End of picture text -----

==> picture [176 x 456] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

通过审核，领取批文
获核准
获核准并
但不发批文失效
启动发行
项目终止
投资者适当性管理
（私募债适用）
信披，路演推介，询价
压力测试，定价
承销团承销，申购，
簿记，验资，划款
登记，托管，上市
发行承销阶段底稿入库
受托管理（如有）
私募债持续跟踪
受托管理报告（如有）
运管部审核通过后签章
存续期满，总结报告
底稿入库
----- End of picture text -----

128

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（2）民族证券非上市公司公司债券承销业务运作流程如下：

==> picture [413 x 585] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目开发，初步尽调通过审核，领取批文
不符合标准获核准
符合标准放弃获核准并
但不发批文失效
债券内核小组启动发行
项目终止
立项会议审核
投资者适当性管理
通过未通过
项目终止（私募债适用）
签署主承销等协议
信披，路演推介，询价
压力测试，定价
全面尽调，编制材料
承销团承销，申购，
申请债券内核小组内核
簿记，验资，划款
运管部对申请材料初审登记，托管，上市
内核负责人审批或发行承销阶段底稿入库
视需要召开内核会议
未通过
通过受托管理（如有）
不予申报
私募债持续跟踪
合规风控部风险评估、
压力测试
受托管理报告（如有）
未通过
通过
不予申报
运管部审核通过后签章
运管部履行签章程序
企业债逐级报地市级、存续期满，总结报告
省级、国家发改委
私募债报沪 / 深交易所底稿入库
根据审核意见补充尽
调并修改材料
运管部审核落实情况
未落实
已落实
继续修改
运管部履行签章程序
----- End of picture text -----

（3）民族证券并购重组财务顾问业务运作流程图如下：

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签保密协议，合规报备

==> picture [225 x 652] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

初步尽调
不符合标准
符合标准放弃
立项小组审核
未通过
通过放弃
全面尽调，编制预案并
报投行内核小组审核
运管部对申请材料初审
投行内核小组审核
通过未通过
项目终止
根据内核意见补充尽
调并修改材料
运管部、内核小组复核
落实情况
未落实
已落实继续修改
运管部履行签章程序
披露预案
编制申报材料并报
投行内核小组审核
运管部对申请材料初审
投行内核小组会议审核
通过未通过
项目终止
根据内核意见补充尽
调并修改材料
运管部、内核小组复核
落实情况
未落实
已落实继续修改
运管部履行签章程序
----- End of picture text -----

向证监会申报并获受理

根据内核意见补充尽调并修改材料运管部、内核小组复核落实情况未落实已落实继续修改运管部履行签章程序报上会材料上并购重组会通过未通过落实并购重组委意见运管部复核落实情况未落实已落实继续修改运管部履行签章程序封卷，领取批文不予核准获核准项目终止实施方案持续督导运管部复核持督报告持督期满，总结报告底稿入库，保存 10 年

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3、具体经营情况

（1）股票发行业务经营情况

发行类型	承担角色	承销家数（家）	承销家数（家）	承销家数（家）	承销家数（家）	承销金额（万元）	承销金额（万元）	承销金额（万元）	承销金额（万元）	承销收入（万元）	承销收入（万元）	承销收入（万元）	承销收入（万元）
IPO	时间	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年 1-3 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年 1-3 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年 1-3 月
	主承销商	3	1	-	-	143,966	41,750	-	-	5,181	3,203	-	-
	分销	6	0	-	-	54,424	-	-	-	40	-	-	-
增发及非公开发行	主承销商	-	-	2	-	-	-	160,436	-	-	-	4,215.96	-
合计	-	9	1	2	-	198,390	41,750	160,436	-	5,221	3,203	4,215.96	-

（2）债券承销业务经营情况

项目	主承销	主承销	主承销	副主承销	副主承销	副主承销	分销	分销	分销
	家数（家）	金额（万元）	收入（万元）	家数（家）	金额（万元）	收入（万元）	家数（家）	金额（万元）	收入（万元）
2011 年	1	118,000	1,534	-	-	-	10	12,300	34.00
2012 年	2	68,000	986	-	-	-	5	-	13.00
2013 年	2	123,000	1,530	2	-	4.00	4	-	6.00
2014 年1-3 月	6	260,000	2,305	-	-	-	-	-	-

（3）财务顾问业务经营情况

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年1-3 月
项目数量（个）	27	18	31	7
收入（万元）	817.00	629.00	993.00	134.00

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（4）新三板业务发展情况

民族证券投资银行总部下设“股份代办部”专门从事全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌推荐及融资业务。2013 年度，民族证券共承做 4 个推荐挂牌项目，1 个定向发行项目，1 个推荐挂牌持续督导项目，并新增挂牌项目储备 13 个。2014 年 1-3 月，民族证券承做的 2 家推荐挂牌项目顺利通过备案审核并在全国股转系统挂牌交易，2 家推荐挂牌项目在审，另外并新增挂牌项目储备 4 家。

4、风险控制情况

民族证券设立企业融资业务管理委员会，负责投资银行业务的发展规划、统筹协调，审议投资银行业务及管理的相关制度，审议投资银行业务及管理的相关重大事项，对投资银行业务进行内部核查、质量控制和风险控制。在企业融资业务管理委员会下设立三个对投资银行业务进行内部核查、质量控制和风险控制的专职机构，分别为投资银行业务内核小组、债券融资业务内核小组和股份转让业务内核小组，在民族证券管理层面承担投资银行业务风险控制及合规管理的职能。在投资银行总部下设立立项审核小组，负责对投行总部拟承做的项目进行立项审核，在部门管理层面对投资银行业务进行质量控制、风险控制。

在制度建设方面，为保障投资银行业务合规运行，加强对保荐、承销业务的内部控制，民族证券制订了《投资银行项目立项工作制度》、《投资银行业务内核工作规则》、《企业债主承销业务审核工作规则》等制度，建立健全了保荐、承销业务内控制度体系；为加强对中小企业私募债业务的内部控制，民族证券制订了《中小企业私募债业务立项工作制度》、《中小企业私募债业务操作指引》等制度，建立健全了中小企业私募债业务内控制度体系；为加强对新三板业务的内部控制，民族证券制订了《推荐业务内核工作制度》、《推荐挂牌项目操作规程》等制度，建立健全了新三板业务内控制度体系。

投资银行总部在业务开展过程中严格执行投资银行业务内控制度，同时通过立项审核、现场检查、内核小组审核、日常审核等多层级、覆盖全流程的内部控制措施，有效加强了对投资银行业务的内部控制，使民族证券对投资银行业务的质量控制措施覆盖源头、过程、事后的业务全程；同时，通过项目申报前民族证

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

券内核小组会议和中小企业私募债、企业债主承销立项会的审核，实现了公司层面风险控制与投行部内部质量控制相结合、关键环节控制和过程控制并重、风控措施覆盖全业务流程的内控目标。

（五）资产管理业务

1、资产管理业务发展概况

民族证券于2002年获得证监会批复的受托投资管理业务，于2008年成立资产管理业务总部，主要为中高端客户提供优质的投资管理服务。民族证券目前开展的资产管理业务的种类包括：（1）为单一客户办理定向资产管理业务；（2）为多个客户办理集合资产管理业务；（3）资产证券化业务。资产管理业务总部现有员工近30人，其中超过一半成员具有10年以上证券从业经验，80%成员具有硕士以上学历。

随着资产管理创新业务的快速发展，产品规模不断扩大，截至2013 年12 月31 日，民族证券资产管理产品规模累计为642.54 亿元，已经处于行业中上游水平；截至2014 年3 月31 日，民族证券资产管理产品规模累计为678 亿元。

最近三年及一期，民族证券资产管理业务分别实现净收入47.70 万元、 2,149.34 万元、5,933.35 万元和1,327.46 万元。

2、业务流程图

民族证券资产管理业务流程图如下：

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

==> picture [436 x 513] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

资产管理投资
决策委员会
投资研究岗
投资方向资产管理业务总
投资主办人投资策略部投资决策小组
（投资经理）
提出拟入库证券资产管理业务
交易员岗及应出库证券总部
投资研究小组
产品设计岗审批提交
策略策略
半数成员确定优选库
报告报告
优选证券库
投资主办人
（投资经理）
2/3 成员确定精选库
指令反馈
精选股票库
精选债券库
交易员
报备优选库
监控优选库
及精选库
及精选库
监督信息隔离制
度的执行
风险管理部合规部
----- End of picture text -----

3、具体经营情况

凭借对金融体系及资本市场的深刻认识，民族证券实现了资产管理业务规范发展与经营创新并行的局面。近年来，资产管理部门以票据资产、债券收益权、信贷资产受益权、存单收益权、协议及同业存款等为主要投资对象，创新推出了 “金港湾”、“金扬帆”、“金舵手”等涵盖权益及非权益类投资品种的系列定向、集合资产管理业务。

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项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年1-3 月
受托资产管理规模（亿元）	0.83	288.84	642.54	678
其中：集合型产品规模（亿元）	0.00	6.28	11.46	12
定向型产品规模（亿元）	0.93	282.56	631.08	666

此外，民族证券积极推进资产证券化业务的开展，目前储备和洽谈中的客户行业涵盖高速公路、水务、供热、垃圾发电、信贷资产等，意向资产规模逾300 亿。

4、风险控制情况

（1）风险控制原则

民族证券资产管理业务的风险控制遵循事前、事中风险监控原则，通过事前设置基本风控参数，事中查询各种风险控制指标，通过相关数据的汇总、统计、分析和比较，及时预警、禁止各种违规交易，控制各种业务操作风险。

（2）风险控制组织架构

资产管理业务的风险管理组织架构分为三级，第一级为公司风险控制委员会，第二级为公司风险管理部门，第三级为资产管理业务总部合规及风险管理岗。

风险控制委员会是集合资产管理业务风险管理的最高决策机构和议事机构，其主要职能包括：制定全面风险管理政策，审议公司风险管理策略和解决方案，并定期对公司风险状况进行评估。

民族证券风险管理部门对资产管理业务开展独立的风险监控工作，对风险控制制度的建立和执行情况进行检查，监督业务运作过程中的各项风险，并对资产管理业务的风险控制制度的合理性、有效性进行分析，提出改进意见。

资产管理业务总部设立合规专员，在部门内部负责合规及风险管理工作，通过对资产管理日常业务运作的监督，并在业务系统中设置完善的风险控制参数，运用数量化指标实现对投资全过程的监控，确保业务运作的各个环节的风险得到有效控制。

（3）风险控制类别

资产管理业务风险监控类别分为合法合规风险监控、事前业务基本风险监控

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

和事中实时风险监控。合法合规风险监控以证监会、证券交易所等机构的相关规定为基准，通过设置风控参数进行监控；事前业务基本风险监控以公司内部制定的风险监控制度为基准，通过设置基本风险监控参数，控制交易员风险、资金风险、持仓风险等操作风险和业务风险；事中实时风险监控主要是民族证券风险管理部门专业风控人员根据公司内部制定的风险监控制度为基准，对交易过程证券的委托、成交、持仓等进行监控，及时化解操作风险和市场风险。

（4）风险管理制度

资产管理业务总部在风险管理方面严格按照相关监管要求的规定，并根据自身管理能力、风险控制水平，制订了《中国民族证券有限责任公司定向（集合）资产管理业务风险管理办法》、《中国民族证券有限责任公司定向（集合）资产管理业务风险监控实施细则》等风险管理制度，还通过其他业务制度对投资决策、公平交易、运作管理、合规管理等多个方面进行了规范，覆盖资产管理业务的合同签订、研究、投资、交易、清算、客户服务、档案管理、合同管理等多个环节，有效防范资产管理业务运作过程的各类风险。

（六）证券自营业务

民族证券自营业务实行专业化分类管理，包括证券投资业务及固定收益业务两大领域。最近三年及一期，民族证券自营业务分别实现收入817.21万元、 2,034.70万元、6,603.86万元和3,514.35万元。

1、证券投资业务

（1）证券投资业务发展概况

证券投资业务是民族证券的核心业务之一，证券投资部成立于2002年，由投资管理部、股票投资部、衍生产品部、综合部组成，共有人员9名，主要负责权益类证券自营投资。凭借深厚的市场积累及专业化研究分析，证券投资业务以通过上市公司股票交易获取市场超额收益为经营目标。

（2）业务流程图

民族证券证券投资业务流程图如下：

136

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

==> picture [459 x 540] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

外部报告上市公司信息政策变动行业信息其他渠道
初选
N
剔除初步分析剔除
Y
研究
跟
跟
踪调研报告存 N
公司调研踪
研档剔除
研
究
究
Y
N Y
限价库内审讨论市价库
合规专员监控
买入
条件成熟买入
风险控制及止损、止盈
或到目标价位
卖出
----- End of picture text -----

（3）最近三年及一期经营情况

最近三年及一期，民族证券证券投资业务实现的业绩情况如下：

年度	年度规模（亿元）	实现业绩（亿元）
2011 年	3	-0.401
2012 年	3	-0.411
2013 年	1	0.25

137

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014 年1-3 月 3 0.080

（4）投资决策机制及风险控制情况

①投资决策机制

民族证券证券投资业务实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，实行“董事会—投资决策机构—证券投资业务部门”的三级投资决策机构，实行投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。

董事会是证券投资业务的最高决策机构，在严格遵守自营业务规模等风险控制指标规定基础上，根据民族证券资产、负债、损益和资本充足等情况确定证券投资业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行落实，证券投资业务具体投资运作管理由董事会授权民族证券投资决策领导小组决定。

投资决策委员会是民族证券的投资决策机构，是证券投资业务的最高管理机构。投资决策委员会根据董事会的授权审定证券投资业务的投资计划、投资策略、资产配置策略、证券池、投资组合、单项投资的投资规模及风险限额、单项投资授权范围等投资事项。

证券投资部门在投资决策委员会做出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。主要内容包括投资计划的拟订、落实和执行，证券的买卖操作，向投资决策委员会报告投资运作的执行情况，及时向投资决策委员会提供投资建议。

②风险控制情况

A.完善风险监控体系:确立了董事会－风险监控部－证券投资部合规风控岗的三级风险监控体系。

B.制度建设：证券投资部相继完成了《证券自营业务管理办法》、《证券自营权益类证券业务实施细则》、《证券自营股指期货业务实施细则》、《投资决策委员会议事规则》等业务制度及相关业务流程的建立与完善；风险管理部门修订完善了《业务监控系统管理办法（试行）》、《投资业务风险监控实施细则》等一系列风险监控制度。

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C.按照风险类型进行业务监控：对证券公司面临的市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险等进行适时评估，由风险管理部门通过使用多种风险度量方法，并采取了有效的管理措施，加强对关键风险的监控力度。

D.压力测试及敏感性分析：完善了净资本与负债、净资本与净资产、净资本与自营、承销、资产管理等业务规模比例的指标，完成民族证券财务与资金状况敏感性分析和压力测试，形成风险控制指标动态监控及压力测试机制，对于自营投资业务中每项新业务的开展进行必要的测试，对民族证券证券自营业务规范有序开展提供了有效支持。

E.监控系统的建设：建立了集中监控系统，对投资业务进行实时监控，对于自营业务面临的市场风险、信用风险、操作风险等各类风险的监控更加有效。

2、固定收益业务

（1）固定收益业务发展概况

固定收益部主要负责民族证券自有资金的投资管理，业务范围涵盖债券投资、债券销售交易和理财投资顾问等固定收益业务，是民族证券的传统支柱业务之一。截至2014年3月31日，固定收益部核心员工7人，半数以上具有硕士学历。民族证券固定收益业务部以专业、高效、稳健、创新的投资理念，依托科学有效的风险管控能力，努力为客户提供一流的金融增值服务。固定收益业务部在交易所市场和银行间市场广泛参与回购交易、现券交易及债券远期交易等自营活动，近几年凭借对宏观经济走势与债券利率市场的准确判断为民族证券贡献了稳健的投资收益。

（2）业务流程图

民族证券固定收益业务流程图如下：

139

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机构内容流程	证券投资决策委员会	证券投资决策委员会	证券投资决策委员会
预案	经授权的投资报告固定收益部决策小组论证风险提示及预警风险处理结果反馈构建投资品种池实时监控下达投资指令投资执行投资方案调整投资投资完成投资总结报备、存档处理相关风拟定投资业务规模、可承受的风险限额投资可行性分析报告或投资报告审核风险监控岗财务部财务划转资金
审核
				审核

论证			固定收益部决策小组论证
构建
			经授权的投资报告

执行监控
处理反馈
		处理相关风
存档

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（3）具体经营情况

2011年，固定收益部投资绝对收益率达7.5%（资金占用加权收益率），市场同期中债总财富指数4.17%，上证公司债指数3.37%；2012年，固定收益部投资绝对收益率达20.17%，同期中债总财富指数3.27%，上证公司债指数7.86%；截至2013 年12月31日，固定收益部投资收益投资绝对收益率达15.91%，市场同期中债总财富指数1.05%，上证公司债指数2.89%。截至2014年3月31日，固定收益部投资收益投资绝对收益率达3.88%，市场同期中债总财富指数2.44%，上证公司债指数 0.79%。

根据中债数据统计，2011年，固定收益部银行间债券交易量192.19亿，同类机构排行63位；2012年，固定收益部银行间债券交易量778.46亿，同类机构排行 52位；截至2013年12月31日，固定收益部银行间债券交易量991.68亿，同类机构排行51位。截至2014年3月31日，固定收益部银行间债券交易量143.35亿，同类机构排行59位。

（4）投资决策机制及风险控制情况

①投资决策机制

民族证券债券投资业务运作实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，建立“董事会—投资决策委员会—固定收益部投资小组”三级投资决策机构，实行投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。固定收益自营业务总规模、赢利目标、杠杆倍数以及可承受的风险限额等，由投资决策委员会拟定，报民族证券董事会批准后执行。目前，固定收益业务在5倍杠杆以内投资操作，当债券市场发生波动时，报请投资决策委员会同意后进行调整。

②风险控制情况

固定收益部根据部门业务需要并结合市场情况，先后制订了《固定收益业务管理办法》、《固定收益业务操作流程》、《固定收益业务突发事件报告及应急预案》、《固定收益部交易对手管理操作流程》等制度，初步搭建了固定收益业务制度框架，为高效、合规地开展业务奠定了基础。

固定收益部设有风险监控岗，负责对固定收益部各个业务流程进行业务风险

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监控，协助部门总经理履行业务的合规管理和风险控制。

（七）信用业务

1、信用业务发展概况

民族证券信用业务包括融资融券业务、转融通业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务。民族证券于2012年5月获得证监会关于融资融券业务资格的批复核准，正式开展融资融券业务。2012年11月，中国证券金融股份有限公司批复民族证券参与转融通业务资格。2013年7月，民族证券取得股票质押式回购交易业务资格。信用业务尽管开展时间较短，但已逐步成为民族证券盈利能力良好、稳定的新增利润点之一。

目前，民族证券信用业务团队共13人，人员构成呈现出年轻化、高学历、海归背景、具有丰富从业经验等特点。部门员工拥有硕士学位6人，硕士在读1人，本科学位6人，平均年龄36岁。信用业务部于2013年获得中国金融工会全国委员会颁发的“第五届全国金融系统学习型组织标兵单位”、“全国金融五一劳动奖状”。截至2013年12月31日，民族证券融资融券业务规模为311,527万元，股票质押等融资类业务规模为55,320万元。截至2014年3月31日，民族证券融资融券业务规模为347,731万元，股票质押等融资类业务规模为60,996万元。

2012年、2013年及2014年1-3月，民族证券信用业务分别实现净收入811.85 万元、12,782.39万元和8,266万元。

2、业务流程图

民族证券信用业务征授信管理流程图如下：

142

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

==> picture [450 x 686] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

< 营业部 > < 信用业务部 > < 委员会 / 分管副总 >
完整的客户
征信材料
数据中心
信息录入
账户系统分管领导审批
征信专员审核
并评级否
审核是否通过
启动征授信审否
批流程审核是否通过是
否是否超出授信额
是
信用业务专员度范围
审核授信
是
否是
总经理审批委员会审批会
材料是否完备
签流程
否
审核是否通过
是否
是是否超过半数
是否超出授信是
额度范围
否
授信岗录入评
营业部邮寄定结果和合同
的纸质材料
营业部邮寄
的补充材料核对纸质材料
是是
是否需要营业是否确定重新
是否需要终止
部补充材料评级
否是
否
营业部确认结束
----- End of picture text -----

143

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3、具体经营情况

单位：万元

项目	2012 年	2012 年	2013 年	2013 年	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月
	新增	累计	新增	累计	新增	累计
融资融券余额	31,902.10	31,902.10	279,627	311,527	36,204	347.731
其中：融资余额	31,900.80	31,900.80	279,627	311,527	35,955	347,482
占两市总规模比例	0.6626%	0.3716%	1.06%	0.89%	0.73%	0.88%
融券余额	1.30	1.30	-	-	249	249
占两市总规模比例	0.0004%	0.0005%	-	-	-	0.08%

（1）融资融券业务

民族证券融资融券业务经过近两年的高速发展，截至2013年12月31日，民族证券共开立信用账户17,411户，已批准授信额度118亿元，融资融券余额合计 31.15亿元，市场排名为第23位，其中，融资融券2013年日均余额16.90亿元。截至2014年3月31日，民族证券共开立信用账户19,667户，已批准授信额度137亿元，融资融券余额合计347,731亿元，市场排名为第24位。

（2）约定购回式证券交易

民族证券于2013年1月正式开展约定购回式证券交易业务。截至2013年12月 31日，民族证券约定式购回初始交易累计0.30亿元。截至2014年3月31日，民族证券约定式购回初始交易累计0.37亿元。

（3）股票质押式回购交易

民族证券于2013年8月正式开展股票质押式回购业务。截至2013年12月31日，民族证券股票质押式回购初始交易累计4.93亿元，待购回金额5.40亿元。截至 2014年3月31日，民族证券股票质押式回购初始交易累计5.4亿元，待购回金额5.9 亿元。

（4）场外质押业务

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交易条件不符合场内交易条件，但收益可观、风险可控的融资业务，通过场外交易的方式。截至2013年12月31日，民族证券场外质押业务余额0.3亿元。截至2014年3月31日，民族证券场外质押业务余额0.3亿元。

（5）转融通业务

民族证券于2012年11月取得第二批转融资业务试点资格。截至2013年12月31 日，民族证券转融资金额为6.85亿元。截至2014年3月31日，民族证券转融资金额为4亿元。

4、投资方式、管理模式及风险控制情况

（1）投资方式及管理模式

民族证券开展信用业务，按照“统一集中管理、分级审核授权、业务独立运行、全程强化控制、积极稳步推进”的投资方式和管理模式。

在信用业务开展过程中，民族证券实行总部集中统一管理，坚持征信授信、风险控制、清算交收、会计核算等主要环节集中控制管理，各分支机构未经总部许可不得擅自为客户提供信用服务；涉及授信额度等重要业务事项的确定，按不同权限分级进行审批，严禁越级上报及审批；在席位、资金账户、三方存管账户等方面与普通交易相互分离，通过完善的组织架构及内部运作体系，实现信用业务交易封闭、独立运行；信用业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责，风险监控和业务稽核覆盖事前、事中、事后的各个环节。

（2）风险控制情况

①信用业务风险管理体系

民族证券信用业务构建了五级内部风险管理体系，各级管理依据明确的授权和职责划分，各自履行风控责任，不同层级之间相互制约。

第一级，董事会是民族证券信用业务风险控管的最高决策机构；第二级，信用业务管理委员会对整个信用业务进行管理，主要负责制订基本业务管理制度和操作流程，确定信用业务规模、利率、折算率等重大事项；第三级，合规风控部、稽核监察部对业务进行风险评估、合规检查及全面稽核，并对信用业务进行全程

145

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监控，检查各部门、各环节的执行情况，并对相关部门不规范或违规操作责令其立即整改；第四级，信用业务部及其他相关部门共同承担第四级风控职能；第五级，营业部向客户充分揭示业务风险，做好客户资格初审工作，关注客户信用账户情况，做好客户服务工作，督促客户到期及时归还所负债务，并配合公司相关部门开展违约客户的债务追索工作。

②主要风险控制措施

针对信用业务中的操作风险、法律风险、客户信用风险、市场风险及流动性风险等，民族证券信用业务部采取了以下主要的风控措施：

A.通过融出资金只存放于融资专用资金账户、融出证券只存放于融券专用证券账户、财务部对融出资金和融券证券单独立账、由第三方存管银行总分核对客户担保资金、合规风控部监控核对信用业务部业务报表和账务数据等方式防范公司与客户之间的利益冲突。

B.在风险揭示书、信用业务相关合同协议、投资者教育过程、公司相关制度中明确了强制平仓的操作程序，明确触发平仓要素的条件、程序、时间、次数、方式及公司履行平仓操作的权利。上述操作均必须强制留痕和归档备查，确保公司在执行强制平仓之前认真履行充分告知的义务。

C.实行客户担保资金第三方存管、密码验证转账等方式，确保开销户和资金划转的过程都由客户本人操作。

D.建立健全了有关信用业务的客户投诉机制，在民族证券网站、营业网点进行公示。

E.开展信用业务过程中面对异常突发情形可能导致的利益冲突，由合规风控部牵头，会同信用业务部以及民族证券其他相关部门共同协商处理解决。对于违规发生的利益冲突事件，信用业务部应及时查明原因，并向民族证券合规风控部等相关部门通报，妥善处理该利益冲突事件，并对该利益冲突防范不力的相关人员按民族证券规定追究责任。

F.信用业务部设置专人专岗，对信用账户实时盯市，同时营业部有专人协助通知信用客户，保证信用客户对账户情况及时知悉、处理。对于违约客户，强制

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平仓预案的制定及执行过程全部留痕，并报合规风控部备案，同时进行黑名单管理，及时调整违约客户授信额度。

（八）研究业务

1、研究业务发展概况

民族证券专门设立研究所负责资本市场研究服务工作，涵盖宏观经济研究、市场策略研究、公司行业研究、金融工程研究四大领域。截至2014年3月31日，民族证券共有研究人员25人，其中博士5名，硕士以上学历占比超过88%。

民族证券注重为客户提供多层次和差异化服务，量身定做专题研究报告，充分匹配收益风险，深度挖掘具有超值潜力的投资品种，满足不同风险偏好和投资期限的客户需求。凭借资本市场的广泛认可，2010年及2013年度，民族证券分别获评新财富最佳分析师评比之“最具潜力研究机构”第一名和第四名。

2、业务流程图

民族证券研究业务流程图如下：

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==> picture [407 x 573] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

分析师投递研究报告
到研发知识管理平台
研究小组组长在研发知通知组长
识管理平台上审核
否在研发知识管理平台上
通过审核？
删除，并通知作者修改
是
是合规部审核
合规岗审核涉及具体股票
公司持股状况
是
报告中披露持股超 1% ？
否
否在研发知识管理平台上
通过审核？
删除，并通知作者修改
是
部门分管副所长在研发
知识管理平台上复核
否在研发知识管理平台上删
通过复核？
除，并通知作者修改
是
发布到研发知识管理平台
邮件自动发布到机构客
自动上传公司 OA 网研究小组组长下载
户、外部媒体
交综合信息部汇总、
印刷
----- End of picture text -----

3、具体经营情况

（1）研究人员行业布局

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2012年下半年以来，民族证券研究所以对新兴战略性产业前景分析为依据，结合实际情况，重点建设了宏观经济、医药生物、化工、汽车、农业等行业研究团队，目前医药生物组成绩突出，化工组人员整齐，宏观组已基本成型；在传统优势行业汽车、农业、交通运输业各有2名分析师，环保、航天军工两个业务模块也已初步建成。

（2）最近三年获得的相关奖项

序号	获奖名称	颁发单位	获奖时间
1	宋健荣获第九届（暨2012 年度）的天眼中国最佳证券分析师评选——最佳独立见解分析师奖项	今日投资	2013
2	今日投资固定周期分析师排名—固定周期投资评级准确性排名位列行业前三名	今日投资	2013
3	2013 新财富最具潜力第四名	新财富	2013
4	2010 年《理财周报》发布的《中国367 位可信任冠军分析师榜》医药生物行业第三名、金融行业第三名	理财周报	2010
5	《中国A 股市场有效性实证研究》在中国证券业协会2010 年度科研课题研究成果评审中荣获三等奖	中国证券业协会	2010
6	2010 新财富最具潜力研究机构第一名	新财富	2010
7	深圳市今日投资财经资讯有限公司主办的 2011 年（暨2010 年度）天眼中国证券分析师排行榜获得日用消费品行业最佳分析师第一名；化工品行业最佳分析师第一名；金属与采矿行业最佳分析师第三名；汽车及零配件行业最佳分析师第五名	今日投资	2010
8	2010《和讯网》最佳财经评论员	和讯网	2010
9	2010《证券市场红周刊》优秀作者	证券市场红周刊	2010
10	2010《证券市场红周刊》最佳撰稿人	证券市场红周刊	2010

（九）机构销售业务

1、机构销售业务发展概况

2013年，为提高向机构投资者客户的全方位综合金融解决方案服务能力，民族证券成立机构销售部。在国内资本市场创新的趋势下，证券公司更加强调为大型优质客户提供整体平台服务，民族证券借助自身证券经纪业务、投资银行业务、

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研究业务等专业资源优势，根据公募基金、私募基金、保险公司及银行等不同投资机构的个性化需求，提供从结构化产品、量化产品等设计到销售的“一站式” 金融方案服务。目前，机构业务销售网络已经涵盖北京、上海、广州和深圳四地的基金公司、保险公司、信托公司以及私募基金、资产管理公司和大型国企等机构客户。

2、机构销售业务部门定位

机构销售部成立于2013年5月，是民族证券机构客户服务的重要机构，是民族证券机构客户服务的归口部门。机构销售部主要负责机构客户服务的客户关系管理，并推进与基金、银行、保险、信托及私募基金等机构客户的合作。机构销售部职能定位是：（1）机构销售部利用研究所研究成果对公募基金、私募基金、保险公司、银行等机构客户提供综合金融服务；（2）建立机构客户服务体系，利用民族证券投资银行和其他资源优势为机构客户提供综合金融服务；（3）进行公募基金、私募基金和资管等机构客户的金融产品的筛选、组织营销培训及后期产品代销。也为民族证券投资银行、固定收益或资产管理提供产品代销服务；（4）根据机构客户的需求进行金融产品设计和销售，代理销售其他机构高收益产品等；（5）将来为QFII代理交易服务或做市商和对冲交易。

3、跨部门协作模式

作为民族证券机构客户的综合服务平台，机构销售部与民族证券其它一级业务部门协同对接的具体情况如下：

（1）公募基金代销业务

机构销售部负责与公募基金进行前期谈判和协商，确定代销规模和销售交易倍数。市场营销部负责与基金公司签订代销协议等相关文件，并配合基金公司上线或为营业部进行培训。市场营销部按照前期协商的销售规模给营业部下达销售任务，组织销售，在发行期内负责督促营业部完成各自的销售任务。具体业务流程如下：

150

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==> picture [415 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

研究所
基金产品筛选
公募基金机构销售部市场营销部
兑
完
佣金划付
付下成
达销
佣考核任售
金务任
务
承
诺各营业部
----- End of picture text -----

（2）研究咨询服务定制业务

为营业部机构客户及高净值客户提供个性化研究咨询专属服务，可以提高民族证券的品牌影响力，增强客户对民族证券的品牌忠诚度。对营业部及民族证券总部贡献大的客户，可以有偿享受机构销售部联合研究所提供的有针对性的个性化的综合服务。具体业务流程如下：

==> picture [353 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

营业部
需求
机构销售
提需求
服务
营业部巡讲策略会联合调研研究所
基金销售培训会议、活动其他
----- End of picture text -----

（3）资产证券化业务

资产证券化业务是一个需要多部门合作的复杂业务，主要业务部门涉及资产管理部、投行和机构销售部。资产管理部做通道，投行承做具体业务，机构销售部协调研究所做产品设计，项目获得批文后由机构销售部负责销售。具体业务流

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程如下：

==> picture [361 x 306] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目
承揽人
资产
通道支持、产品销售
管理部
项目
承揽
机构组织
销售部协调
投行部机构
项目评估、承做
投资者
获得批文
机构与机构投资者沟通
销售部
产品销售
----- End of picture text -----

四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情

况

（一）房屋及建筑物

1、自有房屋

截至本报告书出具之日，民族证券及其分支机构共拥有16处房屋所有权，具体情况如下：

序号	土地权证编号	房屋权证编号	权利人	房屋坐落	房屋建筑面积（㎡）
1	——	大房权证西单字第 2002400386号	民族证券	西岗区五四路 30号	3,436.48
2	房地证津字第 105031401715 号	房权证河北字第050065074号	民族证券天津三马路证券营业部	河北区日盈里 20-604-609	110.62
3	房地证津字第	房权证河北字	民族证券天津	河北区日盈里	110.62

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序号	土地权证编号	房屋权证编号	权利人	房屋坐落	房屋建筑面积（㎡）	备注
	105031401719 号	第050065069号	三马路证券营业部	20-704-709
4	通市国用（2014 ）第 050210370号	吉房权证通字第G004176号	民族证券通化新华大街证券营业部	新华大街66号	7,000
5	通市国用（2014 ）第 050210381号	吉房权证通字第G004204号	民族证券通化新华大街证券营业部	新华大街64号	1,281.92
6	通市国用（2006 ）第 050220192 号	吉房权证通字第G004205号	民族证券通化新华大街证券营业部	建设大街40号	692.00
7	长国用（2009）第040034079 号	房权证长房权字第10304531 号	民族证券长春西安大路证券营业部	朝阳区西安大路38号	3,439.08
8	——	呼房权证回民区字第 2012140433号	民族证券呼和浩特新华东街证券营业部	回民区锡林南路加利大厦2层 1号、4层1号	2,715.43
9	乐城国用（2007 ）第 78098 号	乐山市房权证企业字第3751 号	民族证券乐山小十字证券营业部	中心城区玉堂街江城大厦2层	551.87
10	乐城国用（2004 ）第 32563 号	乐山市房权证企业字第3752 号	民族证券乐山大桥证券营业部	中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢5层（局部）	963.86
11	乐城国用（2004 ）第 32562 号	乐山市房权证企业字第3753 号	民族证券乐山大桥证券营业部	中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢6层（局部）	900.36
12	无	蓉房权证成房监证字第 1042134号	民族证券乐山大桥证券营业部	青羊区东御河街8号	172.00	土地使用权证书正在办理过程中
13	沪房地静字（2006）第001784 号		民族证券上海延平路证券营业部	延平路71 号	2,037.40
14	沪房地静字（2005）第007749 号		民族证券上海延平路证券营业部	延平路69号305 室	150.79
15	沪房地静字（2005）第007750 号		民族证券上海延平路证券营业部	延平路69号302 室等	438.51
16	房地证津字第105031401228		民族证券天津	河北区日盈里	2,961.1

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序号	土地权证编号	房屋权证编号	权利人	房屋坐落	房屋建筑面积（㎡）	备注
			三马路证券营业部	21 门，三马路 89.91.93 号

就上表中第12项房产，民族证券尚在办理该等房屋占用范围内的土地使用权证书；就上表第4、5项房产的土地使用权，民族证券已于2014年2月与通化市国土资源局签署了《国有土地使用权租赁合同》。根据民族证券说明，上述房产目前均可由当地营业部正常自用或对外出租，不存在权属纠纷或争议，不存在有权部门责令拆除该等房产或停止使用该等房产的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因未取得土地使用权证的原因导致未来无法继续使用该土地，或地上房产的处置权利、市场价值以及民族证券或方正证券的正常经营活动受到不利影响，并给民族证券或方正证券造成损失的，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

另外，民族证券尚有一处位于呼和浩特的面积为21.75平方米的车库未取得产权证书。根据民族证券的确认，上述车库系购买取得，目前由民族证券呼和浩特新华东街证券营业部用于放置发电机，不存在权属纠纷和争议，不存在有权部门责令停止使用的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因上述瑕疵导致民族证券或方正证券未来无法继续使用上述车库，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

综上，本次重大资产重组的法律顾问及独立财务顾问认为：上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。

2、租赁房屋

截至本报告书出具之日，民族证券及其分支机构共租赁57处房产，具体情况如下：

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
1	民族证券	北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼40 层-43层	北京盘古氏投资有限公司	11,909.84	2023年2月28日

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序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
2	民族证券	北京市朝阳区西坝河南里22号	北京润佳物业管理有限公司	4,515	2016年3月11日
3	民族证券呼和浩特新华东街证券营业部	内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街 26号万达广场A座12 层	马涛、褚思雯、焦晓东	971.52	2017年8月19日
4	民族证券鞍山二道街证券营业部	鞍山市铁东区二道街 78号兴东大厦三层	鞍山兴东集团经贸有限公司	1,150	2016年12月31日
5	民族证券鞍山湖南街证券营业部	鞍山市铁东区湖南街（房籍号：1-55-128）	郑亚松	3,056	2018年8月31日
6	民族证券鞍山人民路证券营业部	鞍山市铁西区人民路 49号商用楼第三层	鞍山市金誉物业有限责任公司	3,400	2015年12月31日
7	民族证券鞍山胜利北路证券营业部	鞍山市立山区胜利北路14 号（鹏程苑 3-2-101-7 、 3-2-101-8 、 3-2-101-9）	鞍山市立山区国有资产监督管理局	1,282	2016年12月31日
8	民族证券鞍山胜利北路证券营业部	鞍山市立山区胜利北路光明街14-5鹏程苑一层、二层	王守宏	820	2016年12月31日
9	民族证券鞍山胜利南路证券营业部	铁东区胜利南路8甲2 号	赵正魁	2,418.07	2016年8月31日
10	民族证券鞍山胜利南路证券营业部	曲艺团小区8 号楼 8-1、8-3	鞍山市天利房产开发有限公司	260	2014年9月18日
11	民族证券北京北沙滩证券营业部	北京市朝阳区北沙滩甲1号3层	北京中科电工贸有限公司	830	2014年10月10日
12	民族证券北京彩和坊路证券营业部	北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦 101号	刘亚男	248.28	2019年9月27日
13	民族证券北京彩和坊路证券营业部	北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦 102号	潘苒	262.86	2019年9月27日
14	民族证券北京丰台东大街证券营业部	北京市丰台区东大街 2号	北京市裕丰投资经营公司	1,035.3	2016年5月31日
15	民族证券北京佟麟阁路证券营业部	北京市西城区佟麟阁路95号办公楼6、7层	北京印刷集团有限责任公司制版厂	1,140	2017年12月31日

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序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
16	民族证券常德朗州路证券营业部	常德市武陵区朗州路水榭花城·西城1号楼群楼地上三层	罗艳、吴凤君、余华林、周本元	2,175.14	2015年9月30日
17	民族证券成都沙湾路证券营业部	成都市金牛区沙湾路与金沙路交汇处“金贸大厦”项目三楼	攀钢集团成都地产有限公司	702.56	2016年6月29日
18	民族证券广州环市东路证券营业部	广州市越秀区环市东路334号市政中环大厦10层01、02、08、 09房	广州市市政集团有限公司	525.0947	2019年8月15日
19	民族证券哈尔滨阿城牌路大街证券营业部	哈尔滨市阿城区牌路大街59号	哈尔滨市阿城区阿城宾馆有限责任公司	120	2015年4月30日
20	民族证券哈尔滨东大直街证券营业部	哈尔滨市南岗区东大直街120号	哈尔滨华益隆经贸有限公司	1,580	2014年2月28日
21	民族证券杭州中河北路证券营业部	杭州市中河北路 59-61号	华浩	878.26	2014年11月17日
22	民族证券辉南工农街证券营业部	辉南县朝阳镇工农南街新古楼二楼	吉林省德通实业有限公司	868.95	2015年9月10日
23	民族证券辉南工农街证券营业部	湖岸茗居二类A一层 02号南屋	王晓海	45.13	2015年9月10日
24	民族证券集安黎明街证券营业部	集安市黎明街645号	集安市国库集中支付中心	926	2015年8月15日
25	民族证券济南历山路证券营业部	济南市历山路185号	济南卓越商务酒店有限责任公司	2,000	2018年2月28日
26	民族证券江门港口路证券营业部	江门市港口一路22号之一1001室、1002室、 1201室、1202室	江门银晶国际酒店有限公司	1,060.46	2024年1月31日
27	民族证券昆明东风西路证券营业部	云南省昆明市东风西路280 号文贸大厦第 15 层	云南新瑞安投资控股（集团）有限公司	906.73	2014年6月30日
28	民族证券峨眉金顶南路证券营业部	峨眉山市金顶南路1 号（二层）	刘海	500	2014年8月5日
29	民族证券峨眉金顶南路证券营业部	峨眉山市金顶南路1 号（三层）	峨眉山瑞龙电力有限责任公司	500	2019年8月4日
30	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416号国昇大厦	乐山国资	226	2018年6月30日

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序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
		底楼8、9号门市
31	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416号国昇大厦6 层	乐山国升房地产开发有限公司	665	2016年6月30日
32	民族证券乐山大桥西街证券营业部	乐山市市中区大桥西街4号第4层	乐山蓝天时尚商贸连锁有限公司	1,177.54	2017年12月31日
33	民族证券乐山小十字证券营业部	乐山市玉堂街3号楼3 层	四川省乐山市嘉源科技器材公司破产清算小组	260	2014年9月30日
34	民族证券南京西康路证券营业部	南京市西康路7号综合楼3层	江苏省人民政府办公厅后勤服务中心	921.65	2015年4月30日
35	民族证券宁波中山西路证券营业部	宁波市海曙区中山西路布政巷16号科技创业大厦1层1-1单元、二层2-6单元、七层 7-1单元	宁波市海曙广聚资产经营有限公司	892.32	2017年4月8日
36	民族证券上海南丹东路证券营业部	上海市徐汇区南丹东路300 弄9 号904 、 905-910室	上海铭源房地产开发经营有限公司	723.45	2015年11月30日
37	民族证券上海羽山路证券营业部	浦东新区羽山路362、 364号	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	420.12	2016年5月19日
38	民族证券深圳高新南一道证券营业部	深圳市南山区高新技术园南区南一道003 号富诚科技大厦三楼东侧	深圳市富诚幕墙装饰工程有限公司	1,142.41	2015年6月23日
39	民族证券沈阳热闹路证券营业部	沈阳市沈河区热闹路 30号1-2号601-606	辽宁国峰实业有限公司	590	2018年5月31日
40	民族证券沈阳中华路证券营业部	沈阳市和平区中华路 57号	金杯汽车大厦	1,206	2014年11月30日
41	民族证券石家庄谈固西街证券营业部	石家庄市长安区谈固西街22号	石家庄盛和佳泰投资有限公司	1,661	2016年5月31日
42	民族证券石家庄水源街证券营业部	石家庄市新华区水源街136号	河北省医药保健品进出口集团公司	1,600	2015年11月14日
43	民族证券苏州玉山路证券营业部	苏州市高新区玉山路 99号2幢408	林初双、华雪芬	331.21	2017年4月14日

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序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
44	民族证券苏州玉山路证券营业部	苏州市高新区玉山路 99号2幢409	李伟、陆敏明	664.76	2017年4月14日
45	民族证券通化新站路证券营业部	中行大楼群楼二楼	中国银行股份有限公司通化分行	1,055	2017年12月31日
46	民族证券乌鲁木齐人民路证券营业部	新疆乌鲁木齐市人民路13号	新疆维吾尔自治区国家安全厅	1,000	2018年4月30日
47	民族证券西安高新路证券营业部	西安市高新路49号中国人民银行西安分行秦融宾馆四楼	中国人民银行西安分行秦融宾馆	850	2015年12月15日
48	民族证券延吉友谊路证券营业部	延吉市友谊路28号6 层	延边大洲房地产开发有限公司	1,473	2017年7月31日
49	民族证券榆树中心街证券营业部	吉林省榆树市中心街 15号办公楼第二层及正楼梯和发电室	榆树市汇德有限责任公司	805	2014年12月31日
50	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场 11层	李兰	416	2015年6月28日
51	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场 15层北面	黄泽雄	416	2015年6月3日
52	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场 15层A号	陈淑美	417	2015年6月14日
53	民族证券长沙车站北路证券营业部	长沙市芙蓉区车站北路179号瑞源大厦综合楼二、三楼	湖南瑞源投资管理有限公司	1,055.1	2014年9月30日
54	民族证券吉首人民北路证券营业部	湖南省吉首市人民北路93号	吴凤和	1,261	2015年6月5日
55	民族证券楚雄鹿城北路证券营业部	楚雄市鹿城镇鹿城北路52号左侧一二层	楚雄市桥鑫缘过桥米线店楚雄店	200	2016年3月31日
56	民族证券海城北顺城路证券营业部	海城市海州管理区北关街灯塔委北顺城路 30-S4号	王国太	141.5	2018年8月31日
57	民族证券海城北顺城路证券营业部	海城市海州管理区北关街灯塔委北顺城路 30栋8号	王国太	203.3	2018年8月31日

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根据民族证券提供的资料，上述表格中第2、5、9、10、18、25、30和31项租赁用房，出租方未能提供房屋产权证明或产权人授权其出租房产的证明文件，存在因出租方可能无权出租房屋导致民族证券不能继续使用上述房屋的风险。根据民族证券的确认，上述房产主要用于民族证券及其证券营业部的日常办公经营，至今可正常使用，不存在纠纷或争议，民族证券整体经营对该等房产的依赖较小，寻找其他场所进行替代比较容易。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

根据民族证券的确认，民族证券上述 57 项租赁房屋中共有 56 项租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

综上，本次重大资产重组的法律顾问及独立财务顾问认为：上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。

（二）证券交易席位

截至本报告书出具之日，民族证券在上交所和深交所拥有的证券交易席位情况如下：

交易场所	席位数（个）
上海证券交易所	31
深圳证券交易所	14

（三）注册商标

截至本报告书出具之日，民族证券拥有的注册商标情况如下：

序号	商标描述	注册号	所有人	核定项目	有效期

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1	7262045	民族证券	第36 类	2010年10月07日至 2020年10月06日
2	8786756	民族证券	第36 类	2011年11月28日至 2021年11月27日
3	9170385	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
4	9170391	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
5	9170408	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
6	9170417	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
7	9170498	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
8	9170502	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
9	9170512	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
10	8786780	民族证券	第36 类	2013年02月07日至 2023年02月06日
11	3315924	民族证券	第36 类	2004年08月21日至 2014年08月20日
12	3315925	民族证券	第41 类	2003年12月21日至 2013年12月20日
13	8786770	民族证券	第36 类	2013年02月07日至 2023年02月06日

上述注册号为3315924、3315925的注册商标目前已进行续展申请，并取得受理通知书，预计续展申请将于2014年9月获得通过。

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（四）域名

截至本报告书出具之日，民族证券拥有的域名情况如下：

域名信息	域名注册人	注册时间	到期时间
e5618.com	中国民族证券有限责任公司	2000.5.15	2018.5.15

（五）特许经营权

作为综合类证券公司，民族证券具有较为齐全的业务资格。截至本报告书出具之日，除拥有证监会核发的13130000号《经营证券业务许可证》所列证券业务的资格外，民族证券还拥有以下单项业务资格：

序号	业务资格
1	受托投资管理业务资格
2	全国银行间债券交易系统成员
3	交易所债券市场成员
4	证券业务外汇经营许可证
5	经营股票承销业务资格许可证-主承销商
6	网上证券委托业务资格
7	企业债券主承销商资格
8	IPO询价对象资格
9	LOF基金申购、赎回代理销售业务资格
10	上证基金通业务资格
11	全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格
12	深圳ETF申赎业务资格
13	上证180金融交易型开放式指数证券投资基金一级交易商
14	实施证券经纪人制度资格
15	中小企业私募债承销业务试点资格
16	转融通业务资格
17	上海证券交易所约定购回式证券交易业务资格
18	深圳证券交易所约定购回式证券交易业务资格
19	中国证券登记结算公司乙类结算参与人资格
20	上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格
21	深圳证券交易所大宗交易系统合格投资者资格
22	中国银行间市场交易商协会会员资格
23	上海证券交易所股票质押式回购交易权限

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24	深圳证券交易所股票质押式回购交易权限
25	全国银行间同业拆借市场成员资格
26	中国金融期货交易所股指期货交易编码资格
27	保险兼业代理业务资格

五、资产许可使用情况

（一）自有房屋出租情况

截至本报告书出具之日，民族证券及其分支机构共有13处自有房屋出租，具体情况如下：

序号	房产坐落	承租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
1	辽宁省大连市西岗区五四路30号一楼东部	大连甘井子时代财税培训学校	725.4	2023年7月31日
2	辽宁省大连市西岗区五四路30号一楼西部	招商银行股份有限公司大连分行	958.5	2015年6月1日
3	成都市青羊区东御河街8 号4单元7楼13号	李姗姗	76	2016年12月21日
4	成都市青羊区东御河街8 号4单元7楼13号	唐可	96	2016年12月21日
5	长春市西安大路1016号办公楼一层	长春市上科电讯有限公司	450	2016年9月30日
6	乐山市中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢5层（局部）、6层（局部）	乐山金海咨询策划有限公司	250（外墙）	2015年3月30日
7	通化市新华大街66号	通化市博利商贸有限公司	1,830	2022年12月31日
8	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	贺伏虎	387	2017年8月28日
9	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	呼和浩特市半亩地莜面大王餐饮美食有限公司	780	2021年11月30日
10	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦四层	内蒙古经法专修学院	850	2017年12月31日
11	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	中国农业银行股份有限公司呼和浩特锡林支行	336.96	2014年12月31日
12	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	中国农业银行股份有限公司呼和浩特锡林支行	200	2014年12月31日

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序号	房产坐落	承租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
13	通化新华大街66号秋林大厦二楼	通化秋林实业有限公司	1,281.02	2015年4月30日

根据民族证券的确认，上表租赁房屋中除了第5项完成租赁备案外，民族证券其余上述租赁房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

（二）自有证券交易单元出租情况

截至本报告书出具日，民族证券共有70个交易单元已出租,其中上交所40个，深交所30个。

六、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

七、重大会计政策与会计估计的差异情况

截至本报告书出具之日，民族证券与方正证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

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第六章发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价计算，为6.09 元/ 股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

二、拟发行股份的种类、每股面值

（一）拟发行股份的种类

本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A 股）。

（二）拟发行股份每股的每股面值

本次上市公司新增发行股票的每股面值为人民币1.00 元。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）拟发行股份的数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100% 股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为 2,132,101,395 股，各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量具体如下表：

	交易对方名称	本次交易完成后的持股数量及比例	本次交易完成后的持股数量及比例
		数量（股）	占比

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交易对方名称	本次交易完成后的持股数量及比例	本次交易完成后的持股数量及比例
	数量（股）	占比
政泉控股	1,799,561,764	21.86%
乐山国资	105,955,845	1.29%
东方集团	99,558,667	1.21%
新产业投资	80,787,462	0.98%
兵工财务	46,237,657	0.56%
合计	2,132,101,395	25.90%

最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

（二）拟发行股份占发行后总股本的比例

本次方正证券拟发行股份占发行后上市公司总股本的比例为25.90%。

四、股份锁定情况

（一）股份锁定安排的主要原则

根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关协议，本次交易中民族证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期：

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12 个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、

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转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

（二）本次重组的具体股份锁定安排

依据以上原则，民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限售情况如下：

1、政泉控股

鉴于政泉控股在本次交易完成后在方正证券总股本中持股超过5%，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让。

2、乐山国资

3、东方集团

4、新产业投资

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5、兵工财务

就以上各方的限售安排，如法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

五、发行股份前后主要财务数据

根据本公司管理层编制的并经天健会计师事务所审计的截至2013 年12 月 31 日、截至2014 年3 月31 日的备考合并报表以及本次交易方案，本次交易前后，本公司主要财务数据（合并口径）变化情况如下：

项目	本次重组前（2013 年12 月31 日合并）	本次重组后（2013 年12 月 31 日备考合并）
总资产（万元）	3,659,836.46	5,676,497.22
净资产（万元）	1,592,311.19	2,895,352.42
每股收益（元/股）	0.1813	0.1530
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.53	3.46
项目	本次重组前（2014 年3 月 31 日合并）	本次重组后（2014 年3 月 31 日备考合并）
总资产（万元）	4,241,149.84	6,329,525.66
净资产（万元）	1,638,073.98	2,950,154.66
基本每股收益（元/股）	0.0772	0.0682
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.60	3.53

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关于本次重组完成后上市公司的财务状况及盈利能力的详细分析请见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”相关内容。

六、本次发行股份前后公司的股权结构

根据民族证券100%股权的评估值及本次交易方案测算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	数量（万股）	占比	数量（万股）	占比
一、方正集团	251,460.99	41.22%	251,460.99	30.55%
二、民族证券股东	2.94	0.0005%	213,213.08	25.90%
政泉控股	2.94	0.0005%	179,959.12	21.86%
乐山国资	-	-	10,595.58	1.29%
东方集团	-	-	9,955.87	1.21%
新产业投资	-	-	8,078.75	0.98%
兵工财务	-	-	4,623.77	0.56%
三、方正证券其他股东	358,536.07	58.78%	358,536.07	43.55%
股份总数	610,000.00	100.00%	823,210.14	100.00%

本次交易完成后，方正集团仍为上市公司的控股股东，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

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第七章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2014 年1 月10 日，本公司与政泉控股、东方集团、乐山国资、新产业投资、兵工财务、乐山商行签订《发行股份购买资产协议》。

2014 年2 月26 日，本公司与政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务签订《补充协议》。

2014 年4 月15 日，本公司与政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务签订《补充协议（二）》。

二、交易价格及定价依据

根据上述协议约定，民族证券100%股权的作价依据有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果确定。

根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日，民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75 万元。上述评估结果已经教育部备案。

三、支付方式

根据上述协议约定，作为收购民族证券100%股权的对价，方正证券将向民族证券全体股东按比例非公开发行A 股股票。

（一）股票发行价格

根据上述协议约定，本次股票发行价格按照首次董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价（决议公告日前20 个交易日内方正证券股票交易总额除以股票交易总量）确定，为6.09 元/股。

（二）股票发行数量

根据上述协议约定，股票发行总量=民族证券100%股权作价÷股票发行价格；截至本次交易股权交割之日民族证券各股东取得的股票数量=股票发行总量

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×截至本次交易股权交割之日民族证券各股东在民族证券中的持股比例。在股份发行日前，方正证券如发生除权除息事项，则股票发行价格和发行数量等事项将根据监管要求进行相应调整。

方正证券向民族证券全体股东发行A 股股票的数量为213,210.14 万股。

四、资产交付或过户的时间安排

（一）民族证券股权交割

根据《发行股份购买资产协议》，协议签署各方应于协议生效后15 个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成民族证券100%的股权在工商行政管理部门登记过户至方正证券名下的工作。

（二）方正证券发行股份

股权交割日起10 个工作日内，方正证券应按照上述协议的约定向民族证券全体股东非公开发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记工作。

五、过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至股权交割日止的期间为本次重组的过渡期。

根据《发行股份购买资产协议》约定：各方同意，如本次交易完成，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，过渡期内民族证券的损益由方正证券享有或承担。过渡期内民族证券的损益以方正证券聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券过渡期的损益进行的专项审计结果为准。

但如过渡期内民族证券的净利润为负，则该部分亏损金额应由民族证券全体股东按其各自在民族证券的持股比例在上述审计结果正式出具后20 个工作日内以现金方式向方正证券补足。

六、合同的生效条件和生效时间

上述协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条

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件全部得到满足之日起生效：

（一）经方正证券董事会、股东大会会议审议通过；

（二）本次交易取得中国证监会的批复及核准。

七、责任条款

《发行股份购买资产协议》对违约责任的约定如下：任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

《补充协议》对相关责任进一步约定如下：

（一）违反保密义务

《补充协议》约定：协议签署方中任何一方违反与其他各方共同参与签署的保密协议之规定，应依据保密协议的约定向其他各方承担违约责任，即赔偿其他方因违约方行为遭受的损失和损害。

如因一方违反保密义务导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000 万元人民币。

（二）进行内幕交易

《补充协议》约定：协议签署各方应严格遵守上市公司股票交易的相关法律法规，不在本次交易过程中利用内幕消息进行方正证券股票内幕交易。本协议各方还应督促其获知本次交易内幕信息的雇员、股东遵守上述规定。

如因任何一方进行内幕交易导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000 万元人民币。

（三）故意违约

《补充协议》约定：签署方中任何一方无故单方终止履行《发行股份购买资

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产协议》或《补充协议》，或故意严重违约导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000 万元人民币。

（四）因民族证券股权质押产生的责任

如民族证券股权存在质押的情形对本次交易获得中国证监会批准或实施构成实质性障碍，方正证券应在第一时间通知设立质权的民族证券股东，如该股东在得到通知之日起15个工作日内未能消除该实质性障碍，则设立质权的民族证券股东应赔偿本协议其他方因此遭受的损失和损害，并应向本协议其他方每方另行赔偿1,000万元人民币。

如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时是否经过方正证券同意），且方正证券因该等股权质押承担了担保责任，则设立该等质权的民族证券股东除应向方正证券赔偿因此遭受的损失或损害外，还应向方正证券另行赔偿1,000万元人民币。

如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时是否经过方正证券同意），且上述被质押的股权未能在工商登记至方正证券名下之日起20个工作日内在工商登记部门办理完毕解除质押手续的，则每逾期一日，设立该等质权的民族证券股东应向方正证券支付1万元人民币违约金，直至质押解除手续完成之日。

自《补充协议》签订之日起，协议任何一方未经方正证券事先同意擅自质押民族证券股权的，依据《补充协议》承担故意违约责任。

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第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

本次重大资产重组，是在国家提出“十二五”规划纲要、国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》及2012年颁布《金融业发展和改革“十二五”规划》等政策的背景下作出的，符合深化金融体制和资本市场改革创新、加快转变经济发展方式、提高直接融资比重、加快完善多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资本市场的支持和保障能力等产业政策的要求。

本次重大资产重组，为金融行业内企业重组，不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次重大资产重组，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。本次交易不会导致社会公众股东持股比例低于10%而使方正证券在股权分布方面不符合股票上市条件的情况。

本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价情况

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本次重大资产重组，民族证券100%股权作价暨最终交易价格为：具备相应业务资格的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1238号），截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75万元，评估增值率为 89.96%，该资产评估结果已取得教育部的备案证明文件。

中企华及其项目经办人员与交易双方均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，本次交易价格以评估报告确认的评估值客观公允，未损害上市及其股东的利益。

2、发行股份的定价情况

本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价，即6.09 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

在本次重大资产重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

3、本次交易程序合法合规

本次重大资产重组已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、法律意见书、财务顾问报告等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次重大资产重组依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4、董事会及独立董事意见

公司董事会及独立董事认为：本次重大资产重组聘请的评估机构中企华具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司

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及其关联方、民族证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况以及评估方法与评估目的相关性一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

截至2014年6月22日，民族证券股权质押情况如下：

出质人	质权人	出质股权数额（万元）
东方集团	中国民生银行股份有限公司总行营业部	20,950.00

针对上述情况，东方集团于2014年2月11日取得了中国民生银行股份有限公司总行营业部出具的《关于出质人（东方集团股份有限公司）所持中国民族证券有限责任公司被质押股权在方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组交易中进行相关处置的同意函》，其已知晓本次方正证券发行股份购买民族证券100%股权的事项，并同意在满足贷款安全以及操作方式满足其要求的前提下，东方集团所持被质押的民族证券股权可以在本次交易中转让给方正证券，同时在东方集团提供替代的担保物后解除该等股权质押。

质权人未禁止上述被质押的民族证券股权依据本次重大资产重组方案转让给方正证券，相关条件满足后上述被质押的民族证券股权可以转让至方正证券名下并解除质押，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

2014年6月23日，东方集团已提前偿还上述银行贷款并在工商行政管理部门

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办理完毕民族证券股权的解除质押手续。

截至本报告书出具之日，各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

本次重大资产重组为方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，不涉及债权债务转移的情形。

本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券全资子公司，将进一步增强公司的资本实力及业务规模，提升公司的竞争实力、可持续发展能力。随着本次重组完成后，方正证券对民族证券的进一步整合，将极大发挥本次重大资产重组的协同效应，将从业务规模、客户资源、专业人才等各方面进一步促进公司各项业务的发展及公司综合金融服务平台的完善。

本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重大资产重组前，方正证券在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次重大资产重组完成后，民族证券作为公司的全资子公司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，公司控股股东方正集团已出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会相关规范性文件的要求，做到与方正证券在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

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本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组不涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重大资产重组完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，本次重大资产重组可以进一步扩大上市公司的整体规模、提升上市公司主要核心财务指标、增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易完成后上市公司将继续采取措施减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性

1、本次交易对关联交易的影响

本次交易各方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

本次交易方正证券与现有关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不会使方正证券与现有关联方之间产生新的关联交易。

本次交易完成后，政泉控股将成为持有方正证券5%以上股权的股东，根据上交所《上市规则》的相关规定，政泉控股将构成方正证券潜在的新增关联方。

本次交易完成后，方正证券未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的相关规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

2、关于避免同业竞争的安排

（1）本次重组完成后，方正证券与其控股股东、实际控制人及其控制的企

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

业之间不存在同业竞争。

本次重组完成后，方正证券的控股股东和实际控制人不会发生变化；本次重组完成后，方正证券与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

（2）本次重组完成后，母子公司之间可能存在的同业竞争问题

根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。在本次重组完成后的一定时期内，方正证券、民族证券将存在双方原有业务各自并行经营的格局。就此问题，自本次重组完成之日起，方正证券将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司之间可能存在的同业竞争问题。根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之日起5年内，根据相关监管要求解决母子公司之间可能存在的同业竞争问题。

（3）本次重组完成后，子公司之间可能存在的同业竞争问题

方正证券目前通过与瑞士信贷合资成立的瑞信方正经营投资银行业务，根据方正证券与瑞士信贷此前签订的关于瑞信方正的合资经营企业合同，方正证券承诺在与瑞士信贷合资经营瑞信方正期间，不得另外从事、参与或收购投资银行方面的业务（包括A股上市股票、人民币债券的承销、保荐业务及财务顾问等方面的业务），即不得从事与瑞信方正存在同业竞争的业务。

根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。因此在本次重组完成后的一定时期内，可能存在方正证券两家子公司同时经营投资银行业务的情形。

根据方正证券与瑞士信贷已于2013年11月签署的《有关合资公司业务和股权的协议》，双方约定如本次重大资产重组交易获得中国证监会批准，则瑞士信贷同意豁免方正证券前述不得从事投资银行方面业务的义务；同时约定由方正证券授予瑞信方正要售权，即，在适用法律允许的范围内，在瑞士信贷仍为瑞信方正股东的前提下，瑞士信贷有权选择在任何时候，要求方正证券根据《有关合资公司业务和股权的协议》相关规定出售部分或全部所持的瑞信方正股权，具体行权

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

数量及行权时间由瑞士信贷决定。上述要售权只能在证监会批准本次重大资产重组并同意方正证券经营证券承销与保荐业务之日后方可行使。

在与瑞士信贷签订《有关合资公司业务和股权的协议》的基础上，同时根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之日起5年内，根据相关监管要求解决子公司之间可能存在的同业竞争问题。

3、能够保持上市公司的独立性

本次交易前，方正证券已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的上市公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。在本次交易前，方正证券按照《公司法》、《证券法》、公司章程等规定规范运作。同时，方正证券根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

方正证券控股股东方正集团承诺：在本次交易完成后，方正证券将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

详见本章之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形

本公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第九章本次交易的合理性分析

一、本次发行股票定价的合理性分析

（一）本次股票发行价格按照市场化原则确定

（二）发行股份的定价情况

方正证券作为上交所挂牌上市的公司，其二级市场的股票价格较为公允地反映了公司的市场价值，定价基准日前20个交易日均价可以较为公允地反映本次重大资产重组的发行股份定价。方正证券定价基准日前二级市场收盘价的交易均价如下：

期间指标	交易均价（元/股）
定价基准日前20 日均价	6.09
定价基准日前30 日均价	6.07
定价基准日前60 日均价	6.29
定价基准日前90 日均价	6.65

数据来源：wind

通过上表数据对比，方正证券本次重大资产重组的股份发行价格相对于定价基准日前30 个交易日均价、前60 个交易日均价、前90 个交易日均价无显著差异，差异幅度在10%以内，即本次重大资产重组的股份发行定价公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

（三）发行股票估值水平与同行业上市公司的比较

181

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

截至本报告书出具之日，A股上市证券公司共计19家，本公司的市盈率和市净率与同行业上市公司对比情况如下表所示：

单位：元

					单位：元
序号	公司名称	每股收益（2012 年）	每股净资产（2012年12月31日）	市净率（倍）	市盈率（倍）
1	山西证券	0.06	2.52	2.58	110.01
2	东北证券	0.20	7.36	2.38	113.78
3	宏源证券	0.50	7.45	2.50	42.58
4	国金证券	0.27	4.90	2.65	61.17
5	太平洋	0.04	1.29	3.89	117.76
6	国海证券	0.07	1.53	8.37	171.86
7	兴业证券	0.22	3.96	2.92	53.33
8	西部证券	0.10	3.71	3.46	129.59
9	西南证券	0.15	4.48	2.20	66.74
10	华泰证券	0.29	6.10	1.44	30.50
11	光大证券	0.29	6.49	1.55	34.32
12	国元证券	0.21	7.61	1.20	44.09
13	中信证券	0.38	7.85	1.41	28.68
14	长江证券	0.29	5.11	1.66	29.44
15	招商证券	0.35	5.53	2.06	32.23
16	广发证券	0.37	5.58	2.12	31.95
17	海通证券	0.33	6.12	1.89	36.75
18	东吴证券	0.14	3.79	2.02	54.37
样本算术平均值				2.57	66.06
样本中位数				2.16	48.71
方正证券		0.09	2.37	2.50	64.12

数据来源：wind

注：市盈率及市净率为2013年8月31日数值。

方正证券2012 年度基本每股收益为0.09 元，每股净资产为2.37 元，市净率为2.50 倍、市盈率为64.12 倍，与行业平均水平接近。

因此，本次重大资产重组的股票发行价格符合《重组办法》和中国证监会及上交所的规则，充分考虑了全体股东的利益，定价合规、合理，不会损害公司及其全体股东的合法权益。

二、标的资产定价的合理性分析

（一）定价依据

本次重大资产重组之标的资产的定价依据，详见本报告书“第八章本次交

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易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形” 相应部分。

（二）民族证券优势业务分析

作为国内较早从事证券业务的金融机构之一，民族证券通过长期的专业服务、及时的产品创新在证券市场树立了较为良好的品牌优势。在经纪业务、资产管理业务以及融资融券等创新业务方面存在较为明显的竞争优势。此外，民族证券在长期经营过程中积累了大量忠实、优质的客户资源，为巩固传统业务和顺利开展创新业务奠定了基础。民族证券的行业地位及竞争优势详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析” 之“（三）民族证券的核心竞争力及行业地位”相应部分。

另外，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的经营能力和业务能力，具体如下：

项目	指标	2012年	2011年
规模指标	总资产排名	54	42
	净资产排名	68	67
	净资本排名	79	71
	营业收入排名	54	47
	净利润排名	57	59
业务指标	客户交易结算资金余额排名	35	30
	代理买卖证券业务净收入排名	43	41
	并购重组财务顾问业务净收入排名	39	47
	受托客户资产管理业务净收入排名	33	33名之外
	净资本收益率排名	23	43
	受托管理资金本金总额排名	18	-

数据来源：中国证券业协会

注：按照2012年民族证券前期会计差错调整后的营业收入55,418.59万元、净利润4,777.76万元，2012年营业收入、净利润模拟行业排名分别为62位、72位，较调整前分别下降了8位、15位；调整前后的总资产、净资产、净资本变化不大，未影响2012年的行业排名。

由上表可知，民族证券2011年、2012年的业务指标排名基本上均高于其规模指标排名，其中，2012年较2011年在规模指标排名下降的情况下，部分主要业务排名反呈上升态势。

183

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根据证券业协会公布的《2013年度证券公司会员经营业绩排名情况》，收益于增资扩股的影响，民族证券2013年资产规模类指标排名提升幅度较大，营业收入、净利润排名进一步提高。从各业务指标排名分析，民族证券2013年大部分业务指标排名较2012年有所提高，其中融资融券业务、资产管理业务排名较为突出，代理买卖证券业务净收入稳步增长。具体如下：

项目	指标	2013年
规模指标	总资产排名	36
	净资产排名	29
	净资本排名	21
	营业收入排名	45
	净利润排名	55
业务指标	客户交易结算资金余额排名	37
	代理买卖证券业务净收入排名	37
	营业部平均代理买卖证券业务净收入	35
	投资咨询业务综合收入	40
	并购重组财务顾问业务净收入排名	49
	受托客户资产管理业务净收入排名	32
	融资融券业务收入排名	25

上述竞争优势及及较好的业务市场排名表现是支撑民族证券估值结果的重要因素。

（三）标的资产定价的公允性分析

1、评估报告的公允性

本次重大资产重组的评估机构中企华具有证券业务评估资格，评估机构的选聘程序合规，评估机构与公司及其关联方、民族证券及其关联方均无关联关系；本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况以及评估方法与评估目的相关性一致。

本次评估及《资产评估报告》的相关情况详见本报告书“第五章交易标的” 之“二、交易标的资产评估情况”相应部分。

2、本次交易标的资产市净率低于同行业上市公司平均水平

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一方面，受宏观经济、政策、投资者预期等多方面因素的影响，证券行业的盈利状况及市盈率波动幅度较大；另一方面，证券公司的资产有较高流动性及同质性，并存在严格的金融监管及行业准入限制。综上，证券公司的资产资本规模与其估值水平高度相关，能较为全面地反映证券公司的估值水平，因此市净率（PB）指标更适合作为标的资产估值定价合理性的判断标准。

截至本报告书出具之日，A股市场的上市证券公司共19家。本次资产评估选取东北证券、山西证券、东吴证券、西部证券等四家中小型证券公司作为民族证券的可比公司。19家上市证券公司的具体估值指标情况如下：

序号	公司名称	市净率（倍）
1	山西证券	2.58
2	东北证券	2.38
3	东吴证券	2.02
4	西部证券	3.46
5	宏源证券	2.5
6	国金证券	2.65
7	太平洋证券	3.89
8	国海证券	8.37
9	兴业证券	2.92
10	西南证券	2.2
11	华泰证券	1.44
12	光大证券	1.55
13	国元证券	1.2
14	中信证券	1.41
15	长江证券	1.66
16	招商证券	2.06
17	广发证券	2.12
18	海通证券	1.89
19	方正证券	2.50
算术平均值		2.57
中位数		2.20
四家可比公司算术平均值		2.61
中小型券商算术平均值		2.98
民族证券		1.90

数据来源：wind

注1：中小型券商是除了中信证券、招商证券、广发证券、华泰证券、光大证券、海通证券六家外的其

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他上市券商。

注2：市净率是以各上市证券公司2012年年报数据为基础计算的在2013年8月31日的数值。

上述19家同行业上市公司的市净率是基于公开二级市场的交易情况所体现的证券行业估值状况，较为公允地反映投资者对国内证券公司的定价水平。其中，全部同行业上市证券公司的市净率平均水平为2.57倍，中小型证券公司的市净率平均水平为2.98倍，本次评估选取的四家可比证券公司的市净率平均水平为2.61 倍。本次交易中，标的资产民族证券100%股权的整体估值对应的市净率为1.90 倍，远低于同行业上市公司市净率的平均水平，亦远低于四家可比公司及中小型券商的平均市净率水平。因此，本次交易的标的资产价格是公允且谨慎的，不存在损害方正证券股东利益的情形。

3、本次交易价格低于交易案例平均水平

本次重大资产重组为上市证券公司发行股份购买同行业证券类资产，属于证券市场重大无先例情况，目前市场上无完全可比的交易案例。近年来行业内发生的证券公司股权转让、吸收合并证券公司等近似交易案例的具体情况如下：

单位：万元，元/股

序号	交易买方	交易标的	交易金额	每股价格	每股净资产	支付方式	交易进度	市净率
1	西南证券	国都证券整体资产	1,311,490	5.00	2.34	发行股份	终止	2.14
2	延边公路	广发证券整体资产	4,249,700	21.24	6.98	发行股份	实施	3.04
3	集琦药业	国海证券整体资产	425,995	5.32	2.90	发行股份	实施	1.83
4	广州证券	天源证券 80.47%股权	40,000	2.70	1.38	现金	证监会批准	1.96
5	锦龙股份	中山证券 66.05%股权	259,550	2.90	1.91	现金	实施	1.51
6	城投控股	西部证券 30.70%股权	178,049	5.80	3.71	现金	实施	1.56
7	兴业国际信托、福建能源、交通集团	广福证券 60.3519%股权	248,952	7.50	4.22	现金	实施	1.78

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8	北京国资、世纪金源	中信建投 53%股权	858,600	6.00	2.71	现金	实施	2.21
算术平均值								2.00
现金方式作为支付对价的平均值								1.80
发行股份方式作为支付对价的平均值								2.34
民族证券								1.90

数据来源：wind、相关公司年报及中国证券业协会公开信息注1：天源证券计算市净率采用的净资产、注册资本是2012年年报数据；注2：西部证券、广福证券计算市净率采用的净资产、注册资本是2011年年报数据；注3：中信建投计算市净率采用的净资产、注册资本是2009年年报数据。

通过上表可知，近年来证券行业发生的股权交易、吸收合并等近似交易案例的平均市净率2.00倍，本次民族证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为 1.90倍，低于近年来行业交易案例的平均水平。另外，上述交易案例中，不同支付方式下的市净率也有所差异：现金支付方式普遍比发行股份支付方式对应的市净率低。本次方正证券以发行股份的方式购买民族证券100%股权，民族证券100% 股权的评估值对应的1.90倍的市净率显著低于市场上以发行股份作为支付方式的交易案例的平均市净率水平。

4、资产评估方法充分体现了谨慎性原则

民族证券近年来各项业务发展情况良好，与同等规模的证券公司相比具备较强的竞争优势。但由于此前民族证券净资本规模一直偏低，在当前以净资本为核心的行业监管思路下，民族证券的相关业务发展受到较大限制。为有效解决净资本实力偏弱的问题，大力促进其业务发展，民族证券于2012年底启动了增资扩股事宜，并于2013年8月完成本次增资的工商变更登记程序。

通常情况下，市净率PB相对估值方法直接以可比公司的平均市净率及目标公司的净资产为基础计算目标公司价值。本次评估则充分考虑了民族证券2013年8 月增资到位时点距评估基准日较近的因素，在市场法整体评估思路的基础上对资产评估计算公式进行了进一步细化和完善，即：

企业价值评估结果=目标公司PB ×目标公司要求的净资产×（1-缺少流动折扣率）×（1+控制权溢价率）+溢余现金

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其中，目标公司要求的净资产通过参考可比上市公司在评估时点的主要风险控制指标的平均水平进行合理确定，即，在评估基准日时点与民族证券的资本规模、盈利水平、业务结构等相似的可比公司的平均风险控制水平，合理确定与民族证券各项业务发展相适宜的净资本水平。溢余现金是目标公司账面净资产减去目标公司要求的净资产的余额。

本次评估考虑目标公司要求的净资产及溢余现金，一方面合理反映了民族证券因业务发展较快所需相应资本规模匹配状态下的估值水平，另一方面则谨慎考虑了大额增资在短时间内不能完全投入业务的实际情况，溢余现金部分没有乘以可比公司平均PB倍数，而采取直接加回的方式。

综上所述，本次交易定价是公允、合理且谨慎的，充分维护了上市公司股东的利益。

（三）董事会对本次资产交易评估事项的说明

本公司董事会对本次资产交易评估事项的说明如下：

公司聘请的评估机构中企华具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司及其关联方、民族证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种方法作为评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）独立董事对本次资产交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：

本次重组由北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构对民族证券进行整体资产评估。该机构拥有证券业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求；本次评估的假设前提合理；评估定价公允。

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第十章财务会计信息

一、上市公司财务会计信息

天健会计师事务所对方正证券2011 年度、2012 年度、2013 年度及2014 年 1-3 月财务报表进行了审计，本报告书中方正证券2012 年度、2013 年度财务数据引自上述经审计的2013 年度财务报告，2014 年1-3 月财务数据引自经审计的财务数据，2011 年度财务数据为方正证券在上述经审计的2011 年财务报告基础上按照证监会、财政部关于会计政策变更要求重述调整后的金额，方正证券最近三年及一期的财务信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
资产：
货币资金	1,274,035.22	1,200,507.71
其中：客户存款	987,322.53	979,349.49
结算备付金	260,502.30	175,162.86
其中：客户备付金	216,418.47	129,721.78
拆出资金	-	-
融出资金	886,556.72	787,511.89
交易性金融资产	165,449.95	215,574.92
衍生金融资产	-	-
买入返售金融资产	65,985.20	84,401.18
应收款项	15,489.48	9,367.53
应收利息	40,766.81	31,889.82
存出保证金	153,821.74	146,802.47
可供出售金融资产	824,221.36	417,298.11
持有至到期投资	200,882.30	198,571.30
长期股权投资	254,415.19	242,685.63
投资性房地产	11,844.39	11,844.39
固定资产	23,012.03	24,118.30
在建工程	971.16	835.71
无形资产	6,292.14	6,415.49
商誉	22,483.27	22,483.27
递延所得税资产	17,027.05	17,348.72
其他资产	17,393.53	67,017.16

189

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资产总计	4,241,149.84	3,659,836.46
负债：
短期借款		-
应付短期融资款	330,000.00	330,000.00
拆入资金	160,000.00	20,000.00
交易性金融负债		-
衍生金融负债		-
卖出回购金融资产款	675,198.70	363,700.80
代理买卖证券款	949,250.18	879,115.86
代理承销证券款		-
应付职工薪酬	32,476.74	36,084.99
应交税费	14,662.38	25,418.72
应付款项	401,148.95	372,249.08
应付利息	3,922.25	3,299.42
预计负债	20,081.61	20,331.62
长期借款		-
应付债券		-
递延所得税负债	67.60	28.86
其他负债	16,267.45	17,295.92
负债合计	2,603,075.86	2,067,525.27
所有者权益：
实收资本（或股本）	610,000.00	610,000.00
资本公积	596,613.46	597,975.24
减：库存股		-
盈余公积	33,333.21	33,333.21
一般风险准备	114,912.10	114,912.10
未分配利润	236,802.57	189,728.79
外币报表折算差额		-
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	1,591,661.34	1,545,949.35
少数股东权益	46,412.64	46,361.84
所有者权益合计	1,638,073.98	1,592,311.19
负债和所有者权益合计	4,241,149.84	3,659,836.46

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产：
货币资金	1,217,954.23	1,689,147.51
其中：客户存款	984,793.75	915,105.12
结算备付金	141,206.19	170,795.39
其中：客户备付金	79,482.18	118,466.02
拆出资金	-	-
融出资金	190,136.48	87,689.86

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交易性金融资产	157,020.69	83,539.54
衍生金融资产	-	-
买入返售金融资产	52,603.90	58,667.00
应收款项	8,732.27	599.64
应收利息	15,560.58	3,776.22
存出保证金	96,285.44	63,510.81
可供出售金融资产	429,565.14	177,297.46
持有至到期投资	63,138.42	1,013.04
长期股权投资	195,009.35	171,662.30
投资性房地产	7,635.46	13,740.88
固定资产	35,236.54	46,563.68
在建工程	243.24	70.00
无形资产	5,900.13	5,527.94
商誉	-	-
递延所得税资产	22,268.75	22,784.03
其他资产	159,978.68	17,781.97
资产总计	2,798,475.48	2,614,167.27
负债：
短期借款	-	-
应付短期融资款	-	-
拆入资金	20,000.00	-
交易性金融负债	-	-
衍生金融负债	-	-
卖出回购金融资产款	77,927.00	-
代理买卖证券款	987,386.06	984,383.59
代理承销证券款	-	-
应付职工薪酬	21,625.63	17,529.44
应交税费	9,402.42	10,986.25
应付款项	165,214.36	106,232.97
应付利息	200.56	215.28
预计负债	20,154.38	20,076.32
长期借款	-	-
应付债券	-	-
递延所得税负债	-	-
其他负债	14,817.11	17,059.72
负债合计	1,316,727.51	1,156,483.57
所有者权益：
实收资本（或股本）	610,000.00	610,000.00
资本公积	583,207.63	572,406.05
减：库存股	-	-
盈余公积	22,515.82	17,579.69

191

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

一般风险准备	93,277.32	83,405.05
未分配利润	134,188.44	135,474.69
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	1,443,189.21	1,418,865.47
少数股东权益	38,558.76	38,818.24
所有者权益合计	1,481,747.97	1,457,683.71
负债和所有者权益合计	2,798,475.48	2,614,167.27

（二）合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
一、营业收入	96,407.94	344,154.14
手续费及佣金净收入	46,386.36	191,892.28
其中: 经纪业务手续费净收入	35,951.99	147,802.00
投资银行业务手续费净收入	2,823.73	20,780.28
资产管理业务手续费净收入	1,231.91	4,093.91
利息净收入	22,651.74	76,216.82
投资收益（损失以“-”号填列）	26,161.65	70,505.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	11,729.56	39,400.96
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-776.57	3,139.96
汇兑收益(损失以"-"号填列)	9.88	-82.55
其他业务收入	1,974.88	2,482.62
二、营业支出	38,266.60	209,135.22
营业税金及附加	3,836.49	14,378.43
业务及管理费	33,051.38	166,020.67
资产减值损失	0.22	28,644.18
其他业务成本	1,378.50	91.94
三、营业利润（亏损总额以“-”号填列）	58,141.34	135,018.92
加：营业外收入	305.78	2,539.52
减：营业外支出	52.39	1,571.24
四、利润总额（净亏损以“-”号填列）	58,394.73	135,987.20
减:所得税费用	11,250.64	26,050.38
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	47,144.09	109,936.82
归属于母公司所有者(或股东)的净利润	47,073.77	110,562.52
少数股东损益	70.32	-625.71
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.08	0.18
（二）稀释每股收益	0.08	0.18
七、其他综合收益	1,381.31	14,762.62
八、综合收益总额	48,525.40	124,699.44

项目	2012 年度	2011 年度

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一、营业收入	233,162.41	170,903.39
手续费及佣金净收入	127,687.07	143,354.35
其中: 经纪业务手续费净收入	92,362.31	114,022.53
投资银行业务手续费净收入	17,232.40	14,332.02
资产管理业务手续费净收入	2,265.03	3,561.03
利息净收入	58,321.40	53,412.04
投资收益（损失以“-”号填列）	30,654.19	1,629.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	28,303.18	-
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	2,868.51	-30,534.23
汇兑收益(损失以"-"号填列)	6.08	-225.26
其他业务收入	13,625.16	3,267.49
二、营业支出	170,872.23	137,705.12
营业税金及附加	8,501.36	8,370.23
业务及管理费	146,465.66	139,761.70
资产减值损失	2,563.90	-11,759.21
其他业务成本	13,341.31	1,332.41
三、营业利润（亏损总额以“-”号填列）	62,290.18	33,198.26
加：营业外收入	5,032.92	2,787.09
减：营业外支出	684.06	155.19
四、利润总额（净亏损以“-”号填列）	66,639.04	35,830.16
减:所得税费用	10,699.33	10,704.32
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	55,939.71	25,125.84
归属于母公司所有者(或股东)的净利润	56,222.16	25,691.71
少数股东损益	-282.45	-565.87
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.09	0.05
（二）稀释每股收益	0.09	0.05
七、其他综合收益	10,824.55	-35,281.95
八、综合收益总额	66,764.27	-10,156.11

（三）合并现金流量表

单位：万元项目 2014 年1-3 月 2013 年度一、经营活动产生的现金流量：处置交易性金融资产净增加额 62,888.95 - 收取利息、手续费及佣金的现金 81,315.81 292,260.55 拆入资金净增加额 140,000.00 - 回购业务资金净增加额 327,913.88 253,976.52 融出资金净减少额 - - 代理买卖证券收到的现金净额 70,133.56 - 收到其他与经营活动有关的现金 78,766.00 173,937.55 经营活动现金流入小计 761,018.20 720,174.62	单位：万元项目 2014 年1-3 月 2013 年度一、经营活动产生的现金流量：处置交易性金融资产净增加额 62,888.95 - 收取利息、手续费及佣金的现金 81,315.81 292,260.55 拆入资金净增加额 140,000.00 - 回购业务资金净增加额 327,913.88 253,976.52 融出资金净减少额 - - 代理买卖证券收到的现金净额 70,133.56 - 收到其他与经营活动有关的现金 78,766.00 173,937.55 经营活动现金流入小计 761,018.20 720,174.62	单位：万元项目 2014 年1-3 月 2013 年度一、经营活动产生的现金流量：处置交易性金融资产净增加额 62,888.95 - 收取利息、手续费及佣金的现金 81,315.81 292,260.55 拆入资金净增加额 140,000.00 - 回购业务资金净增加额 327,913.88 253,976.52 融出资金净减少额 - - 代理买卖证券收到的现金净额 70,133.56 - 收到其他与经营活动有关的现金 78,766.00 173,937.55 经营活动现金流入小计 761,018.20 720,174.62
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	62,888.95	-
收取利息、手续费及佣金的现金	81,315.81	292,260.55
拆入资金净增加额	140,000.00	-
回购业务资金净增加额	327,913.88	253,976.52
融出资金净减少额	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	70,133.56	-
收到其他与经营活动有关的现金	78,766.00	173,937.55
经营活动现金流入小计	761,018.20	720,174.62

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处置交易性金融资产净减少额	7,303.46	65,786.82
融出资金净增加额	99,044.83	597,375.41
代理买卖证券支付的现金净额	-	108,270.20
支付利息、手续费及佣金的现金	13,736.89	24,662.04
支付给职工以及为职工支付的现金	18,864.72	84,444.15
支付的各项税费	20,006.60	30,927.32
支付其他与经营活动有关的现金	439,913.93	223,176.56
经营活动现金流出小计	598,870.43	1,134,642.51
经营活动产生的现金流量净额	162,147.77	-414,467.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	96.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	91.18	4,050.61
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	133,795.78
投资活动现金流入小计	91.18	137,942.93
投资支付的现金	-	10,540.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	889.27	8,531.53
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	889.27	19,072.16
投资活动产生的现金流量净额	-798.09	118,870.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	330,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	-	330,000.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	35.04	22,859.17
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	35.04	22,859.17
筹资活动产生的现金流量净额	-35.04	307,140.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	262.76	-1,038.00
五、现金及现金等价物净增加额	161,577.40	10,505.72
加：期初现金及现金等价物余额	1,366,446.06	1,355,940.35
六、期末现金及现金等价物余额	1,528,023.46	1,366,446.06

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项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	-	108,310.09
收取利息、手续费及佣金的现金	192,185.66	204,733.43
拆入资金净增加额	20,000.00	-
回购业务资金净增加额	83,990.10	-58,667.00
融出资金净减少额	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	3,002.47	-
收到其他与经营活动有关的现金	68,580.84	21,414.96
经营活动现金流入小计	367,759.06	275,791.47
处置交易性金融资产净减少额	72,893.59	-
融出资金净增加额	102,446.61	87,296.37
代理买卖证券支付的现金净额	-	719,279.49
支付利息、手续费及佣金的现金	11,889.03	11,933.68
支付给职工以及为职工支付的现金	76,226.54	80,520.33
支付的各项税费	27,814.79	37,356.49
支付其他与经营活动有关的现金	544,638.45	140,228.69
经营活动现金流出小计	835,909.01	1,076,615.04
经营活动产生的现金流量净额	-468,149.95	-800,823.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	3,080.34	1,582.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	20,380.19	399.71
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	23,460.53	1,982.10
投资支付的现金	-	169,710.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15,275.59	13,603.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	15,275.59	183,313.00
投资活动产生的现金流量净额	8,184.93	-181,330.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	571,477.53
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	-	571,477.53
偿还债务支付的现金	-	-

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分配股利、利润或偿付利息支付的现金	41,679.00	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	41,679.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-41,679.00	571,477.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-73.94	-1,719.57
五、现金及现金等价物净增加额	-501,717.96	-412,396.51
加：期初现金及现金等价物余额	1,857,658.30	2,270,054.82
六、期末现金及现金等价物余额	1,355,940.35	1,857,658.30

二、民族证券财务会计信息

（一）2013年会计政策变更及其重述调整

根据证监会2013 年11 月20 日发布的《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）》（证监会公告[2013] 41 号）和财政部2013 年12 月27 日发布的《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013] 26 号），民族证券编制2013 年年度财务报告时按照监管机构关于证券公司年度报告的最新要求进行了会计政策变更调整。

本次会计政策变更系对民族证券财务报表及附注列示项目的变更调整，不涉及对民族证券最近两年资产总额、负债总额、损益净额、现金流量净额等的影响。民族证券在编制2013 年度财务报告时，按照《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，就本次会计政策变更对比较期2012 年度的财务数据进行了追溯重述调整，重述2012 年财务数据的报表项目及金额具体如下：

单位：万元

		单位：万元
变更前列示的项目	变更后列示的项目	2012 年度金额
融出证券	可供出售金融资产	5,021.59
其他资产	应收款项	648.79
其他负债	应付款项	2,350.36
代理买卖证券业务净收入	经纪业务手续费净收入	36,079.76
证券承销业务净收入	投资银行业务手续费净收入	4,039.99
受托客户资产管理业务净收入	资产管理业务手续费净收入	2,115.23
支付其他与经营活动有关的现金	融出资金净增加额	31,902.19
支付其他与经营活动有关的现金	代理买卖证券支付的现金净额	130,022.46

（二）2012年及2013年1-8月会计差错更正及其重述调整

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2014 年3 月27 日，民族证券因部分事项对2012 年度、2013 年1-8 月期间财务数据进行了会计差错更正调整，并据此重新出具了2011 年度、2012 年度及 2013 年1-8 月期间的财务报告。同时，民族证券编制2013 年度财务报告时亦据此进行了相应前期会计差错更正和当期调整。本次会计差错更正事项引起的重述调整具体如下：

1、购房首付款资金占用费

2011年10月，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，购买其持有的北京市朝阳区盘古大观楼盘部分楼层作为新办公场地，并按合同约定支付了购房首付款10亿元。2012年8月，民族证券变更原计划，并与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。解除协议约定，盘古投资需按年化利率10.8%的标准向民族证券支付已付购房款自2012年1月1日至返还日之间的资金占用费，同时如盘古投资未能及时全额退还购房首付款，自2012年10月15日起，每逾期一天，还需以应退还购房款为基础，按每日万分之二的比例向民族证券支付违约金。据此，民族证券2012年分别确认资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，2013年1至8 月期间分别确认资金占用费480万元和违约金320万元。

民族证券原将上述资金占用费计入其他业务收入，根据有关部门的最新意见，该资金占用费属与生产经营无直接关系的收入，因此本次作为会计差错更正将其调至营业外收入，其中2012年度调增营业外收入10,980万元，调减其他业务收入10,980万元，2013年1至8月期间调增营业外收入480万元，调减其他业务收入480万元。

关于民族证券购房首付款的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。

2、原股东历史遗留问题处理

民族证券原股东中民信曾因历史遗留问题形成对民族证券部分欠款，2012 年现任控股股东政泉控股提出以支付1.5亿元现金的方式用于彻底解决历史遗留问题。2012年6月，民族证券召开股东会审议通过《关于处置公司历史遗留问题

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的议案》，同意政泉控股的方案。

2013年2月6日，民族证券全体股东审议通过《关于解决公司历史遗留问题相关账务处理的议案》，结合本次股东会决议，以及民族证券应收中民信欠款的账面余额，上述1.5亿元中10,839.40万元为政泉控股代原股东中民信偿还民族证券的应收欠款，剩余4,160.60万元用于弥补因中民信历史遗留问题对民族证券造成的经营损失及对其他股东的间接补偿，另外民族证券账面其他应付款项中应付中民信的7.59万元欠款亦因本次彻底解决历史遗留问题作为补偿不再需要支付。

由于民族证券已对10,839.40 万元的应收欠款全额计提坏账准备，因此2012 年收到政泉控股支付的1.5 亿元现金后对该部分资产减值损失予以转回，剩余 4,160.60 万元和7.59 万元（共计4,168.20 万元）的补偿款原计入营业外收入。根据有关部门的最新意见，该补偿款应按权益性交易进行处理，因此本次作为前期会计差错更正将其调至资本公积，该会计差错更正调增资本公积4,168.20 万元，调减营业外收入4,168.20 万元。

关于民族证券上述历史遗留问题的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）非经常性损益”之“②原股东历史遗留问题的处理”。

3、洪湖生态股票破产重组

民族证券交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态1”，代码400027）的股票，系对以往经营资产清理和追讨过程中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下，存在权属瑕疵。民族证券正在办理确权及过户手续，在确权过程中发现前述公司于 2012年8月因破产重组将流通股股东持有的35%的股票无偿划转给破产管理人。

鉴于该事项发生于2012年，因此进行前期会计差错更正调整，调增公允价值变动损益133.72万元，调增营业外支出257.59万元，调减交易性金融资产123.87 万元，调增所得税费用33.43万元，调减递延所得税资产33.43万元。

上述3项会计差错更正共调减原2012年度净利润4,325.49万元，调减原2012 年12月31日所有者权益157.30万元；共调减原2013年1至8月份的净利润480万元，

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调减原2013年8月31日的所有者权益157.30万元。

（三）注册会计师审计意见

民族证券按照上述会计差错更正事项重新调整编制的2011 年度、2012 年度及2013 年1 月-8 月期间财务报告，已经中准会计师事务所于2014 年3 月28 日出具的“中准审字[2014] 1233 号”标准无保留意见《审计报告》审计。

民族证券按照上述会计差错更正事项和会计政策变更事项编制的2013 年度财务报告，已经中准会计师事务所于2014 年4 月11 日出具的“中准审字[2014] 1327 号”标准无保留意见《审计报告》审计。

民族证券在上述会计更正及变更调整后编制的2012 年度、2013 年度及2014 年1-3 月期间财务报告，已经中准会计师事务所于2014 年6 月18 日出具的“中准审字[2014] 1515 号”标准无保留意见《审计报告》审计。

（四）财务报表

本报告书中民族证券2012 年度、2013 年度及2014 年1-3 月期间财务数据引自上述经“中准审字[2014] 1515 号”《审计报告》审计的财务报告，2011 年度财务数据为民族证券在上述经“中准审字[2014] 1233 号”《审计报告》审计的财务报告基础上按照证监会、财政部关于会计政策变更要求重述调整后的金额。

1、资产负债表

单位：万元

项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产:
货币资金	494,897.07	750,838.76	490,487.73	594,600.71
其中：客户资金存款	402,310.85	380,541.95	472,280.10	584,233.84
结算备付金	77,520.74	90,706.46	45,254.80	58,193.33
其中：客户备付金	63,370.19	74,474.95	39,553.95	53,719.56
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	347,482.56	311,525.40	31,900.81	-
融出证券	-	-	-	-
交易性金融资产	234,806.84	116,848.44	141,344.98	126,473.35
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	247,786.38	63,547.86	-	58,585.78

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

应收款项	1,704.31	3,467.67	648.79	-
应收利息	12,579.99	9,944.39	4,032.08	3,078.84
存出保证金	10,816.52	7,889.06	11,691.14	9,886.11
可供出售金融资产	8,685.33	8,723.85	5,021.59	204.82
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	28.84
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	12,207.02	12,680.75	12,797.45	14,955.66
在建工程	879.14	1,040.94	1,827.05	775.89
无形资产	2,068.68	2,129.92	2,195.54	2,060.14
商誉	-	-	-	-
递延所得税资产	4,263.17	5,614.86	3,089.04	6,556.38
其他资产	17,919.66	16,798.67	123,920.03	107,673.87
资产总计	1,473,617.41	1,401,757.02	874,211.02	983,073.73
负债：
短期借款	-	-	-	-
应付短期融资券	-	-	-	-
拆入资金	40,000.00	68,500.00	14,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	150,264.60	65,245.00	110,330.31	116,618.00
代理买卖证券款	465,513.16	454,579.50	516,816.66	646,839.12
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	8,691.36	14,782.86	9,057.21	9,759.62
应交税费	5,523.45	6,438.17	2,510.73	-83.57
应付款项	-	-	2,350.36	461.77
应付利息	2,526.54	1,262.79	449.48	162.38
预计负债	51.38	8.00	15.50	38.69
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他负债	103,724.66	102,803.23	3,759.52	3,199.05
负债合计	776,295.15	713,619.54	659,289.78	776,995.06
所有者权益：		-	-	-
实收资本	448,655.31	448,655.31	139,412.06	139,412.06
资本公积	152,719.79	152,603.35	4,010.72	-54.10
盈余公积	8,687.88	8,687.88	7,149.85	6,672.07
一般风险准备	17,375.76	17,375.76	14,299.69	13,344.14
未分配利润	69,883.52	60,815.18	50,048.92	46,704.49
所有者权益合计	697,322.27	688,137.48	214,921.24	206,078.66
负债和所有者权益合计	1,473,617.41	1,401,757.02	874,211.02	983,073.73

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2、利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	33,592.95	103,966.50	55,418.59	77,797.32
手续费及佣金净收入	17,927.07	70,724.94	42,314.30	65,974.16
其中：证券经纪业务净收入	14,536.37	57,158.32	36,079.76	55,189.35
投资银行业务净收入	2,089.70	6,606.92	4,039.99	11,103.74
资产管理业务净收入	1,300.72	6,624.90	2,115.23	47.70
利息净收入	11,224.24	17,617.02	7,231.55	10,813.12
投资收益(损失以“-”号填列)	4,720.44	17,653.68	4,461.77	-638.22
其中：对联营企业和合资企业的投资收益	-	-	-	-218.71
公允价值变动收益(损失以 “-”号填列)	-446.92	-3,179.36	917.28	1,060.46
汇兑收益（损失以“-”号填列）	9.65	-29.33	-1.87	-49.68
其他业务收入	158.47	1,179.57	495.54	637.48
二、营业支出	21,369.47	83,504.75	59,566.98	69,586.74
营业税金及附加	1,810.36	6,155.43	3,398.73	4,012.59
业务及管理费	19,527.79	77,235.51	66,917.78	71,929.62
资产减值损失	1.00	6.39	-10,813.62	-6,418.34
其他业务支出	30.32	107.42	64.08	62.87
三、营业利润	12,223.48	20,461.75	-4,148.39	8,210.58
加：营业外收入	47.43	1,443.28	13,293.89	2,792.41
减：营业外支出	55.65	614.22	289.66	182.83
四、利润总额	12,215.26	21,290.81	8,855.84	10,820.16
减：所得税费用	3,146.92	5,910.44	4,078.09	3,572.40
五、净利润	9,068.34	15,380.37	4,777.76	7,247.76
六、其它综合收益	-28.89	155.87	-103.37	-4,139.20
七、综合收益总额	9,039.45	15,536.24	4,674.38	3,108.56

3、现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性金融资产净增加额	-117,565.85	21,314.37	-10,282.54	-94,400.28
收取利息、手续费及佣金的现金	35,306.70	121,266.47	63,137.70	93,766.37
拆入资金净增加额	-28,500.00	54,500.00	14,000.00	-
回购业务资金净增加额	-99,218.93	-108,633.17	52,298.09	58,043.35
代理买卖证券收到的现金净额	10,933.67	-	-	-

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

收到其他与经营活动有关的现金	727.01	111,075.73	14,745.89	10,699.52
经营活动现金流入小计	-198,317.41	199,523.40	133,899.14	68,108.97
融出资金净增加额	35,957.16	279,263.18	31,902.19	-
代理买卖证券支付的现金净额	-	62,237.16	130,022.46	267,238.82
支付利息、手续费及佣金的现金	2,586.41	20,568.41	14,257.99	19,867.82
支付给职工以及为职工支付的现金	18,444.30	41,522.97	41,448.51	52,673.70
支付的各项税费	4,563.56	10,589.69	2,447.36	12,673.41
支付的其他与经营活动有关的现金	9,442.96	28,376.41	27,723.41	30,702.43
经营活动现金流出小计	70,994.39	442,557.83	247,801.93	383,156.18
经营活动产生的现金流量净额	-269,311.79	-243,034.44	-113,902.78	-315,047.21
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	599.26	80,000.00	600.00	61,004.51
取得投资收益收到的现金	92.74	4,239.64	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	19.87	386.09	384.96	208.06
投资活动现金流入小计	711.87	84,625.74	984.96	61,212.56
投资支付的现金	-	83,780.13	4,953.17	14,066.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	757.94	5,444.81	3,357.69	103,569.07
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	757.94	89,224.94	8,310.86	117,635.27
投资活动产生的现金流量净额	-46.07	-4,599.20	-7,325.90	-56,422.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	145.33	457,680.00	4,168.20	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	100,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	145.33	557,680.00	4,168.20	-
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	4,130.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	4,130.00	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	145.33	553,550.00	4,168.20	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	85.13	-113.67	8.96	57.42
五、现金及现金等价物净增加额	-269,127.41	305,802.69	-117,051.52	-371,412.49
加：期初现金及现金等价物余额	841,545.22	535,742.53	652,794.05	1,024,206.54
六、期末现金及现金等价物余额	572,417.81	841,545.22	535,742.53	652,794.05

三、上市公司最近两年及一期备考合并资产负债表及利润表

天健会计师事务所对上市公司按照下述编制基础编制的最近两年备考合并财务报表进行了审计，出具了“天健审[2014]2-131号”《审计报告》，并对方

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

正证券2012年度、2013年度备考合并财务报表发表了标准无保留意见。

天健会计师事务所对上市公司按照下述编制基础编制的最近一年及一期备考合并财务报表进行了审计，出具了“天健审[2014]2-219号”《审计报告》，并对方正证券2013年度、2014年1-3月期间备考合并财务报表发表了标准无保留意见。

方正证券最近两年及一期备考合并财务报表情况如下：

（一）备考合并财务报表的编制依据和假设

根据证监会发布的《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》相关规定，上市公司为本次重大资产重组对民族证券财务报表进行了备考合并，并基于如下事项编制了备考合并财务报表：

1、上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》。

2、上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议>的议案》。

3、上市公司于2014年3月31日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

4、本次修正后的重大资产重组涉及的国有资产评估结果已获得教育部等相关部门的备案确认。根据《财政部关于批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》（财教函[2014] 51号）批复，财政部同意公司向特定对象非公开发行股份的方案。

本公司编制备考合并财务报表时，根据本次重大资产重组协议的有关规定，并假定本次重大资产重组交易于2012年年初实施完毕，即本次企业合并的购买日

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

为2012年1月1日，并以经天健会计师事务所审计的方正证券2012年度、2013年度及2014年1-3月的合并财务报表及经中准会计事务所审计的民族证券相同报告期间的财务报表为基础进行编制。

（二）备考合并财务报表的编制方法

本次重大资产重组方正证券通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行213,210.14万股（最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准）股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份。本次交易完成后，民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

本次交易前，方正证券与民族证券无关联关系，本次重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，因此公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定编制了备考合并财务报表。具体编制方法如下：

1、本公司为购买方，以本公司为财务报告主体编制备考财务报表。

2、根据评估机构对民族证券2013年8月31日的评估情况，并经适当调整后确定2012年1月1日民族证券可辨认净资产的公允价值。

3、购买成本按照本公司合并民族证券新增发行股份的公允价值或评估机构估值的方式确定。

4、2013年8月31日（购买基准日）合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

5、由于民族证券于2013年8月份完成了增资扩股，因此2012年1月1日至2013 年8月31日期间交易标的净资产发生了重大变化。本公司编制备考合并财务报表时，假定本次交易已于2012年年初完成，2012年1月1日与2013年8月31日确认的商誉金额一致，民族证券2013年年度内股东增资所增加的净资产在备考合并财务报表中均体现为资本公积的增加，不影响商誉金额。

204

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（三）注册会计师审计意见

天健会计师事务所对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为方正证券备考合并财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定以及上述备考财务报表编制依据和方法进行编制，公允反映了方正证券2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日的备考财务状况以及2012 年度、2013年度、2014年1-3月的备考经营成果。

（四）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

最近两年及一期期末，方正证券备考合并资产负债表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产:
货币资金	1,768,932.28	1,951,346.48	1,708,441.95
其中：客户存款	1,389,633.38	1,359,891.44	1,457,073.85
结算备付金	338,023.04	265,869.31	186,460.99
其中：客户备付金	279,788.66	204,196.74	119,036.12
拆出资金	-	-	-
融出资金	1,234,039.27	1,099,037.29	222,037.28
交易性金融资产	400,256.80	332,423.36	298,365.67
衍生金融资产	-	-	-
买入返售金融资产	313,771.58	147,949.04	52,603.90
应收款项	17,193.78	12,835.20	9,381.06
应收利息	53,346.80	41,834.21	19,592.66
存出保证金	164,638.26	154,691.53	107,976.58
可供出售金融资产	832,906.69	426,021.97	434,586.73
持有至到期投资	200,882.30	198,571.30	63,138.42
长期股权投资	254,415.19	242,685.63	195,009.35
投资性房地产	11,844.39	11,844.39	7,635.46
固定资产	57,123.44	58,848.76	70,083.70
在建工程	1,865.43	1,891.78	2,085.42
无形资产	12,824.53	13,009.11	12,559.37
商誉	610,858.46	610,858.46	588,375.19
递延所得税资产	21,290.22	22,963.58	25,357.79
其他资产	35,313.21	83,815.83	283,898.71
资产总计	6,329,525.66	5,676,497.22	4,287,590.24

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

负债：
短期借款	-	-	-
应付短期融资款	330,000.00	330,000.00	-
拆入资金	200,000.00	88,500.00	34,000.00
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
卖出回购金融资产款	825,463.30	428,945.80	188,257.31
代理买卖证券款	1,414,763.35	1,333,695.36	1,504,202.72
代理承销证券款	-	-	-
应付职工薪酬	41,168.10	50,867.85	30,682.84
应交税费	20,185.82	31,856.88	11,913.15
应付款项	401,148.95	372,249.08	167,564.71
应付利息	6,448.79	4,562.21	650.04
预计负债	20,133.00	20,339.62	20,169.88
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
递延所得税负债	67.60	28.86	-
其他负债	119,992.10	120,099.15	18,576.63
负债合计	3,379,371.01	2,781,144.81	1,976,017.29
所有者权益：	-
实收资本（或股本）	823,210.14	823,210.14	823,210.14
资本公积	1,666,257.53	1,667,648.20	1,195,044.71
减：库存股	-	-	-
盈余公积	33,333.21	33,333.21	22,515.82
一般风险准备	114,912.10	114,912.10	93,277.32
未分配利润	266,029.03	209,886.92	138,966.20
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,903,742.02	2,848,990.58	2,273,014.19
少数股东权益	46,412.64	46,361.84	38,558.76
所有者权益合计	2,950,154.66	2,895,352.42	2,311,572.96
负债和所有者权益总计	6,329,525.66	5,676,497.22	4,287,590.24

2、备考合并利润表

最近两年及一期，方正证券备考合并利润表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
一、营业收入	130,000.89	448,120.64	288,581.00
手续费及佣金净收入	64,313.44	262,617.21	170,001.37

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

其中:经纪业务手续费净收入	50,488.36	204,960.33	128,442.07
投资银行业务手续费净收入	4,913.43	27,387.20	21,272.39
资产管理业务手续费净收入	2,532.62	10,718.80	4,380.27
利息净收入	33,875.98	93,833.84	65,552.96
投资收益（损失以“-”号填列）	30,882.09	88,158.68	35,115.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	11,729.56	39,400.96	28,303.18
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-1,223.49	-39.40	3,785.79
汇兑收益(损失以"-"号填列)	19.52	-111.88	4.21
其他业务收入	2,133.35	3,662.19	14,120.70
二、营业支出	59,636.07	292,639.97	230,439.21
营业税金及附加	5,646.85	20,533.86	11,900.10
业务及管理费	52,579.17	243,256.18	213,383.43
资产减值损失	1.22	28,650.57	-8,249.71
其他业务成本	1,408.82	199.36	13,405.39
三、营业利润	70,364.82	155,480.67	58,141.79
加：营业外收入	353.22	3,982.80	18,326.81
减：营业外支出	108.04	2,185.46	973.71
四、利润总额	70,610.00	157,278.01	75,494.89
减:所得税费用	14,397.56	31,960.82	14,777.42
五、净利润	56,212.44	125,317.19	60,717.47
归属于母公司所有者(或股东)的净利润	56,142.12	125,942.89	60,999.92
少数股东损益	70.32	-625.71	-282.45
六、每股收益	-
（一）基本每股收益（元/股）	0.0682	0.1530	0.0741
（二）稀释每股收益（元/股）	0.0682	0.1530	0.0741
七、其他综合收益	-1,410.20	14,918.49	10,721.18
八、综合收益总额	54,802.24	140,235.68	71,438.65
归属于母公司所有者(或股东)的综合收益总额	54,751.45	140,866.38	71,698.12
归属于少数股东的综合收益总额	50.79	-630.70	-259.47

207

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十一章管理层讨论与分析

本公司管理层基于如下财务资料完成了本章节的讨论与分析：

方正证券2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的财务报告及2014 年1-3 月经审计的财务数据;民族证券2011 年度、2012 年度、2013 年度及2014 年1-3 月经审计的财务报告；本公司经审计的模拟本次重组交易完成后的2012 年度、 2013 年度及2014 年1-3 月备考财务报告。

一、本次交易前方正证券财务状况和经营成果

（一）资产状况分析

1、资产结构分析

（1）资产总体结构

最近三年及一期期末，公司的总资产分别为261.42 亿元、279.85 亿元、 365.98 亿元和424.11 亿元，分别较上期期末增长7.05%、30.78%和15.88%，总资产保持增长态势。

208

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

最近三年及一期期末，方正证券的资产表及资产结构分布如下表所示：

金额：万元；占比：%

资产项目	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,274,035.22	30.04	1,200,507.71	32.80	1,217,954.23	43.52	1,689,147.51	64.62
其中：客户存款	987,322.53	23.28	979,349.49	26.76	984,793.75	35.19	915,105.12	35.01
结算备付金	260,502.30	6.14	175,162.86	4.79	141,206.19	5.05	170,795.39	6.53
其中：客户备付金	216,418.47	5.10	129,721.78	3.54	79,482.18	2.84	118,466.02	4.53
拆出资金		-	-	-	-	-	-	-
融出资金	886,556.72	20.90	787,511.89	21.52	190,136.48	6.79	87,689.86	3.35
交易性金融资产	165,449.95	3.90	215,574.92	5.89	157,020.69	5.61	83,539.54	3.20
衍生金融资产		-	-	-	-	-	-	-
买入返售金融资产	65,985.20	1.56	84,401.18	2.31	52,603.90	1.88	58,667.00	2.24
应收款项	15,489.48	0.37	9,367.53	0.26	8,732.27	0.31	599.64	0.02
应收利息	40,766.81	0.96	31,889.82	0.87	15,560.58	0.56	3,776.22	0.14
存出保证金	153,821.74	3.63	146,802.47	4.01	96,285.44	3.44	63,510.81	2.43
可供出售金融资产	824,221.36	19.43	417,298.11	11.40	429,565.14	15.35	177,297.46	6.78
持有至到期投资	200,882.30	4.74	198,571.30	5.43	63,138.42	2.26	1,013.04	0.04
长期股权投资	254,415.19	6.00	242,685.63	6.63	195,009.35	6.97	171,662.30	6.57
投资性房地产	11,844.39	0.28	11,844.39	0.32	7,635.46	0.27	13,740.88	0.53
固定资产	23,012.03	0.54	24,118.30	0.66	35,236.54	1.26	46,563.68	1.78
在建工程	971.16	0.02	835.71	0.02	243.24	0.01	70.00	0.00
无形资产	6,292.14	0.15	6,415.49	0.18	5,900.13	0.21	5,527.94	0.21
商誉	22,483.27	0.53	22,483.27	0.61	-	-	-	-

209

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

资产项目	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
递延所得税资产	17,027.05	0.40	17,348.72	0.47	22,268.75	0.80	22,784.03	0.87
其他资产	17,393.53	0.41	67,017.16	1.83	159,978.68	5.72	17,781.97	0.68
资产总计	4,241,149.84	100.00	3,659,836.46	100.00	2,798,475.48	100.00	2,614,167.27	100.00

210

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

从上表可以看出，最近三年及一期期末方正证券的资产构成以货币资金等流动性资产为主，包括货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资及其他资产等，固定资产等非流动性资产则占比较低，资产具有较高的流动性。

（2）货币资金

货币资金是方正证券资产的重要组成部分，最近三年及一期期末，方正证券货币资金构成如下：

单位：万元

			单位：万元
货币资金	2014	年3 月31 日	2013 年12 月31 日
库存现金		70.38	64.49
银行存款		1,272,851.90	1,200,443.22
其中：客户存款		987,322.54	979,349.49
公司存款		285,529.36	221,093.73
其他货币资金		1,112.94	-
合计		1,274,035.22	1,200,507.71

货币资金	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
库存现金		50.55	148.08
银行存款		1,217,903.68	1,688,999.43
其中：客户存款		984,793.75	915,105.12
公司存款		233,109.92	773,894.31
其他货币资金		-	-
合计		1,217,954.23	1,689,147.51

2012 年末较2011 年末，货币资金减少27.90%，主要系公司运用自有资金增加对金融资产的投资所致。

（3）结算备付金

结算备付金是公司为证券交易资金清算与交收而存入指定清算代理机构的款项，主要包括自营业务的自有结算备付金和经纪、融资融券等业务的客户结算备付金。

最近三年及一期期末，方正证券结算备付金的简要情况如下表：

211

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

单位：万元	单位：万元	单位：万元
结算备付金	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
公司备付金	44,083.83	45,441.07
客户备付金	216,418.47	129,721.78
合计	260,502.30	175,162.86

结算备付金	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
公司备付金	61,724.02	52,329.37
客户备付金	79,482.18	118,466.02
合计	141,206.19	170,795.39

2014年3月末较2013年末，公司的结算备付金余额增加48.72%，主要系客户在登记结算公司存放的客户备付金增加所致。

2013年末较2012年末，公司的结算备付金增加24.05%，客户在登记结算公司存放的客户备付金增加，主要系2013年国内A股市场成交量较2012年有较大幅度提升，市场交易较为活跃，投资者入市资金量增加所致。

2012 年末较2011 年末，公司结算备付金减少17.32%，客户在登记结算公司存放的客户备付金有所下降，主要系受国内A 股市场低迷、银行理财等多种投资渠道分流等因素影响，投资者入市资金量逐步减少所致。

（4）融出资金

融资融券业务，是指公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。公司发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。

融资业务，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理，公司按照融出的资金确认应收债权，并确认相应利息收入。

最近三年及一期期末，方正证券融出资金的简要情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
融出资金	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
个人客户	867,362.76	756,493.30
机构客户	19,193.96	31,018.59
合计	886,556.72	787,511.89

212

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

融出资金	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
个人客户	186,860.62	78,910.72
机构客户	3,275.85	8,779.14
合计	190,136.48	87,689.86

2014年3月末较2013年末、2013年末较2012年末、2012年末较2011年末融出资金余额分别增加了12.58%、314.18%、116.83%，主要系公司融资融券业务发展迅速所致。

（5）交易性金融资产

公司交易性金融资产主要包括为近期出售而持有的股票、债券、基金等金融资产。

最近三年及一期期末，方正证券交易性金融资产的简要情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
交易性金融资产	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
债券	135,403.84	135,704.51	111,629.76	110,240.58
基金	7,521.80	7,520.45	74,171.64	73,898.96
股票	23,677.63	22,224.99	29,922.63	31,334.45
其他	-	-	101.80	100.93
合计	166,603.27	165,449.95	215,825.83	215,574.92

交易性金融资产	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
债券	24,993.99	24,976.79	-	-
基金	103,581.61	99,195.93	-	-
股票	31,450.27	32,847.97	88,474.63	83,539.54
其他	-	-	-	-
合计	160,025.87	157,020.69	88,474.63	83,539.54

2014 年3 月末较2013 年末，公司交易性金融资产减少23.25%，主要系公司调整投资结构，减少基金投资以及增加债券投资两个因素综合所致。

2013 年末较2012 年末，公司交易性金融资产增加37.29%，主要系公司投资结构调整，增加了债券投资规模所致。

213

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2012 年末较2011 年末，公司交易性金融资产增加87.96%，主要系公司当年增加了债券投资和基金投资规模所致。

（6）买入返售金融资产

买入返售金融资产指公司按照合同规定或协议约定，向交易对手方购入金融资产，然后于约定的日期、以约定的价格向同一交易对手方返售相关金融资产的合约。

最近三年及一期期末，方正证券买入返售金融资产的简要情况如下表：

	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
买入返售金融资产	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
约定购回业务	30,537.20	46.28	33,133.18	39.26
股票质押式回购业务	30,248.00	45.84	16,048.00	19.01
交易所回购业务	5,200.00	7.88	35,220.00	41.73
银行间市场回购业务	-	-	-	-
合计	65,985.20	100.00	84,401.18	100.00

买入返售金融资产	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
约定购回业务	1,839.06	3.50	-	-
股票质押式回购业务	-	-	-	-
交易所回购业务	27,020.00	51.37	-	-
银行间市场回购业务	23,744.84	45.14	58,667.00	100.00
合计	52,603.90	100.00	58,667.00	100.00

2014 年3 月末较2013 年末，公司买入返售金融资产余额减少21.82%，主要系交易所回购业务融出资金规模减少所致。

2013 年末较2012 年末，公司买入返售金融资产余额增加60.45%，主要系约定购回融出资金规模、股票质押式回购增加所致。

（7）应收利息

最近三年及一期期末，方正证券应收利息的简要情况如下表：

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214

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

应收利息	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
债券投资	24,023.34	58.93	18,613.38	58.37
存放金融同业	2,972.46	7.29	2,293.39	7.19
融资融券	11,828.95	29.02	9,476.19	29.72
买入返售	1,522.44	3.73	1,113.91	3.49
其他	419.62	1.03	392.95	1.23
合计	40,766.81	100.00	31,889.82	100.00

应收利息	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
债券投资	10,170.10	65.36	136.70	3.62
存放金融同业	1,589.63	10.22	2,400.22	63.56
融资融券	2,167.71	13.93	1,159.76	30.71
买入返售	92.67	0.60	79.54	2.11
其他	1,540.47	9.90	-	-
合计	15,560.58	100.00	3,776.22	100.00

2014 年3 月末较2013 年末，公司应收利息增加27.84%，主要系本期债券投资应收利息和融资融券应收利息增加所致。

2013 年末较2012 年末，公司应收利息增加104.94%，主要系本期债券投资应收利息和融资融券应收利息增加所致。

2012 年末较2011 年末，公司应收利息增加312.07%，主要原因是公司为提高整体盈利能力，调整投资产品结构，2012 年固定收益类债券产品投资增加，导致应收债券利息大幅增加。

（8）存出保证金

最近三年及一期期末，方正证券存出保证金的简要情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
存出保证金	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
交易保证金	153,619.89	146,600.62
履约保证金	200.00	200.00
其他	1.85	1.85
合计	153,821.74	146,802.47

215

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

存出保证金	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
交易保证金	95,685.44	62,910.81
履约保证金	600.00	600.00
其他	-	-
合计	96,285.44	63,510.81

2013 年末较2012 年末，公司存出保证金增加52.47%，主要原因是2013 年客户交易有所提升，期末客户结存的交易保证金增加所致。

2012 年末较2011 年末，公司存出保证金增加51.60%，主要原因是2012 年期货交易所下调交易手续费，客户交易活跃度提升，导致期货业务保证金增加。

（9）可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资以及贷款和应收款项以外的金融资产。

最近三年及一期期末，方正证券的可供出售金融资产的简要情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
可供出售金融资产	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
债券	705,778.70	699,661.54	338,475.55	332,484.37
基金	11,452.28	11,357.25	17,186.22	17,064.38
股票	29,639.93	24,064.34	32,266.83	27,916.88
证券公司理财产品	12,883.20	11,620.11	14,611.21	12,925.20
银行理财产品	20,000.00	20,000.00	-	-
信托计划	14,200.00	14,200.00	12,300.00	12,300.00
其他	42,635.00	43,318.11	14,135.00	14,607.28
合计	836,589.11	824,221.36	428,974.81	417,298.11

可供出售金融资产	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
债券	328,937.98	330,983.99	47,000.00	47,103.98
基金	10,685.36	10,249.07	8,646.88	8,428.86
股票	114,956.44	82,491.23	158,254.32	117,624.62

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证券公司理财产品	7,160.92	5,840.85	5,000.00	4,140.00
银行理财产品	-	-	-	-
信托计划	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
合计	461,740.70	429,565.14	218,901.19	177,297.46

2014 年3 月末较2013 年末，公司可供出售金融资产增加97.51%，主要系公司加大了债券投资业务规模所致。

2013 年末较2012 年末，公司可供出售金融资产余额无明显变化，但公司根据市场情况，调整了产品投资结构，即减少了股票的投资规模，增加了理财产品、信托计划等投资规模。

2012 年末较2011 年末，公司可供出售金融资产增加142.28%，主要系公司加大了债券投资业务规模所致。

（10）持有至到期投资

最近三年及一期期末，方正证券的持有至到期投资的简要情况如下表：

	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
持有至到期投资	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
债券	195,882.30	97.51	193,571.30	97.48
其他	5,000.00	2.49	5,000.00	2.52
减：减值准备	-	-	-	-
合计	200,882.30	100.00	198,571.30	100.00

持有至到期投资	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
债券	63,138.42	100.00	1,013.04	100.00
其他
减：减值准备	-	-	-	-
合计	63,138.42	100.00	1,013.04	100.00

2013 年末和2012 年末公司持有至到期投资分别较上年年末增长6,132.57%

和214.50%，主要原因系公司投资结构调整，债券投资规模增加所致。

（11）长期股权投资

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最近三年及一期期末，公司的长期股权投资明细如下:

单位：万元

		单位：万元
长期股权投资	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
盛京银行股份有限公司	222,385.36	210,655.23
东兴证券股份有限公司	19,710.00	19,710.00
广东南粤银行股份有限公司	1,300.00	1,300.00
海南机场股份有限公司	-	-
期货会员资格	280.00	280.00
济南人民商场	107.03	107.03
申银万国证券股份有限公司	199.75	199.75
广西玉柴机器股份有限公司	113.01	113.01
岳阳恒力冷气设备股份有限公司	-	-
成都蜀都大厦股份有限公司	6.02	6.02
北大国际医院康复管理有限公司	4,999.45	5,000.02
成都老肯科技股份有限公司	5,540.63	5,540.63
合计	254,641.25	242,911.69
减：减值准备	226.06	226.06
净额	254,415.19	242,685.63

长期股权投资	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
盛京银行股份有限公司	173,519.60	150,000.00
东兴证券股份有限公司	19,710.00	19,710.00
广东南粤银行股份有限公司	1,300.00	1,300.00
海南机场股份有限公司	403.20	403.20
期货会员资格	180.00	180.00
济南人民商场	107.03	107.03
申银万国证券股份有限公司	199.75	199.75
广西玉柴机器股份有限公司	113.01	113.01
岳阳恒力冷气设备股份有限公司	100.00	100.00
成都蜀都大厦股份有限公司	6.02	6.02
北大国际医院康复管理有限公司	-	-
成都老肯科技股份有限公司	-	-
合计	195,638.61	172,119.01
减：减值准备	629.26	456.71
净额	195,009.35	171,662.30

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最近三年及一期期末，公司长期股权投资分别为17.17亿元、19.50亿元、 24.27亿元和25.44亿元。2013年末和2012年末公司长期股权投资净额分别较其上年末增加24.45%和13.60%，新增部分主要来自于公司按照权益法核算盛京银行股份有限公司的长期股权投资而产生的损益调整；另外，2013年公司新增对北大国际医院康复管理有限公司及成都老肯科技股份有限公司的投资。

（12）其他资产

最近三年及一期期末，公司的其他资产明细如下:

单位：万元

		单位：万元
其他资产	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
理财产品	-	50,000.00
长期待摊费用	8,089.10	9,020.95
其他应收款	4,322.06	3,353.19
预付账款	4,198.55	3,090.21
待摊费用	675.79	674.81
存货	97.08	878.00
其他	10.96	-
合计	17,393.53	67,017.16

其他资产	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
理财产品	139,800.00	-
长期待摊费用	12,095.16	11,469.57
其他应收款	3,281.79	3,940.85
预付账款	2,331.81	2,042.16
待摊费用	2,469.92	-
存货	-	329.39
其他	-	-
合计	159,978.68	17,781.97

最近三年及一期期末，公司其他资产分别为1.78 亿元、15.60 亿元、6.70 亿元和1.74 亿元，其中2012 年末公司其他资产余额较高，主要系公司在2012 年对理财产品的投资规模较大所致；2013 年末、2014 年3 月末公司其他资产余额逐步下降，主要系公司调整投资结构减少理财产品所致。

2、负债结构分析

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（1）负债总体结构

最近三年及一期期末，公司负债总额分别为115.65亿元、131.67亿元、206.75 亿元和260.31亿元。总负债中占比较大的项目包括应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付款项等。

220

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

最近三年及一期期末，方正证券的负债表及负债结构分布如下：

金额：万元；占比：%

							金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
负债项目	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款			-	-	-	-	-	-
应付短期融资款	330,000.00	12.68	330,000.00	15.96	-	-	-	-
拆入资金	160,000.00	6.15	20,000.00	0.97	20,000.00	1.52	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	675,198.70	25.94	363,700.80	17.59	77,927.00	5.92	-	-
代理买卖证券款	949,250.18	36.47	879,115.86	42.52	987,386.06	74.99	984,383.59	85.12
代理承销证券款	-	-	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	32,476.74	1.25	36,084.99	1.75	21,625.63	1.64	17,529.44	1.52
应交税费	14,662.38	0.56	25,418.72	1.23	9,402.42	0.71	10,986.25	0.95
应付款项	401,148.95	15.41	372,249.08	18.00	165,214.36	12.55	106,232.97	9.19
应付利息	3,922.25	0.15	3,299.42	0.16	200.56	0.02	215.28	0.02
预计负债	20,081.61	0.77	20,331.62	0.98	20,154.38	1.53	20,076.32	1.74
长期借款	-	-	-	-	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	67.6	0.00	28.86	0.00	-	-	-	-
其他负债	16,267.45	0.62	17,295.92	0.84	14,817.11	1.13	17,059.72	1.48
负债合计	2,603,075.86	100.00	2,067,525.27	100.00	1,316,727.51	100.00	1,156,483.57	100.00

221

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（2）应付短期融资款

短期融资款是指公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价债券。

2013 年末及2014 年3 月末，公司的应付短期融资款的简要情况如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
应付短期融资款	2014 年3 月31 日
	账面价值	发行日	到期日	票面利率
14 方正CP01	150,000.00	2014-1-15	2014-4-15	6.21%
14 方正CP02	180,000.00	2014-2-18	2014-5-19	5.65%
合计	330,000.00

应付短期融资款	2013 年12 月31 日
	账面价值	发行日	到期日	票面利率
13 方正CP01	150,000.00	2013-10-24	2014-1-23	5.48%
13 方正CP02	180,000.00	2013-11-22	2014-2-20	6.40%
合计	330,000.00	-	-	-

2013 年及2014 年3 月末公司短期融资券的余额均为33 亿元，2011 年、2012 年公司均未发行短期融资券。

2014 年度第一期短期融资券15 亿元已于2014 年4 月15 日兑付完毕，2014 年度第二期短期融资券18 亿元已于2014 年5 月19 日兑付完毕。

公司于2014 年5 月15 日发行了2014 年度第三期短期融资券，规模为18 亿元，期间为90 天。截至本报告书出具日，公司待偿还的短期融资券余额为18 亿元。

（3）拆入资金

拆入资金是指公司从银行或非银行金融机构借入的资金。

最近三年及一期期末，公司的拆入资金的简要情况如下表：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
拆入资金	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
银行拆入	160,000.00	100.00	20,000.00	100.00

222

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非银行金融机构拆入	-	-	-	-
合计	160,000.00	100.00	20,000.00	100.00

拆入资金	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
银行拆入	-	-	-	-
非银行金融机构拆入	20,000.00	100.00	-	-
合计	20,000.00	100.00	-	-

2014 年3 月末较2013 年末，公司拆入资金余额增加700%，主要系银行同业拆入资金规模增加所致。

（4）卖出回购金融资产款

卖出回购金融资产款是指公司按照合同规定或协议约定，向交易对手方卖出金融资产，然后于约定的日期、以约定的价格向同一交易对手方重新购回相关金融资产的合约。

最近三年及一期期末，公司卖出回购金融资产款的简要情况如下表：

	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
卖出回购金融资产款	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
债券质押式回购业务	402,793.00	59.66	137,900.00	37.92
报价回购业务	156,821.70	23.23	125,800.80	34.59
其他	115,584.00	17.12	100,000.00	27.50
合计	675,198.70	100.00	363,700.80	100.00

卖出回购金融资产款	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
债券质押式回购业务	52,750.00	67.69	-	-
报价回购业务	25,177.00	32.31	-	-
其他	-	-	-	-
合计	77,927.00	100.00	-	-

注：其他主要系向招商银行股份有限公司转让融出资金收益权取得的转让款。

2014 年3 月末较2013 年末，公司卖出回购金融资产款增加85.65%，主要系债券质押式回购业务增加所致。

223

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2013 年末较2012 年末，公司卖出回购金融资产款余额增加28.58 亿元，增长率为366.72%，其占负债的比例由5.92%上升至17.59%，主要系根据公司融资需要，公司增加债券质押式回购、报价回购业务及向招商银行股份有限公司转让融出资金收益权所致。

（5）代理买卖证券款

代理买卖证券款是公司在经纪业务中接受客户委托，为其代理买卖股票、债券和基金等有价证券而收到客户存入的款项，是公司最主要的负债项目，其受市场行情的波动及投资者对未来走势预期变化的影响较大。

最近三年及一期期末，公司的代理买卖证券款的简要情况如下表:

单位：万元代理买卖证券款 2014 年3 月31 日 2013 年12 月31 日普通经纪业务 867,826.67 813,314.97 其中：个人客户 833,076.39 783,532.10 机构客户 34,750.28 29,782.87 信用业务 81,423.51 65,800.89 其中：个人客户 79,716.76 55,394.24 机构客户 1,706.75 10,406.65 合计 949,250.18 879,115.86 代理买卖证券款 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日普通经纪业务 967,804.36 980,634.19 其中：个人客户 908,920.93 930,146.38 机构客户 58,883.43 50,487.81 信用业务 19,581.70 3,749.40 其中：个人客户 18,383.38 3,603.35 机构客户 1,198.32 146.05 合计 987,386.06 984,383.59	单位：万元代理买卖证券款 2014 年3 月31 日 2013 年12 月31 日普通经纪业务 867,826.67 813,314.97 其中：个人客户 833,076.39 783,532.10 机构客户 34,750.28 29,782.87 信用业务 81,423.51 65,800.89 其中：个人客户 79,716.76 55,394.24 机构客户 1,706.75 10,406.65 合计 949,250.18 879,115.86 代理买卖证券款 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日普通经纪业务 967,804.36 980,634.19 其中：个人客户 908,920.93 930,146.38 机构客户 58,883.43 50,487.81 信用业务 19,581.70 3,749.40 其中：个人客户 18,383.38 3,603.35 机构客户 1,198.32 146.05 合计 987,386.06 984,383.59	单位：万元代理买卖证券款 2014 年3 月31 日 2013 年12 月31 日普通经纪业务 867,826.67 813,314.97 其中：个人客户 833,076.39 783,532.10 机构客户 34,750.28 29,782.87 信用业务 81,423.51 65,800.89 其中：个人客户 79,716.76 55,394.24 机构客户 1,706.75 10,406.65 合计 949,250.18 879,115.86 代理买卖证券款 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日普通经纪业务 967,804.36 980,634.19 其中：个人客户 908,920.93 930,146.38 机构客户 58,883.43 50,487.81 信用业务 19,581.70 3,749.40 其中：个人客户 18,383.38 3,603.35 机构客户 1,198.32 146.05 合计 987,386.06 984,383.59
代理买卖证券款	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
普通经纪业务	967,804.36	980,634.19
其中：个人客户	908,920.93	930,146.38
机构客户	58,883.43	50,487.81
信用业务	19,581.70	3,749.40
其中：个人客户	18,383.38	3,603.35
机构客户	1,198.32	146.05
合计	987,386.06	984,383.59

最近三年及一期期末，公司代理买卖证券款分别为98.44 亿元、98.74 亿元、 87.91 亿元和94.93 亿元。 2013 年末较2012 年末减少10.97%，主要系2013 年末客户账户内结存资金减少所致。

（6）应付款项

公司应付款包括应付货币保证金、期货风险准备金、应付认购款等，其中应付货币保证金占比较高且主要是期货业务货币保证金。

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最近三年及一期期末，公司应付款项的明细构成如下表：

单位：万元

		单位：万元
应付款项	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
应付货币保证金	376,893.12	358,287.53
期货风险准备金	7,940.83	7,670.85
应付认购款	2,634.59	5,347.42
应付现金股利款	337.51	337.69
应付期货投资者保证基金	147.42	173.84
应付手续费	183.86	177.75
应付质押保证金	9,130.23	-
应付证券清算款	3,608.86	-
其他	272.53	253.99
合计	401,148.95	372,249.08

应付款项	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应付货币保证金	160,590.86	102,282.32
期货风险准备金	3,413.10	2,672.04
应付认购款	-	9.25
应付现金股利款	327.80	320.34
应付期货投资者保证基金	-	-
应付手续费	669.19	949.02
应付质押保证金	-	-
应付证券清算款	-	-
其他	213.40	-
合计	165,214.36	106,232.97

2013年末较2012年末，公司应付款项增加125.31%，主要是期货客户交易活

跃，导致期货业务保证金大幅度增加。

2012年末较2011年末，公司应付款项增加55.52%，主要原因是期货交易所大幅下调交易手续费，客户交易活跃度提升，导致期货业务保证金大幅度增加，即应付货币保证金增加。

（二）盈利能力分析

公司在平稳推进传统业务发展的同时，积极推进创新业务的发展，调整投资产品结构，在证券行业处于低谷的环境下，实现了经营业绩的稳定提升。

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最近三年及一期，公司的经营业绩如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	96,407.94	344,154.14	233,162.41	170,903.39
营业成本	38,266.60	209,135.22	170,872.23	137,705.12
营业利润	58,141.34	135,018.92	62,290.18	33,198.26
利润总额	58,394.73	135,987.20	66,639.04	35,830.16
净利润	47,144.09	109,936.82	55,939.71	25,125.84
归属于母公司的净利润	47,073.77	110,562.52	56,222.16	25,691.71

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1、按会计口径分析

按会计口径划分，公司最近三年及一期营业收入的组成情况如下表：

金额：万元；占比：%

							金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
营业收入	2014 年1-3 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净收入	46,386.36	48.11	191,892.28	55.76	127,687.07	54.76	143,354.35	83.88
其中：经纪业务手续费净收入	35,951.99	37.29	147,802.00	42.95	92,362.31	39.61	114,022.53	66.72
资银行业务手续费净收入	2,823.73	2.93	20,780.28	6.04	17,232.40	7.39	14,332.02	8.39
资产管理业务手续费业务净收入	1,231.91	1.28	4,093.91	1.19	2,265.03	0.97	3,561.03	2.08
利息净收入	22,651.74	23.50	76,216.82	22.15	58,321.40	25.01	53,412.04	31.25
投资净收益	26,161.65	27.14	70,505.00	20.49	30,654.19	13.15	1,629.00	0.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	11,729.56	12.17	39,400.96	11.45	28,303.18	12.14	-	-
公允价值变动净收益	-776.57	-0.81	3,139.96	0.91	2,868.51	1.23	-30,534.23	-17.87
汇兑净收益	9.88	0.01	-82.55	-0.02	6.08	0.00	-225.26	-0.13
其他业务收入	1,974.88	2.05	2,482.62	0.72	13,625.16	5.84	3,267.49	1.91
合计	96,407.94	100.00	344,154.14	100.00	233,162.41	100.00	170,903.39	100.00

公司拥有证券经纪、证券自营、证券承销、财务顾问、资产管理、期货经纪、融资融券等多项业务资格，营业收入包括手续费和佣金净收入、利息净收入、投资净收益、公允价值变动净收益、汇兑收益、其他业务收入，公司最近三年及一期的收入主要来源于手续费及佣金收入、利息净收入和投资净收益。

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（1）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费业务净收入等，其变化与股票市场走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度高度相关。

最近三年及一期，公司的手续费及佣金净收入分别为14.34 亿元、12.77 亿元、19.19 亿元和4.64 亿元，分别占当期营业收入的83.88%、54.76%、55.76% 和48.11%。2012 年度较2011 年度，公司手续费及佣金净收入占营业收入的比重下降的主要系2012 年度公司投资业务收入占比上升以及公司持有的交易性金融资产市值上升所致。

（2）利息净收入

利息收入主要包括公司在银行和清算机构存放款项、买入返售金融资产和融资融券等业务产生的收益；利息支出主要包括客户存放资金、卖出回购、拆入资金等业务产生的支出。

最近三年及一期，公司的利息净收入分别为5.34 亿元、5.83 亿元、7.62 亿元和2.27 亿元，最近三年呈上升趋势，主要系公司融资融券业务迅速发展，融资融券利息收入保持较快增长所致。

（3）投资净收益

投资净收益是公司营业收入的重要组成部分，主要包括证券自营业务投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融工具等金融资产产生的收益以及长期股权投资下的联营、合营企业产生的投资收益等。

最近三年及一期，公司的投资净收益分别为0.16 亿元、3.07 亿元、7.05 亿元和2.62 亿元，分别占当期营业收入的0.95%、13.15%、20.49%和27.14%。

2013 年度较2012 年度、2012 年度较2011 年度，公司的投资净收益分别增加130.00%和1,781.78%,主要原因是对盛京银行股份有限公司的长期股权投资按照权益法核算，导致投资净收益增加。

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（4）公允价值变动收益

公允价值变动收益包括交易性金融资产、投资性房地产及衍生金融工具因公允价值变动而产生的收益。

最近三年及一期，公司的公允价值变动收益分别为-3.05 亿元、0.29 亿元、 0.31 亿元和-0.08 亿元，分别占当期营业收入的-17.87%、1.23%、0.91%和-0.81%。

2012 年度较2011 年度，公司的公允价值变动收益由-3.05 亿元上升至0.29 亿元，主要系受证券市场行情影响期末持有的交易性金融资产市值上升所致。

（5）其他业务收入

其他业务收入主要包括投资性房地产转让收入、租赁收入、咨询收入等。

最近三年及一期，公司的其他业务收入分别为0.33 亿元、1.36 亿元、0.25 亿元和0.20 亿元，分别占当期营业收入的1.91%、5.84%、0.72%和2.05%。

2012 年度较2011 年度，公司的其他业务增长率为316.99%，主要系2012 年公司处置投资性房地产所致。

2、按业务口径分析

最近三年及一期，各项业务收入构成如下：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
营业收入	2014 年1-3 月		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
营业收入	96,407.94	100.00	344,154.14	100.00
其中：证券经纪业务	40,258.76	41.76	166,329.20	48.33
投资银行业务	2,946.76	3.06	22,806.41	6.63
资产管理业务	1,231.75	1.28	4,095.99	1.19
融资融券业务	19,484.58	20.21	46,044.44	13.38
证券自营业务	8,728.50	9.05	25,235.88	7.33
直接投资业务	936.5	0.97	6,580.98	1.91
期货经纪业务	10,241.81	10.62	23,520.48	6.83
基金管理业务	1,058.36	1.10	1,826.26	0.53
其他业务	11,520.92	11.95	51,267.58	14.90

营业收入	2012 年度

229

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

	金额	占比	金额	占比
营业收入	233,162.41	100.00	170,903.39	100.00
其中：证券经纪业务	103,004.76	44.18	128,572.80	75.23
投资银行业务	20,646.94	8.86	17,772.30	10.40
资产管理业务	2,981.51	1.28	3,873.37	2.27
融资融券业务	13,023.97	5.59	2,318.65	1.36
证券自营业务	-6,368.83	-2.73	-29,317.64	-17.15
直接投资业务	6,680.02	2.86	2,208.77	1.29
期货经纪业务	19,868.35	8.52	15,007.37	8.78
基金管理业务	1,070.41	0.46	126.41	0.07
其他业务	72,960.86	31.29	30,429.57	17.81

经纪业务：为公司传统的主营业务之一，在各业务中对营业收入的贡献比例一直最高，但随着经纪业务佣金率的下降，以及融资融券业务、其他业务比重的提高，经纪业务收入占比出现了一定程度的下降。最近三年及一期，公司的经纪业务收入分别为12.86 亿元、10.30 亿元、16.63 亿元和4.03 亿元，分别占当期营业收入的75.23%、44.18%、48.33%和41.76%。

投资银行业务：为公司主要业务之一，该业务由方正证券的子公司瑞信方正经营，该业务对公司营业收入的贡献比例较为稳定，最近三年及一期，公司的投资银行收入分别为1.78 亿元、2.06 亿元、2.28 亿元和0.29 亿元，分别占当期营业收入的10.40%、8.86%、6.63%和3.06%。

资产管理业务：截至2014 年3 月31 日，公司拥有集合资产管理计划6 只，定向资产管理计划61 只。最近三年及一期，公司的资产管理业务收入分别为0.39 亿元、0.30 亿元、0.41 亿元和0.12 亿元，分别占当期营业收入的2.27%、1.28%、 1.19%和1.28%。

融资融券业务：是公司积极发展且增长较快的业务，最近三年及一期，公司的融资融券业务收入分别为0.23 亿元、1.30 亿元、4.60 亿元和1.95 亿元，分别占当期营业收入的1.36%、5.59%、13.38%和20.21%。

证券自营业务：最近三年及一期，公司的证券自营业务收入分别为-2.93 亿元、-0.64 亿元、2.52 亿元和0.87 亿元，分别占当期营业收入的-17.15%、-2.73%、 7.33%和9.05%。其中2011 年度、2012 年度公司自营业务收入为负值，是因为A 股市场持续走弱，导致自营交易出现亏损。

230

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

直接投资业务：是公司主要业务之一，该业务由方正证券的子公司方正和生经营，自2010 年8 月成立以来，方正和生陆续投资东兴证券股份有限公司、北大国际康复医院等项目。最近三年及一期，公司的直接投资业务收入分别为0.22 亿元、0.67 亿元、0.66 亿元和0.09 亿元，分别占当期营业收入的1.29%、2.86%、 1.91%和0.97%,业务规模保持平稳。

期货经纪业务：该业务由方正证券的子公司方正中期运作，最近三年及一期，公司的期货经纪业务收入分别为1.50 亿元、1.99 亿元、2.35 亿元和1.02 亿元，分别占当期营业收入的8.78%、8.52%、6.83%和10.62%,业务规模保持平稳增长态势。

基金管理业务：该业务由方正证券的子公司方正富邦基金运作，截至2014 年3 月31 日，方正富邦基金已发行并管理四支公募基金。最近三年及一期，公司的基金管理业务收入分别为0.01 亿元、0.11 亿元、0.18 亿元和0.11 亿元，分别占当期营业收入的0.07%、0.46%、0.53%和1.10%，业务规模保持平稳增长态势。

其他业务：主要包括在公司本部入账的自有资金的利息收入、长期股权投资下的联营、合营企业产生的投资收益和处置投资性房地的收入。最近三年及一期，公司的其他业务分别为3.04 亿元、7.30 亿元、5.13 亿元和1.16 亿元，分别占当期营业收入的17.81%、31.29%、14.90%和11.95%。除2012 年存在较大金额的投资性房地产处置收入外，最近三年总体上其他业务呈现增长态势，主要系利息收入的增加和对盛京银行股份有限公司的长期股权投资按照权益法核算导致投资净收益增加所致。

3、营业支出

营业支出主要包括营业税金及附加和业务及管理费。最近三年及一期，公司营业支出的具体构成情况如下所示：

金额：万元；占比：%

营业支出	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比
营业税金及附加	3,836.49	10.03	14,378.43	6.88
业务及管理费	33,051.38	86.37	166,020.67	79.38

231

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资产减值损失	0.22	0.00	28,644.18	13.70
其他业务成本	1,378.50	3.60	91.94	0.04
合计	38,266.60	100.00	209,135.22	100.00

营业支出	2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比
营业税金及附加	8,501.36	4.98	8,370.23	6.08
业务及管理费	146,465.66	85.72	139,761.70	101.49
资产减值损失	2,563.90	1.50	-11,759.21	-8.54
其他业务成本	13,341.31	7.81	1,332.41	0.97
合计	170,872.23	100.00	137,705.12	100.00

（1）营业税金及附加

营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税和教育费及附加等，其明细情况详见下表：

单位：万元

		单位：万元
税种	2014 年1-3 月	2013 年度
营业税	3,426.65	12,862.61
城市维护建设税	237.32	867.54
教育费及附加	166.79	648.28
其他	5.73	-
合计	3,836.49	14,378.43

税种	2012 年度	2011 年度
营业税	7,608.28	7,507.04
城市维护建设税	506.49	502.09
教育费及附加	386.59	361.10
其他	-	-
合计	8,501.36	8,370.23

2013 年度较2012 年度，公司营业税金及附加增加69.13%，主要是公司2013 年度证券经纪业务及融资融券业务收入较2012 年度大幅增加，致使营业税金及附加相应增加。

（2）业务及管理费

最近三年及一期，公司业务及管理费的主要费用明细如下：

232

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业务及管理费	2014 年1-3 月	2013 年度
工资	13,881.96	86,828.29
租赁费	3,542.06	13,330.24
折旧	1,588.76	7,340.36
业务招待费	1,199.15	5,237.06
养老保险费	1,250.42	4,551.34
长期待摊费用摊销	1,009.29	4,372.52
邮电通讯费	938.40	4,178.11
咨询费	1,893.69	3,880.23
差旅费	404.80	2,828.17
住房公积金	776.89	2,800.04
其他	6,565.96	30,674.32
合计	33,051.38	166,020.67

业务及管理费	2012 年度	2011 年度
工资	66,896.19	62,010.07
租赁费	12,546.42	9,823.78
折旧	8,805.92	8,065.81
业务招待费	5,002.67	4,381.15
养老保险费	4,227.17	3,624.13
长期待摊费用摊销	3,784.52	3,400.35
邮电通讯费	4,062.99	4,065.59
咨询费	4,839.31	4,495.91
差旅费	2,990.42	2,942.86
住房公积金	2,585.15	2,205.58
其他	30,724.89	34,746.47
合计	146,465.66	139,761.70

最近三年，公司业务及管理费总体保持稳定增长态势，主要是由于公司业务扩展，职工工资、租赁费等不同程度的增加所致。

4、资产减值损失

最近三年及一期，公司的资产减值损失情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
资产减值损失	2014 年1-3 月	2013 年度
坏账损失	0.22	262.21

233

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

长期投资减值损失	-	-
可供出售金融资产减值损失	-	28,381.97
合计	0.22	28,644.18

资产减值损失	2012 年度	2011 年度
坏账损失	-3，891.35	-11,759.21
长期投资减值损失	172.55	-
可供出售金融资产减值损失	6,282.71	-
合计	2,563.90	-11,759.21

2013年资产减资损失为2.84亿元，系计提可供出售金融资产减值准备所致。 2011年度资产减值损失为-1.17亿元，主要系历史债权收回所致。

5、营业外收支

最近三年及一期，公司的营业外收支情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
营业外收入	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动资产处置利得	1.37	873.35	3,696.11	30.56
税费返还	-	102.76	347.97	175.46
政府补助	44.39	653.56	628.50	2,026.94
其他	260.02	909.85	360.34	554.14
合计	305.78	2,539.52	5,032.92	2,787.09

营业外支出	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
处置非流动资产损失	9.50	342.41	196.04	33.44
对外捐赠	1.00	42.80	1.92	21.80
赔款及罚款支出	19.85	650.36	122.07	1.54
未决诉讼	-	331.62	140.00	-
其他	22.04	204.04	224.03	98.41
合计	52.39	1,571.24	684.06	155.19

2013 年营业外收入较2012 年度减少49.54%、2012 年度营业外收入较2011 年度增长80.58%，主要系2012 年出售自有房产所致。

2013 年度营业外支出较2012 年度大幅增长129.69%,主要系2013 年度公司非流动资产处置损失增加以及发生房屋退租违约金支出等所致。2012 年度营业

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外支出较2011 年度增长340.78%，主要系2012 年度处置固定资产支出、赔款支出、未决诉讼等支出增加所致。

6、所得税费用

最近三年及一期，公司总部及证券营业部适用25%的所得税税率。所得税费用的具体明细情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
所得税费用	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
当期所得税费用	10,429.79	26,580.84	14,386.77	16,769.11
递延所得税调整	820.85	-530.46	-3,687.43	-6,064.79
合计	11,250.64	26,050.38	10,699.33	10,704.32

2013 年度较2012 年度，所得税费用增加，主要原因是公司业务经营向好，利润增加，所得税费用随之增加。

（三）现金流量情况分析

最近三年及一期，公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
经营活动现金流入	761,018.20	720,174.62
经营活动现金流出	598,870.43	1,134,642.51
经营活动产生的现金流量净额	162,147.77	-414,467.88
投资活动现金流入	91.18	137,942.93
投资活动现金流出	889.27	19,072.16
投资活动产生的现金流量净额	-798.09	118,870.77
筹资活动现金流入	-	330,000.00
筹资活动现金流出	35.04	22,859.17
筹资活动产生的现金流量净额	-35.04	307,140.83
汇率变动影响	262.76	-1,038.00
现金及现金等价物净增加额	161,577.40	10,505.72

项目	2012 年度	2011 年度
经营活动现金流入	367,759.06	275,791.47
经营活动现金流出	835,909.01	1,076,615.04
经营活动产生的现金流量净额	-468,149.95	-800,823.57
投资活动现金流入	23,460.53	1,982.10
投资活动现金流出	15,275.59	183,313.00

235

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投资活动产生的现金流量净额	8,184.93	-181,330.90
筹资活动现金流入	-	571,477.53
筹资活动现金流出	41,679.00
筹资活动产生的现金流量净额	-41,679.00	571,477.53
汇率变动影响	-73.94	-1,719.57
现金及现金等价物净增加额	-501,717.96	-412,396.51

2012 年度经营活动现金净流量为-46.81 亿元，较2011 年度净流出减少 33.27，主要原因是2011 年度客户保证金流出较多所致。

2012 年度投资活动现金净流量为0.82 亿元，较2011 年度净流量大幅增加，主要原因是2011 年度公司长期股权投资大幅增加，系公司投资盛京银行股份有限公司15 亿元，投资东兴证券股份有限公司1.97 亿元；

2012 年度筹资活动现金净流量为-4.17 亿元，主要原因是支付2011 年度现金股利；2011 年度筹资活动现金净流量为57.15 亿元，主要原因是公司首次公开发行股票筹集资金所致。

2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-41.45 亿元，主要是融资融券、代理买卖证券、持有至到期投资等业务增加导致现金流出；投资活动产生的现金流量净额为11.89 亿元，主要系收购北京中期收到的现金13.38 亿元所致；筹资活动产生的现金流量净额为30.71 亿元，主要系2013 年度发行面值为33.00 亿元的两期短期融资券所致。

2014 年1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额为16.21 亿元，主要系公司回购业务资金净增加和代理买卖证券收到的现金所致。2014 年1-3 月投资活动产生的现金流量净额为-0.08 亿元，主要系构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金所致。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）证券行业概况

1、行业总体发展概况

根据登记结算公司、证券业协会及WIND、同花顺的统计数据[1] ，截至2013

1 如无特殊说明，本节所引用数据主要来源于证监会、证券业协会、登记结算公司网站以及 WIND 数据库、

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

年12 月31 日，我国沪、深两市共有A 股和B 股上市公司2,489 家，上市公司总市值达23.91 万亿元，A 股投资者股票开户数量达到172,633，753 户。以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大、运作日趋规范，根据中国证券业协会统计数据，截至2013 年12 月31 日，全国共有115 家证券公司，另外基金管理公司、QFII、保险公司、社保基金等也都迅速成长为了重要的机构投资者。我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为我国市场经济体系的重要组成部分。

2007 年-2013 年国内上市公司家数和上市公司总市值情况

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2007 年-2013 年市场交易情况

同花顺数据库等。

237

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

==> picture [409 x 234] intentionally omitted <==

2007 年-2013 年A 股股票账户总数情况

==> picture [404 x 230] intentionally omitted <==

2、证券公司总体发展情况

（1）证券公司数量变化情况

截至2013 年12 月31 日，全国115 家证券公司中共有19 家证券公司在上交所、深交所上市，其中2 家证券公司在香港联合交易所上市。此外，合资证券公司数量已达到10 家。2007 年至2013 年，我国证券公司的总体数量变化情况如下图：

238

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

==> picture [391 x 235] intentionally omitted <==

（2）证券公司资产规模

截至2013 年12 月31 日，行业全部证券公司总资产规模合计为2.08 万亿元，同比增加20.93%，平均每家证券公司总资产为180.87 亿元；行业全部证券公司净资产规模合计为7,538.55 亿元，同比增加8.57%，平均每家证券公司的净资产为65.55 亿元；行业全部证券公司净资本规模为5,204.58 亿元，同比增加 4.70%，平均每家证券公司的净资本为45.26 亿元。2007 年至2013 年，我国证券行业全体证券公司的资产规模变化情况如下图：

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239

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（3）证券公司收入和利润情况

①收入和利润总体情况

2013 年度，全行业证券公司实现营业收入1,592.41 亿元，同比增加22.99%；实现净利润440.21 亿元，同比增加33.68%。2013 年成为自2008 年以来，证券行业首个出现业绩正增长的年份。2007 年至2013 年，我国证券行业全体证券公司的收入和利润情况如下图：

==> picture [416 x 227] intentionally omitted <==

②收入和利润变化情况

从2007 年以来整个证券行业的收入结构变化情况来看，经纪业务收入占比呈相对下降趋势，但依然为证券公司的主要收入来源；证券承销业务收入和资产管理业务收入的比重则呈上升趋势；证券投资业务受市场变化影响较为明显，整体波动幅度较大。具体如下图：

240

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

==> picture [416 x 228] intentionally omitted <==

3、证券行业竞争形势

目前，我国证券市场竞争显现出以下特点：

（1）同质化竞争现象依然比较突出

从2007 年证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但是，鉴于我国证券市场发展起步较晚而创新类业务的发展又与市场成熟度息息相关，因此，国内证券行业创新类业务的开展广度与深度均有限，证券公司的主要盈利业务结构仍相对单一。国内证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，虽然近两年来创新业务占比不断提高，但绝大多数证券公司的主要收入来源依旧为经纪、自营、投资银行三大传统业务，同质化竞争现象依旧比较突出。

（2）多层次竞争格局逐渐显现

经过近年来的市场淘汰和综合治理，优质的证券公司抓住机会，通过收购兼并、托管、重组等方式实现了业务扩张，扩大了市场份额，巩固了其在业务、人才、渠道网络等方面的竞争优势。随着我国证券行业的快速发展，行业集中度将进一步提升，具有较强综合竞争力的大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局逐渐显现。

（3）行业对外开放程度不断加深，国际竞争压力日益显现

241

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

随着我国金融市场的逐步开放，截至目前，以高盛集团公司、瑞士联合银行集团等外资金融机构为代表，通过设立合资公司的方式进入中国市场。由于外资金融机构历史悠久、资本雄厚，具有较强的综合实力和先进的管理经验，因此，我国证券公司面临着与其直接竞争的压力与考验。

（4）多层次资本市场建设持续推进

以服务实体经济为目标，我国多层次资本市场的建设工作持续推进。近年来，随着新三板市场扩容、中小企业私募债业务启动、区域型股权交易市场的积极建以及柜台市场建设等领域的新进展，国内多层次资本市场的架构逐渐清晰和完善，为今后证券行业服务实体经济发展开创了更大的空间。

（5）制度建设力度加强，行业创新助推业务结构逐渐优化

近年来，证券监管机构围绕发行体制改革、市场诚信监管、证券公司业务创新等重点内容开展制度建设，颁布了一批重要法规规则及相关政策措施，进一步完善了国内资本市场的制度基础，为行业发展和业务创新提供了有利支持。此外，在当前证券行业创新发展的大背景下，各既有创新业务在保持较快增在的同时，一些新的创新业务也逐渐进入高速发展的阶段。以融资融券业务、转融通业务为代表的创新业务已成为证券公司利润构成的新增长点；ETF 做市商、保证金管理产品、股票约定式回购、债券质押式报价回购等业务也逐渐发展并实现了快速增长。创新业务的快速发展，在证券公司优化业务及收入结构、助力多层次资本市场建设等方面发挥了重要作用。

4、进入证券行业的主要障碍

《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司风险控制指标管理办法》以及《外资参股证券公司设立规则》等法律、法规详细规定了在证券公司在设立、业务开展、风险控制等方面的条件。结合行业的特点，进入证券行业的主要障碍体现在行业准入、资本要求及人才门槛三个方面。

（1）行业准入

我国的证券行业准入不仅包括对设立证券公司的审查批准、经营证券业务的许可证颁发，还涉及到对其它金融机构如商业银行、信托公司等是否可以经营证

242

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

券业务以及对不同监管类别证券公司实施差异化监管等方面的规定。如《证券法》第六条、第一百二十二条、第一百二十五条、第一百二十八条、第一百九十七条分别就设立证券公司的审查批准、证券公司的经营范围、其他金融机构是否可以经营业务以及处罚等事项做出了明确的规定。

2009 年，中国证监会颁布《证券公司分类监管规定》，按照评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类11 个级别，对证券公司实施分类监管，评价等级较高的证券公司相对于其他公司更有可能获得新业务的准入。

（2）资本要求

我国证券行业的资本要求不仅体现在大额的初始投资规模与持续的资本投入，还突出表现在监管部门根据证券公司经营业务范围的不同设定了不同的资本标准。例如：《证券法》第一百二十七条规定，如证券公司经营业务为证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，注册资本最低限额为五千万元；如经营业务为证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务之一的，注册资本最低限额为一亿元；经营上述业务中两项以上的，则注册资本最低限额为五亿元。

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，在当前以净资本为核心的监管体系下，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务和直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与自身净资本规模密切相关。

（3）人才门槛

作为知识密集型行业的典型代表，证券行业的发展需要大量专业型、复合型人才的加入。高素质的人才能不断推动行业创新，为客户提供更为全面、优质的服务。高端人才的引进及培养是证券行业核心竞争力的重要表现，因此，对优秀人才的大量需求进一步提高了证券行业的进入门槛。

（二）影响我国证券行业发展的因素

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1、有利因素

（1）明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向

2004年2月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，实现国有经济结构调整，更是完善金融市场结构、提高金融市场效率、化解银行体系累积风险和维护金融安全的重要手段。在这样的政策背景下，我国证券行业的发展驶入了快车道。

2005年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展的第十一个五年计划的建议》提出要“积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重。”自此，证券行业的发展被纳入我国国民经济发展整体规划，证券行业的发展进一步得以加速。

2011年3月，国家“十二五”规划纲要发布，其中对深化金融体制和资本市场改革创新，更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署：保持经济长期平稳较快发展，要求显著提高直接融资比重；推动经济结构战略性调整，要求加快完善多层次资本市场体系；落实创新型国家战略，需要充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势；拓展对外经济合作空间，需要有效提升资本市场的支持和保障能力。“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展带来了难得的历史机遇。

2012年以来，行业监管部门围绕证券市场发行、分红、退市、市场化并购重组等基础的建设持续推进。同时，关于支持证券公司业务创新和业务模式调整的制度保障得到进一步将强，在提高证券公司理财产品创新、推进营业部组织创新、鼓励中小企业私募债业务发展、扩大证券公司代销金融产品范围、推进资产管理业务创新等方面颁布了多项规范性文件及业务准则。此外，为保障业务创新持续推进及证券公司盈利模式及业务构成的优化，一方面，证监会通过进一步优化证券公司净资本计算标准，进一步释放了证券公司的杠杆管理空间；另一方面，证券公司短期融资券和次级债的放行进一步拓展了证券公司的资金来源。

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（2）持续稳定较快增长的宏观经济和广阔的市场发展空间

首先，持续较快增长的宏观经济成为我国证券市场高速发展的主要驱动因素。其次，由于我国证券化率（证券市值/GDP）与世界主要资本市场所在的经济发达国家及亚洲新兴国家、地区相比仍有差距，因此我国证券市场未来发展潜力巨大。再次，我国目前证券行业的收入主要依赖于传统业务，但随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型持续涌现，为我国证券行业提供了更为广阔的发展空间。

（3）行业发展的制度基础发生根本性变革

2005年以来，股权分置改革、发行制度改革、大力发展机构投资者、健全多层次资本市场、加快证券产品创新等重大政策措施相继出台，我国资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发展的外部环境发生了根本性变化。监管部门建立了以净资本为核心的风控监管体系，优质证券公司能更为自由地开展业务创新，业务种类逐渐丰富、收入结构日趋多样，我国证券市场开始进入规模和结构的双重快速扩容时期，证券市场的市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，证券公司未来将获得更多的业务机会。

（4）行业整合加速，市场化并购成为重要手段

在当前以净资本为核心的证券行业监管体系下，雄厚的资本实力有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。未来证券行业集中度提高的趋势将更加明显。

2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）明确10项工作安排，发挥资本市场促进企业重组的作用；2011年1月，全国证券期货监管会议明确“加强市场化并购重组制度建设”。在此背景下，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升核心竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。

2、不利因素

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（1）资本规模偏小，抵御风险能力较弱

总体而言，我国证券公司的资本规模偏小、以中小券商为主体的状况并未得到根本改观。同时，我国证券公司的内部管理水平和风险控制水平仍有待提升，部分公司仍存在决策程序简单、内部授权不规范、财务管理薄弱等问题。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对风险控制水平不高的证券公司产生较大影响。

（2）人才储备不足，难以满足行业发展需要

证券行业是典型的知识密集型行业，高素质的人才队伍是行业发展不可或缺的重要因素。近几年来，我国证券市场始终处于高速发展阶段，然而证券公司人才却一直处于短缺状态，且普遍存在业务人员素质参差不齐、人员流动性过大的问题。随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型不断增加，对于高素质的证券公司管理人员和业务人员（特别是掌握现代金融工程知识的专业人才）的需求更加迫切。同时，加之外资参股券商公司的进入，其通过在企业文化、业务平台、激励机制上的优势与国内证券公司展开了人才争夺，使得国内证券公司人才缺乏的问题进一步加剧。

（3）行业开放加速，国际化和混业化竞争趋势带来巨大压力

目前，我国已有多家外资参股证券公司，进入我国的多数外资证券经营机构具备全球经营和混业经营背景，在机制、资本、技术、人才等各个方面都有强大的竞争优势，特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的业务领域对国内证券公司形成冲击。同时，于2005年修订的《证券法》对混业经营的限制有所松动，商业银行、保险公司等开始向证券业渗透。由于商业银行、保险公司等在资金规模、客户资源等方面的巨大优势，其对证券业的渗透对证券公司将产生威胁。如果我国分业经营的政策发生变化，则将使我国证券业发展环境发生较大变化。

（三）民族证券的核心竞争力及行业地位

1、民族证券的核心竞争力

（1）网点覆盖面广，布局均衡合理

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截至2014年3月31日，民族证券设有分支机构51家，网点覆盖面广，布局均衡合理。不仅在北京、上海、深圳等大中城市及若干省会城市设有营业部，而且在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势，拥有成熟、稳定的客户资源，为持续开展经纪业务、财富管理以及融资融券等创新业务奠定了坚实的客户基础。

（2）良好的经营能力和业务能力

根据以前年度证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的业务经营能力和盈利能力。

（3）信用业务、资产管理业务和固定收益业务具备较强的竞争实力

民族证券自2012年6月正式开展融资融券业务以来，融资融券业务的发展速度不仅超过了民族证券传统经纪业务以及行业内同等规模的券商，更是在证券公司融资融券业务效率排名（两融市占率/经纪业务市占率）中名列第二。

民族证券资产管理业务自2012年开始实现了快速发展。截至2012年末，受托资产管理规模已达到288.89亿元。由于产品种类不断丰富，资产管理规模迅猛增加，相应业务收入也大幅增加。截至2013年末，民族证券受托管理资产规模进一步提升至642.54亿元，资产管理总规模排名全行业第18位，显著高于其净资产排名，2013年度实现资产管理业务收入5,933.35万元。资产管理业务的快速发展，为民族证券今后开展其他相关业务创造了条件，也开拓了更广阔的业务发展空间。

民族证券固定收益业务在2012年、2013年抓住债券市场的相对有利时机，分别取得债券投资收益率19.43%和13.67%的良好业绩，逐渐成为民族证券收入结构调整的主要业务板块及利润贡献的重要来源之一。

（4）较为雄厚的资本实力

民族证券于2013年完成了新一轮增资扩股工作，截至2013年12月31日，净资本规模已达到628,152.88万元。在当前国内证券行业以净资本为核心的监管体系下，雄厚的净资本规模为民族证券传统业务的巩固及创新业务的高速发展提供了

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有力的支持。

2、民族证券的行业地位

根据证券业协会公布的《2012年度证券公司会员经营业绩排名情况》统计，截至2012年底，民族证券主要资产规模指标和业务经营指标及排名如下：

指标	行业排名情况	行业排名情况
总资产	数额（万元）	873,823
	排名	54
净资产	数额（万元）	215,079
	排名	68
净资本	数额（万元）	124,819
	排名	79
营业收入	数额（万元）	66,265
	排名	54
净利润	数额（万元）	9,103
	排名	57
客户交易结算资金余额	数额（万元）	513,852
	排名	35
代理买卖证券业务净收入	数额（万元）	36,110
	排名	43
并购重组财务顾问业务净收入	数额（万元）	396
	排名	39
股票主承销家数	数额	1
	排名	53
债券主承销家数	数额	1
	排名	67
受托客户资产管理业务净收入	数额（万元）	2,115
	排名	33
净资本收益率	数额	6.88%
	排名	23

受益于2013年度的增资影响，民族证券的资产规模指标均得到了大幅提升，同时大部分主要业务指标排名亦保持稳定提升，具体如下：

指标	行业排名情况	行业排名情况
总资产	数额（万元）	1,401,757
	排名	36

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指标	行业排名情况	行业排名情况
净资产	数额（万元）	688,137
	排名	29
净资本	数额（万元）	628,153
	排名	21
营业收入	数额（万元）	103,967
	排名	45
净利润	数额（万元）	15,380
	排名	55
客户交易结算资金余额	数额（万元）	454,579
	排名	37
代理买卖证券业务净收入	数额（万元）	56,932
	排名	37
营业部平均代理买卖证券业务净收入	数额（万元）	1,116
	排名	35
并购重组财务顾问业务净收入	数额（万元）	155
	排名	49
投资咨询业务综合收入	数额（万元）	7,728
	排名	40
股票主承销家数	数额	2
	排名	35
债券主承销家数	数额	2
	排名	62
受托客户资产管理业务净收入	数额（万元）	6,625
	排名	32
融资融券业务利息收入	数额（万元）	14,669
	排名	25

（四）民族证券财务状况和经营成果分析

1、资产状况分析

（1）资产结构分析

最近三年及一期期末，民族证券的资产表及资产结构分布如下：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
项目	2014年3月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	494,897.07	33.58	750,838.76	53.56
其中：客户资金存款	402,310.85	27.30	380,541.95	27.15
结算备付金	77,520.74	5.26	90,706.46	6.47
其中：客户备付金	63,370.19	4.30	74,474.95	5.31

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拆出资金	-	-	-	-
融出资金	347,482.56	23.58	311,525.40	22.22
融出证券	-	-	-	-
交易性金融资产	234,806.84	15.93	116,848.44	8.34
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	247,786.38	16.81	63,547.86	4.53
应收款项	1,704.31	0.12	3,467.67	0.25
应收利息	12,579.99	0.85	9,944.39	0.71
存出保证金	10,816.52	0.73	7,889.06	0.56
可供出售金融资产	8,685.33	0.59	8,723.85	0.62
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	12,207.02	0.83	12,680.75	0.90
在建工程	879.14	0.06	1,040.94	0.07
无形资产	2,068.68	0.14	2,129.92	0.15
商誉	-	-	-	-
递延所得税资产	4,263.17	0.29	5,614.86	0.40
其他资产	17,919.66	1.22	16,798.67	1.20
资产总计	1,473,617.41	100.00	1,401,757.02	100.00

项目	2012年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	490,487.73	56.11	594,600.71	60.48
其中：客户资金存款	472,280.10	54.02	584,233.84	59.43
结算备付金	45,254.80	5.18	58,193.33	5.92
其中：客户备付金	39,553.95	4.52	53,719.56	5.46
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	31,900.81	3.65	-	-
融出证券	-	-	-	-
交易性金融资产	141,344.98	16.17	126,473.35	12.87
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	-	-	58,585.78	5.96
应收款项	648.79	0.07	-	-
应收利息	4,032.08	0.46	3,078.84	0.31
存出保证金	11,691.14	1.34	9,886.11	1.01
可供出售金融资产	5,021.59	0.57	204.82	0.02
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	28.84	0.00
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	12,797.45	1.46	14,955.66	1.52
在建工程	1,827.05	0.21	775.89	0.08

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无形资产	2,195.54	0.25	2,060.14	0.21
商誉	-	-	-	-
递延所得税资产	3,089.04	0.35	6,556.38	0.67
其他资产	123,920.03	14.18	107,673.87	10.95
资产总计	874,211.02	100.00	983,073.73	100.00

最近三年及一期期末，民族证券的资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收利息、存出保证金、可供出售金融资产和其他资产，具备较强的变现能力，资产流动性和风险应对能力较高。 ①货币资金

最近三年及一期期末，民族证券货币资金主要构成如下：

单位：万元

		单位：万元
货币资金	2014年3月31日	2013年12月31日
库存现金	16.91	11.85
银行存款	494,880.15	750,826.91
其中：客户资金存款	371,046.42	359,268.44
客户信用资金存款	31,264.43	21,273.51
自有资金存款	92,518.33	369,578.13
自有信用资金存款	50.98	706.83
合计	494,897.07	750,838.76

货币资金	2012年12月31日	2011年12月31日
库存现金	11.03	12.63
银行存款	490,476.69	594,588.08
其中：客户资金存款	467,297.82	584,233.84
客户信用资金存款	4,982.28	-
自有资金存款	15,404.64	10,354.25
自有信用资金存款	2,791.95	-
合计	490,487.73	594,600.71

最近三年及一期期末，民族证券总资产中按金额口径货币资金占比均在30% 以上。2011年年末、2012年年末、2013年年末和2014年3月末，民族证券货币资金占总资产的比例分别为60.48%、56.11%、53.56%和33.58%，货币资金余额分别为594,600.71万元、490,487.73万元、750,838.76万元和494,897.07万元。

2013年民族证券增资扩股前，货币资金主要集中于客户产生的资金存款项目，包括一般经纪业务客户资金存款和客户信用资金存款。由于2012年国内A股

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市场持续低迷，投资者回报率普遍不佳，打击了市场投资信心，导致新增入市资金量逐步减少，同时投资亏损不断消耗投资者原有资金，使得经纪业务客户资金存款余额有所下滑。另外，随着国内金融市场相关投资产品的日趋丰富，部分投资者更倾向于安全保障性较高的银行理财产品或信托收益产品，亦对股市资金流入形成负面影响，因而客户资金存款呈现逐年减少的趋势。2012年年末民族证券一般经纪业务客户资金存款相比上年末减少116,936.02万元。

2013年开始，在新任中央政府不断释放改革红利的有利因素推动下，宏观经济走势逐渐企稳，投资者信心有所恢复，市场交投重拾较为活跃的气氛，A股沪深两市成交量相比上年有所上涨，因此2013年年末客户结算备付金余额大幅增加，而客户结算备付金全部系客户资金存款转入，相应一般经纪业务客户资金存款相比2012年年末减少108,029.39万元。

客户信用资金存款系证券公司客户融资后尚未购买股票的银行存款余额。 2012年5月，民族证券正式获得融资融券业务资格，2012年年末客户信用资金存款余额达到4,982.28万元。2013年得益于重点业务布局战略和市场总体规模壮大，民族证券融资融券业务取得了快速发展，2013年年末民族证券客户信用资金存款相比2012年年末进一步增加了16,291.23万元。

2013年8月，民族证券完成规模为457,680万元的增资计划，其中政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240万元、兵工财务增资11,440万元，使得民族证券2013年年末自有资金存款余额相比上年年末大幅增加354,173.49万元。另外，为应对信用业务客户融资需求，民族证券预留部分自有资金作为拟融出的资金，因而形成自有信用资金存款。由于民族证券2012年正式开展信用业务，因此 2011年年末自有信用资金存款余额为零。截至2012年年末和2013年年末，民族证券自有信用资金存款余额分别为2,791.95万元和706.83万元。

2014年3月末，民族证券货币资金余额相比上年年末减少255,941.70万元，下降34.09%，主要由于自有资金存款规模的大幅下降。2014年一季度民族证券加大了投资期限较短的交易性金融资产及具有较高收益保障的买入返售类金融资产的投资规模，使得季末自有资金存款相比上年年末减少277,059.80万元，下降 74.97%。另外，得益于市场整体环境继续好转，民族证券自身经纪业务与信用业

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务经营优势的进一步加深，2014年3月末客户资金存款及客户信用资金存款分别相比上年年末增长3.28%及46.96%。

②结算备付金

最近三年及一期期末，民族证券结算备付金主要构成如下：

单位：万元

		单位：万元
结算备付金	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
客户结算备付金	63,370.19	74,474.95
公司自有备付金	5,813.45	10,005.02
公司信用备付金	8,337.10	6,226.48
合计	77,520.74	90,706.46

结算备付金	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
客户结算备付金	39,553.95	53,719.56
公司自有备付金	5,192.04	4,473.77
公司信用备付金	508.81	-
合计	45,254.80	58,193.33

结算备付金主要核算民族证券在指定清算代理机构存入的备付金款项，包括用于开展经纪业务客户交易所需的客户结算备付金、自营业务交易的公司自有备付金，以及融资融券业务所需的公司信用备付金。

2012年年末，民族证券结算备付金相比上年年末减少12,938.53万元，下降幅度22.23%，主要系在登记结算公司存放的客户结算备付金有所下降。受国内A 股市场低迷、以银行理财为代表的多种投资渠道分流资金等因素影响，投资者入市资金量逐步减少，2012年年末用于客户交易的结算备付金相比上年年末下降 14,165.61万元。

2013年年末，民族证券结算备付金增长至90,706.46万元，占当期期末资产总额的比例上升至6.47%，主要系在登记结算公司存放的客户结算备付金增加幅度较大。2013年开始，国内宏观经济逐渐企稳，投资者信心有所恢复，A股市场交易活跃度上升，因此2013年年末客户结算备付金余额相比上年年末增加 34,921.01万元，增长幅度88.29%。同时，随着民族证券2013年股票自营业务规模的大幅增长，公司自有备付金余额达到10,005.02万元，相比上年年末增长

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4,812.98万元。另外，2013年民族证券信用业务的快速发展也使得公司信用备付金余额由2012年年末的508.81万元增长至6,226.48万元，增长幅度较高。

2014年3月末，民族证券结算备付金相比上年末减少13,185.71万元，下降 14.54%，占同期期末总资产的比例下降至5.26%，主要系在登记结算公司存放的客户结算备付金、公司自有备付金下降所致。由于今年2月份春节因素影响，交易日较少，民族证券客户交易量、自营业务交易量相比1月份分别减少约110亿元、 30亿元，而登记结算公司要求缴纳的最低备付金按照上月交易量计算，因此2014 年3月末民族证券客户结算备付金、公司自有备付金余额相比上年末分别减少 11,104.76万元、4,191.57万元，下降幅度分别为14.91%、41.89%。另外，今年一季度民族证券信用业务规模继续保持增长，因此截至2014年3月末公司信用备付金相比上年末增长2,110.62万元，涨幅33.90%。

③融出资金

最近三年及一期期末，民族证券融出资金主要构成如下：

单位：万元

		单位：万元
融出资金	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
个人客户	334,533.81	298,853.00
机构客户	12,948.75	12,672.40
合计	347,482.56	311,525.40

融出资金	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
个人客户	31,476.82	-
机构客户	423.99	-
合计	31,900.81	-

融出资金为民族证券在信用业务中向融资客户融出的资金余额，原在其他资产科目中核算，编制2013年财务报告时根据证监会、财政部关于证券公司财务报表格式及附注的最新要求，统一进行了会计政策变更调整。

2012 年5 月，民族证券正式获得融资融券业务资格，2012 年年末融出资金余额达到31,900.81 万元，其中向个人客户融出资金31,476.82 万元，占当年年末融出资金总额的98.67%。

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2013 年，得益于融资融券业务市场整体扩容以及自身资金规模实力的提升，民族证券信用业务迅速把握了发展机遇，融资业务规模增长幅度较高，2013 年年末融出资金余额相比上年增长279,624.59 万元，增长率为876.54%。其中，个人客户仍为民族证券融资业务的主要构成部分，机构客户融出资金余额占比则小幅提升。截至2013 年年末，民族证券向个人客户融出资金298,853.00 万元，相比上年末增长267,376.18 万元；向机构客户融出资金余额为12,672.40 万元，占当年年末融出资金总额的比例为4.07%。

2014 年1-3 月，民族证券信用业务继续保持稳健的增长态势，但是相比上年年末融出资金增长比例有所下降，主要系上年年末基数较高所致。截至2014 年3 月末，民族证券融出资金账面余额相比上年年末增长35,957.16 万元，涨幅 11.54%，其中向个人用户融出资金金额相比上年年末增长35,680.81 万元，涨幅 11.94%。

④交易性金融资产

最近三年及一期期末，民族证券交易性金融资产主要构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
交易性金融资产	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
为交易目的持有的金融资产	237,621.79	234,806.84	119,204.95	116,848.44
其中：债券	220,986.68	218,722.10	110,111.17	107,198.34
基金	2,406.68	2,250.46	393.53	352.70
股票	14,228.43	13,834.28	8,700.24	9,297.41
以公允价值计量且公允价值变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
合计	237,621.79	234,806.84	119,204.95	116,848.44

交易性金融资产	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
为交易目的持有的金融资产	140,519.31	141,344.98	126,608.82	126,473.35
其中：债券	138,422.49	139,403.03	124,862.16	125,098.83
基金	0.02	0.03	-	-
股票	2,096.80	1,941.92	1,746.66	1,374.52
以公允价值计量且公允价值	-	-	-	-

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变动计入当期损益的金融资产
合计	140,519.31	141,344.98	126,608.82	126,473.35

民族证券交易性金融资产包括拟短期持有的债券、股票及基金三大类。为了在降低自营投资风险的同时提高投资回报率，民族证券自营投资规模主要集中于固定收益类产品。

2012年年末，民族证券交易性金融资产账面余额相比上年年末增长 14,871.63万元，其中交易性债券投资的账面余额同比上涨14,304.20万元。一方面，2012年国内债券市场整体向好，民族证券固定收益业务及时把握了市场机遇，交易性债券的投资规模由2011年年末的124,862.16万元增加至138,422.49万元。另一方面，民族证券在债券投资领域取得了较好的业绩回报，2012年年末交易性债券投资的公允价值变动金额为980.54万元，相比上年年末增长314.30%，公允价值变动余额占当期期末投资成本余额的比例则由2011年年末的0.19%上升至 0.71%。另外，交易性股票投资余额同比上涨20.05%，主要系交易性股票的投资成本规模增长350.14万元，同时上年末交易性股票投资余额基数较小导致涨幅较高。由于交易性金融资产账面余额的上涨，以及客户资金存款余额下降带动资产总额整体的减少，使得交易性金融资产占总资产的比例由2011年年末的12.87% 增长至2012年年末的16.17%。

2013年6月，国内金融市场出现“钱荒”事件，银行资金市场利率开始不断攀升，进而导致债券市场利率持续上升，因此民族证券逐步缩减了债券投资规模， 2013年年末交易性债券的投资规模相比2012年年末减少28,311.32万元，同比降幅20.45%。由于各类债券利率水平的普遍上涨，债券投资产品价格整体下跌，导致民族证券2013年年末交易性债券公允价值余额相比上年末减少32,204.70万元，同比降幅23.10%。另外，2013年国内A股市场在政府改革红利的推动下有所好转，下半年创业板多支股票呈现阶段性上涨的态势，其中深圳创业板指数（399006.SZ）从2013年5月31日收盘的1073.02点上涨至2013年12月31日收盘的 1304.44点，半年实现涨幅21.57%。因此，为把握股票市场投资机会，同时分散债券投资风险，民族证券自营业务股票投资规模大幅上升。截至2013年年末，民族证券交易性股票投资成本由上年年末的2,096.80万元上涨至8,700.24万元，涨幅314.93%；交易性股票账面余额则增长至9,297.41万元，相比上年年末增长

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7,355.49万元，涨幅378.77%。受上述两项综合影响，2013年年末交易性金融资产账面余额相比2012年年末减少24,496.54万元，降幅17.33%，同时在当期融出资金规模大幅增长的影响下，交易性金融资产占当年年末资产总额的比例下降至 8.34%。

2014年一季度，受益于资金面整体环境改善债券市场行情好转，民族证券基于对市场的准确分析，继续在自身具有较强优势的债券投资领域加大力度，同时进一步提升了以短期持有获利为主的交易性股票的配置规模。2014年3月末，民族证券债券类交易性金融资产账面价值相比上年年末继续增长111,523.76万元，增长104.03%；民族证券股票类交易性金融资产账面价值相比上年年末增长 4,536.87万元，增长48.80%；另外，由于民族证券原有交易性基金投资规模较小，使得2014年3月末基金类交易性金融资产变动幅度较大，涨幅538.07%，实际账面价值金额相比上年年末增加1,897.77万元。

⑤买入返售金融资产

最近三年及一期期末，民族证券买入返售金融资产主要构成如下：

金额：万元；占比：%

买入返售金融资产	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
债券回购业务	189,790.56	76.59	11,189.17	17.61
约定购回式证券	3,791.82	1.53	2,974.88	4.68
股票质押式回购	54,204.00	21.88	49,383.80	77.71
合计	247,786.38	100.00	63,547.86	100.00

买入返售金融资产	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
债券回购业务	-	-	58,585.78	100.00
约定购回式证券	-	-	-	-
股票质押式回购	-	-	-	-
合计	-	-	58,585.78	100.00

民族证券的买入返售金融资产包括通过银行间市场和证券交易所市场向机构投资者通过债券回购方式融出的资金，以约定购回证券方式和股票质押回购方式向客户融出的资金。民族证券按照合同规定或协议约定向交易对手方融出资金后，在将来某一指定日期由交易对手方进行回购，并根据约定的回购利率收取回

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购本金及利息，同时向交易对手方返还回购标的，该类交易实质属于对外融出资金行为。

2011年年末，民族证券买入返售金融资产余额为58,585.78万元，均为在银行间债券市场和证券交易所市场通过债券回购方式融出的资金。由于银行间市场和交易所市场的债券回购产品期限较短，最短期限为一天，截至2012年年底民族证券上述两类债券回购业务均已到期结清，因此余额为零。

2013年1月和7月，民族证券分别取得约定购回式证券交易业务资格和股票质押回购业务资格，其中股票质押回购业务发展较快，融资规模增幅较大，成为买入返售金融资产的主要构成种类。截至2013年年末，民族证券以约定购回证券融出的资金和以股票质押式回购融出的资金余额分别为2,974.88万元和49,383.80 万元，占当年年末买入返售金融资产余额的比例分别为4.68%和77.71%。另外，由于债券回购产品期限较短的特点，民族证券根据市场利率实施动态规模调整，因此余额具有一定的波动性，截至2013年年末债券回购业务形成的买入返售金融资产账面金额为11,189.17万元，占当时买入返售金融资产总额的17.61%。

2014年一季度，民族证券为提高自有资金使用效率、提升投资收益率，财务部委托固定收益部在银行间市场通过债券回购业务投资15亿元，其中3月21日购买了21天期限的债券回购产品，规模5亿元；3月26日分别购买了14天期限、21 天期限的债券回购产品，规模均为5亿元。受此影响，截至2014年3月末，民族证券债券回购业务形成的买入返售金融资产余额相比上年年末大幅增加，增长金额为178,601.39万元，扣除上述15亿元因素后的增长金额为28,601.39万元。

⑥应收款项

最近三年及一期期末，民族证券应收款项主要构成如下：

单位：万元

		单位：万
应收款项	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
应收清算款及佣金款	1,141.38	2,926.15
应收资产管理业务款	562.93	541.52
合计	1,704.31	3,467.67

应收款项	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日

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应收清算款及佣金款	39.14	-
应收资产管理业务款	609.65	-
合计	648.79	-

民族证券应收款项包括应收清算款及佣金和应收资产管理业务款，其中应收清算款及佣金款主要为经纪业务因日常清算交收、服务佣金产生的相关应收款项，应收资产管理业务款主要为资产管理业务因日常资产管理服务产生的相关应收款项。该应收款项原在其他资产中核算，编制2013年财务报告时根据证监会、财政部关于证券公司财务报表格式及附注的最新要求，统一进行了会计政策变更调整。

截至2013年年末，民族证券应收款项相比上年年末增长2,818.88万元，其中应收清算款及佣金款相比上年年末增长2,887.01万元，应收资产管理业务款相比上年年末小幅减少68.13万元。

截至2014年3月末，民族证券应收款项相比上年年末减少1,763.36万元，其中应收清算款及佣金款相比上年年末减少1,784.77万元，应收资产管理业务款相比上年年末增加21.41万元。

⑦应收利息

最近三年及一期期末，民族证券应收利息主要构成如下：

金额：万元；占比：%

应收利息	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
债券投资	5,498.21	43.71	3,940.85	39.63
存放金融同业	523.56	4.16	490.28	4.93
融资融券	4,331.29	34.43	4,472.62	44.98
买入返售金融资产	2,022.10	16.07	901.66	9.07
可供出售金融资产	204.82	1.63	138.99	1.40
合计	12,579.99	100.00	9,944.39	100.00

应收利息	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
债券投资	3,120.11	77.38	3,078.84	100.00
存放金融同业	550.57	13.65	-	-
融资融券	361.40	8.96	-	-

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买入返售金融资产	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
合计	4,032.08	100.00	3,078.84	100.00

民族证券应收利息主要是固定收益类产品投资所形成的应收未收利息收益，包括因债券投资、存放金融同业、融资融券业务、买入返售金融资产及其他资产形成的利息。

由于民族证券近几年债券投资规模持续增长，同时债券利息通常以发行日为起始日按募集说明书约定的每年或每半年兑付利息，会计核算时则需按照权责发生制要求按天计提利息收益，因此最近三年年末应收债券投资利息呈上升趋势。截至2012年年末、2013年年末，民族证券应收债券投资利息余额相比上年年末分别增长41.27万元和820.74万元。应收债券投资利息也一直是民族证券应收利息构成的主要组成部分，但由于存放金融同业、融资融券等创新业务的迅速成长，其占比持续下降，最近三年年末因债券投资形成的应收利息账面价值占应收利息总额的比例分别为100%、77.38%和39.63%。

民族证券存放于商业银行的银行存款、存放于登记结算公司的结算备付金、存放于中国证券金融股份有限公司的转融通业务保证金、存放于证券交易所的交易保证金和存放于中国金融期货交易所的股指期货履约保证金，均需按照存放规模、存入期限及约定利率计收利息。该等利息通常按季度结算，并于每季度末月 20日收取，因此2011年年末、2012年年末、2013年年末因存放金融同业形成的应收利息余额均较小。

2012年5月，民族证券正式获得融资融券业务资格，由于业务规模的快速增长，通过融资融券业务形成的应收利息余额也呈现较高的增长幅度。截至2012 年年末民族证券应收融资融券利息余额为361.40万元，截至2013年年末应收融资融券利息余额已增长至4,472.62万元，占当年年末应收利息总额比例为44.98%。

应收买入返售金融资产利息主要为约定购回融出业务和股票质押式回购业务产生的利息，而通过银行间市场及证券交易所市场债券回购业务融出的资金由于期限较短通常不计提应收利息，直接于到期收回时确认相应收入。截至2013 年年末，民族证券应收买入返售金融资产利息余额为901.66万元。

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截至2014年3月末，民族证券应收利息余额相比上年增长2,635.60万元，涨幅26.50%。一方面，由于民族证券2014年一季度持续加大交易性债券投资规模，因此2014年3月末相应形成的应收利息余额相比上年年末增加1,557.36万元，增长幅度为39.52%。另一方面，民族证券通过债券回购、约定购回式证券、股票质押式回购等业务进一步增加了买入返售类金融资产的投资余额，因此2014年3月末买入返售金融资产形成的应收利息余额相比上年年末增加1,120.45万元，涨幅 124.27%。

⑧存出保证金

最近三年及一期期末，民族证券存出保证金主要构成如下：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
存出保证金	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
交易保证金	6,231.22	57.61	5,736.63	72.72
其中：转融通业务保证金	4,382.79	40.52	4,042.68	51.24
客户交易保证金	1,586.39	14.67	1,466.99	18.60
自有交易保证金	262.04	2.42	226.95	2.88
信用保证金	926.54	8.57	834.17	10.57
履约保证金	3,658.76	33.83	1,318.26	16.71
合计	10,816.52	100.00	7,889.06	100.00

存出保证金	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
交易保证金	11,226.97	96.03	9,886.11	100.00
其中：转融通业务保证金	3,525.45	30.15	-	-
客户交易保证金	7,289.54	62.35	9,855.48	99.69
自有交易保证金	411.97	3.52	30.63	0.31
信用保证金	92.95	0.80	-	-
履约保证金	371.22	3.18	-	-
合计	11,691.14	100.00	9,886.11	100.00

民族证券存出保证金主要是因证券普通交易、股票信用交易和期货交易业务向证券登记结算机构缴纳的保证金，分为交易保证金、信用保证金和履约保证金三大类，其中交易保证金包括因从事转融通业务缴纳的交易保证金及存放在登记结算公司用于保证证券交易、清算的客户交易保证金和自有交易保证金，信用保证金主要为在融资融券等信用业务中需要向登记结算公司缴纳的保证金，履约保

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证金主要为开展股指期货业务向中国金融期货交易所缴纳的履约保证金。

最近三年及一期期末，民族证券的交易保证金余额波动较大，主要受转融通业务保证金和客户交易保证金的影响所致，其中转融通业务保证金持续增长，客户交易保证金则大幅下降。

2012年11月，民族证券获得参与中国证券金融股份有限公司转融通业务的资格，按照《转融通业务监督管理试行办法》，证券公司开展转融通业务应当按照拆入资金规模的一定比例向中国证券金融股份有限公司缴纳转融通业务保证金。截至2012年年末，民族证券拆入资金余额为14,000万元，相应形成转融通业务保证金的账面余额为3,525.45万元。截至2013年年末，民族证券拆入资金规模进一步提高，达到68,500万元，但2013年12月部分转融通业务保证金以债券作为质押物的形式缴纳，因此使得转融通业务形成的存出保证金为4,042.68万元，账面余额同比增幅明显小于拆入资金增长幅度。截至2014年3月末，民族证券转融通业务形成的存出保证金相比上年年末增加340.11万元，主要系存放于中国证券金融股份有限公司的保证金所形成的季度结息17.36万元，以及2013年12月作为质押物的债券收到的兑付利息322.75万元。存出保证金中的客户交易保证金一般按照客户交易量由中国证券登记结算有限责任公司向民族证券收取，其余额每个月调整一次，主要受前六个月权益类、固定收益类业务结算净额以及民族证券信用状况等因素的影响。2012年，由于证券市场持续低迷，投资者入市资金大幅减少，使得客户交易量下降，因此年末民族证券客户交易保证金余额相比2011年年末减少2,565.94万元。另外，为切实支持证券市场创新发展、进一步规范统一结算风险，经证监会批准，登记结算公司于2013年1月3日起开始实施新的《证券结算保证金管理办法》。该办法实施后，结算参与人的结算保证金缴纳比例整体有所下降，同时民族证券也持续保持了较好的信用状况，因此年末向登记结算公司缴纳的客户交易保证金余额相比上年年末进一步减少5,822.55万元。

民族证券于2012年取得股指期货交易资格，随着股指期货交易规模的增长，股指期货业务履约保证金余额逐渐上涨。截至2013年年末，民族证券股指期货业务履约保证金余额由2012年年末的371.22万元增长至1,318.26万元，占当期期末存出保证金余额的比例由3.18%增长至16.71%。截至2014年3月末，民族证券持有

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的股指期货合约从上年年末的80份增长至210份，因此履约保证金余额相应增长至3,658.76万元，相比上年年末上涨177.54%，占当期期末存出保证金余额的比例增长至33.83%。

⑨可供出售金融资产

最近三年及一期期末，民族证券可供出售金融资产主要构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
可供出售金融资产	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
可供出售股票	371.96	419.16	371.96	506.15
资产管理计划	8,447.07	8,266.17	8,447.07	8,217.70
合计	8,819.04	8,685.33	8,819.04	8,723.85

可供出售金融资产	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
可供出售股票	371.96	303.99	370.00	204.82
资产管理计划	4,952.64	4,717.60	-	-
合计	5,324.61	5,021.59	370.00	204.82

民族证券可供出售金融资产主要包括可供出售股票及资产管理计划投资。最近三年年末，民族证券可供出售股票的投资成本变化不大，主要为持有ST鑫光股票的初始投资成本，其公允价值变动计入当期其他综合收益，同时调整可供出售权益工具的账面价值。

为了提升投资者对资产管理产品的信任度，2012年开始民族证券在相关法规规定的额度内陆续认购了自身发行的集合资产管理计划，截至2012年年末投资于资产管理计划的账面余额为4,717.60万元。2013年，民族证券资产管理业务继续保持了良好的发展势头，使得年末可供出售金融资产中投资于资产管理计划的账面余额达到8,217.70万元，相比2012年年末增长3,500.10万元，增幅达74.19%，其中投资于“金港湾1号”、“金港湾5号”和“金扬帆1号”的初始投资成本分别为2,365.63万元、494.43万元和2,587.01万元。2014年3月末，民族证券可供出售金融资产中投资于资产管理计划的账面余额为8,685.33万元，相比上年年末变动不大。

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2012年5月，民族证券正式获得融资融券业务资格，并迅速抓住了融资融券业务发展的机遇，其中对外向客户融出资金的规模大幅增长，但受自身股票自营业务规模限制及风险控制考虑的因素，对外展开的融券规模一直很小。截至2012 年年末、2013年年末，民族证券信用业务中融出证券的账面余额分别为1.39万元和1.32万元，该融出证券原在其他资产中核算，编制2013年财务报告时根据证监会、财政部关于证券公司财务报表格式及附注的最新要求，统一进行了会计政策变更，将其调整至可供出售金融资产。

⑩其他资产

最近三年及一期期末，民族证券其他资产主要构成如下：

单位：万元

		单位：万元
其他资产	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
预付款项	32.20	62.94
其他应收款	2,968.80	3,039.40
长期待摊费用	12,702.76	11,954.56
待摊费用	2,215.91	1,741.76
预缴所得税	-	-
待转承销费用	-	-
合计	17,919.66	16,798.67

其他资产	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
预付款项	4,619.65	100,249.26
其他应收款	115,630.28	1,688.61
长期待摊费用	1,416.92	3,870.39
待摊费用	1,535.25	1,514.78
预缴所得税	717.94	-
待转承销费用	-	350.83
合计	123,920.03	107,673.87

最近三年及一期期末，民族证券其他资产主要包括预付款项、其他应收款、长期待摊费用及待摊费用等，其中2013年应收款项的大幅减少主要系因购房首付款的支付与退还事项引起的预付款项及其他应收款的减少。

2011年10月，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，购买其持有的北京市朝阳区盘古大观楼盘部分楼层作为新办公场地，并按合同约定支付购房首付款10亿元，计入2011年年末预付款项。2012年8月，民族证券变更原计划，并

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与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。按照该解除协议约定，民族证券 2012年向盘古投资计提资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，连同原购房首付款共计形成年末其他应收款项112,540万元。

另外，2012年9月民族证券与盘古投资签署《写字楼租赁合同》，租用盘古大观写字楼部分楼层用于总部办公。根据租赁合同约定，民族证券因缴付房租押金款形成2012年年末其他应收盘古投资1,200万元，因缴付物业保证金形成2012年年末其他应收第一太平戴维斯物业顾问（北京）有限公司114.33万元。

2013年1月17日，民族证券收到盘古投资退还的购房首付款10亿元。2013年3 月至4月期间，民族证券全额收到了盘古投资支付的因本次购房首付款产生的资金占用费和违约金，共计13,340万元。因此，2013年年末民族证券其他应收款项余额由上年年末的115,630.28万元大幅下降至3,039.40万元。

民族证券办公场所装修款全额计入长期待摊费用，同时因总部办公场地租金支付亦形成部分长期待摊费用。由于2013年部分营业部办公场所搬迁、总部新办公场地租赁及装修完工，使得2013年年末长期待摊费用相比上年年末增长 10,537.64万元，增幅为743.70%。

（2）负债结构分析

最近三年及一期期末，民族证券的负债表及负债结构分布如下表：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
项目	2014年3月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	-	-
应付短期融资券	-	-	-	-
拆入资金	40,000.00	5.15	68,500.00	9.60
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	150,264.60	19.36	65,245.00	9.14
代理买卖证券款	465,513.16	59.97	454,579.50	63.70

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代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	8,691.36	1.12	14,782.86	2.07
应交税费	5,523.45	0.71	6,438.17	0.90
应付款项	-	-	-	-
应付利息	2,526.54	0.33	1,262.79	0.18
预计负债	51.38	0.01	8.00	0.00
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他负债	103,724.66	13.36	102,803.23	14.41
负债总计	776,295.15	100.00	713,619.54	100.00

项目	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	-	-
应付短期融资券	-	-	-	-
拆入资金	14,000.00	2.12	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	110,330.31	16.73	116,618.00	15.01
代理买卖证券款	516,816.66	78.39	646,839.12	83.25
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	9,057.21	1.37	9,759.62	1.26
应交税费	2,510.73	0.38	-83.57	-0.01
应付款项	2,350.36	0.36	461.77	0.06
应付利息	449.48	0.07	162.38	0.02
预计负债	15.50	0.00	38.69	0.00
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他负债	3,759.52	0.57	3,199.05	0.41
负债总计	659,289.78	100.00	776,995.06	100.00

民族证券的负债主要包括拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬和其他负债。最近三年及一期期末，民族证券负债总额的波动主要受代理买卖证券款和拆入资金、其他负债等外部融资项目变化的影响。其中，2012 年年末总负债相比上年年末减少15.15%，2013年年末总负债相比上年年末小幅增长8.24%，2014年3月末负债总额相比上年年末小幅上涨8.78%。

①拆入资金

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最近三年及一期期末，民族证券拆入资金主要构成如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
拆入资金	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
转融通融入资金	40,000.00	68,500.00
合计	40,000.00	68,500.00

拆入资金	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
转融通融入资金	14,000.00	-
合计	14,000.00	-

民族证券拆入资金均为转融通融入的资金。2012年11月，民族证券收到中国证券金融股份有限公司《关于申请参与转融通业务的复函》（中证金函[2012]160 号）的批复，取得转融通业务资格。为了促进融资融券业务的良好发展，提升市场占有份额，民族证券转融通融入资金规模增长迅速，截至2012年年末拆入资金余额为14,000万元，截至2013年年末已增长至68,500万元，相比上年年末增长 389.29%。2014年一季度，民族证券基于资金利率及自身经营考虑，适度降低了转融通融入资金的规模，截至2014年3月末转融通融入资金账面余额40,000万元，相比上年年末减少41.61%。

②卖出回购金融资产款

最近三年及一期期末，民族证券卖出回购金融资产款主要构成如下：

	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
卖出回购金融资产款	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
银行金融机构	120,844.60	80.42	31,000.00	47.51
非银行金融机构	29,420.00	19.58	34,245.00	52.49
合计	150,264.60	100.00	65,245.00	100.00

卖出回购金融资产款	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
银行金融机构	65,011.81	58.92	104,078.00	89.25
非银行金融机构	45,318.50	41.08	12,540.00	10.75
合计	110,330.31	100.00	116,618.00	100.00

民族证券卖出回购金融资产款全部为通过债券质押回购方式融入的资金，交易对手包括在银行间市场进行债券质押式回购交易的银行金融机构和在证券交

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易所市场进行债券质押式回购交易的非银行金融机构。最近三年年末，卖出回购金融资产款持续下降，2012年年末相比上年年末减少5.39%，2013年年末相比上年年末下降40.86%。2014年3月末，卖出回购金融资产款余额大幅回升，相比上年年末增长130.31%。

民族证券根据银行间市场和证券交易所市场的资金状况及利率走势选择不同的融资渠道以降低融资成本，动态优化整体融资结构。由于银行间市场资金供给相对充足，通常回购利率水平相比交易所市场略低，因此民族证券最近三年及一期期末卖出回购金融资产款余额以银行间市场为主，其中2011年年末、2012 年年末、2013年年末和2014年3月末在银行间市场回购融入的资金金额占当期期末卖出回购金融资产款余额的比例分别为89.25%、58.92%、47.51%和80.42%。

2012年年末，民族证券在银行间市场通过债券回购融入的资金余额相比上年年末减少39,066.19万元，下降幅度为37.54%。2013年年末，民族证券在银行间市场通过债券回购融入资金的余额相比上年年末减少34,011.81万元，降幅为 52.32%。

由于民族证券2013年通过转融通向中国证券金融股份有限公司拆入的资金规模增幅较大，同时分别于2013年5月和6月发行次级债务和次级债券共计融资10 亿元，因此在银行间市场和证券交易所市场进行债券质押式回购的规模大幅下降，相应使得截至2013年年末，民族证券卖出回购金融资产款余额由上年年末的 110,330.31万元减少至65,245.00万元，占当年年末负债总额的比例由上年年末的16.73%减少至9.14%。

2014年一季度，由于整体宏观资金环境有所改善，债券回购市场平均利率水平相比上年有所回落，而且相比同期转融通融入资金的利率水平具有一定资金成本优势，因此民族证券为及时抓住市场有利机遇，同时优化整体融资成本，大幅增加了银行间市场债券质押式回购的业务规模，截至2014年3月末，通过银行间债券市场回购业务融入的资金余额相比上年年末增加89,844.60万元，增长幅度为289.82%。受此影响，2014年3月末民族证券卖出回购金融资产款余额增长至 150,264.60万元，占当期期末负债总额的比例增长至19.36%。

③代理买卖证券款

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最近三年及一期期末，民族证券代理买卖证券款主要构成如下：

单位：万元

		单位：万
代理买卖证券款	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
普通经纪业务	435,532.93	434,838.07
其中：个人客户	404,086.74	396,290.59
机构客户	31,446.19	38,547.48
信用业务	29,980.23	19,741.43
其中：个人客户	29,655.73	19,534.30
机构客户	324.51	207.13
合计	465,513.16	454,579.50

代理买卖证券款	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
普通经纪业务	513,851.88	646,839.12
其中：个人客户	495,901.50	523,813.93
机构客户	17,950.39	123,025.19
信用业务	2,964.78	-
其中：个人客户	2,540.79	-
机构客户	423.99	-
合计	516,816.66	646,839.12

代理买卖证券款核算证券公司在证券经纪业务和证券信用业务中收到客户存入的款项，以代其买卖股票、债券和基金等有价证券，是证券公司最主要的负债。代理买卖证券款与市场整体波动及投资者参与市场的意愿密切相关，最近三年年末，民族证券代理买卖证券款以普通经纪业务为主，并受市场的影响逐年下降。另外，随着民族证券2012年开始发展信用业务，相应形成的代理买卖证券款余额快速增长，占同期期末代理买卖证券款总额的比例逐年上升。

2012年，由于国内证券市场长期低迷，投资者入市意愿降低，尤其机构投资者为规避风险减少了股市投资规模，因此2012年年末普通经纪业务中机构客户代理买卖证券款相比上年年末下降85.41%，减少105,074.80万元。同时，普通经纪业务中个人客户买卖证券款相比上年年末减少27,912.43万元，下降幅度相对较低。由于融资融券业务的开展，2012年年末新增信用业务产生的代理买卖证券款 2,964.78万元，其中个人客户因证券信用业务产生的代理买卖证券款余额为 2,540.79万元，机构客户因证券信用业务产生的代理买卖证券款余额为423.99 万元。

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2013年上半年，在政府不断释放改革红利的推动下，并且随着宏观政策的明朗，经济走势逐渐企稳，A股投资者入市投资的信心有所增强，同时民族证券2012 年年末机构客户用于普通经纪业务的代理买卖证券款基数较低，因此2013年年末该余额相比上年年末增长20,597.09万元，涨幅114.74%。但是，由于2013年四季度股票市场阶段性走弱，使得年末普通经纪业务中个人客户产生的代理买卖证券款余额相比上年年末进一步减少99,610.91万元，降幅20.09%。受益于民族证券融资融券业务的快速发展，2013年年末个人客户中信用业务代理买卖证券款余额增长至19,534.30万元，相比上年年末涨幅较大。

截至2014年3月末，民族证券代理买卖证券款余额为465,513.16万元，相比上年年末增加10,933.67万元，增长幅度为2.41%，主要系信用业务的增长所致。 2014年一季度，民族证券信用业务规模保持了较好的上涨态势，使得该业务中个人客户形成的代理买卖证券款余额相比上年增长10,121.43万元，机构客户形成的代理买卖证券款余额相比上年增长117.37万元。

按照客户类型分类，最近三年及一期期末民族证券代理买卖证券款以个人客户为主，包括个人客户在普通经纪业务和信用业务中产生的代理买卖证券款。其中，2011年年末个人客户代理买卖证券款占代理买卖证券款总额的比例为 80.98%；2012年年末该比例增长至96.44%，主要系普通经纪业务中机构客户代理买卖证券款的大幅减少；2013年，个人客户因参与信用业务产生的代理买卖证券款余额有所增长，但受普通经纪业务下滑的金额影响更大，使得年末个人客户代理买卖证券款占比减少至91.47%；2014年3月末，个人客户代理买卖证券款占比增长至93.18%，一方面由于面向个人客户的信用业务规模持续上升，另一方面普通经纪业务中个人客户代理买卖证券款相比上年年末增加7,796.15万元，合计使得个人客户形成的代理买卖证券余额的增长幅度高于代理买卖证券款总额的增长速度。

④应付职工薪酬

最近三年及一期期末，民族证券应付职工薪酬主要构成如下：

单位：万元

应付职工薪酬 2014 年3 月31 日 2013 年12 月31 日

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一、工资、奖金、津贴和补贴	8,185.78	14,206.39
二、职工福利费	-0.42	10.35
三、社会保险费	113.13	106.13
其中：医疗保险费	6.39	21.34
基本养老保险费	97.38	77.19
失业保险费	6.52	4.77
工伤保险费	1.42	1.04
生育保险费	1.43	1.79
四、住房公积金	6.58	4.40
五、工会经费和职工教育经费	386.28	440.50
六、其他	-	15.10
合计	8,691.36	14,782.86

应付职工薪酬	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴	8,599.76	9,231.98
二、职工福利费	-	-
三、社会保险费	112.99	141.95
其中：医疗保险费	27.44	24.07
基本养老保险费	76.96	111.23
失业保险费	5.17	4.20
工伤保险费	1.42	1.03
生育保险费	1.99	1.42
四、住房公积金	11.43	7.44
五、工会经费和职工教育经费	331.18	372.20
六、其他	1.85	6.06
合计	9,057.21	9,759.62

民族证券应付职工薪酬主要系已计提尚未发放的各类工资、奖金及按法规要求相应缴纳的社会保险和住房公积金等。按照行业管理，民族证券通常会在年末根据各业务部门绩效考核情况计提绩效奖金，因此最近三年年末应付职工薪酬余额与经营业绩波动趋势一致，其中2012年年末应付职工薪酬相比上年年末小幅下降，减少7.20%；2013年年末应付职工薪酬相比上年年末则有所增长，涨幅63.22%。由于2013年年底计提的奖金于今年1月份发放，因此2014年3月末应付职工薪酬余额相比上年年末减少6,091.50万元，下降幅度为41.21%。

⑤应交税费

最近三年及一期期末，民族证券应交税费主要构成如下：

单位：万元

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应交税费	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
企业所得税	3,373.34	3,479.47
营业税	616.31	503.01
城市维护建设税	43.42	35.42
教育费附加和地方教育附加	30.88	25.12
代扣代缴个人所得税	307.68	417.59
代扣限售股股东个税	1,122.58	1,938.63
其他	29.24	38.93
合计	5,523.45	6,438.17

应交税费	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
企业所得税	-	-1,875.90
营业税	310.49	168.90
城市维护建设税	21.35	12.17
教育费附加和地方教育附加	15.18	7.78
代扣代缴个人所得税	411.51	460.83
代扣限售股股东个税	1,648.65	1,023.81
其他	103.55	118.83
合计	2,510.73	-83.57

最近三年及一期期末，民族证券应交税费余额主要包括应交的企业所得税、营业税、代扣代缴个人所得税及代扣限售股股东个税，其中代扣限售股股东个税为民族证券代其个人客户因持有限售股而预提的限售股转让个人所得税。2013 年年末，民族证券应交税费余额相比上年年末增长3,927.43万元，涨幅156.43%，主要系当年民族证券净利润大幅提升导致应交企业所得税增加所致。2014年3月末，民族证券应交税费余额相比上年年末减少914.72万元，主要系因代扣限售股股东个人所得税形成的应交税费余额相比上年年末减少816.06万元所致。

⑥应付利息

最近三年及一期期末，民族证券应付利息主要构成如下：

单位：万元

		单位：万元
应付利息	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
客户资金	62.96	19.92
拆入资金	392.47	831.15
其中：转融通拆入资金	392.47	831.15
卖出回购	-	40.61
次级债	2,071.11	371.11
合计	2,526.54	1,262.79

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应付利息	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
客户资金	302.83	-
拆入资金	38.49	-
其中：转融通拆入资金	38.49	-
卖出回购	108.16	162.38
次级债	-	-
合计	449.48	162.38

2013 年年末、2014 年3 月末，民族证券应付利息相比上年年末分别增加 813.31 万元、1,263.75 万元，增长幅度分别为180.94%、100.08%，主要是由于借入次级债券及次级债务形成的应付利息及通过转融通业务拆入资金形成的应付利息余额变化所致。

2013 年5 月10 日、2013 年5 月22 日，民族证券分别借入一年期次级债务 2 亿元及3 亿元，并约定2013 年12 月20 日均为两笔次级债务的首次付息日，到期日为各自的第二次付息日。另外，民族证券于2013 年6 月7 日发行了5 亿元一年期次级债券，约定每半年支付一次利息。2013 年12 月，民族证券按约定支付了次级债在约定计息期内形成的首次应付利息，因此年末该类应付利息 371.11 万元，余额较小。2014 年3 月末，由于次级债尚未到约定的下一次付息日，因此形成应付利息2,071.11 万元，相比上年年末增长1,700 万元，涨幅 458.08%。

民族证券通过转融通业务拆入资金时，按照合同约定到期时一次还本付息。 2013 年年末，民族证券转融通融入的资金规模为68,500 万元，相比上年年末增长389.29%，相应因转融通拆入资金形成的应付利息余额相比上年年末增加 792.66 万元，增长2059.43%。2014 年3 月末，民族证券转融通融入的资金规模下将至40,000 万元，相比上年年末减少41.61%，因此使得转融通拆入资金产生的应付利息相比上年年末减少438.68 万元，下降52.78%。

⑦预计负债

最近三年及一期期末，民族证券预计负债分别为38.69 万元、15.50 万元、 8.00 万元和51.38 万元，其中2014 年3 月末预计负债余额相比上年年末增长 542.29%，主要系前员工高峰仑劳动合同纠纷案件使得2014 年一季度计提预计负

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债43.38 万元。

⑧其他负债

最近三年及一期期末，民族证券其他负债主要构成如下：

单位：万元

		单位：万元
其他负债	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
其他应付款	3,601.45	2,600.84
预收款项	18.23	67.08
次级债	100,000.00	100,000.00
递延收益	92.11	122.43
代理兑付证券款	12.87	12.87
合计	103,724.66	102,803.23

其他负债	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
其他应付款	3,445.58	2,815.04
预收款项	57.21	6.00
次级债	-	-
递延收益	243.72	365.00
代理兑付证券款	13.01	13.01
合计	3,759.52	3,199.05

最近三年及一期期末，民族证券其他负债包括其他应付款、预收款项、次级债、递延收益和代理兑付证券款，其中次级债为2013年年末其他负债余额大幅增长的主要原因。

2013年5月，经北京证监局《关于核准中国民族证券有限责任公司借入短期次级债务的批复》（京证监许可[2013]98号）和《关于核准中国民族证券有限责任公司借入短期次级债务的批复》（京证监许可[2013]89号）核准，民族证券分别与兵工财务和敦化市农村信用合作联社签署了次级债务借款合同，分别借入次级债务3亿元和2亿元，期限均为1年，利率分别为7.5%和6.5%。

经中国证监会《关于核准中国民族证券有限责任公司发行次级债券的批复》（证监许可[2013]710号文）核准，民族证券于2013年6月7日发行了规模为5亿元的次级债券，本期债券期限12个月，票面利率6.5%，每半年支付一次利息。

上述次级债券原计入应付债券科目，由于期限不超过一年，编制2013年财务

274

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报告时根据证监会、财政部关于证券公司财务报表格式及附注的最新要求，进行了会计政策变更，调整至其他负债。民族证券通过次级债务和次级债券丰富了融资渠道，使得2013年年末其他负债余额相比上年末大幅增加99,043.71万元。

2、盈利能力分析

最近三年及一期，民族证券的利润表及经营业绩情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
一、营业收入	33,592.95	103,966.50
手续费及佣金净收入	17,927.07	70,724.94
其中：证券经纪业务净收入	14,536.37	57,158.32
投资银行业务净收入	2,089.70	6,606.92
资产管理业务净收入	1,300.72	6,624.90
利息净收入	11,224.24	17,617.02
投资收益(损失以“-”号)填列	4,720.44	17,653.68
其中：对联营企业和合资企业的投资收益	-	-
公允价值变动收益(损失以“-”号)填列	-446.92	-3,179.36
汇兑收益（损失以“-”号填列）	9.65	-29.33
其他业务收入	158.47	1,179.57
二、营业支出	21,369.47	83,504.75
营业税金及附加	1,810.36	6,155.43
业务及管理费	19,527.79	77,235.51
资产减值损失	1.00	6.39
其他业务支出	30.32	107.42
三、营业利润	12,223.48	20,461.75
加：营业外收入	47.43	1,443.28
减：营业外支出	55.65	614.22
四、利润总额	12,215.26	21,290.81
减：所得税费用	3,146.92	5,910.44
五、净利润	9,068.34	15,380.37
六、其它综合收益	-28.89	155.87
七、综合收益总额	9,039.45	15,536.24

项目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	55,418.59	77,797.32
手续费及佣金净收入	42,314.30	65,974.16
其中：证券经纪业务净收入	36,079.76	55,189.35
投资银行业务净收入	4,039.99	11,103.74
资产管理业务净收入	2,115.23	47.70

275

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

利息净收入	7,231.55	10,813.12
投资收益(损失以“-”号)填列	4,461.77	-638.22
其中：对联营企业和合资企业的投资收益	-	-218.71
公允价值变动收益(损失以“-”号)填列	917.28	1,060.46
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-1.87	-49.68
其他业务收入	495.54	637.48
二、营业支出	59,566.98	69,586.74
营业税金及附加	3,398.73	4,012.59
业务及管理费	66,917.78	71,929.62
资产减值损失	-10,813.62	-6,418.34
其他业务支出	64.08	62.87
三、营业利润	-4,148.39	8,210.58
加：营业外收入	13,293.89	2,792.41
减：营业外支出	289.66	182.83
四、利润总额	8,855.84	10,820.16
减：所得税费用	4,078.09	3,572.40
五、净利润	4,777.76	7,247.76
六、其它综合收益	-103.37	-4,139.20
七、综合收益总额	4,674.38	3,108.56

最近三年及一期，民族证券净利润保持了较好的经营发展势头，其中2013 年，民族证券凭借经纪业务的传统优势，以及资产管理业务、信用业务领域的较好表现，全年实现的净利润大幅超过前两年业绩水平。2014年一季度，民族证券经营业绩继续向好，当期完成营业收入33,592.95万元，占上年全年营业收入的 32.31%；当期完成净利润9,068.34万元，占上年全年净利润的比例为58.96%，已经超过2013年全年水平的一半。

（1）营业收入——按会计口径分析

最近三年及一期，民族证券按会计口径分类的营业收入构成如下：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
营业收入	2014 年1-3 月		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净收入	17,927.07	53.37	70,724.94	68.03
其中：证券经纪业务净收入	14,536.37	43.27	57,158.32	54.98
投资银行业务净收入	2,089.70	6.22	6,606.92	6.35
资产管理业务净收入	1,300.72	3.87	6,624.90	6.37
利息净收入	11,224.24	33.41	17,617.02	16.94
投资收益	4,720.44	14.05	17,653.68	16.98
其中：对联营企业和合营企业	-	-	-	-

276

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的投资收益
公允价值变动损益	-446.92	-1.33	-3,179.36	-3.06
汇兑收益	9.65	0.03	-29.33	-0.03
其他业务收入	158.47	0.47	1,179.57	1.13
合计	33,592.95	100.00	103,966.50	100.00

营业收入	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净收入	42,314.30	76.35	65,974.16	84.80
其中：证券经纪业务净收入	36,079.76	65.10	55,189.35	70.94
投资银行业务净收入	4,039.99	7.29	11,103.74	14.27
资产管理业务净收入	2,115.23	3.82	47.70	0.06
利息净收入	7,231.55	13.05	10,813.12	13.90
投资收益	4,461.77	8.05	-638.22	-0.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-218.71	-0.28
公允价值变动损益	917.28	1.66	1,060.46	1.36
汇兑收益	-1.87	-0.00	-49.68	-0.06
其他业务收入	495.54	0.89	637.48	0.82
合计	55,418.59	100.00	77,797.32	100.00

最近三年及一期，民族证券营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益、汇兑收益及其他业务收入，其中手续费及佣金净收入占营业收入的比例最高，最近三年营业收入中占比增长最快的为投资收益， 2014年一季度营业收入中占比增长最快的为利息净收入。

①手续费及佣金净收入

民族证券手续费及佣金净收入主要包括证券经纪业务净收入、投资银行业务净收入和资产管理业务净收入，分别核算包括经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等在内的经营收入。

2012年手续费及佣金净收入相比上年减少23,659.86万元，下降35.86%，主要由于证券经纪业务净收入及投资银行业务净收入下降。2013年手续费及佣金净收入相比上年全年大幅增加了28,410.63万元，增幅67.14%，主要受益于资产管理等创新业务净收入的大幅增长以及证券经纪业务、投资银行业务净收入的回暖提升。2014年一季度，民族证券取得手续费及佣金净收入17,927.07万元，占当期营业收入总额的比例为53.37%。

277

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由于2012年国内A股市场持续低迷，投资者回报率普遍不佳，因此新增入市资金量及股市交易量有所减少。另外，证券经纪业务市场竞争激烈，行业平均佣金率不断下降，受此影响，民族证券经纪业务净收入由2011年的55,189.35万元下降至2012年的36,079.76万元。2013年开始，A股市场交易量有所回升，同时民族证券通过多种综合化专业服务的方式不断提升竞争力，进一步发挥了自身经纪业务的传统优势，而且大力发展融资融券业务，2013年年末融出资金规模相比 2012年年末增长约8.77倍，由于客户融入资金只能委托营业部进行证券买卖，因此2013年证券经纪业务实现的净收入相比上年增长21,078.57万元，涨幅58.42%。 2014年一季度，民族证券经纪业务经营势头良好，取得净收入14,536.37万元，占当期营业收入总额的比例为43.27%。

投资银行业务周期较长，受监管政策及市场整体状况影响较大，因此最近三年民族证券投资银行业务净收入出现一定波动。2012年，民族证券实现投资银行业务净收入4,039.99万元，相比上年减少7,063.75万元。2013年，由于民族证券投资银行业务部门顺利完成数个股权再融资、债券承销等项目，因此投资银行业务净收入有所回升，相比上年增长2,566.93万元。2014年一季度，民族证券投资银行业务净收入为2,089.70万元，占当期营业收入总额的比例为6.22%。

2012年年初，中国证监会召开行业创新大会，资产管理业务成为证券行业创新龙头。民族证券及时把握行业机遇，确立了重点发展支持资产管理业务的战略方针，并积极与兴业银行等国内大型商业银行合作开展受托资产管理业务。因此，资产管理业务发展迅猛，受托管理资产规模不断增长，并且在行业内取得了较好的排名水平。2012年资产管理业务净收入为2,115.23万元，占当期营业收入的比例为3.82%。2013年，民族证券资产管理业务净收入相比去年全年增长超过两倍，净增加4,509.66万元，占当年营业收入总额的比例已提升至6.37%，对民族证券经营收入的整体贡献比例逐渐提高。2014年一季度，民族证券资产管理业务净收入为1,300.72万元，占当期营业收入总额的3.87%，占比下降主要系当期增幅较高的利息净收入贡献比例大幅提升所致。

②利息净收入

利息净收入为利息收入与利息支出的净差额。最近三年及一期，民族证券利

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息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入，利息支出包括客户存款利息支出、债券回购利息支出、拆入资金利息支出和次级债利息支出。2012年，民族证券利息净收入相比上年减少3,581.57 万元，降幅33.12%。2013年，民族证券利息净收入大幅增长，相比上年增加 10,385.47万元，涨幅143.61%。2014年一季度，民族证券利息净收入为11,224.24 万元，占上年全年利息净收入的63.71%。最近三年及一期，利息净收入占当年营业收入的比例分别为13.90%、13.05%、16.94%和33.41%，2014年一季度利息净收入占比较大主要系投资于买入返售金融资产及融资融券业务实现的利息收入金额较高所致。

由于存放金融同业资金规模的变动，2011年、2012年、2013年和2014年一季度，民族证券存放金融同业利息收入分别为14,483.25万元、11,933.59万元、 16,344.86万元和6,593.27万元。另外，受客户资金存款规模下降的影响，最近三年民族证券客户存款利息支出持续下降，分别为3,852.91万元、2,789.77万元和1,555.74万元。2014年一季度，民族证券客户存款利息支出471.28万元。

买入返售金融资产利息收入包括通过约定购回融出资金获得的利息和股票质押回购融出资金获得的利息，债券回购利息支出主要为通过卖出回购金融资产融入资金所支付的利息。由于民族证券最近三年融入资金的规模高于融出资金规模，因此2012年开始债券回购利息支出持续高于买入返售金融资产利息收入。 2011年、2012年和2013年，民族证券买入返售金融资产利息收入分别为659.26 万元、389.12万元和1,390.15万元，债券回购利息支出分别为476.48万元、 3,113.49万元和4,989.81万元。随着股票质押业务的顺利展开及规模提升，2014 年一季度买入返售金融资产实现利息收入1,561.53万元，超过去年全年的水平，当期债券回购利息支出则为880.39万元。

得益于融资融券业务的快速发展，民族证券融资融券利息收入迅速增长，并且逐渐成为其利息净收入的主要构成部分。2012年，民族证券取得融资融券业务资格后即实现融资融券利息收入895.70万元。2013年，融资融券利息收入大幅增长至14,668.67万元，相比上年全年净增长15.38倍。2014年一季度，民族证券融资融券利息收入为6,919.60万元，相当于去年全年的47.17%。

279

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民族证券于2012年开始通过中国证券金融股份有限公司融入资金，因此需要支付相关利息，2012年、2013年及2014年一季度，转融通利息支出金额分别为 83.60万元、3,775.41万元和773.39万元。2013年，民族证券通过发行次级债务和次级债券的方式共融入资金10亿元，因此产生当年次级债利息支出4,130.00 万元、2014年一季度次级债利息支出1,700.00万元。

③投资收益

最近三年及一期，民族证券的投资收益主要构成如下：

单位：万元

		单位：万元
投资收益	2014 年1-3 月	2013 年度
权益法投资收益	-	-
金融工具持有期间取得的分红和利息	2,941.22	14,619.73
其中：交易性金融资产	2,848.48	10,380.09
可供出售金融资产	92.74	4,239.64
处置收益	1,779.22	3,033.94
其中：交易性金融资产	850.99	1,689.71
衍生金融工具	328.98	1,344.24
可供出售金融资产	599.26	-
长期股权投资	-	-
合计	4,720.44	17,653.68

投资收益	2012 年度	2011 年度
权益法投资收益	-	-218.71
金融工具持有期间取得的分红和利息	7,349.09	4,959.52
其中：交易性金融资产	7,349.06	4,959.52
可供出售金融资产	0.03	-
处置收益	-2,887.32	-5,379.04
其中：交易性金融资产	-3,463.55	-5,361.64
衍生金融工具	5.07	-
可供出售金融资产	-	-17.40
长期股权投资	571.16	-
合计	4,461.77	-638.22

最近三年，民族证券投资收益持续快速增长，对于整体营业收入的贡献比例亦不断提高。2011年、2012年和2013年，投资收益占当期营业收入的比例分别为 -0.82%、8.05%和16.98%。投资收益包括权益法形成的投资收益，以及金融工具持有期间取得的分红和利息、处置各类金融资产及长期股权投资形成的收益。

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2011年，民族证券投资收益为负主要系出售交易性金融资产形成投资亏损 5,361.64万元，高于当年持有金融资产取得的收益。2012年，由于民族证券持有的固定收益类金融资产规模大幅增加，因此金融资产持有期间取得的收益相比上年净增2,389.57万元。

2013年，民族证券根据对市场的预测及判断，及时处置了部分交易性金融资产，形成出售交易性金融资产投资收益1,689.71万元，并通过衍生金融产品的投资形成净收益1,344.24万元。另外，2013年上半年民族证券投资了信达证券股份有限公司设立的定向资产管理计划——“信达-民族1号定向资产管理计划”，总规模为83,000万元，作为可供出售金融资产持有。信达证券将该计划中80,000 万元资金先后投资于方正东亚信托有限公司发行的贷款类信托计划，其资金贷款使用方为郑州裕达国贸酒店有限公司和郑州裕达国际贸易有限公司，剩余3,000 万元资金用于投资股权质押贷款项目。为降低信托投资风险，民族证券于2013 年9月与相关各方签订《终止协议》解除信托计划，并于2013年11月末从信达证券收回该定向资产管理计划项下的80,000万元信托计划投资及相应收益。民族证券2013年因持有“信达-民族1号定向资产管理计划”共获得投资收益4,032.71 万元，其中通过前述信托计划实现的投资收益为3,893.72万元，通过前述股权质押贷款项目实现的投资收益为138.99万元。

2014年一季度，民族证券取得投资收益4,720.44万元，占当期营业收入的比例为14.05%，其中因金融工具持有期间取得的分红和利息形成投资收益2,941.22 万元，通过处置交易性金融资产、可供出售金融资产及衍生金融工具实现投资收益1,779.22万元。

④公允价值变动损益

最近三年及一期，民族证券公允价值变动损益包括交易性金融资产公允价值变动损益和衍生金融工具公允价值变动损益。2011年、2012年、2013年和2014 年一季度，民族证券公允价值变动损益分别为1,060.46万元、917.28万元、 -3,179.36万元和-446.92万元，占当期营业收入的比例分别为1.36%、1.66%、 -3.06%和-1.33%。

2011年，民族证券公允价值变动损益均为交易性金融资产的公允价值变动损

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益。2012年，交易性金融资产公允价值变动损益相比上年减少99.33万元。2013 年，由于国内债券市场利率水平的上涨，债券产品市价普遍下跌，而民族证券交易性金融资产以债券投资为主，因此使得交易性金融资产形成公允价值变动损失 3,182.17万元。

⑤其他业务收入

民族证券其他业务收入包括出租房屋收入和其他收入两部分。最近三年及一期，民族证券其他业务收入分别为637.48万元、495.54万元、1,179.57万元和 158.47万元，占当期营业收入的比例分别为0.82%、0.89%、1.13%和0.47%。其中，民族证券最近三年实现的房屋租赁收入分别为300.94万元、336.37万元和413.20 万元，变化幅度较小。民族证券2013年其他业务收入增加幅度较大主要系当年收到了退还的监管规费547.83万元。2014年一季度，民族证券实现的房屋租赁收入为107.10万元，相当于去年全年的25.92%。

（2）营业收入——按业务口径分析

最近三年及一期，民族证券按业务口径分类的营业收入构成如下：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
营业收入	2014 年1-3 月		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
证券经纪业务	16,100.16	47.93	62,909.01	60.51
证券自营业务	3,514.35	10.46	6,603.86	6.35
投资银行业务	1,968.69	5.86	6,329.12	6.09
资产管理业务	1,327.46	3.95	5,933.35	5.71
信用业务	8,266.48	24.61	12,782.39	12.29
其他业务	2,415.82	7.19	9,408.78	9.05
合计	33,592.95	100.00	103,966.50	100.00

营业收入	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比
证券经纪业务	42,797.31	77.23	63,218.62	81.26
证券自营业务	2,034.70	3.67	817.21	1.05
投资银行业务	4,095.09	7.39	10,669.03	13.71
资产管理业务	2,149.34	3.88	47.70	0.06
信用业务	811.85	1.46	-	-
其他业务	3,530.30	6.37	3,044.76	3.91

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合计 55,418.59 100.00 77,797.32 100.00

民族证券根据内部组织结构、证券行业管理模式等为依据确定经营分部，分别对证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用业务等经营业绩进行考核，核算各相应业务部门实现的收入，其中对于涉及业务部门之间互相合作、交叉销售的情况，参照市场价格确定业务部门之间的转移价格，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配，以此形成关于各经营分部的分部报告。民族证券营业收入按业务口径划分的收入系分部报告的营业收入，包括证券经纪业务收入、证券自营业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、信用业务收入及其他业务收入。

最近三年及一期，证券经纪业务收入占民族证券营业收入的比例最高，但呈逐渐下降的趋势；证券自营业务和信用业务的收入占比则在不断提升，尤其是信用业务收入贡献比例增长最快。因此，民族证券经营业绩对传统经纪业务的依赖性有所减弱，创新业务已经成为其收入的新兴增长点。

①证券经纪业务收入

证券经纪业务是民族证券的传统优势业务，经营时间较长，不仅在全国范围内设有营业网点，而且在东北、西南等部分地区具有较强的区域垄断地位和较高的市场占有率。2011年、2012年、2013年和2014年一季度，民族证券经纪业务收入分别为63,218.62万元、42,797.31万元、62,909.01万元和16,100.16万元。2012 年，由于国内股票市场持续低迷，投资者入市动力明显下降，同时经纪业务市场已逐步趋于饱和，为争抢市场份额排名，证券公司佣金费率均维持在较低水平，因此民族证券经纪业务收入相比上年下降20,421.31万元。2013年，民族证券经纪业务通过多项措施不断提升竞争力，平均佣金率相比上年末有所上涨，同时受益于A股市场成交量的整体回升，经纪业务实现的收入已大幅回升并接近于2011 年全年水平。

另外，民族证券加大了创新业务的发展力度，资产管理业务、信用业务等收入规模不断提升，因此使得证券经纪业务收入占营业收入的比例逐渐下降，对传统经纪业务的依存度有所降低。2011年、2012年、2013年和2014年一季度，民族证券证券经纪业务收入占当期营业收入的比例分别为81.26%、77.23%、60.51%

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和47.93%。

②证券自营业务收入

民族证券自营业务以固定收益投资为主，经过近几年市场锤炼，积累了较为丰富的投资经验，因此最近三年自营投资取得了较高的收益率，证券自营业务收入保持了较快的增长速度。2012 年，民族证券自营业务实现收入2,034.70 万元，相比上年增长148.98%。2013 年，证券自营业务收入进一步增长至6,603.86 万元，相比上年全年上涨224.56%的涨幅。2014 年一季度，民族证券自营业务取得收入3,514.35 万元，已经超过去年全年的一半。最近三年及一期，民族证券自营业务收入占营业收入的比例分别为1.05%、3.67%、6.35%和10.46%。

③投资银行业务收入

投资银行业务收入包括证券承销收入、保荐业务收入和财务顾问收入等。 2011年，民族证券投资银行业务收入为10,669.03万元，占当期营业收入总额的 13.71%，主要系当年成功完成了两单IPO发行项目。2013年，民族证券完成两单公司债主承销发行工作，同时成功保荐两家上市公司实现股权再融资，因此取得投资银行业务收入6,329.12万元，占当期总收入的6.09%，相比上年投资银行业务收入增长2,234.03万元。2014年一季度，民族证券成功完成6家企业债主承销发行项目，实现投资银行业务收入1,968.69万元，占当期营业收入的5.86%。

④资产管理业务收入

资产管理业务和信用业务是民族证券重点布局发展的创新业务。2012年证券行业创新大会召开后，民族证券借助自身灵活的经营机制，迅速把握了证券公司资产管理业务创新浪潮，与兴业银行等多家商业银行展开合作，资产管理规模不断攀升。2012年年末，民族证券受托资产管理业务规模288.89亿元，全年实现资产管理业务收入2,149.34万元。截至2013年年末，资产管理业务继续保持了快速发展的态势，受托管理资产规模提升至642.54亿元，资产管理总规模排名处于行业中上游水平，显著高于其净资产排名。2013年，民族证券实现资产管理业务收入5,933.35万元，相比上年增长176.05%。民族证券2014年3月末资产管理产品累计规模增长至678亿元，2014年一季度实现资产管理业务收入1,327.46万元。

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⑤信用业务收入

民族证券信用业务收入包括融资融券业务收入和股票质押回购业务收入、约定购回式业务收入。自2012年5月获得证监会批复的融资融券业务资格后，信用业务规模快速增长，尤其是得益于重点战略布局支持，2013年年末融资融券业务规模已经达到311,527万元，股票质押融资业务规模达到55,320万元。2013年，民族证券实现信用业务收入12,782.39万元，占当期营业收入的比例由2012年的 1.46%大幅提高至12.29%，已经成为收入占比第二大业务。2014年民族证券信用业务继续保持较高增长的态势，截至2014年3月末，民族证券融资融券业务规模达到347,731万元，股票质押等融资类业务规模为60,996万元。2014年一季度，民族证券实现信用业务收入8,266.48万元，相当于去年全年的64.67%，占当期营业收入的比例进一步增长至24.61%，占比提高幅度较大。

（3）营业支出

最近三年及一期，民族证券营业支出的构成如下：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
营业支出	2014 年1-3 月		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
营业税金及附加	1,810.36	8.47	6,155.43	5.71
业务及管理费	19,527.79	91.38	77,235.51	112.34
资产减值损失	1.00	0.00	6.39	-18.15
其他业务支出	30.32	0.14	107.42	0.11
合计	21,369.47	100.00	83,504.75	100.00

营业支出	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比
营业税金及附加	3,398.73	5.71	4,012.59	5.77
业务及管理费	66,917.78	112.34	71,929.62	103.37
资产减值损失	-10,813.62	-18.15	-6,418.34	-9.22
其他业务支出	64.08	0.11	62.87	0.09
合计	59,566.98	100.00	69,586.74	100.00

最近三年内，民族证券营业支出的波动主要受营业税金及附加、业务及管理费和资产减值损失的变动影响。2011 年、2012 年、2013 年和2014 年一季度，民族证券营业支出分别为69,586.74 万元、59,566.98 万元、83,504.75 万元和

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21,369.47 万元，占当期营业收入的比例分别为89.45%、107.49%、80.32%和 63.61%。2012 年营业支出相比上年下降10,019.76 万元，减少14.40%，主要系业务及管理费下降及冲回资产减值损失。

①营业税金及附加

最近三年及一期，民族证券营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税和教育费附加等，其中营业税为主要构成项目。2011 年、2012 年、2013 年和2014 年一季度，民族证券营业税金及附加分别为4,012.59 万元、3,398.73 万元、 6,155.43 万元和1,810.36 万元，占当期营业收入的比例分别为5.16%、6.13%、 5.92%和5.39%，其中2012 年营业税金及附加占营业收入的比例较高主要系当年因购房首付款产生的资金占用费10,980 万元已计入营业外收入，但同时仍按照 5%的比率缴纳了营业税。

②业务及管理费

最近三年及一期，民族证券的业务及管理费构成如下：

单位：万元

		单位：万元
业务及管理费	2014 年1-3 月	2013 年度
工资	9,945.58	36,964.57
租赁费	2,591.03	9,683.04
养老统筹基金	714.07	3,004.93
住房公积金	631.42	2,625.66
固定资产折旧费	608.86	2,916.78
业务招待费	559.09	2,738.94
医疗保险费	455.89	1,475.16
邮电通讯费	386.82	1,709.55
长期待摊费用摊销	306.50	1,354.68
福利费	278.72	1,283.60
其他	3,049.82	13,478.59
合计	19,527.79	77,235.51

业务及管理费	2012 年度	2011 年度

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工资	30,288.40	33,794.95
租赁费	5,390.39	5,061.73
养老统筹基金	2,972.05	2,882.56
住房公积金	2,683.23	2,440.99
固定资产折旧费	3,493.82	3,855.86
业务招待费	2,321.67	2,240.44
医疗保险费	1,483.00	1,385.74
邮电通讯费	2,296.13	2,318.70
长期待摊费用摊销	1,395.87	1,597.44
福利费	1,201.38	1,298.34
其他	13,394.52	15,052.86
合计	66,917.78	71,929.62

最近三年，民族证券业务及管理费波动主要受工资、租赁费等变动的影响。 2011 年、2012 年、2013 年和2014 年一季度，业务及管理费分别为71,929.62 万元、66,917.78 万元、77,235.51 万元和19,527.79 万元，占当期营业收入的比例分别为92.46%、120.75%、74.29%和58.13%。

2012 年，受市场整体偏弱的影响，民族证券营业收入相比上年下降28.77%，但是由于固定成本占比较高，业务及管理费下降的幅度相对较小，同比减幅为 6.97%。民族证券固定成本主要包括人工成本、长期资产折旧及摊销费用、办公场地租赁费用及水电费等。

业务及管理费中工资、社保和住房公积金等项目为人工成本的主要组成部分。根据民族证券人力薪酬制度，员工工资包括固定薪酬的基本工资和基于业绩而计提的绩效工资，后者随经营业绩变动较大，但2012年基本工资未进行大幅调整，所以2012年工资费用相比上年减少10.38%，低于同期营业收入降幅。民族证券的住房公积金和医疗保险费以个人上年平均工资为基数按照法定比例进行计提，由于基数上涨，2012年社保及公积金费用相比上年小幅增长。民族证券长期资产主要为计入固定资产的电子设备、房屋及建筑物和计入长期待摊费用的租入房屋装修款，尽管受经营业绩影响，新增长期资产投入规模有所控制，但由于基数较大，固定资产折旧费及长期资产摊销费降幅较低。

根据证券公司经营惯例，通常每年年底根据各业务部门绩效考核情况计提业务奖金，因此2013年业务及管理费中工资发生额相比上年增长22.04%，但占当年营业收入比例为35.55%，仍低于2012年全年水平。另外，近几年国内房屋租赁市

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场价格持续上涨，尤其商务写字楼租赁单价增长较快，因此民族证券租赁费支出持续增长，2011年、2012年和2013年总部及营业部经营场所租赁费占同期营业收入比例分别为6.51%、9.73%和9.31%。

③资产减值损失

最近三年及一期，民族证券的资产减值损失构成如下：

单位：万元

		单位：万元
资产减值损失	2014 年1-3 月	2013 年度
坏账损失	-	-
无形资产减值损失	1.00	6.39
合计	1.00	6.39

资产减值损失	2012 年度	2011 年度
坏账损失	-10,839.40	-6,481.32
无形资产减值损失	25.78	62.98
合计	-10,813.62	-6,418.34

2011年12月，民族证券确认“其他应付款”项下共有69个账户实为中民信所属账户资产，经中民信书面认可及股东会审议批准，将该清理账户确认的所得资金6,494.48万元冲抵应收中民信款项。由于民族证券已对该款项全额计提坏账准备，因此将计提的减值损失予以转回。

2012年6月，民族证券股东会同意控股股东政泉控股以现金方式向民族证券支付1.5亿元以彻底解决历史遗留问题。按照民族证券应收中民信欠款的账面余额，上述1.5亿中10,839.40万元为政泉控股代原股东中民信偿还的应收欠款。由于民族证券已对该金额全额计提坏账准备，因此在收到后对已计提的资产减值损失予以转回。

（4）营业外收支

最近三年及一期，民族证券的营业外收入的构成如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
营业外收入	2014 年1-3 月	2013 年度
违约金收入	4.12	339.41
财政补贴	30.32	154.46
处理固定资产净收益	6.61	24.94
罚没收入	-	234.01
其他	6.39	690.46
合计	47.43	1,443.28

营业外收入	2012 年度	2011 年度
违约金收入	1,586.39	2,223.90
财政补贴	552.74	452.29
处理固定资产净收益	18.51	19.10
罚没收入	-	-
其他	11,136.24	97.12
合计	13,293.89	2,792.41

最近三年及一期，民族证券的营业外支出的构成如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
营业外支出	2014 年1-3 月	2013 年度
固定资产清理净损失	1.91	55.26
罚没支出	5.01	16.62
赔款和违约支出	43.38	5.41
其他支出	5.35	536.95
合计	55.65	614.22

营业外支出	2012 年度	2011 年度
固定资产清理净损失	24.33	12.50
罚没支出	-	-
赔款和违约支出	-	158.34
其他支出	265.32	11.99
合计	289.66	182.83

2011年10月，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，并按合同约定支付购房首付款10亿元。2011年年底，盘古投资因未能取得出售房产权属证明文件，按照合同约定，需自民族证券全额支付首期购房款之日起，按所支付首期购房款每日万分之三的比例支付违约金。2011年12月31日盘古投资支付违约金 2,010万元，民族证券相应确认为营业外收入。

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2012年8月，民族证券变更原计划，并与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。解除协议约定，盘古投资需按年化利率10.8%的标准向民族证券支付已付购房款自2012年1月1日至返还之日的资金占用费。同时，如盘古投资未能及时全额退还首期购房款，需自2012年10月15日起至退还日，每逾期一天，以应退还购房款为基础，按每日万分之二的比例向民族证券支付违约金。2013年1月17 日，民族证券收到盘古投资退还的购房首付款10亿元。

根据解除协议，民族证券2012年、2013年分别确认资金占用费10,980万元和 480万元，2012年、2013年分别确认应收的违约金1,560万元和320万元。前述资金占用费相应计入当期因其他事项产生的营业外收入，违约金相应计入当期因违约金收入产生的营业外收入。

2013年，民族证券营业外支出中罚没支出16.62万元，均系部分营业部当年收到主管税务机关补缴税款或税务罚款事项形成的罚没支出，主要包括苏州玉山路证券营业部因代扣代缴个人所得税问题被江苏省苏州地方税务局罚款7.09万元，长春西安大路证券营业部因代扣代缴个人所得税问题被吉林省地方税务局罚款3.67万元，乐山大桥西街证券营业部因印花税及代扣代缴个人所得税问题被四川省乐山市地方税务局罚款2.01万元，宁波中山西路证券营业部因代扣代缴个人所得税问题被宁波市海曙地方税务局罚款2.41万元。

（5）所得税费用

最近三年及一期，民族证券的所得税费用的构成如下：

单位：万元

		单位：万元
所得税费用	2014 年1-3 月	2013 年度
当期所得税费用	1,785.60	8,488.22
递延所得税费用	1,361.32	-2,577.78
合计	3,146.92	5,910.44

所得税费用	2012 年度	2011 年度

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当期所得税费用	576.29	0.03
递延所得税费用	3,501.80	3,572.37
合计	4,078.09	3,572.40

最近三年及一期，民族证券所得税实际税率有所波动，所得税费用占当期利润总额的比例分别为33.02%、46.05%、27.76%和25.76%。

（6）其他综合收益

最近三年及一期，民族证券其他综合收益分别为-4,139.20 万元、-103.37 万元、155.87 万元和-28.89 万元，主要系可供出售金融资产因公允价值变动扣除所得税后产生的利得或损失。

（7）非经常性损益

最近三年及一期，民族证券的非经常性损益及扣除非经常性损益后净利润的情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
非经常性损益（税后）	-6.17	621.79
扣除非经常性损益后净利润	9,074.51	14,758.58

项目	2012 年度	2011 年度
非经常性损益（税后）	17,882.72	6,818.18
扣除非经常性损益后净利润	-13,104.97	429.58

民族证券2011 年、2012 年、2013 年和2014 年一季度税后非经常性损益分别为6,818.18 万元、17,882.72 万元、621.79 万元和-6.17 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为429.58 万元、-13,104.97 万元、14,758.58 万元和 9,074.51 万元。2011 年、2012 年，民族证券非经常性收益金额较大，占当期净利润比例较高，主要系下述购房首付款产生的资金占用费和违约金，以及原股东历史遗留问题的处理。

①购房首付款的支付与退还

民族证券原总部办公地点位于北京市西城区金融大街5 号新盛大厦，该房产系深圳市华为投资控股有限公司持有的出租物业。2011 年，民族证券为推动收

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入结构调整，推进创新业务布局，增加了创新业务部门的人员编制，同时投资银行等传统业务部门发展较快，因此原总部办公场地较为紧张。另外，2011 年9 月，民族证券收到《关于新盛大厦南塔转让的通知》：深圳市华为投资控股有限公司由于业务发展需要拟将持有的新盛大厦南塔整体转让，并已与购买方达成初步转让意向。随后，物业公司正式通知民族证券2013 年3 月办公楼租赁到期后不再续租。因此，民族证券计划重新选择总部办公场地，以确保整体经营不受影响。

经过对北京重点商务区办公楼租赁市场的调研论证，并结合自身战略发展对办公场地的需求，民族证券综合比较后认为位于奥运商圈朝阳区北四环中路的盘古大观写字楼配套设施齐全、交通便利，利于提升企业形象，因此计划将其选为总部新的办公场地。

2011年10月19日，民族证券召开第三届董事会2011年第三次会议，审议同意购买盘古大观楼盘部分楼层作为新办公场地，并同意购房总费用为12亿元，其中购房首付款10亿元。

2011年10月21日，民族证券股东会审议同意购买盘古大观部分楼层作为新办公场地，购房总费用12亿元，购房首付款10亿元。

2011年10月25日，民族证券与盘古投资签署了《商品房预售合同》，并支付了购房首付款10亿元。2011年年底，由于盘古投资未能取得出售房产的权属证明文件，按照合同约定，需自民族证券全额支付首期购房款之日起，按所支付首期购房款每日万分之三的比例支付违约金。2011年12月31日，盘古投资向民族证券支付违约金2,010万元，民族证券因此确认营业外收入2,010万元，并划分为当年非经常性收益。

2012年8月，考虑到自身经营管理需要，同时预计盘古投资在约定期限内可能难以交付所购房产，民族证券拟改为通过租赁盘古大观部分楼层的方式用于总部办公，故双方签署《商品房预售合同解除协议》。解除协议约定，盘古投资需按年化利率10.8%（即每日万分之三）的标准向民族证券支付已付购房款自2012 年1月1日至返还之日的资金占用费。同时如盘古投资未能及时全额退还购房首付款，自2012年10月15日起，每逾期一天，除继续按年化利率10.8%的比例计收资

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金占用费以外，还需以应退还购房款为基础，按每日万分之二的比例向民族证券支付违约金。据此，民族证券于2012年分别确认对盘古投资应收的资金占用费 10,980万元和违约金1,560万元，两项均计入当年营业外收入，并划分为非经常性收益。

2013年1月17日，民族证券收到盘古投资退还的购房首付款10亿元，同时按照解除协议确认2013年对盘古投资应收的资金占用费480万元、违约金320万元，分别计入2013年营业外收入项下的其他收入和违约金收入，并划分为当年非经常性收益。2013年3月和4月期间，盘古投资向民族证券分别支付8,000万元和5,340 万元，至此因本次购房首付款产生的相关资金占用费与违约金已全额收回。

②原股东历史遗留问题的处理

2008年初，民族证券根据监管机构关于第三方存管业务的规范要求，启动了营业部不合格账户清理工作。2011年12月，经过对拟清理账户的开户信息、资金凭单等资料核实分析，确认“其他应付款”项下共有69个账户实为中民信所属账户资产。同时中民信于2011年12月30日出具《关于历史遗留账户清理事宜的确认函》，书面说明对民族证券后续相关处置清理方案表示认可。2012年1月，民族证券召开股东会审议通过《关于公司账户清理资金处置的议案》，同意将上述69 个清理账户确认的所得资金6,494.48万元冲抵应收中民信款项。由于民族证券已对中民信应收款计提坏账准备，因此2011年将该部分已计提的减值损失予以转回，并划分为当年非经常性收益。

民族证券原股东中民信曾因历史遗留问题形成对民族证券部分欠款。2012 年年初，证券行业召开创新大会，民族证券希望及时把握行业发展机遇，在资产管理业务、信用业务等创新领域实现重点布局，因此迫切需要增加资本金规模，然而上述历史遗留问题未得到彻底解决之前各股东之间难以达成增资意向。为扫清民族证券进一步发展的障碍，控股股东政泉控股提出以现金方式向民族证券支付1.5亿元的方案。2012年6月，民族证券召开股东会审议通过《关于处置公司历史遗留问题的议案》，同意政泉控股的方案以彻底解决历史遗留问题。

2013年2月6日，民族证券全体股东审议通过《关于解决公司历史遗留问题相关账务处理的议案》，结合本次股东会决议，以及民族证券应收中民信欠款的账

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面余额，上述1.5亿元中10,839.40万元为政泉控股代原股东中民信偿还民族证券的应收欠款，由于民族证券已对该部分应收欠款全额计提坏账准备，因此2012 年收到政泉控股支付的1.5亿元现金后对该资产减值损失予以转回，并划分为当年的非经常性收益。剩余4,160.60万元用于弥补因中民信历史遗留问题对民族证券造成的经营损失及对其他股东的间接补偿，另外民族证券账面其他应付款项中应付中民信的7.59万元欠款因本次彻底解决历史遗留问题，亦作为补偿不再需要支付，两项共计4,168.20万元的补偿款全部计入资本公积。

3、现金流量情况分析

最近三年及一期，民族证券的现金流量表及现金流量变动情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性金融资产净增加额	-117,565.85	21,314.37
收取利息、手续费及佣金的现金	35,306.70	121,266.47
拆入资金净增加额	-28,500.00	54,500.00
回购业务资金净增加额	-99,218.93	-108,633.17
代理买卖证券收到的现金净额	10,933.67	-
收到其他与经营活动有关的现金	727.01	111,075.73
经营活动现金流入小计	-198,317.41	199,523.40
融出资金净增加额	35,957.16	279,263.18
代理买卖证券支付的现金净额	-	62,237.16
支付利息、手续费及佣金的现金	2,586.41	20,568.41
支付给职工以及为职工支付的现金	18,444.30	41,522.97
支付的各项税费	4,563.56	10,589.69
支付的其他与经营活动有关的现金	9,442.96	28,376.41
经营活动现金流出小计	70,994.39	442,557.83
经营活动产生的现金流量净额	-269,311.79	-243,034.44
二、投资活动产生的现金流量	-
收回投资收到的现金	599.26	80,000.00
取得投资收益收到的现金	92.74	4,239.64
收到其他与投资活动有关的现金	19.87	386.09
投资活动现金流入小计	711.87	84,625.74
投资支付的现金	-	83,780.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	757.94	5,444.81
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	757.94	89,224.94

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投资活动产生的现金流量净额	-46.07	-4,599.20
三、筹资活动产生的现金流量	-
吸收投资收到的现金	145.33	457,680.00
取得借款收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	100,000.00
筹资活动现金流入小计	145.33	557,680.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	4,130.00
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	4,130.00
筹资活动产生的现金流量净额	145.33	553,550.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	85.13	-113.67
五、现金及现金等价物净增加额	-269,127.41	305,802.69
加：期初现金及现金等价物余额	841,545.22	535,742.53
六、期末现金及现金等价物余额	572,417.81	841,545.22

项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性金融资产净增加额	-10,282.54	-94,400.28
收取利息、手续费及佣金的现金	63,137.70	93,766.37
拆入资金净增加额	14,000.00	-
回购业务资金净增加额	52,298.09	58,043.35
代理买卖证券收到的现金净额	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	14,745.89	10,699.52
经营活动现金流入小计	133,899.14	68,108.97
融出资金净增加额	31,902.19	-
代理买卖证券支付的现金净额	130,022.46	267,238.82
支付利息、手续费及佣金的现金	14,257.99	19,867.82
支付给职工以及为职工支付的现金	41,448.51	52,673.70
支付的各项税费	2,447.36	12,673.41
支付的其他与经营活动有关的现金	27,723.41	30,702.43
经营活动现金流出小计	247,801.93	383,156.18
经营活动产生的现金流量净额	-113,902.78	-315,047.21
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	600.00	61,004.51
取得投资收益收到的现金	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	384.96	208.06
投资活动现金流入小计	984.96	61,212.56
投资支付的现金	4,953.17	14,066.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,357.69	103,569.07
支付其他与投资活动有关的现金	-	-

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

投资活动现金流出小计	8,310.86	117,635.27
投资活动产生的现金流量净额	-7,325.90	-56,422.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	4,168.20	-
取得借款收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	4,168.20	-
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	4,168.20	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	8.96	57.42
五、现金及现金等价物净增加额	-117,051.52	-371,412.49
加：期初现金及现金等价物余额	652,794.05	1,024,206.54
六、期末现金及现金等价物余额	535,742.53	652,794.05

2011年、2012年和2014年一季度，民族证券现金及现金等价物净变动均为净流出，金额分别为371,412.49万元、117,051.52万元和269,127.41万元，主要系各项业务快速发展对资金需求较大以及客户代理买卖证券款规模下降。2013年，民族证券完成增资计划以及成功借入次级债务和发行次级债券，因此当年现金及现金等价物净流入305,802.69万元。

（1）经营活动现金流

最近三年及一期，民族证券经营活动产生的现金流量净额分别为 -315,047.21万元、-113,902.78万元、-243,034.44万元和-269,311.79万元，净流出规模有所波动。其中，2011年、2012年和2013年经营活动现金流入不断增长，分别为68,108.97万元、133,899.14万元和199,523.40万元，主要受处置交易性金融资产净增加、收取利息与手续费及佣金的现金收入、拆入资金、收到其他与经营活动有关的现金等的影响；2014年一季度经营活动现金流入为-198,317.41 万元，主要受处置交易性金融资产净增加的影响；2011年、2012年和2013年经营活动现金流出分别为383,156.18万元、247,801.93万元和442,557.83万元，主要系融出资金净增加额、代理买卖证券支付的现金净额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的其他与经营活动有关的现金等项目变动；2014年一季度经营活动现金流出为70,994.39万元，主要受融出资金净增加额、支付给职工以及为职工支付的现金的影响。

296

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

①处置交易性金融资产净增加

2011年，民族证券大幅提升了固定收益产品的投资规模，债券成为证券自营业务的主要投资品种，当年年末交易性金融资产债券投资规模为124,862.16万元，导致2011年处置交易性金融资产呈现金净流出，金额为94,400.28万元。

2012年，民族证券在固定收益产品领域取得了较好的投资收益，因此进一步扩大了债券投资规模，2012年年末交易性金融资产中债券投资成本为138,422.49 万元，相比上年年末增长13,560.30万元，相应使得当年处置交易性金融资产净流出10,282.54万元。

2013年，由于6月份“钱荒”事件的影响，国内资金市场持续紧张，债券利率不断上扬，导致固定收益产品投资风险加大，民族证券自营业务部门根据对市场的预测及判断，及时处置了部分交易性金融资产，以在风险可控的条件下获取较高的收益。因此，2013年，民族证券交易性金融资产变现规模较高，使得当期因处置该类资产引起的经营活动现金净流入21,314.37万元。

2014年一季度，民族证券继续加大固定收益产品的投资力度，2014年3月末交易性金融资产中债券投资成本为220,986.68万元，相比上年年末增长 110,875.50万元，使得当期因购买交易性金融资产引起现金净流出117,565.85 万元。

②收取利息、手续费及佣金的现金

民族证券收取利息、手续费及佣金的现金主要包括证券经纪、投资银行和资产管理等业务收取的手续费及佣金收入，以及通过融资融券、债券回购和银行存款等实现的利息收入。由于证券公司日常经营的特点，通过手续费及佣金流入的现金与确认的手续费及佣金收入的变动趋势基本一致。

2012年，民族证券收取利息、手续费及佣金的现金流入为63,137.70万元，相比上年减少32.66%，主要系A股市场整体交易量减少以及行业竞争加剧导致手续费佣金率下降，因此当年营业收入有所下滑。2013年，随着证券市场整体转暖以及民族证券自身业务竞争力的提升，同时受益于信用业务规模的快速增长，当年取得的利息、手续费及佣金现金流入大幅增长至121,266.47万元，相比上年全年增长近一倍。2014年一季度，民族证券收取利息、手续费及佣金的现金流入为

297

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

35,306.70万元。

③拆入资金净增加额

2012年，民族证券为及时把握证券行业发展机遇，在融资融券等创新业务领域加大了投入力度并取得了较好的成长态势，业务规模不断提升。由于以融资融券为代表的信用业务属于资本密集型业务，对证券公司资金要求较高，因此民族证券除自有资金外还通过转融通业务融入资金。2012年11月，民族证券取得中国证券金融股份有限公司批复的资格后，转融通融入资金规模增长迅速。截至2012 年年末、2013年年末和2014年3月末，拆入资金余额分别为14,000万元、68,500 万元和40,000万元，相应使得2012年拆入资金净增加额实现现金流入14,000万元，2013年拆入资金净流入金额为54,500万元，2014年一季度拆入资金净增加额产生现金流出28,500万元。

④回购业务资金净增加额

最近三年及一期，民族证券因回购业务资金净增加产生的经营活动现金流入分别为58,043.35万元、52,298.09万元、-108,633.17万元和-99,218.93万元。回购业务资金净增加额主要受买入返售金融资产及卖出回购金融资产款余额变动的影响。2013年年末，民族证券买入返售金融资产账面价值相比上年年末增加 63,547.86万元，卖出回购金融资产账面价值相比上年年末减少45,085.31万元，因此2013年回购业务资金净增加额引起现金流出108,633.17万元。2014年3月末，民族证券买入返售金融资产账面价值相比上年年末增加184,238.52万元，卖出回购金融资产账面价值相比上年年末增加85,019.60万元，综合使得2014年一季度因回购业务资金净增加额产生现金流出99,218.93万元。

⑤代理买卖证券收到的现金净额

由于证券经纪业务的稳步增长，2014年3月末，民族证券代理买卖证券款余额为465,513.16万元，相比上年年末增加10,933.67万元。因此，2014年一季度民族证券收到代理买卖证券款呈现净增加状态，取得现金流入10,933.67万元。

⑥收到其他与经营活动有关的现金

最近三年及一期，民族证券收到其他与经营活动有关的现金流入构成情况如

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

下：

单位：万元

		单位：万
收到其他与经营活动有关的现金	2014 年1-3 月	2013 年度
应收款项的收回	-	104,767.40
存出保证金的净减少	-	3,804.89
应付款款项的增加	487.18	-
收到的租赁收入	107.10	413.20
退还的监管规费	-	547.83
收到的其他业务收入	51.37	218.54
收到的违约金收入	-	339.41
收取的资金占用费	-	480.00
收到的政府补助	-	-
罚没收入	-	234.01
收到的其他营业外收入	10.51	243.64
其他	70.84	26.82
合计	727.01	111,075.73

收到其他与经营活动有关的现金	2012 年度	2011 年度
应收款项的收回	10,839.40	4,383.14
存出保证金的净减少	-	2,905.59
应付款款项的增加	2,656.41	-
收到的租赁收入	398.47	300.94
退还的监管规费	-	-
收到的其他业务收入	232.45	336.54
收到的违约金收入	26.39	2,223.90
收取的资金占用费	-	-
收到的政府补助	431.46	452.29
罚没收入	-	-
收到的其他营业外收入	156.24	97.12
其他	5.07	-
合计	14,745.89	10,699.52

2011年，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，并按合同约定支付首期购房款10亿元。2011年12月31日，盘古投资因未能取得出售房产的权属证明文件，按照合同约定，向民族证券支付违约金2,010万元，因此2011年收到的违约金收入产生的现金流入较高。

2012年8月，民族证券变更原方案，与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。2013年，民族证券收回盘古投资退回的购房首付款，以及因本次购房首

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

付款产生的资金占用费和违约金，其中收到的购房首付款10亿元及2012年应收的资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，计入当期因应收款项收回增加的经营活动现金流入项目；收到的2013年资金占用费480万元，计入当期收取的资金占用费项目；收到的2013年违约金320万元计入当期收到的违约金收入项目。

2012年6月，民族证券股东会同意控股股东政泉控股以现金方式向民族证券支付1.5亿元以彻底解决历史遗留问题。按照民族证券应收中民信欠款的账面余额，上述1.5亿中10,839.40万元为政泉控股代原股东中民信偿还的应收欠款，因此计入2012年因应收款项收回增加的经营活动现金流入项目。关于民族证券上述历史遗留问题的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）非经常性损益”之“②原股东历史遗留问题的处理”。

⑦支付给职工以及为职工支付的现金

由于2012年营业收入受市场整体环境影响出现下滑，因此民族证券业绩绩效薪酬支出相应有所下降，当年用于支付给职工以及为职工支付的现金流出为 41,448.51万元，相比上年减少11,225.18万元。2013年，民族证券支付给职工以及为职工支付的现金为41,522.97万元，与相比上年流出金额基本持平。2014年一季度，民族证券支付给职工以及为职工支付的现金为18,444.30万元。

⑧融出资金净增加额

2012年5月，民族证券取得融资融券业务资格后，业务规模不断上涨，全年因融资融券业务融出资金净增加使得经营活动现金流出31,902.19万元。2013年，融资融券业务持续保持了快速发展的趋势，业务规模不断上升，因此产生的经营活动现金流出大幅增长至279,263.18万元，相比上年全年增长775.37%。受融资融券业务规模的持续扩张，2014年3月末民族证券融出资金余额为347,428.56万元，相比上年年末增加35,957.16万元，相应使得2014年一季度因融出资金净增加产生的经营活动现金流出35,957.16万元。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

⑨代理买卖证券支付的现金净额

2011年和2012年，由于证券市场持续低迷，投资者入市意愿大幅降低，同时银行理财等金融产品的丰富发展对股市资金形成了分流效应，因此2011年、2012 年民族证券因收到代理买卖证券款净减少产生的现金流出额分别为267,238.82 万元和130,022.46万元。2013年，证券市场有所回暖，同时民族证券凭借自身竞争优势及综合服务能力提升了业务吸引力，当年因收到代理买卖证券款净减少产生的现金流出额下降至62,237.16万元。

⑩支付其他与经营活动有关的现金

最近三年及一期，民族证券的支付其他与经营活动有关的现金流出构成情况如下：

单位：万元支付其他与经营活动有关的现金 2014 年1-3 月 2013 年度应付款项的净减少 - 3,611.72 营业外支出 - 273.27 存出保证金的净增加额 2,927.46 - 支付的押金 474.15 - 应收款项的增加 - - 支付业务及管理费 5,982.65 24,269.37 预付费用的增加 58.70 - 其他 - 222.04 合计 9,442.96 28,376.41 支付其他与经营活动有关的现金 2012 年度 2011 年度应付款项的净减少 - 10,018.58 营业外支出 7.74 170.33 存出保证金的净增加额 1,805.03 - 支付的押金 1,347.46 - 应收款项的增加 4,537.71 - 支付业务及管理费 20,025.47 20,451.54 预付费用的增加 - - 其他 - 61.99 合计 27,723.41 30,702.43	单位：万元支付其他与经营活动有关的现金 2014 年1-3 月 2013 年度应付款项的净减少 - 3,611.72 营业外支出 - 273.27 存出保证金的净增加额 2,927.46 - 支付的押金 474.15 - 应收款项的增加 - - 支付业务及管理费 5,982.65 24,269.37 预付费用的增加 58.70 - 其他 - 222.04 合计 9,442.96 28,376.41 支付其他与经营活动有关的现金 2012 年度 2011 年度应付款项的净减少 - 10,018.58 营业外支出 7.74 170.33 存出保证金的净增加额 1,805.03 - 支付的押金 1,347.46 - 应收款项的增加 4,537.71 - 支付业务及管理费 20,025.47 20,451.54 预付费用的增加 - - 其他 - 61.99 合计 27,723.41 30,702.43	单位：万元支付其他与经营活动有关的现金 2014 年1-3 月 2013 年度应付款项的净减少 - 3,611.72 营业外支出 - 273.27 存出保证金的净增加额 2,927.46 - 支付的押金 474.15 - 应收款项的增加 - - 支付业务及管理费 5,982.65 24,269.37 预付费用的增加 58.70 - 其他 - 222.04 合计 9,442.96 28,376.41 支付其他与经营活动有关的现金 2012 年度 2011 年度应付款项的净减少 - 10,018.58 营业外支出 7.74 170.33 存出保证金的净增加额 1,805.03 - 支付的押金 1,347.46 - 应收款项的增加 4,537.71 - 支付业务及管理费 20,025.47 20,451.54 预付费用的增加 - - 其他 - 61.99 合计 27,723.41 30,702.43
支付其他与经营活动有关的现金	2012 年度	2011 年度
应付款项的净减少	-	10,018.58
营业外支出	7.74	170.33
存出保证金的净增加额	1,805.03	-
支付的押金	1,347.46	-
应收款项的增加	4,537.71	-
支付业务及管理费	20,025.47	20,451.54
预付费用的增加	-	-
其他	-	61.99
合计	27,723.41	30,702.43

2011年、2012年和2013年，民族证券支付其他与经营活动有关的现金流出分别为30,702.43万元、27,723.41万元和28,376.41万元，最近三年的变动主要系应付款项的净减少和支付业务及管理费的波动所致。2014年一季度，民族证券支

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

付其他与经营活动有关的现金流出为9,442.96万元。

（2）投资活动现金流

2011年、2012年、2013年和2014年一季度，民族证券投资活动现金净额分别为-56,422.71万元、-7,325.90万元、-4,599.20万元和-46.07万元，均呈现净流出状态，主要系收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等项目的波动影响。

①收回投资收到的现金

2011年，民族证券收回投资收到的现金为61,004.51万元，主要为集中出售前几年申购新股所获得的资金。2009年至2011年年初，国内A股中小板、创业板一级市场行情较为活跃，新股投资收益普遍较好，民族证券相继参与了大连港、浙江众成等新股发行的认购，股票解禁后已全部在二级市场出售，因此收回资金 61,021.91万元。

2013年上半年，民族证券陆续投资了信达证券股份有限公司发行的定向资产管理计划，总金额为83,000万元，2013年11月末，民族证券收回部分该资产管理计划投资本金80,000万元，计入当年收回投资收到的现金。

②取得投资收益收到的现金

2013年上半年，民族证券陆续投资了信达证券股份有限公司发行的定向资产管理计划，总金额为83,000万元，根据资产管理计划的约定及其实际收益情况，民族证券当年收到该资产管理计划支付的投资收益4,032.71万元。

③投资支付的现金

2013年，民族证券购买了信达证券股份有限公司发行的定向资产管理计划，总金额为83,000万元，导致当期投资支付的现金相比上年全年增加78,826.95万元。

④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

2011年、2012年、2013年和2014年一季度，民族证券购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为103,569.07万元、3,357.69万元、5,444.81 万元和757.94万元，其中2011年金额较高主要系当年按原计划向盘古投资支付了 10亿元购房首付款。关于民族证券购房首付款的具体情况请详见本报告书“第十

302

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。

（3）筹资活动现金流

2011年，民族证券未进行过股权或债权性质的筹资活动，当期筹资活动现金流金额均为零。

2012年6月，民族证券股东会同意控股股东政泉控股以现金方式向民族证券支付1.5亿元以彻底解决历史遗留问题。按照民族证券应收中民信欠款的账面余额，上述1.5亿中10,839.40万元为政泉控股代原股东中民信偿还的应收欠款，剩余4,160.60万元用于弥补因中民信历史遗留问题对民族证券造成的经营损失及对其他股东的间接补偿，因此计入资本公积并在现金流量表中反映为当年吸收投资收到的现金。关于民族证券上述历史遗留问题的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）非经常性损益”之“②原股东历史遗留问题的处理”。

2013年，民族证券筹资活动现金净额增长至557,680万元。其中，2013年8 月16日民族证券完成增资扩股计划，政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资 26,240万元、兵工财务增资11,440万元，总计收到增资款457,680万元。另外，经证监会核准，民族证券于2013年6月7日发行了规模为5亿元的次级债券。经北京证监局核准，2013年5月民族证券与兵工财务和敦化市农村信用合作联社签署了次级债务借款合同，分别借入次级债务3亿元和2亿元，使得2013年收到其他与筹资活动有关的现金增加至10亿元。

2014年一季度，民族证券筹资活动产生的现金流量净额为145.33万元，全部为当期因吸收投资所收到的现金流入。

三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

本次交易前，方正证券与民族证券均保持了较好的经营业绩，且双方在经营网点布局、细分优势业务方面具有较高的互补性，因此本次重组完成后预计公司将在资产规模、资本实力、经营业绩等方面得到显著提升。结合天健会计师事务所出具的备考审计报告，对本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展

303

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

趋势的分析如下：

（一）备考合并资产负债表分析

1、交易前后资产构成比较分析

最近两年及一期期末，方正证券（本节所称“方正证券”均指重组前的“方正证券”）合并财务报表及模拟合并后备考公司（本节所称“备考公司”均指重组后存续的“方正证券”）合并财务报表的资产构成对比如下表所示：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年3 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,274,035.22	30.04	1,768,932.28	27.95
其中：客户存款	987,322.53	23.28	1,389,633.38	21.95
结算备付金	260,502.30	6.14	338,023.04	5.34
其中：客户备付金	216,418.47	5.10	279,788.66	4.42
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	886,556.72	20.90	1,234,039.27	19.50
交易性金融资产	165,449.95	3.90	400,256.80	6.32
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	65,985.20	1.56	313,771.58	4.96
应收款项	15,489.48	0.37	17,193.78	0.27
应收利息	40,766.81	0.96	53,346.80	0.84
存出保证金	153,821.74	3.63	164,638.26	2.60
可供出售金融资产	824,221.36	19.43	832,906.69	13.16
持有至到期投资	200,882.30	4.74	200,882.30	3.17
长期股权投资	254,415.19	6.00	254,415.19	4.02
投资性房地产	11,844.39	0.28	11,844.39	0.19
固定资产	23,012.03	0.54	57,123.44	0.90
在建工程	971.16	0.02	1,865.43	0.03
无形资产	6,292.14	0.15	12,824.53	0.20
商誉	22,483.27	0.53	610,858.46	9.65
递延所得税资产	17,027.05	0.40	21,290.22	0.34
其他资产	17,393.53	0.41	35,313.21	0.56
资产总计	4,241,149.84	100.00	6,329,525.66	100.00

2013 年12 月31 日	方正证券		备考公司

304

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,200,507.71	32.80	1,951,346.48	34.38
其中：客户存款	979,349.49	26.76	1,359,891.44	23.96
结算备付金	175,162.86	4.79	265,869.31	4.68
其中：客户备付金	129,721.78	3.54	204,196.74	3.60
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	787,511.89	21.52	1,099,037.29	19.36
交易性金融资产	215,574.92	5.89	332,423.36	5.86
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	84,401.18	2.31	147,949.04	2.61
应收款项	9,367.53	0.26	12,835.20	0.23
应收利息	31,889.82	0.87	41,834.21	0.74
存出保证金	146,802.47	4.01	154,691.53	2.73
可供出售金融资产	417,298.11	11.40	426,021.97	7.51
持有至到期投资	198,571.30	5.43	198,571.30	3.50
长期股权投资	242,685.63	6.63	242,685.63	4.28
投资性房地产	11,844.39	0.32	11,844.39	0.21
固定资产	24,118.30	0.66	58,848.76	1.04
在建工程	835.71	0.02	1,891.78	0.03
无形资产	6,415.49	0.18	13,009.11	0.23
商誉	22,483.27	0.61	610,858.46	10.76
递延所得税资产	17,348.72	0.47	22,963.58	0.40
其他资产	67,017.16	1.83	83,815.83	1.48
资产总计	3,659,836.46	100.00	5,676,497.22	100.00

2012 年12 月31 日	方正证券	方正证券	备考公司	备考公司
	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,217,954.23	43.52	1,708,441.95	39.85
其中：客户存款	984,793.75	35.19	1,457,073.85	33.98
结算备付金	141,206.19	5.05	186,460.99	4.35
其中：客户备付金	79,482.18	2.84	119,036.12	2.78
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	190,136.48	6.79	222,037.28	5.18
交易性金融资产	157,020.69	5.61	298,365.67	6.96
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	52,603.90	1.88	52,603.90	1.23
应收款项	8,732.27	0.31	9,381.06	0.22

305

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

应收利息	15,560.58	0.56	19,592.66	0.46
存出保证金	96,285.44	3.44	107,976.58	2.52
可供出售金融资产	429,565.14	15.35	434,586.73	10.14
持有至到期投资	63,138.42	2.26	63,138.42	1.47
长期股权投资	195,009.35	6.97	195,009.35	4.55
投资性房地产	7,635.46	0.27	7,635.46	0.18
固定资产	35,236.54	1.26	70,083.70	1.63
在建工程	243.24	0.01	2,085.42	0.05
无形资产	5,900.13	0.21	12,559.37	0.29
商誉	-	-	588,375.19	13.72
递延所得税资产	22,268.75	0.80	25,357.79	0.59
其他资产	159,978.68	5.72	283,898.71	6.62
资产总计	2,798,475.48	100.00	4,287,590.24	100.00

根据备考合并资产负债表，截至2012年12月31日，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的279.85亿元提升至428.76亿元，增长幅度为53.21%；截至2013年12月31日，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的365.98 亿元提升至567.65亿元，增长幅度为55.10%；截至2014年3月31日，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的424.11亿元提升至632.95亿元，增长幅度为49.24%。备考合并报表资产规模的大幅提升主要得益于民族证券较强的资本实力，同时方正证券与民族证券在最近两年及一期未发生过相互交易，因此本次交易后资产规模增加效应明显，有助于提高未来上市公司的抗风险能力和财务安全性。

按照备考合并资产负债表的资产结构情况，本次交易完成后，备考公司最近两年及一期期末资产构成中，货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售资产、存出保证金、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、商誉及其他资产占比较高，固定资产和在建工程占比较低，资产整体可变现能力较高、流动性较强。

（1）货币资金

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中货币资金构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

306

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

货币资金	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
库存现金	70.38	87.29
银行存款	1,272,851.90	1,767,732.05
其中：客户存款	987,322.54	1,389,633.38
公司存款	285,529.36	378,098.66
其他货币资金	1,112.94	1,112.94
合计	1,274,035.22	1,768,932.28

货币资金	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
库存现金	64.49	76.34
银行存款	1,200,443.22	1,951,270.13
其中：客户存款	979,349.49	1,359,891.44
公司存款	221,093.73	591,378.69
其他货币资金	-	-
合计	1,200,507.71	1,951,346.48

货币资金	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
库存现金	50.55	61.58
银行存款	1,217,903.68	1,708,380.37
其中：客户存款	984,793.75	1,457,073.85
公司存款	233,109.92	251,306.52
其他货币资金	-	-
合计	1,217,954.23	1,708,441.95

本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司的货币资金余额将由重组前的1,217,954.23万元增长至1,708,441.95万元，净增加490,487.72万元，增幅 40.27% ；截至2013 年12 月31 日备考公司的货币资金余额将由重组前的 1,200,507.71万元增长至1,951,346.48万元，净增加750,838.77万元，增幅 62.54% ；截至2014 年3 月31 日备考公司的货币资金余额将由重组前的 1,274,035.22万元增长至1,768,932.28万元，净增加494,897.06万元，增幅 38.84%。

根据备考合并资产负债表，备考公司截至2013年年末货币资金余额相比上年年末增长14.22%，增加242,904.52万元，主要系2013年8月民族证券完成增资扩

307

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

股计划，自有资金实力大幅提升，相应使得备考公司2013年年末自有资金由重组前的221,093.73万元增长至591,378.69万元，净增加370,284.96万元，增幅达 167.48%。所以，本次重组交易将显著扩充上市公司的自有资金规模，更有利于上市公司在当前以资本中介类业务为代表的行业创新潮流下提前确立行业竞争优势。

根据备考合并资产负债表，备考公司截至2014年3月末货币资金余额相比上年年末减少9.35%，下降182,414.19万元，主要系民族证券货币资金余额大幅下降所致。2014年一季度，民族证券基于市场判断及提升资金收益的考虑，加大了在交易性金融资产及买入返售金融资产等领域的投资规模，因此其货币资金账面余额由上年年末的750,838.76万元下降至2014年3月末的494,897.07万元。

截至2014年3月末，民族证券拥有51家证券营业部，在全国范围实现布局并且在东北、西南等地区具有较强的地域优势，与方正证券经纪业务现有地域分布恰好互补，因此预计本次交易后能够进一步提升上市公司经纪业务规模并显著改善网点布局，同时自有资金规模的增长也有利于重组后信用业务市场份额的持续扩张。备考公司2012年年末、2013年年末和2014年3月末经纪业务及信用业务客户存款相比重组前方正证券同期末的账面余额分别增加472,280.10万元、 380,541.95万元和402,310.84万元，增长幅度分别为47.96%、38.86%和40.75%。

民族证券2012年5月获得融资融券业务资格后，两融业务规模不断提升，使得备考公司截至2012年年末客户存款中用于信用交易的资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加4,982.28万元，公司存款中用于信用交易的资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加2,791.95万元；备考公司截至2013年年末客户存款中用于信用交易的资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加21,273.51万元，公司存款中用于信用交易的资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加706.83万元；备考公司截至2014年3月末客户存款中用于信用交易的资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加31,264.43万元，公司存款中用于信用交易的资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加50.98万元。

（2）结算备付金

308

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中结算备付金构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
结算备付金	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
客户结算备付金	216,418.47	279,788.66
公司结算备付金	44,083.83	58,234.38
合计	260,502.30	338,023.04

结算备付金	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
客户结算备付金	129,721.78	204,196.74
公司结算备付金	45,441.07	61,672.57
合计	175,162.86	265,869.31

结算备付金	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
客户结算备付金	79,482.18	119,036.12
公司结算备付金	61,724.02	67,424.87
合计	141,206.19	186,460.99

本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司结算备付金余额将由重组前的141,206.19万元增长至186,460.99万元，净增加45,254.80万元，增幅32.05%；截至2013年12月31日备考公司的结算备付金余额将由重组前的175,162.86万元增长至265,869.31万元，净增加90,706.45万元，增幅51.78%；截至2014年3月31 日备考公司的结算备付金余额将由重组前的260,502.30万元增长至338,023.04 万元，净增加77,520.74万元，增幅29.76%。

根据备考合并资产负债表，备考公司截至2013年12月31日结算备付金余额相比上年年末增长42.59%，增加79,408.32万元，主要系当年年末客户结算备付金相比2012年年末增加85,160.62万元，增长71.54%。备考公司截至2014年3月31 日结算备付金余额相比上年年末增长27.14%，增加72,153.73万元，其中备考公司当期期末客户结算备付金相比2013年年末增加75,591.92万元，增长37.02%。

受益于民族证券客户结算备付金的贡献，截至2012年12月31日，备考公司的客户结算备付金将由重组前方正证券同期末的账面余额增长至119,036.12万元，

309

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

相比重组前净增加39,553.94万元，增幅为49.76%；截至2013年12月31日，备考公司的客户结算备付金将由重组前方正证券同期末的账面余额增长至

204,196.74万元，相比重组前净增加74,474.96万元，增幅为57.41%；截至2014 年3月31日，备考公司的客户结算备付金将由重组前方正证券同期期末的账面余额增长至279,788.66万元，相比重组前净增加63,370.19万元，增幅为29.28%。

备考公司截至2013年年末自有结算备付金余额为61,672.57万元，相比重组前方正证券同期末的账面余额增加16,231.50万元，增幅35.72%，主要因合并民族证券同期期末公司自有结算备付金及信用备付金共同影响所致。备考公司截至 2014年3月末自有结算备付金余额为58,234.38万元，相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加14,150.55万元，增幅32.10%。

（3）融出资金

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中融出资金构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
融出资金	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
个人客户	867,362.76	1,201,896.57
机构客户	19,193.96	32,142.70
合计	886,556.72	1,234,039.27

融出资金	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
个人客户	756,493.30	1,055,346.30
机构客户	31,018.59	43,690.99
合计	787,511.89	1,099,037.29

融出资金	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
个人客户	186,860.62	218,337.45
机构客户	3,275.85	3,699.84
合计	190,136.48	222,037.28

备考公司融出资金为方正证券、民族证券在信用业务中向融资客户融出的资

310

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

金余额。本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司融出资金余额将由重组前的190,136.47万元增长至222,037.28万元，净增加31,900.81万元，增幅 16.78%；截至2013年12月31日备考公司的融出资金余额将由重组前的787,511.89 万元增长至1,099.037.29万元，净增加311,525.40万元，增幅39.56%；截至2014 年3月31日备考公司的融出资金余额将由重组前的886,556.72万元增长至 1,234,039.27万元，净增加347,482.55万元，增幅39.19%。

由于2013年方正证券与民族证券融资融券业务均取得了良好的发展态势，融资规模快速增长，因此根据备考合并资产负债表，备考公司截至2013年12月31 日融出资金余额相比上年年末增长394.98%，大幅增加877,000.00万元。其中，向个人客户融出资金是备考公司融出资金的主要构成部分，亦是备考公司2013 年融出资金规模大幅增长的主要原因。截至2012年年末，备考公司向个人客户融出资金的余额占当年年末融出资金总额的比例为98.33%。截至2013年年末，备考公司个人客户融出资金账面余额占当年年末融出资金总额的比例为96.02%，相比上年年末账面余额净增长837,008.86万元，涨幅383.36%。

2014年一季度，方正证券与民族证券融资融券业务继续保持稳定的增长态势。截至2014年3月末，备考公司融出资金余额相比上年年末增长135,001.99万元，其中向个人客户融出资金的账面余额占当期期末融出资金总额的比例为 97.40%，个人客户融出资金相比上年年末增加146,550.27万元。

（4）交易性金融资产

截至2014 年3 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中交易性金融资产构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2014 年3 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
交易性债券投资	135,403.84	135,704.51	356,390.51	354,426.61
交易性基金投资	7,521.80	7,520.45	9,928.48	9,770.92
交易性股票投资	23,677.63	22,224.99	37,906.06	36,059.27
其他	-	-	-	-
合计	166,603.27	165,449.95	404,225.06	400,256.80

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2014 年3 月31 日备考公

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

司交易性金融资产账面余额将由重组前的165,449.95 万元增长至400,256.80 万元，净增加234,806.85 万元，增幅141.92%，金额增长的主要原因为民族证券当期交易性债券投资规模进一步大幅提升所致。

固定收益产品投资是民族证券自营业务的优势领域。2014 年一季度，债券市场行情出现好转，民族证券为及时把握投资机遇，在原有基础上进一步大幅提升了交易性债券的配置规模，因此本次交易完成后备考公司债券类交易性金融资产金额增加较大。截至2014 年3 月31 日，备考公司交易性债券投资账面余额为 354,426.61 万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额净增加218,722.10 万元，增长幅度为161.18%。

截至2013 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中交易性金融资产构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2013 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
交易性债券投资	111,629.76	110,240.58	221,740.93	217,438.91
交易性基金投资	74,171.64	73,898.96	74,565.17	74,251.65
交易性股票投资	29,922.63	31,334.45	38,622.87	40,631.86
其他	101.80	100.93	101.80	100.93
合计	215,825.83	215,574.92	335,030.77	332,423.36

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年12月31日备考公司交易性金融资产账面余额将由重组前的215,574.92万元增长至332,423.36万元，净增加116,848.44万元，增幅54.20%，其中主要系民族证券交易性债券投资账面余额较高所致。

近几年民族证券债券投资取得了较为良好的投资业绩，并且保持了较高的投资规模，因此本次交易完成后，备考公司交易性金融资产的规模增加效应明显。截至2013年12月31日，备考公司交易性债券投资账面余额为217,438.91万元，相比重组前方正证券同期末账面余额净增加107,198.33万元，增长幅度为97.24%。

截至2012 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中交易性金融资产构成的对比如下表所示：

312

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2012 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
交易性债券投资	24,993.99	24,976.79	163,416.48	164,379.82
交易性基金投资	103,581.61	99,195.93	103,581.63	99,195.96
交易性股票投资	31,450.27	32,847.97	33,547.07	34,789.89
其他	-	-	-	-
合计	160,025.87	157,020.69	300,545.18	298,365.67

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司交易性金融资产的账面余额将由重组前的157,020.69万元增长至298,365.67万元，净增加141,344.98万元，增幅90.02%。

由于方正证券与民族证券在自营投资业务领域良好的互补性，截至2012年年末，备考公司交易性债券投资余额为164,379.82万元，相比重组前方正证券同期末账面余额净增加139,403.03万元，增长幅度为558.13%，交易重组的规模增加效应明显。

最近两年及一期期末，备考公司交易性金融资产账面余额持续增长，主要受方正证券及民族证券对于交易性债券投资规模的提升所致。截至2013年12月31 日，备考公司交易性金融资产账面余额相比上年末增加34,057.69万元，规模增长11.41%。其中，备考公司2013年年末交易性债券投资账面余额相比上年末增长 53,059.09万元，涨幅32.28%，虽然民族证券考虑到债券市场投资风险小幅缩减了交易性债券投资规模，但方正证券原在债券领域投资规模相对较小，因此于 2013年年内大幅提升了固定收益产品投资头寸以优化整体资产配置收益。截至 2014年3月31日，备考公司交易性金融资产账面余额相比上年年末增加67,833.43 万元，增长20.41%，其中交易性债券投资账面余额相比上年年末增长136,987.70 万元，增幅63.00%。

另外，为了抓住主动投资超额收益的机会，方正证券2013年、2014年一季度连续大幅降低了向基金产品的投资规模，使得备考公司交易性基金规模相应下降，截至2013年年末备考公司交易性基金账面余额相比2012年年末减少 24,944.30万元，降幅25.15%；截至2014年3月末备考公司交易性基金账面余额相比2013年年末减少64,480.74万元，降幅86.84%。

313

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（5）买入返售金融资产

截至2014 年3 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中买入返售金融资产的构成对比情况如下表所示：

	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年3 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
约定购回业务	30,537.20	46.28	34,329.02	10.94
股票质押式回购业务	30,248.00	45.84	84,452.00	26.92
交易所回购业务	5,200.00	7.88	17,610.00	5.61
银行间市场回购业务	-	-	177,380.56	56.53
合计	65,985.20	100.00	313,771.58	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2014 年3 月31 日备考公司买入返售金融资产账面余额将由重组前的65,985.20 万元增长至313,771.58 万元，净增加247,786.38 万元，增幅达375.52%。

2014 年3 月末，方正证券在银行间市场投资的债券回购产品余额为零，备考公司因银行间市场回购业务形成的买入返售金融资产177,380.56 万元均为民族证券的投资，其中15 亿元为民族证券财务部委托业务部门分三次购买的银行间债券回购产品，用以提升其自有资金投资回报率。另外，截至2014 年3 月末民族证券股票质押回购业务的账面余额为54,204.00 万元，通过交易所市场投资的债券回购产品账面余额为12,410.00 万元，因此使得备考公司买入返售金融资产中股票质押回购业务账面价值相比重组前增长179.20%，交易所回购业务账面价值相比重组前增长238.65%。

截至2013 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中买入返售金融资产的构成对比情况如下表所示：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2013 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
约定购回业务	33,133.18	39.26	36,108.06	24.41
股票质押式回购业务	16,048.00	19.01	65,431.80	44.23
交易所回购业务	35,220.00	41.73	35,220.00	23.81
银行间市场回购业务	-	-	11,189.17	7.56
合计	84,401.18	100.00	147,949.04	100.00

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年12月31日备考公司买入返售金融资产账面余额将由重组前的84,401.18万元增长至147,949.04万元，净增加63,547.86万元，增幅75.29%。

2013年，方正证券与民族证券分别获得股票质押式回购业务资格，并保持了较强的竞争优势，尤其是民族证券在创新业务整体战略的大力支持下，股票质押回购融出资金规模增幅较快。本次交易完成后，截至2013年年末备考公司买入返售金融资产中新增股票质押式回购项目，通过该方式融出余额为65,431.80万元，占备考公司当年年末买入返售金融资产总额的44.23%，成为账面余额最高的买入返售类金融资产。

另外，方正证券与民族证券均通过约定购回业务融出资金，截至2013年12 月末备考公司“买入返售金融资产——约定回购融出资金”的余额为36,108.06 万元，占当年年末买入返售金融资产总额的比例为24.41%。

截至2013年12月末，备考公司通过债券回购方式融出的资金包括证券交易所债券回购和银行间市场债券回购两大类，其中方正证券均为在证券交易所以债券回购方式融出的资金，账面余额为35,220.00万元；民族证券均为在银行间市场以债券回购方式融出的资金，账面余额为11,189.17万元。

截至2012 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中买入返售金融资产的构成对比情况如下表所示：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2012 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
约定购回业务	1,839.06	3.50	1,839.06	3.50
股票质押式回购业务	-	-	-	-
交易所回购业务	27,020.00	51.37	27,020.00	51.37
银行间市场回购业务	23,744.84	45.14	23,744.84	45.14
合计	52,603.90	100.00	52,603.90	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司买入返售金融资产账面余额相比重组前方正证券同期末的账面余额保持不变，仍为52,603.90万元，主要系当期期末民族证券买入返售金融资产余额为零。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

最近两年及一期期末，备考公司买入返售金融资产账面余额持续增长。截至 2013年12月31日，备考公司买入返售金融资产余额相比上年末增长95,345.14万元，增幅为181.25%。其中，通过约定购回业务融出的资金余额相比上年年末增长34,269.00万元，通过股票质押式回购业务融出的资金余额相比上年年末增长 65,431.80万元。截至2014年3月31日，备考公司买入返售金融资产账面价值相比上年年末增加165,822.54万元，涨幅112.08%，主要为民族证券大幅增加银行间市场债券回购产品投资规模所致。

（6）存出保证金

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中存出保证金构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
存出保证金	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
交易保证金	153,619.89	159,851.11
履约保证金	200.00	3,858.76
其他	1.85	928.39
合计	153,821.74	164,638.26

存出保证金	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
交易保证金	146,600.62	152,337.25
履约保证金	200.00	1,518.26
其他	1.85	836.01
合计	146,802.47	154,691.53

存出保证金	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
交易保证金	95,685.44	106,912.42
履约保证金	600.00	971.22
其他	-	92.95
合计	96,285.44	107,976.58

本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司存出保证金余额将由重组前的96,285.45万元增长至107,976.58万元，净增加11,691.14万元，增幅12.14%；截至2013年12月31日备考公司存出保证金余额将由重组前的146,802.47万元增

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

长至154,691.53万元，净增加7,889.06万元，增幅5.37%；截至2014年3月31日备考公司存出保证金余额将由重组前的153,821.74万元增长至164,638.26万元，净增加10,816.52万元，增幅7.03%。

备考公司存出保证金主要为方正证券在证券交易中缴纳的交易保证金，存出保证金账面余额的增加受益于民族证券各期期末交易保证金的贡献，但增加的比例相对较低。截至2012年12月31日，备考公司交易保证金相比重组前方正证券同期末账面余额净增加11,226.98万元，增长幅度为11.73%。截至2013年12月31日，备考公司交易保证金相比重组前方正证券同期末账面余额增长5,736.63万元，增幅3.91%。截至2014年3月31日，备考公司交易保证金相比重组前方正证券同期期末账面余额增长6,231.22万元，增幅4.06%。

另外，最近两年及一期期末方正证券在期货业务中缴纳的履约保证金余额较低，民族证券则在2013年年末、2014年3月末履约保证金余额相对方正证券较高，使得本次交易完成后备考公司履约保证金分别增加至1,518.26万元、3,858.76 万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额分别净增长659.13%、1829.38%。

根据备考合并资产负债表，截至2013年年末，备考公司存出保证金相比上年年末增加46,714.94万元，增幅为43.26%，主要系在年内证券市场交易有所回暖的影响下，方正证券客户结存的交易保证金呈现回升态势，使得备考公司交易保证金相比上年末增加45,424.84万元，同比涨幅42.49%。

（7）可供出售金融资产

截至2014 年3 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中可供出售金融资产构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2014 年3 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
可供出售债券	705,778.70	699,661.54	705,778.70	699,661.54
可供出售基金	11,452.28	11,357.25	11,452.28	11,357.25
可供出售股票	29,639.93	24,064.34	30,011.89	24,483.51
证券公司理财产品	12,883.20	11,620.11	12,883.20	11,620.11
银行理财产品	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
信托计划	14,200.00	14,200.00	14,200.00	14,200.00

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其他	42,635.00	43,318.11	51,082.07	51,584.28
合计	836,589.11	824,221.36	845,408.15	832,906.69

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2014 年3 月31 日备考公司可供出售金融资产账面余额将由重组前的824,221.36 万元增长至832,906.69 万元，净增加8,685.33 万元，增幅1.05%。

截至2013 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中可供出售金融资产构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2013 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
可供出售债券	338,475.55	332,484.37	338,475.55	332,484.37
可供出售基金	17,186.22	17,064.38	17,186.22	17,064.38
可供出售股票	32,266.83	27,916.88	32,638.79	28,423.03
证券公司理财产品	14,611.21	12,925.20	23,058.29	21,142.90
银行理财产品	-	-	-	-
信托计划	12,300.00	12,300.00	12,300.00	12,300.00
其他	14,135.00	14,607.28	14,135.00	14,607.28
合计	428,974.81	417,298.11	437,793.84	426,021.97

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年12月31日备考公司可供出售金融资产账面余额由重组前的417,298.11万元增长至426,021.97万元，净增加8,723.86万元，增幅2.09%。

截至2012 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中可供出售金融资产构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2012 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
可供出售债券	328,937.98	330,983.99	328,937.98	330,983.99
可供出售基金	10,685.36	10,249.07	10,685.36	10,249.07
可供出售股票	114,956.44	82,491.23	115,328.40	82,795.23
证券公司理财产品	7,160.92	5,840.85	12,113.56	10,558.45
银行理财产品	-	-	-	-
信托计划	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
合计	461,740.70	429,565.14	467,065.31	434,586.73

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司可供出售金融资产账面余额将由重组前的429,565.14万元增长至434,586.73万元，净增加5,021.59万元，增幅1.17%。

最近两年及一期期末，备考公司可供出售金融资产账面价值有所波动，主要受方正证券对可供出售类金融资产投资规模的变动所致。截至2013年12月31日，备考公司可供出售金融资产余额相比上年年末减少8,564.77万元。其中，备考公司可供出售股票账面余额相比上年年末减少54,372.20万元，主要系方正证券年内基于资产配置需要大幅降低可供出售类股票产品投资规模所致；备考公司2013 年可供出售金融资产中投资于其他证券公司理财产品和信托计划的账面规模有所增长，相比上年年末账面余额分别上涨10,584.45万元和12,300.00万元；另外，由于年内方正证券新增投资，使得2013年年末备考公司其他类可供出售金融资产账面价值相比上年年末增长14,607.28万元。截至2014年3月31日，备考公司可供出售金融资产余额相比上年年末大幅增加406,923.25万元，增幅达95.51%，增长原因主要系方正证券于2014年一季度大幅增加可供出售类债券投资规模，使得备考公司2014年3月末可供出售债券账面余额相比上年年末增加367,177.17万元。

（8）持有至到期投资

截至2014 年3 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中持有至到期投资按产品分类的构成对比情况如下表所示：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年3 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
债券	195,882.30	97.51	195,882.30	97.51
其他	5,000.00	2.49	5,000.00	2.49
合计	200,882.30	100.00	200,882.30	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2014 年3 月31 日备考公司持有至到期投资账面余额相比重组前方正证券同期期末账面余额保持不变，仍为200,882.30 万元，全部为方正证券拟持有至到期的债券投资余额。

截至2013 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中持有至到期投资按产品分类的构成对比情况如下表所示：

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	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2013 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
债券	193,571.30	97.48	193,571.30	97.48
其他	5,000.00	2.52	5,000.00	2.52
合计	198,571.30	100.00	198,571.30	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年12月31日备考公司持有至到期投资余额相比重组前方正证券同期末账面余额保持不变，仍为 198,571.30万元，全部为方正证券拟持有至到期的债券投资余额。

截至2012 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中持有至到期投资按产品分类的构成对比情况如下表所示：

	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2012 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
债券	63,138.42	100.00	63,138.42	100.00
其他	-	-	-	-
合计	63,138.42	100.00	63,138.42	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司持有至到期投资账面余额为63,138.42万元，与重组前方正证券同期末账面余额保持不变，全部为方正证券拟持有至到期的债券投资余额。

最近两年及一期期末，民族证券持有至到期投资余额为零，因此备考公司持有至到期投资账面价值的波动主要受方正证券的影响。截至2013年12月31日，备考公司持有至到期投资余额相比上年年末增加135,432.88万元，增长幅度为 214.50%，主要系方正证券于2013年进行部分投资结构调整，固定收益类产品的投资规模有所增加。

（9）长期股权投资

最近两年及一期期末，民族证券对外长期股权投资余额均为零，因此截至 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，备考公司长期股权投资余额与重组前方正证券同期末账面余额保持一致，分别为195,009.35万元、 242,685.63万元和254,415.19万元，占备考公司当期期末资产总额的比例分别为

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

4.55%、4.28%和4.02%。

（10）商誉

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中商誉的对比情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
商誉	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	22,483.27	610,858.46

商誉	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	22,483.27	610,858.46

商誉	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	-	588,375.19

本次交易完成前，方正证券于2013年10月完成了对北京中期60%股权的收购，同时北京中期吸收合并方正期货。在该次合并中，方正证券支付现金对价 35,971.50万元，同时根据过渡期损益安排，享有北京中期256.50万元利润，合并成本为35,715.00万元，合并成本与合并日享有净资产差额确认商誉22,483.27 万元。

根据方正证券与民族证券各股东签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，方正证券将通过向民族证券全体股东按比例非公开发行A股股票的方式作为收购支付对价，以购买民族证券100%的股权。其中，本次股票发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日的方正证券股票交易均价确定为6.09元/ 股，同时根据该股票发行价格及民族证券100%股权经国有资产监督管理机构备案后的评估价值计算，预计方正证券将新增发行股份约213,210.14万股（最终发行股份数及截至本次交易股权交割之日民族证券各股东折股数额以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准）。因此，按照前述股票发行价格及预计新增发行股票数量，在编制本次备考合并报表时确认本次重组交易的收购成本为1,298,449.75万元。

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另一方面，根据中企华于2014年3月28日出具的“中企华评报字[2013]第1238 号”《资产评估报告》，截至2013年8月31日，民族证券净资产账面价值为 683,546.01万元，按照资产基础法评估的净资产价值增值为26,691.41万元，因此民族证券可辨认净资产公允价值为710,237.42万元。因此，在暂不考虑因本次重组交易而发行股票相关费用的情况下，收购成本高于民族证券可辨认净资产公允价值的金额为588,375.19万元，并确认为备考公司最近两年及一期期末因本次收购形成的商誉。

方正证券本次重组交易作价基于交易标的所处的行业特点，通过选取可比上市公司市净率的模型进行估值，充分考虑了流动性折扣及控制权溢价调整，同时合理确定了民族证券溢余资金的影响，并取得教育部的备案证明文件。因此，公司本次重组收购成本处于合理水平，目前备考合并报表账面商誉金额较高主要系以下原因：

第一，由于证券公司行业经营特点，民族证券可辨认净资产公允价值不能体现交易标的在证券经纪业务、债券自营投资业务、资产管理业务及融资融券业务等重点领域建立的经营优势和对优质客户业已形成的吸引力。第二，民族证券作为历史较长的证券公司，具有较高的品牌知名度，作为为数不多的有“中国”字样名称的证券公司，民族证券围绕自身经营特点打造了“民富齐实”系列投资产品，获得了投资者和市场的认可。因此，该等未包含在可辨认净资产公允价值中的无形资产亦对民族证券内在价值具有较大的提升作用。

由于民族证券2013年完成新一轮增资扩股，资本规模和自有资金实力大幅增强，因此本次重组交易有利于上市公司资本金的快速扩充和提高，抗风险能力进一步加强，并能够进一步巩固和促进上市公司在以资本中介类业务为代表的创新业务中的竞争优势。同时，民族证券营业部网点布局合理，并在我国东北、西南等地区建立了区域优势，与方正证券具有较强的互补性。而且民族证券近两年在资产管理、融资融券等新兴业务领域和债券自营投资等传统领域建立了较为领先的竞争优势，亦对上市公司的细分业务发展形成了较好的补充作用。综上，预计本次重组交易能够在未来产生较为良好的互补效应和协同效应。因此，随着本次重组完成后协同效应的释放，上市公司本次溢价收购的商誉价值将得到合理体

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现。但若未来证券市场呈现出不可逆转的长期向下趋势，则重组完成后上市公司将存在商誉减值测试压力。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次重组的实际完成日将作为上市公司本次交易的购买日，届时将依据上市公司为本次重组最终发行的股份数量及购买日上市公司股票的公允价值确定实际合并成本，并进而据此确认上市公司在重组完成后合并财务报告中的实际商誉金额。

（11）其他资产

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中其他资产的对比构成情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
其他资产	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
理财产品	-	-
长期待摊费用	8,089.10	20,791.86
其他应收款	4,322.06	7,290.86
预付账款	4,198.55	4,230.75
待摊费用	675.79	2,891.70
存货	97.08	97.08
预缴所得税	-	-
其他	10.96	10.96
合计	17,393.53	35,313.21

其他资产	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
理财产品	50,000.00	50,000.00
长期待摊费用	9,020.95	20,975.51
其他应收款	3,353.19	6,392.59
预付账款	3,090.21	3,153.15
待摊费用	674.81	2,416.57
存货	878.00	878.00
预缴所得税	-	-
其他	-	-
合计	67,017.16	83,815.83

其他资产	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司

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理财产品	139,800.00	139,800.00
长期待摊费用	12,095.16	13,512.08
其他应收款	3,281.79	118,912.07
预付账款	2,331.81	6,951.46
待摊费用	2,469.92	4,005.16
存货	-	-
预缴所得税	-	717.94
其他	-	-
合计	159,978.68	283,898.71

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司其他资产余额将由重组前的159,978.68万元增长至283,898.71万元，净增加 123,920.03万元，增幅77.46%。其中，由于民族证券按原计划向盘古投资支付购房首付款10亿元以购买盘古大观部分楼层作为新办公营业场地，2012年双方签署解除协议后年底尚未收回该款项，并按协议约定形成资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，因此2012年年末备考公司其他应收款账面余额达到118,912.07 万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额增加115,630.28万元。

本次交易完成后，截至2013年12月31日，备考公司其他资产余额将由重组前的67,017.16万元增长至83,815.83万元，净增加16,798.67万元，增幅25.07%，主要系民族证券截至2013年年末因经营场所装修和总部新办公场地租金支付形成长期待摊费用11,954.56万元，以及租房押金等形成其他应收款3,039.40万元。

本次交易完成后，截至2014年3月31日，备考公司其他资产余额将由重组前的17,393.53万元增长至35,313.21万元，净增加17,919.68万元，增幅103.20%，增加的主要原因为民族证券截至2014年3月末账面长期待摊费用12,702.76万元，其他应收款2,968.80万元以及待摊费用2,215.91万元。

2、交易前后负债构成比较分析

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表的负债构成对比如下表所示：

324

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年3 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	-	-
应付短期融资款	330,000.00	12.68	330,000.00	9.77
拆入资金	160,000.00	6.15	200,000.00	5.92
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	675,198.70	25.94	825,463.30	24.43
代理买卖证券款	949,250.18	36.47	1,414,763.35	41.86
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	32,476.74	1.25	41,168.10	1.22
应交税费	14,662.38	0.56	20,185.82	0.60
应付款项	401,148.95	15.41	401,148.95	11.87
应付利息	3,922.25	0.15	6,448.79	0.19
预计负债	20,081.61	0.77	20,133.00	0.60
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	67.6	0.00	67.60	0.00
其他负债	16,267.45	0.62	119,992.10	3.55
负债总计	2,603,075.86	100.00	3,379,371.01	100.00

2013 年12 月31 日	方正证券	方正证券	备考公司	备考公司
	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	-	-
应付短期融资款	330,000.00	15.96	330,000.00	11.87
拆入资金	20,000.00	0.97	88,500.00	3.18
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	363,700.80	17.59	428,945.80	15.42
代理买卖证券款	879,115.86	42.52	1,333,695.36	47.95
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	36,084.99	1.75	50,867.85	1.83
应交税费	25,418.72	1.23	31,856.88	1.15
应付款项	372,249.08	18.00	372,249.08	13.38
应付利息	3,299.42	0.16	4,562.21	0.16
预计负债	20,331.62	0.98	20,339.62	0.73
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	28.86	0.00	28.86	0.00
其他负债	17,295.92	0.84	120,099.15	4.32
负债总计	2,067,525.27	100.00	2,781,144.81	100.00

325

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2012 年12 月31 日	方正证券	方正证券	备考公司	备考公司
	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	-	-
应付短期融资款	-	-	-	-
拆入资金	20,000.00	1.52	34,000.00	1.72
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	77,927.00	5.92	188,257.31	9.53
代理买卖证券款	987,386.06	74.99	1,504,202.72	76.12
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	21,625.63	1.64	30,682.84	1.55
应交税费	9,402.42	0.71	11,913.15	0.60
应付款项	165,214.36	12.55	167,564.71	8.48
应付利息	200.56	0.02	650.04	0.03
预计负债	20,154.38	1.53	20,169.88	1.02
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他负债	14,817.11	1.13	18,576.63	0.94
负债总计	1,316,727.51	100.00	1,976,017.29	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司的负债总额将由重组前的131.67亿元增加至197.60亿元，增长幅度为50.07%，低于同期期末因本次收购重组导致的资产总额增长幅度；截至2013年12月31日，备考公司负债总额将由重组前的206.75亿元增加至278.11亿元，增长幅度为 34.52%，亦低于同期期末因本次收购重组导致的资产总额增长幅度；截至2014 年3月31日，备考公司负债总额将由重组前的260.31亿元增加至337.94亿元，增长幅度为29.82%，同期期末因本次收购重组导致的资产总额增长幅度为49.24%。

由于民族证券较低的资产负债率，因此本次交易完成后，备考公司负债总额虽有所增长，但资产负债率整体下降。其中，截至2012年12月31日备考公司的资产负债率（扣除客户资金存放款）由重组前的18.18%下降至重组后的16.95%；截至2013年12月31日，备考公司的资产负债率由重组前的42.74%下降至重组后的 33.33%；截至2014年3月31日，备考公司的资产负债率由重组前的50.24%下降至重组后的39.97%。因此，本次重组能够促使上市公司的抗风险能力进一步加强。

326

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

按照备考合并资产负债表的负债结构情况，本次交易完成后，备考公司最近两年及一期期末负债构成中仍主要为流动性较高的负债，其中应付短期融资券、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付款项及其他负债占比较高，负债整体风险可控。

（1）应付短期融资券

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中应付短期融资券的对比构成情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
应付短期融资券	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	330,000.00	330,000.00

应付短期融资券	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	330,000.00	330,000.00

应付短期融资券	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	-	-

根据备考资产负债表，本次交易完成后，备考公司应付短期融资券账面余额相比重组前保持不变，主要系方正证券分别于2013年10月和11月发行了规模为15 亿元和18亿元的三个月期短期融资券。

（2）拆入资金

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中拆入资金的对比构成情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
拆入资金	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
银行拆入	160,000.00	160,000.00
非银行金融机构拆入	-	40,000.00
合计	160,000.00	200,000.00

327

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

拆入资金	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
银行拆入	20,000.00	20,000.00
非银行金融机构拆入	-	68,500.00
合计	20,000.00	88,500.00

拆入资金	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
银行拆入	-	-
非银行金融机构拆入	20,000.00	34,000.00
合计	20,000.00	34,000.00

根据备考资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司拆入资金余额将由重组交易前的20,000万元增长至34,000万元，净增加14,000万元，增幅为70.00%，增加部分均系民族证券向中国证券金融股份有限公司通过转融通业务融入的资金余额。

截至2013年12月31日，备考公司拆入资金余额为88,500万元，其中20,000 万元为方正证券在金融同业拆借市场拆入的主要用于融资融券业务的资金， 68,500万元为民族证券通过转融通业务从中国证券金融股份有限公司融入的资金。

截至2014年3月31日，备考公司拆入资金余额为200,000万元，其中160,000 万元为方正证券在金融同业拆借市场拆入的资金，40,000万元为民族证券通过转融通业务拆入的资金。

（3）卖出回购金融资产款

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中卖出回购金融资产款的对比构成情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
卖出回购金融资产款	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
债券质押式回购业务	402,793.00	553,057.60
报价回购业务	156,821.70	156,821.70
其他	115,584.00	115,584.00
合计	675,198.70	825,463.30

328

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

拆入资金	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
债券质押式回购业务	137,900.00	203,145.00
报价回购业务	125,800.80	125,800.80
其他	100,000.00	100,000.00
合计	363,700.80	428,945.80

拆入资金	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
债券质押式回购业务	52,750.00	163,080.31
报价回购业务	25,177.00	25,177.00
其他	-	-
合计	77,927.00	188,257.31

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司卖出回购金融资产款将由重组前的77,927.00万元增长至188,257.31万元，净增加110,330.31万元，增幅为141.58%，增加部分系民族证券2012年年末通过银行间债券市场质押回购方式融入的65,011.81万元资金余额和在证券交易所市场以债券质押回购方式融入的45,318.50万元资金余额。

截至2013年12月31日，备考公司卖出回购金融资产款余额为428,945.80万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额增长65,245.00万元，增幅17.94%，增加部分系民族证券2013年年末通过银行间债券市场质押回购方式融入的 31,0000万元资金余额和在证券交易所市场以债券质押回购方式融入的 34,245.00万元资金余额。

截至2014年3月31日，备考公司卖出回购金融资产款余额为825,463.30万元，包括重组前方正证券同期期末卖出回购金融资产款675,198.70万元，以及民族证券2014年3月末通过银行间债券质押回购业务融入的120,844.60万元、通过交易所债券质押回购业务融入的29,420.00万元。

（4）代理买卖证券款

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中代理买卖证券款的对比构成如下表所示：

329

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
代理买卖证券款	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
普通经纪业务	867,826.67	1,303,359.60
其中：个人客户	833,076.39	1,237,163.13
机构客户	34,750.28	66,196.47
信用业务	81,423.51	111,403.74
其中：个人客户	79,716.76	109,372.49
机构客户	1,706.75	2,031.25
合计	949,250.18	1,414,763.35

代理买卖证券款	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
普通经纪业务	813,314.97	1,248,153.04
其中：个人客户	783,532.10	1,179,822.68
机构客户	29,782.87	68,330.36
信用业务	65,800.89	85,542.32
其中：个人客户	55,394.24	74,928.54
机构客户	10,406.65	10,613.78
合计	879,115.86	1,333,695.36

代理买卖证券款	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
普通经纪业务	967,804.36	1,481,656.24
其中：个人客户	908,920.93	1,404,822.42
机构客户	58,883.43	76,833.82
信用业务	19,581.70	22,546.48
其中：个人客户	18,383.38	20,924.17
机构客户	1,198.32	1,622.31
合计	987,386.06	1,504,202.72

根据备考合并资产负债表，代理买卖证券款是备考公司占比最高的负债项目。本次交易完成后，备考公司截至2012年年末代理买卖证券款余额为 1,504,202.72万元，占当年年末总负债的比例为76.12%；截至2013年年末代理买卖证券款余额为1,333,695.36万元，占当年年末总负债的比例为47.95%；截至 2014年3月末代理买卖证券款余额为1,414,763.35万元，占当期期末总负债的比例为41.86%。

代理买卖证券款核算证券公司在经纪业务中接受客户委托，为其代理买卖股

330

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

票、债券和基金等有价证券而收到客户存入的款项，其余额水平也反映了证券公司在经纪业务领域的规模实力。民族证券截至2014年3月末在全国范围内拥有51 家证券营业部，而且在东北、西南等地区经营时间较长，具有较高的客户忠诚度和区域垄断优势，同时覆盖一线城市及省会城市等经济发达地区，与方正证券集中于浙江、湖南等地的证券营业网点分布恰好形成互补。另外民族证券凭借灵活的创新机制在资产管理业务领域发展迅速，因此本次重组交易将有助于上市公司经纪业务市场份额和资产管理业务规模的进一步提升以及代理买卖证券款规模优势的进一步扩大，进而提升重组完成后上市公司在行业内的整体竞争实力。

截至2012年12月31日，备考公司代理买卖证券款余额相比重组前方正证券同期末账面余额净增长516,816.66万元，增幅为52.34%，其中普通经纪业务和信用业务代理买卖证券款相比重组前方正证券同期末账面余额分别增加513,851.88 万元和2,964.78万元。截至2013年12月31日，备考公司代理买卖证券款余额相比重组前方正证券同期末账面余额净增长454,579.50万元，增幅为51.71%，其中普通经纪业务和信用业务代理买卖证券款相比重组前方正证券同期末账面余额分别增加434,838.07万元和19,741.43万元。截至2014年3月31日，备考公司代理买卖证券款余额相比重组前方正证券同期期末账面余额净增长465,513.17万元，增幅为49.04%，其中普通经纪业务和信用业务代理买卖证券款相比重组前方正证券同期期末账面余额分别增加435,532.93万元和29,980.23万元。

（5）应付款项

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中应付款项的对比构成如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
应付款项	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
应付货币保证金	376,893.12	376,893.12
应付质押保证金	9,130.23	9,130.23
期货风险准备金	7,940.83	7,940.83
应付证券清算款	3,608.86	3,608.86
应付认购款	2,634.59	2,634.59
应付现金股利款（客户）	337.51	337.51
应付期货投资者保障基金	147.42	147.42

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

应付手续费	183.86	183.86
其他	272.53	272.53
合计	401,148.95	401,148.95

应付款项	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
应付货币保证金	358,287.53	358,287.53
应付质押保证金	-	-
期货风险准备金	7,670.85	7,670.85
应付证券清算款	-	-
应付认购款	5,347.42	5,347.42
应付现金股利款（客户）	337.69	337.69
应付期货投资者保障基金	173.84	173.84
应付手续费	177.75	177.75
其他	253.99	253.99
合计	372,249.08	372,249.08

应付款项	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
应付货币保证金	160,590.86	160,590.86
应付质押保证金	-	-
期货风险准备金	3,413.10	3,413.10
应付证券清算款	-	2,350.36
应付认购款	-	-
应付现金股利款（客户）	327.8	327.80
应付期货投资者保障基金	-	-
应付手续费	669.19	669.19
其他	213.4	213.40
合计	165,214.36	167,564.71

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年年末、2013年年末和2014年3月末备考公司应付款项账面余额分别为167,564.71万元、372,249.08 万元和401,148.95万元，主要为方正证券应付货币保证金、应付质押保证金、期货风险准备金、应付证券清算款及应付认购款等。

（6）其他负债

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中其他负债的对比构成情况如下表所示：

332

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
其他负债	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
其他应付款	7,395.90	10,997.35
递延收益	3,801.36	3,893.47
应付股利	3,284.17	3,284.17
代理兑付证券款	444.94	457.80
预收账款	1,341.08	1,359.31
次级债	-	100,000.00
合计	16,267.44	119,992.10

其他负债	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
其他应付款	9,456.21	12,057.05
递延收益	3,801.36	3,923.79
应付股利	3,319.21	3,319.21
代理兑付证券款	444.94	457.80
预收账款	274.20	341.28
次级债	-	100,000.00
合计	17,295.92	120,099.15

其他负债	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
其他应付款	10,230.01	13,675.59
递延收益	3,121.16	3,364.88
应付股利	1,021.00	1,021.00
代理兑付证券款	444.94	457.95
预收账款	-	57.21
次级债	-	-
合计	14,817.11	18,576.63

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司其他负债余额为18,576.63万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额净增加 3,759.52万元，增幅为25.37%，增加部分主要为民族证券应付长期资产采购款、应付投资者保护基金等其他应付款项。

本次交易完成后，截至2013年12月31日，备考公司其他负债余额为 120,099.15万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额净增加102,803.23万元，主要系民族证券2013年5月分别向兵工财务和敦化市农村信用合作联社借入

333

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

次级债务3亿元和2亿元，以及民族证券根据证监会《关于核准中国民族证券有限责任公司发行次级债券的批复》（证监许可[2013]710号文）于2013年6月发行的 5亿元次级债券。

本次交易完成后，截至2014年3月31日，备考公司其他负债余额为119,992.10 万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额净增加103,724.66万元，增加部分主要为民族证券已经发行的次级债券5亿元及借入的次级债务5亿元。

（二）备考合并利润表分析

1、交易前后主要利润指标比较分析

最近两年及一期，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下表所示：

			金额：万元	金额：万元
2014 年1-3 月	方正证券金额	备考公司金额	变动金额	变动比例
营业收入	96,407.94	130,000.89	33,592.95	34.84%
营业成本	38,266.60	59,636.07	21,369.47	55.84%
营业利润	58,141.34	70,364.82	12,223.48	21.02%
利润总额	58,394.73	70,610.00	12,215.27	20.92%
净利润	47,144.09	56,212.44	9,068.35	19.24%
归属于母公司所有者净利润	47,073.77	56,142.12	9,068.35	19.26%

2013 年度	方正证券金额	备考公司金额	变动金额	变动比例
营业收入	344,154.14	448,120.64	103,966.50	30.21%
营业成本	209,135.22	292,639.97	83,504.75	39.93%
营业利润	135,018.92	155,480.67	20,461.75	15.15%
利润总额	135,987.20	157,278.01	21,290.81	15.66%
净利润	109,936.82	125,317.19	15,380.37	13.99%
归属于母公司所有者净利润	110,562.52	125,942.89	15,380.37	13.91%

2012 年度	方正证券金额	备考公司金额	变动金额	变动比例
营业收入	233,162.41	288,581.00	55,418.59	23.77%
营业成本	170,872.23	230,439.21	59,566.98	34.86%
营业利润	62,290.18	58,141.79	-4,148.39	-6.66%
利润总额	66,639.04	75,494.89	8,855.85	13.29%
净利润	55,939.71	60,717.47	4,777.76	8.54%
归属于母公司所有者净利润	56,222.16	60,999.92	4,777.76	8.50%

本次重组交易完成后，备考公司经营规模和业绩回报的上升得益于方正证券

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与民族证券在主营业务领域良好的互补性以及双方最近两年及一期内不存在交易往来的情形。

首先，在证券经纪业务方面：本次重组前，方正证券证券营业部主要集中在浙江、湖南等地区，并且在当地具有较高的知名度。而民族证券证券营业部则以东北地区、西南地区为主，通过多年经营积累了一定的区域垄断优势，同时覆盖北京、上海、深圳等一线城市以及省会城市等经济发达区域。因此，本次交易完成后，双方营业部网点布局呈现明显的互补效应，可以迅速将上市公司证券经纪业务经营范围扩大至全国，有效提升上市公司证券经纪业务的市场份额和行业排名。

其次，在证券自营业务方面：本次重组前，方正证券过往主要在股票等权益类投资产品领域积累了较为丰富的投资经验；而民族证券则在债券投资领域一直颇有建树，建立了行业内较为靠前的投资优势。2012年民族证券固定收益业务投资绝对收益率（资金占用加权收益率）20.17%，同期中债总财富指数收益率为 3.27%，上证公司债指数收益率为7.86%；2013年，民族证券固定收益业务投资绝对收益率为15.91%，市场同期中债总财富指数1.05%，上证公司债指数2.89%； 2014年一季度，民族证券固定收益业务投资绝对收益率为3.88%，市场同期中债总财富指数2.44%，上证公司债指数0.79%。因此，本次交易完成后，能够充分发挥双方不同产品的运作优势，实现上市公司更为丰富全面的自营投资布局，并且能够进一步通过资产分散配置降低非系统风险，为上市公司获取更高的收益风险比。

第三，在信用业务方面：本次重组前，方正证券得益于上市公司便利的融资平台优势，在融资融券领域发展迅速，规模行业排名靠前。而民族证券在增资扩股前，以有限的自有资金规模实力仍实现了较为可观的经营业绩，2013年8月增资扩股后，民族证券自有资金大幅提升，随着自有资金投入运营后效应的逐渐释放，民族证券融资融券业务取得较快的扩张速度。截至2013年12月31日，民族证券融资融券业务规模为311,527万元，股票质押等融资类业务规模为55,320万元。截至2014年3月31日，民族证券融资融券业务规模为347,731万元，股票质押等融资类业务规模为60,996万元。本次交易完成后，方正证券与民族证券能够在融资

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融券业务中实现自有资金、运营经验和人才储备等多方面的合并整合，业务规模和品牌效应能够促进上市公司更快地占领两融市场份额，显著提升上市公司的竞争能力和优势地位。

第四，在资产管理业务方面：民族证券通过近两年的创新探索，树立了行业内较为知名的资产管理品牌。截至2013年12月31日，民族证券资产管理规模累计为642.54亿元，已经处于行业中上游水平。截至2014年3月31日，民族证券资产管理产品累计规模增长至678亿元。一方面，民族证券与兴业银行等大型股份制商业银行建立了密切的合作关系，成功完成了多个被动式资产管理产品的资金募集与运营管理，奠定了稳固的竞争地位。另一方面，民族证券以自身在债券等固定收益产品投资领域积累的强项优势为基础，建立了投资经验丰富的资产管理投研团队，并自主开发设立了“金扬帆”、“金港湾”系列主动型资产管理计划。本次交易完成后，民族证券的资产管理业务能够有效补充上市公司的业务经营，有利于上市公司在财富管理领域迅速把握行业先机。

根据备考合并利润表，2012年度，备考公司的营业收入将由重组前的 233,162.41万元提升至288,581.00万元，净增加55,418.59万元，增长幅度为 23.77%；由于民族证券2012年营业利润亏损，备考公司的营业利润将由重组前的 62,290.18万元下降至58,141.79万元，减少4,148.39万元，降幅为6.66%；但是民族证券2012年净利润及归属于母公司所有者净利润均对备考公司有所贡献，备考公司2012年度归属于母公司所有者净利润将由重组前的56,222.16万元提升至 60,999.92万元，净增加4,777.76万元，增长幅度为8.50%。

2013年度，由于民族证券取得了较好的经营业绩，营业利润及净利润相比上年大幅增长，因此对备考公司的经营贡献比重增大。2013年备考公司的营业收入将由重组前的344,154.14万元提升至448,120.64万元，净增加103,966.50万元，增长幅度为30.21%；备考公司的营业利润将由重组前的135,018.92万元提升至 155,480.67万元，净增加20,461.75万元，增长幅度为15.15%；备考公司的归属于母公司所有者净利润将由重组前的110,562.52万元提升至125,942.89万元，净增加15.380.37万元，增长幅度为13.91%。

2014年一季度，方正证券与民族证券经营稳定、发展良好，备考公司营业收

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入将由重组前的96,407.94万元提升至130,000.89万元，净增加33,592.95万元，增幅34.84%；备考公司的营业利润将由重组前的58,141.34万元提升至70,364.82 万元，净增加12,223.48万元，增幅21.02%；备考公司的归属于母公司所有者净利润将由重组前的47,073.77万元提升至56,142.12万元，净增加9,068.35万元，增幅19.26%。

2、交易前后营业收入构成比较分析（按会计口径）

最近两年及一期，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中按会计口径划分的营业收入构成对比如下表所示：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年1-3 月	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净收入	46,386.36	48.11	64,313.44	49.47
其中:经纪业务手续费净收入	35,951.99	37.29	50,488.36	38.84
投资银行业务手续费净收入	2,823.73	2.93	4,913.43	3.78
资产管理业务手续费净收入	1,231.91	1.28	2,532.62	1.95
利息净收入	22,651.74	23.50	33,875.98	26.06
投资收益	26,161.65	27.14	30,882.09	23.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	11,729.56	12.17	11,729.56	9.02
公允价值变动收益	-776.57	-0.81	-1,223.49	-0.94
汇兑收益	9.88	0.01	19.52	0.02
其他业务收入	1,974.88	2.05	2,133.35	1.64
合计	96,407.94	100.00	130,000.89	100.00

2013 年度	方正证券	方正证券	备考公司	备考公司
	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净收入	191,892.28	55.76	262,617.21	58.60
其中:经纪业务手续费净收入	147,802.00	42.95	204,960.33	45.74
投资银行业务手续费净收入	20,780.28	6.04	27,387.20	6.11
资产管理业务手续费净收入	4,093.91	1.19	10,718.80	2.39
利息净收入	76,216.82	22.15	93,833.84	20.94
投资收益	70,505.00	20.49	88,158.68	19.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	39,400.96	11.45	39,400.96	8.79
公允价值变动收益	3,139.96	0.91	-39.40	-0.01
汇兑收益	-82.55	-0.02	-111.88	-0.02
其他业务收入	2,482.62	0.72	3,662.19	0.82
合计	344,154.14	100.00	448,120.64	100.00

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2012 年度	方正证券	方正证券	备考公司	备考公司
	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净收入	127,687.07	54.76	170,001.37	58.91
其中:经纪业务手续费净收入	92,362.31	39.61	128,442.07	44.51
投资银行业务手续费净收入	17,232.40	7.39	21,272.39	7.37
资产管理业务手续费净收入	2,265.03	0.97	4,380.27	1.52
利息净收入	58,321.40	25.01	65,552.96	22.72
投资收益	30,654.19	13.15	35,115.96	12.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	28,303.18	12.14	28,303.18	9.81
公允价值变动收益	2,868.51	1.23	3,785.79	1.31
汇兑收益	6.08	0.00	4.21	0.00
其他业务收入	13,625.16	5.84	14,120.70	4.89
合计	233,162.41	100.00	288,581.00	100.00

根据备考合并利润表，手续费及佣金净收入仍为备考公司营业收入的主要构成部分，2012年年度、2013年度和2014年一季度，备考公司手续费及佣金净收入占当期营业收入总额的比例分别为58.91%、58.60%和49.47%。另外，利息净收入、投资收益也是备考公司较为重要的营业收入项目，2012年年度、2013年度和2014 年一季度，备考公司利息净收入占当期营业收入总额的比例分别为22.72%、 20.94%和26.06%，备考公司投资收益占当期营业收入总额的比例分别为 12.17%19.67%和23.76%。

（1）手续费及佣金净收入

本次交易完成后，备考公司2012 年年度手续费及佣金净收入将由重组前的 127,687.07 万元提升至170,001.37 万元，净增加42,314.30 万元，增幅为 33.14%；2013 年年度手续费及佣金净收入将由重组前的191,892.28 万元提升至 262,617.21 万元，净增加70,724.93 万元，增幅为36.86%；2014 年一季度手续费及佣金净收入将由重组前的46,386.36 万元提升至64,313.44 万元，净增加 17,927.08 万元，增幅38.65%。

得益于方正证券与民族证券在证券营业部网点布局方面的互补效应，本次重组交易使得经纪业务手续费净收入增长效应明显。本次交易完成后，备考公司 2012 年年度经纪业务手续费净收入将由重组前的92,362.31 万元提升至 128,442.07 万元，净增加36,079.76 万元，增长39.06%；2013 年年度经纪业务

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手续费净收入将由重组前的147,802.00 万元提升至204,960.33 万元，净增加 57,158.33 万元，增长38.67%；2014 年一季度经纪业务手续费净收入将由重组前的35,951.99 万元提升至50,488.36 万元，增加14,536.37 万元，增幅40.43%。

民族证券最近两年及一期在资产管理业务方面建立了较为显著的规模优势，资产管理规模及管理费收入排名较为靠前，而方正证券同期受托客户资产管理业务净收入占营业收入的比例相对较低，因此本次重组交易对资产管理业务手续费净收入也产生了较大的贡献作用。本次交易完成后，备考公司2012 年年度资产管理业务手续费净收入将由重组前的2,265.03 万元提升至4,380.27 万元，净增加2,115.24 万元，增长93.39%；2013 年年度资产管理业务手续费净收入将由重组前的4,039.91 万元提升至10,718.80 万元，净增加6,624.89 万元，增长 161.82%；2014 年一季度资产管理业务手续费净收入将由重组前的1,231.91 万元提升至2,532.62 万元，净增加1,300.71 万元，增幅105.59%。

2014 年一季度，由于民族证券投资银行业务成功完成企业债主承销发行等项目，因此使得备考公司当期投资银行业务手续费净收入由重组前的2,823.73 万元提升至4,913.43 万元，净增加2,089.70 万元，增幅74.01%。

（2）利息净收入

本次交易完成后，备考公司2012 年年度利息净收入为65,552.96 万元，相比重组前方正证券同期利息净收入增加7,231.56 万元，增幅为12.40%；2013 年年度备考公司利息净收入为93,833.84 万元，相比重组前方正证券同期利息净收入增加17,617.02 万元，增幅为23.11%；2014 年一季度备考公司利息净收入为33,875.98 万元，相比重组前方正证券同期利息净收入增加11,224.24 万元，增幅49.55%。

利息净收入为最近两年及一期利息收入与利息支出发生额的差额。根据备考合并利润表，2012 年年度、2013 年年度和2014 年一季度，备考公司利息收入分别为77,764.82 万元、128,183.50 万元和50,285.07 万元，主要为存放金融机构利息收入和融资融券业务利息收入，其中方正证券与民族证券在信用业务的快速发展使得融资融券业务利息净收入对营业收入的贡献占比持续提高。2012 年年度、2013 年年度和2014 年一季度，备考公司因存放金融机构分别取得利息收

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入62,478.63 万元、64,993.18 万元和22,342.95 万元，通过融资融券业务分别实现利息收入13,610.85 万元、58,127.77 万元和24,823.71 万元。

2012 年年度、2013 年年度和2014 年一季度，备考公司利息支出分别为 12,211.86 万元、34,349.66 万元和16,409.09 万元，其中客户存放资金利息支出、卖出回购业务利息支出、转融通利息支出、应付债券利息支出和次级债利息支出占比较高。2012 年年度、2013 年年度和2014 年一季度，备考公司因客户资金存放产生的利息支出分别为7,042.98 万元、5,459.48 万元和1,517.55 万元，通过卖出回购金融资产业务融入资金分别形成利息支出4,944.45 万元、 14,391.62 万元和6,085.75 万元，在转融通业务中因向中国证券金融股份有限公司融入资金分别形成利息支出223.85 万元、4,198.16 万元和773.39 万元。另外由于2013 年方正证券发行了两期短期融资券，因此形成备考公司当年应付债券利息支出2,913.43 万元及2014 年一季度应付债券利息支出5,306.51 万元，同时由于民族证券2013 年年内相继发行次级债务和次级债券融入资金10 亿元，因此形成备考公司当年次级债利息支出4,130.00 万元及2014年一季度次级债利息支出1,700.00 万元。

（3）投资收益

根据备考合并利润表，本次交易完成后，2012 年备考公司投资收益将由重组前的30,654.19 万元提升至35,115.96 万元，净增加4,461.77 万元，增幅 14.56%，主要系民族证券当期持有金融资产取得的收益贡献。同时，备考公司 2012 年年度投资收益占当年营业收入总额的比例将由重组前的13.15%下降至 11.73%，主要系民族证券当年手续费及佣金净收入占比较高。

本次交易完成后，2013 年备考公司投资收益将由重组前的70,505.00 万元增加至88,158.68 万元，相比重组前方正证券同期投资收益净增加17,653.68 万元，增幅为25.04%，增加部分除民族证券当期持有金融资产实现的收益贡献外，还主要包括因出售交易性金融资产取得的投资收益及投资衍生金融工具获取的投资收益。尽管2013 年民族证券实现的投资收益相比上年大幅提高，但由于手续费及佣金净收入、利息净收入规模较高，使得备考公司投资收益占当期营业收入总额的比例仍小幅下降，由重组前的20.49%下降至19.67%。

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本次交易完成后，2014 年一季度备考公司投资收益将由重组前的26,161.65 万元提升至30,882.09 万元，净增加4,720.44 万元，增幅18.04%，增加部分主要为民族证券当期因持有金融工具取得的分红和利息及处置交易性金融资产形成的投资收益，备考公司投资收益占当期营业收入的比例由重组前的27.14%下降至23.76%。

（4）其他业务收入

本次交易完成后，备考公司2012年其他业务收入为14,120.70万元，相比重组前方正证券同期其他业务收入净增加495.54万元；备考公司2013年实现其他业务收入3,662.19万元，相比重组前方正证券同期其他业务收入净增加1,179.57 万元。

3、交易前后营业支出构成比较分析

最近两年及一期，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中营业支出构成对比如下表所示：

	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年1-3 月	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
营业税金及附加	3,836.49	10.03	5,646.85	9.47
业务及管理费	33,051.38	86.37	52,579.17	88.17
资产减值损失	0.22	0.00	1.22	0.00
其他业务成本	1,378.50	3.60	1,408.82	2.36
合计	38,266.60	100.00	59,636.07	100.00

2013 年度	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
营业税金及附加	14,378.43	6.88	20,533.86	7.02
业务及管理费	166,020.67	79.38	243,256.18	83.12
资产减值损失	28,644.18	13.70	28,650.57	9.79
其他业务成本	91.94	0.04	199.36	0.07
合计	209,135.22	100.00	292,639.97	100.00

2012 年度	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
营业税金及附加	8,501.36	4.98	11,900.10	5.16
业务及管理费	146,465.66	85.72	213,383.43	92.60

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

资产减值损失	2,563.90	1.50	-8,249.71	-3.58
其他业务成本	13,341.31	7.81	13,405.39	5.82
合计	170,872.23	100.00	230,439.21	100.00

根据备考合并利润表，2012 年年度、2013 年年度和2014 年一季度，备考公司营业支出分别为230,439.21 万元、292,639.97 万元和59,636.07 万元，相比重组前方正证券同期的营业支出分别增加59,566.98 万元、84,081.01 万元和 21,369.47 万元，增幅分别为34.86%、40.32%和55.84%。

（1）营业税金及附加

本次交易完成后，2012 年年度备考公司营业税金及附加将由重组前的 8,501.36 万元增加至11,900.10 万元，净增加3,398.74 万元，增幅39.98%。2013 年年度备考公司营业税金及附加将由重组前的14,378.43 万元增加至20，533.86 万元，净增加6,155.43 万元，增幅42.81%。2014 年一季度备考公司营业税金及附加将由重组前的3,836.49 万元增加至5,646.85 万元，净增加1,810.36 万元，增幅47.19%。

（2）业务及管理费

本次交易完成后，2012 年年度备考公司业务及管理费为213,383.43 万元，相比重组前方正证券同期的业务及管理费净增加66,917.77 万元，占当年营业支出总额的比例将由重组前的85.72%增长至92.60%。2013 年度备考公司业务及管理费为243,256.18 万元，相比重组前方正证券同期的业务及管理费净增加 77,235.51 万元，占当期营业支出总额的比例将由重组前的79.38%增长至 83.12%。2013 年业务及管理费占比降低主要系方正证券与民族证券为进一步提升竞争力，年内均加强了成本效益管控，业务及管理费增长低于同期营业收入增长速度。2014 年一季度备考公司业务及管理费为52,579.17 万元，占当期营业支出总额的比例将由重组前的86.37%增长至88.17%。

（3）资产减值损失

本次交易完成后，2012 年度备考公司资产减值损失为-8,249.71 万元，主要系民族证券控股股东政泉控股当年向民族证券支付1.5 亿元以彻底解决历史遗留问题，其中10,839.40 万元为代中民信偿还的应收欠款，由于民族证券已全额

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

计提减值准备，因此收到后相应转回资产减值损失。2013 年年度，备考公司资产减值损失为28,650.57 万元，与重组前方正证券同期资产减值损失变化不大。

（4）其他业务成本

本次交易完成后，2012 年年度备考公司其他业务成本为13,405.39 万元，相比重组前方正证券同期其他业务成本增长64.08 万元，增幅较小。2013 年，备考公司其他业务成本为199.36 万元，占当期营业支出总额的比例较低。2014 年一季度，备考公司其他业务成本为1,408.82 万元，占当期营业支出总额的比例为2.36%。

4、交易前后所得税费用构成比较分析

最近两年及一期期内，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中所得税费用构成对比如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
所得税费用	2014 年1-3 月
	方正证券	备考公司
当期所得税费用	10,429.79	12,215.39
递延所得税调整	820.85	2,182.17
合计	11,250.64	14,397.56

所得税费用	2013 年度
	方正证券	备考公司
当期所得税费用	26,580.84	35,069.06
递延所得税调整	-530.46	-3,108.24
合计	26,050.38	31,960.82

所得税费用	2012 年度
	方正证券	备考公司
当期所得税费用	14,386.77	14,963.06
递延所得税调整	-3,687.43	-185.64
合计	10,699.33	14,777.42

（三）备考合并主要财务指标分析

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最近两年及一期期末、最近两年及一期，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表的主要财务指标对比如下表所示：

项目	2014 年3 月31 日/2014 年1-3 月	2014 年3 月31 日/2014 年1-3 月
	方正证券	备考公司
资产负债率	50.24%	39.97%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.60	3.53
收入净利率	48.90%	43.24%
营业利润率	60.31%	54.13%
基本每股收益（元/股）	0.0772	0.0682
稀释每股收益（元/股）	0.0772	0.0682
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0769	0.0680
净资产收益率	2.78%	1.95%
扣除非经常性损益后净资产收益率	2.78%	1.95%

项目	2013 年12 月31 日/2013 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
	方正证券	备考公司
资产负债率	42.74%	33.33%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.53	3.46
收入净利率	32.00%	27.97%
营业利润率	39.30%	34.70%
基本每股收益（元/股）	0.1813	0.1530
稀释每股收益（元/股）	0.1813	0.1530
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.1801	0.1514
净资产收益率	7.38%	4.92%
扣除非经常性损益后净资产收益率	7.33%	4.87%

项目	2012 年12 月31 日/2012 年度
	方正证券	备考公司
资产负债率	18.18%	16.95%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.37	2.76
收入净利率	23.99%	21.04%
营业利润率	26.72%	20.15%
基本每股收益（元/股）	0.0922	0.0741
稀释每股收益（元/股）	0.0922	0.0741
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0832	0.0457
净资产收益率	3.93%	2.68%
扣除非经常性损益后净资产收益率	3.55%	1.66%

注：1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额，

其中备考公司2012年净资产收益率直接由期末归属于母公司股东权益余额计算；

3、扣除非经常性损益后净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/当期期初

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期末归属于母公司股东权益的平均余额，其中备考公司2012年扣除非经常性损益后净资产收益率直接由期末归属于母公司股东权益余额计算。

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，截至2012年年末备考公司资产负债率将由重组前的18.18%下降至16.95%，截至2013年年末备考公司资产负债率将由重组前的42.74%下降至33.33%；截至2014年3月末备考公司资产负债率将由重组前的50.24%下降至39.97%。本次重组前，方正证券一直坚持较为稳健的发展战略方针，因此近几年保持了较低的资产负债率水平，而本次重组交易完成后备考公司的资产负债率水平将进一步降低，资产抗风险能力将进一步加强。

另外，由于民族证券较强的资本实力，本次交易完成后，上市公司每股净资产将有所增厚，上市公司资产质量状况明显提高。截至2012 年年末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为2.76 元/股，相比重组前方正证券同期末增长16.50%。2013 年，民族证券盈利能力进一步提高，使得本次重组对上市公司资产增厚效应更加明显，截至2013 年年末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为3.46 元/股，相比重组前方正证券同期末增长36.79%。截至2014 年 3 月末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为3.53 元/股，相比重组前方正证券同期期末水平增长35.67%。

本次重组交易中，方正证券需要通过向民族证券全体股东按比例非公开发行 A 股股票的方式作为收购支付对价，按照经国有资产监督管理机构备案的评估价值，预计将新增发行股份约213,210.14 万股（最终发行股份数及截至本次交易股权交割之日民族证券各股东折股数额以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准）。因此，2012 年备考公司的基本每股收益将由重组前的0.0922 元/股下降至0.0741 元/股，净资产收益率将由重组前的3.93%下降至2.68%；2013 年备考公司的基本每股收益将由重组前的0.1813 元/股下降至 0.1530 元/股，净资产收益率将由重组前的7.38%下降至4.92%；2014 年一季度备考公司的基本每股收益将由重组前的0.0772 元/股下降至0.0682 元/股，净资产收益率将由重组前的2.78%下降至1.95%。由于民族证券2012 年税后非经常性收益金额为17,882.72 万元，使得备考公司2012 年扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后净资产收益率下降幅度较大，而2013 年、2014 年一季度民族证券税后非经常性收益金额为621.79 万元和-6.17 万元，备考公司2013

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年、2014 年一季度扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后净资产收益率与扣除非经常性损益前的水平基本接近。

备考公司最近两年及一期的每股收益、净资产收益率等指标仅静态反映了重组产生的影响，本次重组实施完成后，随着方正证券与民族证券在各项业务领域中互补效应的释放以及未来上市公司整体经营业绩的提升，上市公司的相关指标将得到提升和优化。

（四）备考合并报表承诺事项分析

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表不可撤销最低租赁付款额如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
剩余租赁期	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
1 年以内	13,020.72	26,356.63
1-2 年	9,283.51	21,119.03
2-3 年	6,607.07	15,054.27
3 年以上	9,445.99	45,792.84
合计	38,357.29	108,322.77

剩余租赁期	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
1 年以内	13,921.10	27,154.04
1-2 年	10,319.56	23,003.60
2-3 年	6,175.38	14,857.77
3 年以上	7,902.14	46,329.17
合计	38,318.18	111,344.58

剩余租赁期	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
1 年以内	9,920.94	23,039.52
1-2 年	9,495.38	21,903.11
2-3 年	7,181.47	19,144.80
3 年以上	10,624.41	56,518.63
合计	37,222.20	120,606.06

方正证券各营业机构因签订长期不可撤销的租赁合同形成未来期间需要支付的房屋租金。本次重组前，截至2014 年3 月31 日方正证券合并范围内租赁承

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诺总金额为38,357.29 万元。

民族证券租赁承诺金额主要系总部办公场地重大租赁事项及其他营业机构签订长期不可撤销租赁合同形成未来期间需要支付的房屋租金。2012 年9 月，为解决总部办公场地问题，民族证券与盘古投资签署《写字楼租赁合同》，约定租用盘古大观写字楼部分楼层用于总部办公，合同租期为10 年，即自2013 年3 月1 日至2023 年2 月28 日，租金总额为75,503.62 万元。本次重组前，截至 2014 年3 月31 日民族证券因租赁事项产生的承诺总金额为69,965.48 万元。

本次交易完成后，截至2014 年3 月31 日，备考公司合并范围内租赁承诺总金额达到108,322.77 万元。同期期末备考公司合并财务报表资产总额为 6,329,525.66 万元，归属于母公司股东的权益合计为2,903,742.02 万元，租赁承诺金额占总资产和归属于母公司净资产的比例较小，分别为1.71%和3.73%。因此，上述租赁承诺事项对备考公司的财务影响较小，备考公司的财务安全性较高。

（五）本次交易完成后对公司的影响分析

1、将进一步增强公司整体资本实力和盈利能力

截至2012年年底，本公司各项财务指标均处于行业中上水平。民族证券通过多年的稳健经营，各项财务指标良好。

本次重大资产重组完成后，本公司整体资本实力将会得到进一步提升，部分资产规模指标将进入行业前列，具体如下表：

方正证券	方正证券		民族证券	民族证券		重组完成后的方正证券（截至2013年12月31日）	重组完成后的方正证券（截至2013年12月31日）	重组完成后的方正证券（截至2013年12月31日）
项目	规模（亿元）	排名	项目	规模（亿元）	排名	项目	规模（亿元）	模拟排名
总资产	320.67	17	总资产	140.18	36	总资产	567.65	11
净资产	152.43	12	净资产	68.81	29	净资产	289.54	6
净资本	89.04	16	净资本	62.82	21	净资本	151.86	7
营业收入	29.26	14	营业收入	10.40	45	营业收入	44.81	11
净利润	10.82	11	净利润	1.54	55	净利润	12.53	11

注：1、方正证券、民族证券行业排名数据为证券业协会公布的2013年度排名数据；

2、重组完成后的方正证券相关数据主要为截至2013年12月31日备考财务报表的数据。

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2、增加营业网点数量，进一步优化公司区域布局

经纪业务是本公司的主要收入来源之一。截至2014年3月31日，公司拥有144 家证券营业部，主要分布在湖南、浙江两省，在营业部分布上存在一定的区域性。截至2014年3月31日，民族证券拥有51家证券营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区。因此，双方在营业部网点的区域分布上存在较强的互补性。通过本次交易，公司营业部总数量进一步增加、区域范围有所扩大、网点分布得到优化，更加有利于本公司的业务发展。

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3、进一步促进公司各项业务的发展

自本次重组完成之日起，本公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员。随着后续业务整合逐步完成，将从经营规模、优势业务互补、客户资源、专业人才等各方面进一步促进公司各项业务的发展。本次重组前方正证券、民族证券相关业务指标的行业排名以及本次重组完成后上市公司主要业务指标的模拟排名情况如下表：

指标方正证券民族证券重组后模拟

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经纪业务	营业部数量	10	39	6
	代理买卖证券业务净收入	15	37	13
投资银行业务	承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入	27	未进入中位数	21
	股票承销家数	31	35	18
	债券承销家数	57	62	45
资产管理业务	资产管理业务净收入	未进入中位数	32	20
融资融券业务	融资融券余额	14	28	12
	融资融券利息收入	13	25	12

注：1、营业部数量、融资融券余额排名为截至2013年12月31日的数据，以上交所公告及同花顺查询的数据为参照；

2、方正证券、民族证券各业务收入排名数据以证券业协会公布的2013年度排名及同花顺查询的数据为参照。

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第十二章同业竞争和关联交易

一、本次重组对同业竞争的影响

（一）本次重组完成后，方正证券与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

本次重大资产重组完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化；本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

上市公司控股股东方正集团已出具关于避免同业竞争的承诺函：“在本公司直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响的期间内，本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务；

如本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”

（二）本次重组完成后，母子公司之间可能存在的同业竞争问题

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（三）本次重组完成后，子公司之间可能存在的同业竞争问题

二、本次重组对关联交易的影响

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易各方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

本次交易方正证券与现有关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不会使方正证券与现有关联方之间产生新的关联交易。

（二）本次交易完成后延续的关联方及关联交易情况

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1、最近两年及一期内延续的关联方

根据天健会计师事务所出具的关于备考财务报表的“天健审[2014]2-131号” 《审计报告》、“天健审[2014]2-219号”《审计报告》，本次重组完成后，备考上市公司延续重组前方正证券的关联方如下：

（1）上市公司的母公司

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质
北大方正集团有限公司	控股股东	国有企业	北京市	魏新	制造方正电子出版系统、方正 -SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营自产产品的技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务等。

（2）上市公司存在关联交易的其他关联方

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
北大方正集团财务有限公司	受同一方控制的公司
北京北大方正电子有限公司	受同一方控制的公司
北京方正世纪信息系统有限公司	受同一方控制的公司
方正国际软件有限公司	受同一方控制的公司
方正东亚信托有限责任公司	受同一方控制的公司
北大方正人寿保险有限公司	受同一方控制的公司
上海方正信息安全技术有限公司	受同一方控制的公司
盛京银行股份有限公司	联营企业

2、最近两年及一期内延续的关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月
			金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)
北京方正世纪信息系统有限公司	IT 设备	市场价	72.81	18.82
方正国际软件有限公司	软件	市场价	60.60	15.88
上海方正信息安全技术有限公司	修理维护费	市场价	12.11	9.76

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北京北大方正电子有限公司	IT 设备	市场价	-	-
方正东亚信托有限责任公司	服务收入	市场价	4.68	0.35
方正东亚信托有限责任公司	投资收益	市场价	103.56	0.42
方正东亚信托有限责任公司	评估费	市场价	-	-
北大方正人寿保险有限公司	商业保险	市场价	-	-

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度	2013 年度
			金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)
北京方正世纪信息系统有限公司	IT 设备	市场价	121.47	4.67
方正国际软件有限公司	软件	市场价	307.76	12.27
上海方正信息安全技术有限公司	修理维护费	市场价	-	-
北京北大方正电子有限公司	IT 设备	市场价	56.90	2.19
方正东亚信托有限责任公司	服务收入	市场价	331.12	6.64
方正东亚信托有限责任公司	投资收益	市场价	436.58	0.63
方正东亚信托有限责任公司	评估费	市场价	20.00	21.30
北大方正人寿保险有限公司	商业保险	市场价	260.51	10.47

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012 年度	2012 年度
			金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)
北京方正世纪信息系统有限公司	IT 设备	市场价	1,257.34	56.62
方正国际软件有限公司	软件	市场价	414.17	18.10
上海方正信息安全技术有限公司	修理维护费	市场价	-	-
北京北大方正电子有限公司	IT 设备	市场价	174.70	7.87
方正东亚信托有限	服务收入	市场价	226.50	15.00

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责任公司
方正东亚信托有限责任公司	投资收益	市场价	-	-
方正东亚信托有限责任公司	评估费	市场价	-	-
北大方正人寿保险有限公司	商业保险	市场价	-	-

（2）关于商标使用权

①商标无偿使用协议

2010年12月，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议》，双方约定：在方正集团持续为方正证券第一大股东（单独或合并计算）期间，以普通许可方式无偿许可本公司及其控股子公司瑞信方正、方正期货和方正和生使用中文“方正”、英文“FOUNDER”和/或图形“ ”组合的系列“方正”商标。

2011年1月31日，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议之补充协议》，明确了2010年12月签订的《商标许可使用协议》约定的由中文“方正”、英文

“FOUNDER”和/或图形“ ”组合的系列“方正”商标系指注册号为776132、商品类别为36类的商标，第36类商品类别为金融证券类。

②商标注册申请权转让协议

2011年1月31日，方正集团与本公司签署了《商标注册申请权转让协议》。双方约定：

A.方正集团将“ ”商标的申请权无偿转让予本公司，并由方正集团办理《注册申请受理通知书》项下申请权人的变更手续；

B.本公司获准“ ”商标注册后，享有商标所有权，并应按照核定的有效地域和商品使用类别使用该注册商标；

C.方正集团同意，自《商标注册申请权转让协议》生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经营相同或相似的业务，也不从事与该商标相竞争的业务；

D.《商标注册申请权转让协议》自方正集团和本公司双方法定代表人或授权

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代表签字并加盖公章之日起生效。截至2013年12月31日，变更手续尚在办理中。

（3）关联方金融服务

①北大方正集团财务有限公司的金融服务

北大方正集团财务有限公司系经中国银行业监督管理委员会“银监复 [2010]427号”文件批准，由北大方正集团有限公司、方正产业控股有限公司等共同出资组建的非银行金融机构。

经公司董事会审议，同意北大方正集团财务公司为本公司提供包括结算服务在内的金融服务。

2014 年1-3 月期间，公司在北大方正集团财务公司的日均存款余额为 93,594.49 万元，本期收取的利息为772.30 万元，折合年平均利率为3.35%。截至2014 年3 月31 日，本公司在北大方正集团财务公司存款余额为133.08 万元。

2013年度，公司在北大方正集团财务公司的日均存款余额(自2013年1月1日至2013年12月31日)为44,283.07万元，本期收取的利息为1,517.80万元，折合年平均利率为3.43%。截至2013年12月31日，本公司在北大方正集团财务公司无存款。

②盛京银行的金融服务

根据2011年中国银监会《关于盛京银行有关股东资格的批复》，本公司入股盛京银行股份有限公司，截至本报告书出具日占盛京银行增资扩股后总股本的 7.32%。2013年1月1日至2014年3月31日，公司在盛京银行除账户小额尾款外，未发生存贷等业务。

截至2014年3月31日，公司在盛京银行存款余额为515.23元，系收取的以前年度存款利息514.35元及2014年一季度产生的利息0.88元，合计515.23元。

截至2013年12月31日，公司在盛京银行存款余额为514.35元，系收取的2012 年存款利息511.53元及2013年产生的利息2.82元，合计514.35元。

3、最近两年及一期期末延续的关联方应收应付款情况

单位：万元

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项目名称	关联方	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付款项	北大方正集团有限公司	7.81	-	7.81
	方正国际软件有限公司	31.46	27.36	40.17
	北京方正世纪信息系统有限公司	26.81	26.81	26.81
	北京北大方正电子有限公司	-	-	56.90
小计		66.08	54.17	131.69
预付账款	方正国际软件有限公司	82.80	74.10	65.91
小计		82.80	74.10	65.91
应收款项	北大方正集团有限公司	3.13	0.66	-
小计		3.13	0.66	-

4、最近两年及一期关键管理人员薪酬情况

2014年1-3月期间、2013年度和2012年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为194.93万元、2,584.02万元和1,451.09万元。

（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响

1、预计未来新增潜在关联方情况

（1）政泉控股

本次交易完成后，政泉控股将成为持有本公司5%以上股权的股东，根据上交所《上市规则》的相关规定，政泉控股将构成本公司潜在的新增关联方。最近两年内，政泉控股与民族证券未发生除资本性投入以外的交易行为，亦未与本公司及控股子公司发生交易，因此最近两年内政泉控股与备考公司之间不存在发生关联交易的情形。按照企业会计准则的相关规定，本公司在本次编制备考合并财务报表时未在关联方披露中包括政泉控股。

2、最近两年及一期内新增存在关联交易的关联方情况

（1）盘古投资

自然人杨克森于2011年6月起担任民族证券董事，同时于2009年3月至2011 年11月期间担任盘古投资董事长。根据上交所《上市规则》第10.1.3（三）：“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为关联法人，其中关联自然人包括上市公司的董事、监事及高级管理人员”及第

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

10.1.6（二）：“过去十二个月内，曾经具有关联法人或关联自然人情形的，仍视同上市公司的关联方”，盘古投资于2009年至2012年均构成民族证券之关联方。本公司在编制最近两年备考合并财务报表时，根据模拟合并结果并谨慎考虑，据此确认盘古投资于2012年为备考公司之关联方，民族证券在2012年与盘古投资发生的房产购置交易构成备考公司之关联交易。

自然人胜瑞刚于2012年11月至2013年9月期间担任政泉控股法定代表人，同时与其配偶分别持有盘古投资40%和60%的股权。根据上交所《上市规则》第10.1.5 （二）：“直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员为关联自然人”及上述第10.1.3（三）、第10.1.6（二）条，盘古投资于2013 年、2014年仍构成民族证券之关联方。但是根据本次重组交易后的股权结构，政泉控股已不再为备考公司之控股股东，不再符合《上市规则》第10.1.5（二）的条件，因此2013年至本报告书出具日盘古投资已不构成备考公司之关联方，民族证券在2013年与盘古投资发生的交易不构成备考公司之关联交易。

本次重组交易实施完成后，本公司将根据实际股权结构及《企业会计准则》、上交所《上市规则》等有关要求判断盘古投资是否属于关联方，并严格执行上市公司关联交易审议程序及披露要求。

（2）裕达酒店、裕达国贸

自然人马成于2011年6月至2013年6月期间担任民族证券董事，同时为郑州裕达国贸酒店有限公司副总经理、郑州裕达国际贸易有限公司总经理。根据前述上交所《上市规则》第10.1.3（三）及第10.1.6（二），裕达酒店和裕达国贸于2011 年至2014年构成民族证券之关联方。本公司在编制最近两年备考合并财务报表时，根据模拟合并结果并谨慎考虑，据此确认裕达酒店和裕达国贸于2012年、2013 年为备考公司之关联方，民族证券在2013年与裕达酒店、裕达国贸发生的资产管理计划投资交易构成备考公司之关联交易。

3、最近两年及一期内新增关联交易情况

（1）房产购置交易

民族证券原总部位于北京市西城区新盛大厦，2011年因物业转让出租方决定

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2013年3月到期后不再续租，因此民族证券计划重新选择总部办公场地。经过市场调研论证，民族证券综合比较认为位于北京市朝阳区北四环中路的盘古大观写字楼较为适宜。

2011年10月19日，民族证券召开第三届董事会2011年第三次会议，因董事杨克森同时为盘古大观楼盘业主——盘古投资的法定代表人，因此该项购房交易构成关联交易，民族证券当时按照《证券公司治理准则（试行）》的有关规定，由关联董事杨克森进行了回避表决。本次董事会做出决议，同意购买盘古大观楼盘部分楼层作为新办公场地。2011年10月21日，民族证券股东会审议同意购买盘古大观部分楼层作为新办公场地，并同意购房总费用为12亿元，购房首付款10亿元。

2011年10月25日，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，并支付购房首付款10亿元。2011年年底，由于盘古投资未能取得出售房产的权属证明文件，按照合同约定向民族证券支付违约金2,010万元。

2012年8月，民族证券变更原计划，并与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。解除协议约定，盘古投资需按相关比例支付资金占用费与违约金。据此，民族证券于2012年分别确认对盘古投资应收的资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，并全部计入备考公司当年营业外收入。另外，民族证券为解决总部办公场地问题，于2012年9月同盘古投资签署《写字楼租赁合同》，约定从2013 年3月起租用盘古大观写字楼部分楼层用于总部办公，并支付1,200万元作为房租押金。截至2012年年末，因购房首付款、资金占用费、违约金及房屋租赁押金共形成备考公司应收关联方盘古投资113,740万元。

（2）资产管理计划投资交易

2013年，民族证券自营业务参与投资了信达证券的定向资产管理计划，总规模为83,000万元，作为可供出售金融资产持有。其中，2013年3月民族证券向信达证券设立的“信达-民族1号定向资产管理计划”投资36,000万元，2013年4月

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

和6月，民族证券向“信达-民族1号定向资产管理计划”分别追加投资34,000万元和10,000万元。该定向资产管理计划将上述80,000万元资金先后投资于方正东亚信托有限公司发行的贷款类信托计划，其资金贷款使用方为裕达酒店和裕达国贸。

为了控制并降低信托投资风险，民族证券决定提前收回本次定向资产管理计划中的信托计划投资。2013年9月25日，民族证券与相关各方协商一致并签订《终止协议》，约定提前终止《信达-民族1号定向资产管理计划资产管理合同》项下 80,000万元信托贷款。2013年11月末，民族证券从信达证券收回前述定向资产管理计划中信托计划的本金80,000万元及相应投资收益。

2013年，民族证券从“信达-民族1号定向资产管理计划”取得上述信托计划产生的投资收益为3,893.72万元。由于该信托贷款的资金使用方为备考公司模拟合并的关联方，因此形成备考公司当期的关联交易。

截至本报告书出具日，本次资产管理计划投资产生的关联交易已经消除，未来不会再对上市公司产生影响。

（四）本次交易完成后针对关联交易的有关措施

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

方正集团承诺如下：“本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

政泉控股承诺如下：“本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十三章其他重要事项说明

一、关联方资金、资产占用情况

（一）本次交易前公司关联方资金资产占用情况

截至本报告书出具之日，方正证券不存在关联方资金占用的情况。

（二）本次交易后公司关联方资金资产占用情况

截至本报告书出具之日，民族证券不存在被关联方占用资金的情形；本次交易完成后，上市公司不存在被关联方占用资金的情形。

二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况

（一）本次交易前上市公司对外担保及对子公司的担保情况

截至本报告书出具之日，方正证券不存在对外担保及对子公司担保的情况。

（二）本次交易后上市公司对外担保情况

截至本报告书出具之日，民族证券不存在对外担保的情形。本次交易不会直接导致上市公司存在对外担保的情况。

三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次交易完成前后，上市公司的负债结构详见第十一章“管理层讨论与分析” 之“三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析”部分。

本次交易完成前后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况

（一）资产交易情况

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上市公司于2013 年4 月25 日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购北京中期期货有限公司股权暨吸收合并方正期货有限公司的议案》，决定以现金收购北京中期60%股权，并由北京中期吸收合并方正期货。

2013 年8 月22 日，北京中期和方正期货收到中国证监会《关于核准北京中期期货有限公司变更股权并吸收合并方正期货有限公司的批复》（证监许可 [2013]1100 号），核准北京中期变更股权并吸收合并方正期货。

2013 年12 月17 日，经北京市工商行政管理局核准，北京中期办理完成股东变更等工商登记手续，并被换发新的《企业法人营业执照》。

（二）与本次交易的关系

上述收购北京中期的交易，旨在提高上市公司期货业务在全国市场格局的竞争力，优化上市公司期货业务营业网点布局、提高核心财务指标，为开展新业务创造条件，并进一步提升方正证券期货业务的客户服务能力。

因此，上述交易与本次交易无关。

五、股票连续停牌前股价波动说明

公司股票自2013 年8 月26 日起停牌，本次重大资产重组事项公告停牌前20 个交易日内即2013 年7 月29 日至2013 年8 月23 日期间，上市公司的股票价格从5.88 元/股上涨到5.91 元/股，上涨幅度为0.51%；上证指数从1976.31 点上涨到2057.46 点，上涨幅度为4.11%；行业指数（WIND 资本市场指数）从4326.15 点上涨到4427.00 点，上涨幅度为2.33%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未见异常波动。

六、自查基本情况

根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文件的规定，相关法人

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

及自然人就方正证券因本次重组停牌之日前六个月内（2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日）及方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前（2014 年1 月13 日至2014 年5 月15 日）交易方正证券股票的情况进行了自查。

同时，根据登记结算公司上海分公司的查询结果，相关法人及自然人在上述期间内交易方正证券股票的情形如下：

（一）本次重组停牌之日前六个月内交易方正证券股票的情况

1、方正证券、方正证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、方正证券出具的自查报告，方正证券、方正证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况如下：

（1）方正证券董事会办公室高级经理匡湘容的父亲匡又成、母亲邓坚在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
匡又成	2013 年6 月7 日	买入	600	7.05
	2013 年7 月18 日	红利	600	0.03515
邓坚	2013 年3 月1 日	买入	1,000	7.00
	2013 年3 月5 日	卖出	1,000	7.52
	2013 年3 月11 日	买入	1,000	6.91
	2013 年3 月12 日	买入	600	7.01
	2013 年3 月28 日	买入	1,000	7.55
	2013 年3 月29 日	买入	400	7.11
	2013 年4 月24 日	卖出	3,000	7.29
	2013 年6 月19 日	买入	5,000	6.49
	2013 年7 月18 日	红利	5,000	0.03515
	2013 年7 月29 日	买入	3,000	5.90
	2013 年7 月30 日	卖出	3,000	6.16
	2013 年8 月19 日	买入	2,000	5.65

上述交易完成后，匡又成持有方正证券股票600 股，邓坚持有方正证券股票 7,000 股。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2、方正集团、方正集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、方正集团出具的自查报告，方正集团、方正集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内买卖方正证券股票的情况如下：

（1）方正集团在上述期间内增持方正证券股票的情况如下表：

名称	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
方正集团	2013 年4 月16 日	买入	205,421	6.53
	2013 年4 月17 日	买入	2,152,199	6.62-6.69

上述交易完成后，截至2013 年8 月31 日，方正集团持有方正证券股票 2,514,609,852 股，占上市公司总股本的比例为41.22%，其中：限售流通股股份 2,512,252,232 股，占上市公司总股本的比例为41.18%；无限售流通股2,357,620 股，占上市公司总股本的比例为0.04%。

（2）方正集团董事廖陶琴的子女邓晓燕在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/ 股）
邓晓燕	2013 年8 月23 日	买入	18,700	5.91-6.03

上述交易完成后，邓晓燕持有方正证券股票18,700 股。

3、民族证券、民族证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、民族证券出具的自查报告，民族证券、民族证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的具体情况如下：

（1）民族证券独立董事蔺春林的配偶范德英在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
范德英	2013 年3 月14 日	买入	8,700	7.19

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

	2013 年3 月15 日	卖出	8,700	6.85
	2013 年5 月22 日	买入	8,000	7.54
	2013 年5 月23 日	卖出	8,000	7.36

上述交易完成后，范德英不持有方正证券股票。

（2）民族证券原综合管理部档案室员工朱新颖在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
朱新颖	2013 年8 月22 日	买入	11,900	5.96

上述交易完成后，朱新颖持有方正证券股票11,900 股。

4、民族证券各股东、民族证券各股东的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况

（1）政泉控股

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、政泉控股出具的自查报告，政泉控股、政泉控股的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的具体情况如下：

①政泉控股在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

名称	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/ 股）
政泉控股	2013 年6 月13 日	买入	29,400	6.77

上述交易完成后，政泉控股持有方正证券股票29,400 股。

②政泉控股前任董事胜瑞刚在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/ 股）
胜瑞刚	2013 年8 月22 日	买入	26,000	5.96
	2013 年8 月23 日	买入	5,000	5.85

上述交易完成后，胜瑞刚持有方正证券股票31,000 股。

③政泉控股前任监事吕涛在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

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姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
吕涛	2013 年2 月25 日	买入	63,500	5.95-5.98
	2013 年3 月20 日	卖出	63,500	7.93
	2013 年3 月27 日	买入	64,900	7.69-7.74
	2013 年4 月12 日	卖出	64,900	6.95-6.99
	2013 年5 月9 日	买入	6,500	7.14
	2013 年5 月17 日	卖出	6,500	7.46
	2013 年5 月29 日	买入	5,900	7.80
	2013 年7 月18 日	红利	5,900	0.03515
	2013 年8 月7 日	卖出	5,900	6.21
	2013 年8 月16 日	买入	5,400	6.23

上述交易完成后，吕涛持有方正证券5,400 股股票。

④政泉控股前任监事吕涛的父亲吕殿义、母亲陈月芬在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
吕殿义	2013 年2 月25 日	买入	5,100	5.91-5.92 7.94 7.68 7.54 7.73 0.03515 6.64 7.00 7.72-7.95 7.54 7.44 7.20-7.30 7.65 7.57 7.44 7.44 6.65 0.03515
	2013 年3 月20 日	卖出	5,100
	2013 年3 月27 日	买入	5,200
	2013 年5 月7 日	卖出	5,200
	2013 年5 月30 日	买入	5,300
	2013 年7 月18 日	红利	5,300
陈月芬	2013 年3 月4 日	买入	7,400
	2013 年3 月8 日	买入	4,000
	2013 年3 月20 日	卖出	17,000
	2013 年3 月26 日	买入	4,000
	2013 年3 月28 日	买入	6,000
	2013 年3 月29 日	买入	7,000
	2013 年5 月28 日	卖出	17,000
	2013 年5 月31 日	买入	8,000
	2013 年6 月4 日	买入	10,000
	2013 年6 月5 日	买入	600
	2013 年6 月17 日	买入	3,000
	2013 年7 月18 日	红利	21,600

上述交易完成后，吕殿义持有方正证券5,300 股股票，陈月芬持有方正证券 21,600 股股票。

（2）东方集团

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、东方集团出具的自查报告，东方集团、东方集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。

（3）乐山国资

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、乐山国资出具的自查报告，乐山国资、乐山国资的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。

（4）新产业投资

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、新产业投资出具的自查报告，新产业投资、新产业投资的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。

（5）兵工财务

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、兵工财务出具的自查报告，兵工财务、兵工财务的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。

（6）乐山商行

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、乐山商行出具的自查报告，乐山商行、乐山商行的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的具体情况如下：

①乐山商行董事何泽恩在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
何泽恩	2013 年3 月5 日	买入	30,000	7.50
	2013 年3 月6 日	买入	9,000	7.83
	2013 年3 月18 日	买入	3,000	7.13-7.20
	2013 年3 月21 日	买入	800	7.90
	2013 年3 月27 日	买入	10,000	7.70
	2013 年4 月23 日	买入	2,200	7.06
	2013 年5 月2 日	买入	5,000	7.33

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

	2013 年5 月24 日	卖出	15,000	7.29
	2013 年5 月27 日	卖出	15,000	7.26
	2013 年6 月14 日	卖出	30,000	6.66

上述交易完成后，何泽恩不持有方正证券股票。

②乐山商行董事何泽恩的配偶杨巧珍在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
杨巧珍	2013 年3 月6 日	买入	1,000	7.77
	2013 年3 月7 日	买入	2,000	7.30-7.50
	2013 年3 月8 日	买入	2,000	7.12-7.20
	2013 年3 月12 日	买入	1,000	7.03
	2013 年3 月13 日	买入	1,800	7.00-7.07
	2013 年3 月15 日	买入	2,000	6.90-7.02
	2013 年3 月18 日	买入	200	7.18
	2013 年3 月19 日	买入	2,000	6.97
	2013 年3 月21 日	买入	1,000	7.92
	2013 年3 月22 日	买入	2,000	7.90
	2013 年3 月26 日	买入	3,000	7.50-7.59
	2013 年3 月28 日	买入	2,000	7.46
	2013 年3 月29 日	买入	5,000	7.35-7.45
	2013 年5 月22 日	卖出	5,000	7.41
	2013 年5 月27 日	卖出	2,000	7.40
	2013 年5 月28 日	卖出	3,000	7.80
	2013 年5 月29 日	卖出	2,000	7.73
	2013 年5 月30 日	卖出	3,000	7.65-7.78
	2013 年5 月31 日	卖出	5,000	7.69
	2013 年6 月4 日	卖出	2,500	7.55
	2013 年6 月7 日	买入	2,500	7.02
	2013 年7 月18 日	红利	5,000	0.03515
	2013 年8 月12 日	卖出	5,000	6.25-6.27

上述交易完成后，杨巧珍不持有方正证券股票。

③乐山商行副行长李岚的配偶尹峰在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
尹峰	2013 年5 月2 日	买入	21,000	7.34-7.36

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
2013 年5 月3 日	买入	13,000	7.80
2013 年5 月6 日	买入	95,000	7.78
2013 年5 月8 日	卖出	129,000	7.31-7.46
2013 年5 月27 日	买入	112,000	7.35-7.42
2013 年5 月29 日	买入	18,900	7.90
2013 年6 月28 日	买入	13,200	5.30
2013 年7 月18 日	红利	144,100	0.03515
2013 年7 月23 日	买入	900	5.86
2013 年8 月1 日	卖出	45,000	6.08
2013 年8 月6 日	卖出	100,000	6.10

上述交易完成后，尹峰不持有方正证券股票。

④乐山商行执行董事、行长杨志敏的配偶张文英在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	买卖数量（股）	价格区间（元/ 股）
张文英	2013 年3 月5 日	卖出	2,700	7.00
	2013 年4 月8 日	买入	8,600	7.01
	2013 年4 月9 日	卖出	8,600	7.50

上述交易完成后，张文英不持有方正证券股票。

⑤乐山商行董事会秘书、副行长张霞在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
张霞	2013 年2 月28 日	卖出	10,000	6.46-6.53
	2013 年3 月26 日	买入	4,300	7.56
	2013 年5 月15 日	买入	3,000	7.27
	2013 年5 月31 日	卖出	7,300	7.65

上述交易完成后，张霞不持有方正证券股票。

5、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、各中介机构出具的自查报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月交易

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

方正证券流通股的情况如下：

（1）天健会计师事务所高级审计员杨玲蔚的母亲刘卫萍在上述期间内买卖
方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
刘卫萍	2013 年3 月27 日	买入	2,000	7.70
	2013 年3 月28 日	买入	2,000	7.45
	2013 年4 月12 日	买入	3,200	6.67
	2013 年4 月19 日	卖出	7,100	6.98-7.30
	2013 年4 月24 日	买入	1,000	6.91
	2013 年4 月25 日	卖出	1,000	7.50
	2013 年5 月3 日	卖出	100	7.70

上述交易完成后，刘卫萍不持有方正证券股票。

6、相关法人、自然人及其单位关于在本次方正证券停牌日前六个月内买卖
方正证券股票情况的说明

针对上述交易情况，相关人员及其单位说明如下：

（1）法人单位关于买卖方正证券股票情况的说明

①政泉控股出具的说明

“本公司上述交易行为，系公司证券账户管理人员个人操作所致。该交易行为发生时，上市公司及相关方尚未就本次重组进行筹划、谈判及决策，该操作人员不知悉本次重组的任何信息，本次交易不存在利用内幕信息进行交易的行为。

作为民族证券控股股东，本公司承诺，上述期间内买入的股票将与本公司因本次重组取得的方正证券新增发行股份一并履行法定限售义务。同时，本公司将进一步严格规范证券账户管理，建立健全二级市场股票投资决策和执行机制。”

②方正集团出具的说明

“上述增持行为属于方正集团基于长期看好方正证券的发展于2013 年年初做出的增持计划。该增持行为发生时，上市公司及相关方尚未就本次重组进行筹划、谈判及决策，本次增持不存在利用内幕信息进行交易的行为。

根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，针对本次增持行为，方正集团承诺如下：

1、方正集团终止本次增持计划的剩余部分，并根据上述法规由上市公司进行公告。

2、将本次增持的股份持有至本重组实施完成公告之日。上述持股承诺期与方正集团曾在本次增持时点做出的股份锁定承诺按照孰长的标准执行。”

（2）自然人及其单位关于买卖方正证券股票情况的说明

①方正证券董事会办公室高级经理匡湘容的父亲匡又成、母亲邓坚关于买卖方正证券股票情况的说明

A.匡又成本人出具的说明

“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

对于上述因持有方正证券股票取得的21.09 元分红收益，本人已全额上交给方正证券。

对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将持有至本次重大资产重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7 日内全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。” B.邓坚本人出具的说明

“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。

对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7 日内全额上划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

C.匡湘容出具的说明

“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

本人父亲、母亲上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。

本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6 个月，即2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日期间，没有买卖上市公司股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。

本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

D.方正证券出具的说明

“匡湘容（身份证号43010219730726****），系本公司董事会办公室高级经理。

匡湘容在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，匡湘容

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，匡湘容亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”

②方正集团董事廖陶琴的子女邓晓燕关于买卖方正证券股票情况的说明 A.邓晓燕本人出具的说明

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7 日内全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

B.廖陶琴出具的说明

本人子女上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。

本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

卖方正证券的股票。”

C.方正集团出具的说明

“廖陶琴（身份证号11010819441005****），系本公司董事。

廖陶琴在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，廖陶琴并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，廖陶琴亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”

③民族证券独立董事蔺春林的配偶范德英关于买卖方正证券股票情况的说明

A.范德英本人出具的说明

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。

本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人将不再买卖方正证券的股票。”

B.蔺春林出具的说明

“上市公司股票停牌之日前，本人获知本次重组交易的时点为8 月21 日15 点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人于8 月21 日15 点之前并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。

本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

C.民族证券出具的说明

“蔺春林（身份证号42010619470106****），系本公司独立董事。

蔺春林在上市公司股票停牌之日前，获知本次重组交易的时点为8 月21 日 15 点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，蔺春林在8 月21 日15 点之前并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。”

④民族证券原综合管理部档案室员工朱新颖关于买卖方正证券股票情况的说明

A.朱新颖本人出具的说明

“本人在上市公司股票停牌之日前，获知本次重组交易的时点为8 月22 日 15 点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人在8 月22 日15 点之前并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7 日内全额上交划转至方

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

B.民族证券出具的说明

“朱新颖（身份证号42010619470106****），系本公司综合管理部档案室员工。

朱新颖在上市公司股票停牌之日前，获知本次重组交易的时点为8 月22 日 15 点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，朱新颖在8 月22 日15 点之前并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。”

⑤政泉控股前任董事胜瑞刚关于买卖方正证券股票情况的说明

A.胜瑞刚本人出具的说明

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7 日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

B.政泉控股出具的说明

“胜瑞刚（身份证号41010519720122****），于2012 年11 月5 日至2013 年9 月25 日担任本公司董事。

胜瑞刚在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，胜瑞刚并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，胜瑞刚亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”

⑥政泉控股前任监事吕涛关于买卖方正证券股票情况的说明

A.吕涛本人出具的说明

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

对于上述因持有方正证券股票取得61,920.36 元的收益，本人已全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。

B.政泉控股出具的说明

“吕涛（身份证号11010819810125****），于2009 年6 月19 日至2013 年9 月25 日担任本公司监事。

吕涛在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，吕涛并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，吕涛亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”

⑦政泉控股前任监事吕涛的父亲吕殿义、母亲陈月芬关于买卖方正证券股票

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

情况的说明

A.吕殿义本人出具的说明

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。

B.陈月芬本人出具的说明

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

对于上述买卖方正证券股票取得的17,909.20 元收益，本人已全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。

对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7 日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

⑧乐山商行董事何泽恩及其配偶杨巧珍关于买卖方正证券股票情况的说明 A.何泽恩本人出具的说明

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。”

B.杨巧珍本人出具的说明

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人承诺：对于因上述期间买卖方正证券股票及持有方正证券股票分红共取得的794.75 元收益，已全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号： 43001700661052501634）。”

⑨乐山商行副行长李岚的配偶尹峰关于买卖方正证券股票情况的说明 A.尹峰本人出具的说明

“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具

379

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。

本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人将不再买卖方正证券的股票。”

B.李岚出具的说明

“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。

本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6 个月，即2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日期间没有买卖上市公司股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。

本人承诺，至本次重组实施完毕之日前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

⑩乐山商行执行董事、行长杨志敏的配偶张文英关于买卖方正证券股票情况的说明

A.张文英本人出具的说明

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人承诺：对于因上述期间买卖方正证券股票取得的4,214.00 元收益，已全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

B.杨志敏出具的说明

本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。

本人承诺，至本次重组实施完毕之日前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

○11 乐山商行董事会秘书、副行长张霞关于买卖方正证券股票情况的说明 A.张霞本人出具的说明

381

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

对于上述买卖方正证券股票取得的1,527.00 元收益，本人已全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

○12 乐山商行出具的说明

“杨志敏，身份证号：51010319701005*，系本公司执行董事、行长。何泽恩，身份证号：44030119740604*，系本公司董事。

李岚，身份证号：51112619681107****，系本公司副行长。

张霞，身份证号：51110219680826****，系本公司董事会秘书、副行长。

上述人员在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，上述人员并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，上述人员亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”

○13 天健会计师事务所高级审计员杨玲蔚的母亲刘卫萍关于买卖方正证券股票情况的说明

A.杨玲蔚本人出具的说明

“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重大资产重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次重大资产重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次重大资产重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重大资产重组内幕信息的情形。

本人母亲上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。

本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重大资产重组事项停牌前6 个月，即2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日期间没有买卖

382

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

上市公司股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。

本人承诺，至本次重大资产重组实施完毕之日前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

B.刘卫萍本人出具的说明

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

对于上述因持有方正证券股票取得832 元的收益，本人已全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

C.天健会计师事务所出具的说明

“杨玲蔚（身份证号43010319880826****），系本所高级审计员。

杨玲蔚在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重大资产重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重大资产重组的事务会议。因此，杨玲蔚并不知悉上市公司将进行本次重大资产重组的信息，杨玲蔚亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”

7、上市公司关于相关法人、自然人在本次方正证券停牌日前六个月内买卖股票的说明

对于部分法人、自然人在上市公司重大资产重组停牌前6个月内交易上市公司股票的行为，相关法人、自然人及其所在单位已分别出具说明和有关承诺，并根据交易情况及持股情况分别采取了上缴收益、承诺持有一定期限等处理措施。

383

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

本公司股票因本次重大资产重组事项于2013 年8 月26 日起停牌。为了防止本次重大资产重组过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，本公司严格执行中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保密协议》、采取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信息外泄情形。

（二）本次重组股票复牌之日起至股东大会召开前交易方正证券股票的情

况

1、方正证券、方正证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前交易方正证券流通股的情况

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、方正证券出具的自查报告，方正证券、方正证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前无交易方正证券流通股的情况。

2、方正集团、方正集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前交易方正证券流通股的情况

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、方正集团出具的自查报告，方正集团、方正集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前无交易方正证券流通股的情况。

3、民族证券、民族证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前交易方正证券流通股的情况

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、民族证券出具的自查报告，民族证券、民族证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前交易方正证券流通股的

384

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

具体情况如下：

（1）民族证券原综合管理部档案室员工朱新颖在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
2014 年1 月13 日	卖出	11,900	6.07

上述交易完成后，朱新颖持有方正证券0 股股票。

4、民族证券各股东、民族证券各股东的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前交易方正证券流通股的情况

（1）政泉控股

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、政泉控股出具的自查报告，政泉控股、政泉控股的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前交易方正证券流通股的具体情况如下：

①政泉控股前任董事胜瑞刚在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
胜瑞刚	2014 年1 月13 日	卖出	31,000	6.09

上述交易完成后，胜瑞刚持有方正证券0 股股票。

②政泉控股监事张慧在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
张慧	2014 年1 月13 日	买入	500	6.15
	2014 年1 月14 日	买入	500	5.91
	2014 年2 月21 日	买入	400	5.41
	2014 年2 月26 日	买入	500	5.01
	2014 年4 月10 日	卖出	500	5.91
	2014 年4 月14 日	卖出	400	5.91

上述交易完成后，张慧持有方正证券1,000 股股票。

（2）东方集团

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根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、东方集团出具的自查报告，东方集团、东方集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前无交易方正证券流通股的情况。

（3）乐山国资

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、乐山国资出具的自查报告，乐山国资、乐山国资的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前无交易方正证券流通股的情况。

（4）新产业投资

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、新产业投资出具的自查报告，新产业投资、新产业投资的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前无交易方正证券流通股的情况。

（5）兵工财务

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、兵工财务出具的自查报告，兵工财务、兵工财务的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前交易方正证券流通股的具体情况如下：

①兵工财务主要工作人员陈树清之配偶张艳华在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
张艳华	2014 年2 月24 日	买入	5,000	5.30
	2014 年4 月3 日	卖出	5,000	5.66

上述交易完成后，张艳华持有方正证券0 股股票。

（6）乐山商行

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、乐山商行出具的自查报

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告，乐山商行、乐山商行的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前交易方正证券流通股的具体情况如下：

①乐山商行独立董事徐天春在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
徐天春	2014 年1 月14 日	卖出	44,600	5.73

上述交易完成后，徐天春持有方正证券0 股股票。

5、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前交易方正证券流通股的情况

根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、各中介机构出具的自查报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属在本次方正证券股票复牌之日起至股东大会召开前交易方正证券流通股的情况如下：

（1）西南证券项目经理魏鑫的母亲张惠晴在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
张惠晴	2014 年1 月21 日	买入	12,400	5.37
	2014 年1 月23 日	卖出	12,400	5.64

上述交易完成后，张惠晴持有方正证券0 股股票。

（2）天健会计师事务所高级审计员杨玲蔚的母亲刘卫萍在上述期间内买卖
方正证券股票的情况如下表：

姓名	交易时间	交易情况	交易数量（股）	价格区间（元/股）
刘卫萍	2014 年1 月13 日	买入	1,600	6.10
	2014 年2 月28 日	卖出	1,000	5.45
	2014 年2 月28 日	卖出	500	5.71
	2014 年3 月6 日	买入	600	5.53

上述交易完成后，刘卫萍持有方正证券700 股股票。

6、相关法人、自然人及其单位关于在本次方正证券股票复牌之日起至股东
大会召开前买卖方正证券股票情况的说明

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针对上述交易情况，相关人员及其单位说明如下：

（1）自然人及其单位关于买卖方正证券股票情况的说明

①民族证券原综合管理部档案室员工朱新颖关于买卖方正证券股票情况的说明

A.朱新颖本人出具的说明

“本人在上市公司股票停牌之日前，获知本次重大资产重组交易的时点为8 月22 日15 点，在此之前并未参与上市公司本次重大资产重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重大资产重组的事务会议，因此，本人在8 月22 日 15 点之前并不知悉上市公司将进行本次重大资产重组的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重大资产重组内幕信息的情形。

由于本人对本次重大资产重组的相关规则理解不到位以及法规意识较为淡薄，在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）至方正证券股东大会召开前（20 14 年5 月15 日）的期间内将原本承诺持有至重组完成6 个月后的股票进行了出售。对于上述股票出售获得的1,309 元收益，本人已根据此前承诺全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。

本人将积极学习重组相关法规规定，强化个人法律意识，本人承诺：至本次重大资产重组实施完毕之日前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

B.民族证券出具的说明

“朱新颖（身份证号41010219560828****），系本公司原综合管理部档案室员工。

上述人员在上市公司股票停牌之日前，获知本次重大资产重组交易的时点为 8 月22 日15 点，在此之前并未参与上市公司本次重大资产重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重大资产重组的事务会议，因此，朱新颖在8 月2 2 日15 点之前并不知悉上市公司将进行本次重大资产重组的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重大资产重组内幕信息的情形。

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由于其对本次重大资产重组的相关规则理解不到位以及法规意识较为淡薄，在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）至方正证券股东大会召开前（2014 年5 月15 日）的期间内将原本承诺持有至重组完成6 个月后的股票进行了出售。该员工已于2014 年4 月2 日从本公司离职。

根据其出具的承诺并经本公司查实：由于上述股票出售行为获得的1,309 元收益，其本人已根据此前承诺全额上交划转至方正证券指定银行账户，并承诺至本次重大资产重组实施完毕之日前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

②政泉控股前任董事胜瑞刚关于买卖方正证券股票情况的说明

A.胜瑞刚本人出具的说明

“本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

方正证券股票复牌前，本人已不再担任政泉控股的董事职务。由于本人对本次重大资产重组相关规则理解不到位以及相关法规意识较为淡薄，在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）至方正证券股东大会召开前（2014 年5 月15 日）期间将原本承诺持有至重组完成6 个月后的股票进行了出售。对于上述股票出售获得的4,580 元收益，本人已根据此前承诺全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。

B.政泉控股出具的说明

“胜瑞刚（身份证号41010519720122****），系本公司前任董事，已于2013 年9 月25 日辞职。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

上述人员在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重大资产重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重大资产重组的事务会议。因此，上述人员并不知悉上市公司将进行本次重大资产重组的信息，上述人员亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

胜瑞刚已于2013 年9 月25 日辞职，不再担任本公司董事。”

③政泉控股监事张慧关于买卖方正证券股票情况的说明

A.张慧本人出具的说明

方正证券股票复牌后，本人亦未参与本次重大资产重组的相关工作。上述买卖上市公司股票的行为，是依据方正证券复牌后的公开信息及本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。对于上述股票交易获得的650 元收益，本人已自愿全额上交划转至方正证券指定银行账户。

对于本人持有的方正证券1,000 股股票，本人承诺：将持有至本次重大资产重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7 日内全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号： 43001700661052501634）。本人承诺，至本次重大资产重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

B.政泉控股出具的说明

“张慧（身份证号41010219750406****），系本公司监事。

上述人员在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重大资产重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重大资产重组的事务

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

会议。因此，上述人员并不知悉上市公司将进行本次重大资产重组的信息，上述人员亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

张慧在方正证券复牌之后未参与关于本次重大资产重组的相关工作，其买卖上市公司股票的行为是依据方正证券复牌后的公开信息及其对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”

④兵工财务主要工作人员陈树清之配偶张艳华关于买卖方正证券股票情况的说明

A.陈树清本人出具的说明

“本人在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）前，并未参与所在公司关于本次重大资产重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重大资产重组的事务会议。因此，本人在方正证券复牌之日前并不知悉上市公司进行本次重大资产重组的信息，亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的本次重大资产组的内幕信息。

2014 年1 月27 日，北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的民族证券100%股权评估结果获得教育部出具的评估备案表。随后，本人所在公司基于经教育部备案的民族证券100%股权评估结果，展开了进一步内部决策流程，本人因此开始参与相关决策讨论及表决。本人严格履行了相关保密义务，未向任何直系亲属及其他人员透漏有关本次重大资产重组尚未公告的任何信息。

本人配偶张艳华在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）至方正证券股东大会召开前（2014 年5 月15 日）买卖方正证券股票行为是依据方正证券复牌后的公开信息及其对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”

B.张艳华本人出具的说明

“本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

因本人对重组相关法规的规定理解不透彻，本人在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）至方正证券股东大会召开前（2014 年5 月15 日）期间进行了方正证券股票买卖交易。本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据方正证券复牌后的公开信息进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。对于上述股票交易获得的1,800 元收益，本人已自愿以现金方式全额上交至方正证券。本人承诺，至本次重大资产重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

C.兵工财务出具的说明

“陈树清（身份证号15020419650623****），系本公司主要工作人员。

在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）前，陈树清并未参与本公司关于本次重大资产重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重大资产重组的事务会议。因此，其在方正证券复牌前并不知悉上市公司进行本次重大资产重组的信息，亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的本次重大资产重组的内幕信息。

2014 年1 月27 日，北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的民族证券100%股权评估结果获得教育部出具的评估备案表。随后，本公司基于经教育部备案的民族证券100%股权评估结果，展开了进一步内部决策流程。由于该等工作关系本公司对外投资的战略性调整，因此陈树清开始参与了决策讨论及表决，并且其严格履行了相关保密义务，未向其直系亲属及其他人员透漏有关本次重大资产重组尚未公告的任何信息，不存在内幕交易、泄露有关信息、建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。

陈树清之配偶张艳华在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）至方正证券股东大会召开前（2014 年5 月15 日）期间买卖方正证券股票行为是依据方正证券复牌后的公开信息及其对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内

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幕信息。”

⑤乐山商行独立董事徐天春关于买卖方正证券股票情况的说明

A.徐天春本人出具的说明

本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据方正证券复牌后的公开信息及本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。本人承诺，至本次重大资产重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

B.乐山商行出具的说明

“徐天春（身份证号51010219660121****），系本公司独立董事。

上述人员在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重大资产重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重大资产重组的事务会议，在本次重大资产重组停牌前6 个月，即2013 年2 月25 日至2013 年8 月 26 日期间，上述人员亦无买卖方正证券股票的情形。

上述人员在方正证券复牌之后卖出上市公司股票的行为是依据方正证券复牌后的公开信息及其对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”

⑥西南证券项目经理魏鑫之母亲张惠晴关于买卖方正证券股票情况的说明 A.魏鑫本人出具的说明

“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

息的情形。

在上市公司重大资产重组项目推进过程中，本人严格遵守相关保密义务以及本公司关于独立财务顾问业务相关的执业准则和职业操守，未向本人直系亲属及其他人员透露有关本次重组尚未公告的任何信息。

本人母亲所知悉的关于本次重组的相关信息，均来源于上市公司复牌后公告的相关文件。本人母亲在上市公司股票复牌后买卖上市公司股票系偶然的投资行为，其本人长期关注证券行业，在上述期间内亦存在交易其他上市证券公司股票的情况。

本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6 个月（即2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日）至方正证券关于本次重大资产重组股东大会召开之日前，没有买卖上市公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。

本人承诺，本人将对本人直系亲属就重大资产重组相关法规规则进行充分的教育和说明，坚决杜绝类似情况再次发生。至本次重组实施完毕之日前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

B.张惠晴本人出具的说明

上市公司股票复牌后，本人对于本次重大资产重组相关情况的了解均来源于方正证券公告的重组预案及相关文件。本人长期关注证券行业，在上述期间内亦有交易其他上市证券公司股票的情况。本人不存在利用内幕信息进行交易的行为。

上述买卖股票情况属于本人的偶然投资行为，本人今后将积极学习相关法规、规则，坚决杜绝类似事件再次发生。对于上述因持有方正证券股票取得的3, 348 元收益，本人已自愿全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001 700661052501634）。在本次重大资产重组实施完成前，本人将不再买卖方正证券股票。”

C.西南证券出具的说明

“魏鑫（身份证号64010219850330****），系本公司投资银行部员工，为本次重大资产重组项目的经办人员。

在方正证券因本次重大资产重组停牌日（2013 年8 月26 日）前，魏鑫并未参与方正证券本次重大资产重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重大资产重组的事务会议。因此，其并不知悉上市公司将进行本次重大资产重组的信息，亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

在本次重大资产重组项目推进过程中，魏鑫严格遵守了相关保密义务以及本公司关于独立财务顾问业务相关的执业准则和职业操守，未向其直系亲属及其他人员透露有关本次重大资产重组尚未公告的任何信息，不存在内幕交易、泄露有关信息、建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”

⑦天健会计师事务所高级审计员杨玲蔚的母亲刘卫萍关于买卖方正证券股票情况的说明

A.杨玲蔚本人出具的说明

“在上市公司复牌之日起至本说明出具日，本人已在家休产假，并未参与上市公司2013 年年报审计、备考审计等与本次重大资产重组项目相关的任何工作，也未参加任何本次重大资产重组的事务会议，因此，本人对本次重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有了解，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重大资产重组内幕信息的情形。

本人母亲上述买卖上市公司股票的行为，是依据方正证券复牌后的公开信息及进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）至方正证券股东大会召开前（2014 年5 月15 日）期间没有买卖上市

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公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。

由于本人疏忽、本人母亲法律意识淡薄及对本次重大资产重组的相关规则理解不到位，在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）至方正证券股东大会召开前（2014 年5 月15 日）期间进行了方正证券股票买卖交易，本次再次郑重承诺，将积极做好对本人直系亲属的提醒及教育工作，至本次重大资产重组实施完毕之日前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”

B.刘卫萍本人出具的说明

因本人对重组相关法规的规定理解不透彻、法规意识淡薄，本人在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）至方正证券股东大会召开前（2014 年5 月15 日）期间进行了方正证券股票买卖交易。本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据方正证券复牌后的公开信息进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人在方正证券复牌之日（2014 年1 月13 日）至方正证券股东大会召开前（2014 年5 月15 日）期间买卖方正证券股票未获任何收益，本人承诺：至本次重大资产重组实施完毕之日前，本人将不再买卖方正证券的股票，同时将持有的上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6 个月后，未来因上述股票获得的收益将自获得收益之日起7 日内全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

C.天健会计师事务所出具的说明

“杨玲蔚（身份证号43010319880826****），系本所高级审计员。

杨玲蔚在上市公司复牌之日起至本说明出具日，已在家休产假，并未参与上

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市公司2013 年年报审计、备考审计等与本次重大资产重组项目相关的任何工作，也未参加任何本次重大资产重组的事务会议，因此，该员工对本次重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有了解，不存在以非法途径获悉上市公司关于本次重大资产重组尚未公开披露的信息的情形。”

（三）上市公司关于相关法人、自然人在本次方正证券停牌日前六个月内及股票复牌之日起至股东大会召开前买卖股票的说明

对于上述法人、自然人在上市公司重大资产重组停牌前6 个月内（2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日）及方正证券因本次重组股票复牌之日起至股东大会召开前（2014 年1 月13 日至2014 年5 月15 日）交易上市公司股票的行为，相关法人、自然人及其所在单位已分别出具说明和有关承诺，并根据交易情况及持股情况分别采取了上缴收益、承诺持有一定期限等处理措施。

上市公司股票因本次重大资产重组事项于2013年8月26日起停牌。为了防止本次重大资产重组过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，本公司严格执行中国证监会、上海证券交易所有关上市公司信息披露范围的规定，通过签署《保密协议》、采取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信息外泄情形。

七、本次交易完成后公司治理情况分析

本公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《执行委员会工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。

本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作，但上述改选工作不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议，切实保障股东的知情权和参与权。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）董事与董事会

董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联董事、股东的表决回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司及股东的合法权益。

八、本次交易完成前后的分红政策

（一）本次交易前上市公司的分红政策

根据上市公司《公司章程》的约定，目前上市公司的分红政策如下：

第二百三十七条：“公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

第二百三十八条：“公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。”

第二百三十九条：“公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。”

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（二）本次交易完成的上市公司后分红政策

本次重组完成后，本公司将按照上市公司《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

九、关于本次标的资产市场法评估中选取参数的实质内涵说明

本次重组对标的资产采用市场法进行价值评估，具体方法为上市公司比较法，即：首先获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，以市净率（PB）作为价值比率，然后在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业的价值。

本次上市公司比较法选取的参数主要为市净率（PB），市净率（PB）指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面价值的比率。在具体评估过程中，采用了可比公司距评估基准日最近的公开历史数据计算得出可比上市公司市净率（PB），标的资产的每股账面价值采用了2013年8月31日的历史数据。另外，根据可比公司的盈利能力、成长能力、营运能力、抗风险能力、业务创新能力在对可比公司市净率(PB)进行分析调整过程中，主要采用了2012年度历史数据作为计算基础。

结合上述分析，标的资产市场法评估中选取的参数全部采用了历史、静态数据，未涉及未来收益预期，因此不属于《上市公司重大资产重组办法》第三十四条规定“未来收益预期的估值方法”。

本次重组上市公司未与交易对方签订相关的业绩或其他形式的补偿协议。主要原因为：本次资产评估机构未采取基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，同时上市公司拟于本次重组完成后的2年过渡期内，对民族证券采取减资、业务整合等系列措施，未来民族证券拟定位为方正证券的投行业务子公司。根据上述整合原则及思路，未来整合后的民族证券与评估基准日时点的民族证券相比，在资产及业务范围方面均发生重大变化，已不具备对民族证券进行业绩实现情况验证或减值测试的条件。

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十、政泉控股针对本次重组所做出的相关承诺及其履约能力分析

（一）政泉控股针对本次重组作出的相关承诺梳理情况

政泉控股针对本次重组所作出的相关承诺的具体内容及相关分析如下：

1、《北京政泉控股有限公司关于中国民族证券有限责任公司相关问题的承诺函》

（1）关于民族证券及营业部部分房屋未取得土地使用权证问题的承诺 ①承诺事项

截至本报告书出具之日，民族证券乐山大桥证券营业部位于成都的1处房产（房产证号为：蓉房权证成房监证字第1042134号）所占用土地的土地使用权证书正在办理过程中。就上述情况，政泉控股承诺：如因未取得上述用地的土地使用权证书导致未来该等土地无法继续使用，或地上房产的处置权利、市场价值以及民族证券或方正证券的正常经营活动受到不利影响，并给民族证券或方正证券造成损失的，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

②该承诺可能导致政泉控股需要实际支出的可能性分析

根据中企华出具的资产评估报告，截至2013年8月31日，上述房屋的评估值为1,444,800元人民币。

根据民族证券的说明，上述房产目前均可由当地营业部正常自用或对外出租，不存在权属纠纷或争议，不存在有权部门责令拆除该等房产或停止使用该等房产的情形。若一旦出现上述承诺事项的情形，则政泉控股将根据承诺以现金方式进行全额赔偿。

（2）关于民族证券呼和浩特新华东街证券营业部车库未取得产权证书问题的承诺

①承诺事项

截至本报告书出具之日，民族证券呼和浩特新华东街证券营业部的一个车库尚未取得任何产权证书。就上述情况，政泉控股承诺：如因未取得产权证书的瑕

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疵导致民族证券或方正证券未来无法继续使用上述车库，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

②该承诺可能导致政泉控股需要实际支出的可能性分析

根据中企华出具的资产评估报告，截至2013年8月31日，上述车库的评估值为120,000元人民币。

根据民族证券的确认，上述车库系购买取得，目前由民族证券呼和浩特新华东街证券营业部用于放置发电机，不存在权属纠纷和争议，不存在有权部门责令停止使用的情形。若一旦出现上述承诺事项的情形，则政泉控股将根据承诺以现金方式进行全额赔偿。

（3）关于民族证券及营业部租赁物业权属不清晰问题的承诺 ①承诺事项

截至本报告书出具之日，民族证券及营业部共有8项租赁的经营用房未能提供出租方的产权证明或产权人授权其出租的证明文件。就上述情况，政泉控股承诺：如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

②该承诺可能导致政泉控股需要实际支出的可能性分析

截至本报告书出具之日，民族证券以下8项租赁的经营用房未能提供出租方的产权证明或产权人授权其出租的证明文件：

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
1	民族证券	北京市朝阳区西坝河南里22号	北京润佳物业管理有限公司	4,515	2016年3月11日
2	民族证券鞍山湖南街证券营业部	鞍山市铁东区湖南街（房籍号：1-55-128）	郑亚松	3,056	2018年8月31日
3	民族证券鞍山胜利南路证券营业部	铁东区胜利南路8甲2 号	赵正魁	2,418.07	2016年8月31日
4	民族证券鞍山胜	曲艺团小区8 号楼	鞍山市天利	260	2014年9月18日

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
	利南路证券营业部	8-1、8-3	房产开发有限公司
5	民族证券广州环市东路证券营业部	广州市越秀区环市东路334号市政中环大厦10层01、02、08、 09房	广州市市政集团有限公司	525.0947	2019年8月15日
6	民族证券济南历山路证券营业部	济南市历山路185号	济南卓越商务酒店有限责任公司	2,000	2018年2月28日
7	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416 号国昇大厦底楼8、9号门市	乐山国资	226	2018年6月30日
8	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416号国昇大厦6 层	乐山国升房地产开发有限公司	665	2016年6月30日

根据民族证券的确认，上述房产主要用于民族证券及其证券营业部的日常办公经营，至今可正常使用，不存在纠纷或争议，民族证券整体经营对该等房产的依赖较小，寻找其他场所进行替代比较容易。若一旦出现上述承诺事项的情形，则政泉控股将根据承诺以现金方式进行全额赔偿。

（4）关于民族证券及营业部租赁物业备案瑕疵的确认和承诺 ①承诺事项

截至本报告书出具之日，民族证券及营业部承租的57处房产中共有56项未办理租赁备案手续，对外出租的13处房产皆未办理租赁备案手续。就上述情况，政泉控股承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

②该承诺可能导致政泉控股需要实际支出的可能性分析

根据《商品房租赁管理办法》等相关法律法规的规定，城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁当事人应在法律规定的期限内办理房屋租赁备案手续，否则可能会被相关主管部门处以一千元以上一万元以下的罚款。若一旦出现上述承诺事项的情形，则政泉控股将根据承诺以现金方式进行全额赔偿。

（5）关于民族证券部分交易性金融性资产尚未过户的确认和承诺

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①承诺事项

截至2014年3月31日，民族证券交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态1”，代码 400027）的股票124.35万股，市值为2,300,382.50元；退市公司黑龙江省科利华网络股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“龙科1”，代码400048）的股票21万股，市值为130,200.00元。前述两支股票为民族证券在对以往经营资产清理和追讨过程中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下。就上述情况，政泉控股承诺：如上述交易性金融资产无法过户至民族证券名下导致民族证券受到损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

②该承诺可能导致政泉控股需要实际支出的可能性分析

截至本报告书出具之日，上述交易性金融资产的司法确权程序正在推进过程中。其中，关于生态1的司法确权程序，已由民族证券向具有管辖权的法院正式提起诉讼；关于龙科1的司法确权程序，目前正在积极准备司法确权的证据材料。若上述交易性金融资产最终无法实现过户，则政泉控股承诺以现金方式全额赔偿。

2、关于股份锁定的相关承诺

根据本次交易方案及财务顾问、律师核查，按照目前确定的民族证券作价及方正证券股票发行价格计算，交易完成后政泉控股在方正证券的持股比例将超过 5%。就此，政泉控股承诺：其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月内不对外转让。

根据政泉控股确认及财务顾问、律师核查，政泉控股于2013年6月13日买入方正证券股票29,400股。就此，政泉控股作出承诺：前述买入的股票将与政泉控股因本次交易取得的方正证券新增发行股份一并履行法定限售义务。

3、《北京政泉控股有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺》

（1）关于避免同业竞争的承诺

就重组完成后避免同业竞争的问题，政泉控股承诺如下：

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只要政泉控股直接或间接对上市公司产生重大影响，政泉控股及政泉控股的参、控股公司或政泉控股拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务；如政泉控股及政泉控股的参、控股公司或政泉控股拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，政泉控股将放弃或将促使政泉控股之参、控股公司或政泉控股拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务。

（2）关于规范关联交易的承诺

就重组完成后规范关联交易的问题，政泉控股承诺如下：

政泉控股及政泉控股的参、控股公司或政泉控股拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

政泉控股及政泉控股的参、控股公司或政泉控股拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

（二）政泉控股的履约能力分析

综上所述，根据政泉控股针对本次重组做出的承诺，未来可能需要政泉控股实际支出的情况如下：

序号	承诺名称	承诺可能发生支出的事项	承诺可能发生的支出金额
1	《北京政泉控股有限公司关于中国民族证券有限责任公司相关问题的承诺函》	（1）因民族证券乐山大桥证券营业部位于成都的1 处房产的权属瑕疵问题，可能导致民族证券或方正证券的潜在损失，政泉控股承诺以现金全额补偿；	该处房产的资产评估值为 144.48 万元
		（2）因民族证券呼和浩特新华东街证券营业部的一处车库的权属瑕疵问题，	该处车库的资产评估值为 12 万元

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序号	承诺名称	承诺可能发生支出的事项	承诺可能发生的支出金额
		可能导致民族证券或方正证券的潜在损失，政泉控股承诺以现金全额补偿；
		（3）因民族证券及营业部共有8 项租赁的经营用房未能提供出租方的产权证明或产权人授权其出租的证明文件，可能导致民族证券或方正证券的潜在损失，政泉控股承诺以现金全额补偿；	上述8 处租赁经营用房，民族证券及相关分支机构均与出租方签订了完备有效的租赁合同，且相关出租方未取得相应产权证书的原因多为原产权持有方注销短期内无法办理等，预计政泉控股发生实际支出的可能性较低
		（4）民族证券及营业部承租的56 处房产及对外出租的13 处房产皆未办理租赁备案手续，可能被主管部门处罚，政泉控股承诺以现金全额补偿；	就未办理租赁备案的房产，可能会被相关主管部门处以一千元以上一万元以下的罚款，预计民族证券全部未办理租赁备案的房产涉及的可能存在的处罚金额为6.9 万元至69 万元
		（5）因民族证券交易性金融资产中涉及生态1、龙科1 两只股权的权属瑕疵，可能导致民族证券或方正证券的潜在损失，政泉控股承诺以现金全额补偿；	截至2014 年3 月31 日，生态1、龙科1 的市值合计为243.06 万元
2	关于股份锁定的相关承诺	不涉及	-
3	《北京政泉控股有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺》	不涉及	-
		合计	约500 万元

由上表可见，在极端情形下，政泉控股为履行本次重组有关的承诺可能发生的支出总额预计约为500万元。

政泉控股母公司最近三年经审计的财务情况如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	1,667,501.76	791,646.40	595,943.52
负债合计	944,143.44	372,310.63	247,895.71
所有者权益合计	723,358.33	419,335.77	348,047.80
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度

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营业收入	94,947.05	8,895.57	7,737.94
净利润	144,022.55	9,674.57	4,523.08

根据政泉控股最近三年的财务情况，政泉控股有能力承担上述支出。同时，根据政泉控股的确认以及独立财务顾问、律师核查，政泉控股入股民族证券以来不存在经营与民族证券可能产生竞争的相关业务的情形，政泉控股历史上亦未与民族证券发生过关联交易。

综上，政泉控股具备履行相关承诺的实际能力。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

本次重组实施过程中，本公司对中小投资者权益保护相关安排情况如下：

（一）严格并及时履行信息披露义务

2013年8月25日，本公司收到民族证券《中国民族证券有限责任公司关于与方正证券股份有限公司进行公司合并谈判的函》，拟同本公司洽谈合并事宜。为保障公平信息披露、保护投资者合法权益、避免公司股价异常波动，本公司于2013 年8月26日申请次日停牌。在董事会审议本次重组预案前，上市公司根据重组进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。

2013年9月26日，公司发布《重大资产重组延期复牌暨进展公告》，初步确定本公司通过发行股份的方式吸收合并民族证券。

2013年12月25日，本公司发布《重大资产重组延期复牌暨继续停牌公告》，经本公司与民族证券及有关各方多次论证、协商和沟通，并就相关重点问题与相关部门进行政策咨询及确认，为确保民族证券资产、业务和人员的平稳过渡，拟定由本公司通过向民族证券股东非公开发行股份的方式购买民族证券100%的股权；交易完成后民族证券成为本公司全资子公司，民族证券股东成为本公司股东。

2014年1月10日，本公司召开第二届董事会第三次会议审议通过并披露了本次重组预案，本公司股票于2014年1月13日复牌。在本次重组预案公布后，发出股东大会通知前，上市公司每30日发布重组进展公告，披露本次重组工作进展及尚待履行的审批程序。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014年2月26日，本公司召开第二届董事会第四次会议审议通过并披露了本次重组报告书（草案）、审计报告、评估报告及相关议案。

2014年3月31日，本公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

2014年4月15日，本公司召开第二届董事第六次会议审议通过并披露了更新后的重组报告书（草案）、审计报告、评估报告及相关议案。

2014年5月16日，本公司发布《关于财政部同意公司发行股份购买民族证券 100%股权的公告》，中华人民共和国财政部同意公司向特定对象非公开发行股份的方案，同意本公司以非公开发行股份的方式收购民族证券100%股权。

综上，本公司就本次重组的信息披露真实、准确、完整、及时，无重大遗漏或误导性陈述，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规的要求，不存在侵害中小股东知情权的情形。在本次重组后续进展中，本公司将继续严格遵守相关法规，依法履行信息披露义务，确保公平披露，保护投资者特别是中小投资者的知情权。

（二）股东大会表决情况及网络投票落实情况

2014年4月16日，本公司发出了召开2013年年度股东大会的通知，原定于5 月7日召开2013年年度股东大会审议本次重组有关议案。鉴于本次重组所需的国有资产监督管理部门的批准手续尚在办理当中，2014年4月30日，本公司及时发布了《2013年年度股东大会延期召开公告》，股东大会新的召开时间确定为2014 年5月16日。

2014年5月10日，本公司及时披露了《关于2013年年度股东大会的提示性公告》，为中小股东参与股东大会提供网络投票的便捷途径，并详细告知了参与网络投票的方法。同日，本公司还完整披露了《2013年年度股东大会会议资料》，确保中小股东对本次重组各项议案的充分知悉。

2014年5月16日，本公司以现场会议与网络投票相结合的方式召开了2013年年度股东大会。其中，现场会议于下午14:00在北京市西城区太平桥大街丰盛胡

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同28号太平洋保险大厦11层公司会议室召开，网络投票时间为上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。该次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

出席该次股东大会的股东（或授权代表）共58 人，代表公司股份 3,522,309,410股，占本公司总股本的57.74%，其中：出席现场会议的股东（或授权代表）10人，代表公司股份3,349,557,418股,占本公司总股本的54.91%；参加网络投票的股东48人，代表公司股份172,751,992股，占本公司总股本的2.83%。会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次重组相关议案，具体投票表决情况如下：

议案编号	议案名称	表决结果
14	关于公司符合重大资产重组条件的议案	同意票3,521,721,310 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.98%；反对票 529,400 股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.02%；弃权票 58,700 股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。其中，现场投票结果为：同意票 3,349,557,418 股；反对票0 股；弃权票0 股；网络投票结果为：同意票172,163,892 股；反对票529,400 股；弃权票58,700 股。
15	关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案（本议案逐项表决）
15.01	重组方式和交易标的
15.02	交易价格及定价依据
15.03	发行股票的种类及面值
15.04	发行对象
15.05	发行价格
15.06	股票发行数量
15.07	拟上市交易所
15.08	未分配利润的安排
15.09	评估基准日至股权交割日的期间损益归属
15.10	本次交易完成后的初步整合安排
15.11	发行股票的限售期
15.12	本次交易决议的有效期限
16	方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
17	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
18	关于同意签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议》的议案
19	关于同意签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》的议案
20	关于同意签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》的议案
21	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

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本公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所对本次股东大会发表了结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

（三）本次重组的资产定价公允

针对本次重组的标的资产，本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，聘请审计、评估机构履行了专项审计和资产评估程序。标的资产100%股权的估值主要考虑以下方面确定：

1、从标的资产经营能力和业务能力分析

民族证券通过长期的专业服务、及时的产品创新在证券市场树立了较为良好的品牌优势，在经纪业务、资产管理业务以及融资融券等创新业务方面存在较为明显的竞争优势。2011及2012年度，民族证券各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出较强的经营能力和业务能力。2013年，民族证券资产规模指标排名实现大幅提升，各主要业务排名亦稳步提高。本次重组实施完成后，民族证券与本公司将发挥业务整合及协同效应，本次重组将对本公司的资本实力、盈利能力、业务规模等方面具有较大的提升作用。

2、从标的资产市净率分析

本次重组中，民族证券100%股权的整体估值对应的市净率为1.90倍，远低于同行业上市公司市净率的平均水平2.57倍，亦远低于四家可比公司(东北证券、山西证券、东吴证券、西部证券)的平均市净率水平2.61倍及中小型券商的平均市净率水平2.98倍。因此，本次重组标的资产的定价公允且谨慎，不存在损害中小股东利益的情形。

3、从市场上同类交易案例分析

近年来证券行业发生的股权交易、吸收合并等近似交易案例的平均市净率为 2.00倍。本次重组中民族证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为1.90倍，低于近年来行业交易案例的平均水平。另外，上述交易案例中，不同支付方式下的市净率也有所差异：现金支付方式普遍比发行股份支付方式对应的市净率低。本次重组中民族证券100%股权的评估值对应的1.90倍的市净率显著低于市场上

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

以发行股份作为支付方式的交易案例的平均市净率水平2.34，是较为公允的。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。本公司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。本次交易定价是公允、合理且谨慎的，充分维护了上市公司股东的利益。

（四）关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

1、本次重组对当期每股收益率摊薄的影响

根据本公司管理层编制的并经天健会计师事务所审计的截至2013年12月31 日的备考合并报表以及本次交易方案，公司当期每股收益由交易前的0.18元/股降至0.15元/股。

在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对公司当期每股收益有一定摊薄作用。但另一方面，若本公司及民族证券继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标的摊薄影响较小。

2、填补回报措施

为充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

（1）积极开展业务优化整合，发挥业务协同效应，提升公司业绩。自本次重组完成之日，本公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员。通过本次重组，本公司将进一步强化在证券行业的竞争优势、

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

提升资本实力和业务规模，优化经营区域布局，并最终提升公司盈利能力、业绩水平和对股东的回报水平。

（2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

（3）立足成为行业内领先的大型综合证券公司。公司将不断优化业务战略，通道与非通道并重、散户与机构并重、大力发展资本中介业务、内涵与外延增长并重；继续推进公司各项业务均衡发展，良性互动，全面发展高端与机构业务。继续健全公司全面风险管理体系，一如既往坚持好合规底线，加强业务规范与全面风险管理体系的建设，通过业务部门、公司层面的风控架构、执委会实现对各类风险的有效控制。特别要加强针对创新业务的风险管理体系建设，保障公司各项业务稳健可持续发展，为广大股东构建更大的价值回报空间。

十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息

上市公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十四章风险因素

一、本次交易完成后的相关风险

（一）经营风险

通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司，本次交易将从提升业务规模及实力、增加营业网点数量、扩大经营区域范围、拓展利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，则本公司及民族证券的经营可能会受到负面影响，提请投资者注意投资风险。

（二）行业竞争风险

目前，我国证券公司的盈利来源依然主要集中于传统的经纪业务、投资银行业务和自营业务，同质化现象较为突出；证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程中，但大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈的同质竞争。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在通过不断创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域进行渗透，与证券公司争夺业务及市场。最后，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得本公司在行业中面临较大的竞争压力。

（三）后续整合风险

方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券的整合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。因此，本次重大资产重组完成后公司在短期内可能面临存续公司盈利水平提高不能达到整合预期的风险。

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（四）商誉减值风险

本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经天健会计师事务所审核的备考审计报告，本次交易将可能在上市公司合并报表层面将产生大额商誉，若未来证券市场呈现出不可逆的长期向下趋势，则上市公司将存在商誉减值压力的风险。

（五）净资本不能完全满足监管要求的风险

二、其他风险

（一）不可抗力风险

（二）股价波动风险

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司

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重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第十五章独立董事及相关中介机构对本次交易的意见

一、独立董事的独立意见

方正证券独立董事对本次重大资产重组的意见如下：

1、公司本次《重组报告书（草案）》的相关事项经公司第二届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定；本次重组最终将经公司股东大会和中国证券监督管理委员会等相关政府部门批准后实施。

2、本次重组不构成关联交易，民族证券100%股权作价依照具有证券业务资质的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

3、本次《重组报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

4、本次重组公司通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份。本次重组完成后，民族证券将成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。本次重组可以进一步扩大公司规模、优化公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

5、本次重组由北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构对民族证券进行整体资产评估。该机构拥有证券业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求；本次评估的假设前提合理；评估定价公允。

6、同意公司与民族证券签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》以及本次重组具体方案。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

7、本次对民族证券评估值的调整符合本次交易方案的原则，评估机构和评估基准日、评估方法等未发生变更，评估机构独立性、业务资质等方面仍然符合相关法律法规要求，估值调整履行了相应的法律程序，调整后的评估假设前提合理，评估定价公允。根据交易方案，调整后的评估结果经教育部备案后可作为本次交易民族证券股权作价依据；民族证券股权估值在本次调整中变化金额相对较小，比例较低，且除上述民族证券股权估值变更及因此造成的本次交易中公司发行股份数量的变更外，本次交易方案其他内容保持不变。上述调整不构成本次交易方案的重大调整，不会损害公司全体股东特别是中小股东的权益。

8、同意公司与民族证券签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》以及本次重组具体方案。

二、独立财务顾问的结论性意见

本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。西南证券认为：本次交易完成后，将有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力；扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成；促进上市公司治理结构的优化；提升上市公司整体竞争力。本次交易符合上市公司的战略规划以及全体股东的利益。本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。

三、法律顾问的结论性意见

本公司聘请天元律师事务所担任本次交易的法律顾问，并出具了法律意见书。天元律所认为：本次重大资产重组交易方案合法有效，符合相关法律法规规定的原则和实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次重大资产重组标的股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍或已取得必要权利人的许可或利益保障承诺；本次重大资产重组不构成方正证券的关联交易并不会导致方正证

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

券与控股股东间形成新的同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次重大资产重组方可实施。

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第十六章本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号

电话：023-63786433

传真：023-63786477

财务顾问主办人：边标、魏鑫

财务顾问协办人：陈华伟

二、法律顾问

名称：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

注册地址：北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层电话：010-57763888

传真：010-57763777

经办律师：刘冬、荣姗姗

三、方正证券审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：曹国强

注册地址：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦

电话：0571-88216888

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

传真：0571-88216999

经办注册会计师：李第扩、张恩学、毛育晖

四、民族证券审计机构

名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：田雍

注册地址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦4 层

电话：010-88354933

传真：010-88354834

经办注册会计师：关晓光、田雍

五、资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

注册地址：北京市东城区青龙胡同35 号电话：010-65881818 传真：010-65882651

经办注册资产评估师：要勇军、崔登辉

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第十七章董事会及相关中介机构的声明与承诺

公司全体董事声明

本公司全体董事保证《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对该报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事签字：

雷杰余丽李国军何其聪徐建伟汪辉文赵旭东张永国王关中

方正证券股份有限公司

2014 年8 月1 日

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

独立财务顾问声明

本公司已审阅方正证券在《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

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边标魏鑫
项目协办人：
陈华伟
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法定代表人或授权代表：余维佳

西南证券股份有限公司

2014 年8 月1 日

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

法律顾问声明

本所及经办律师已审阅方正证券在《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引本所出具的内容之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

刘冬

荣姗姗

法定代表人或授权代表：

朱小辉

北京市天元律师事务所

2014 年8 月1 日

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

方正证券审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书及其摘要（以下简称发行报告书及其摘要），确认发行报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾，对发行报告书及其摘要中援引本所出具报告的内容无异议，确认发行报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

李第扩张恩学

毛育晖

会计师事务所负责人：

曹国强

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年8 月1 日

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

民族证券审计机构声明

本所及签字会计师已审阅方正证券在《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引本所出具的内容之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

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田雍
关晓光
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审计机构负责人：

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田雍
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中准会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年8 月1 日

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

资产评估机构声明

本公司及签字评估师已审阅方正证券在《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引本公司出具的内容之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评估师：

要勇军

崔登辉

法定代表人或授权代表：

孙月焕

北京中企华资产评估有限责任公司

2014 年8 月1 日

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第十八章备查文件

（一）方正证券第二届董事会第三次会议决议、方正证券第二届董事会第四次会议决议、方正证券第二届董事会第五次会议决议以及方正证券第二届董事会第六次会议决议；

（二）方正证券独立董事就本次重大资产重组所出具的独立董事意见，以及对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性所发表的意见；

（三）方正证券与交易对方签署的《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议》、《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》及《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》；

（四）《方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权项目所涉及的中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字[2013]第1238 号）；

（五）中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2014]1233 号《审计报告》、中准审字[2014]1327 号《审计报告》和中准审字[2014]1515 号《审计报告》；

（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]2-131 号《备考审计报告》和天健审[2014]2-219 号《备考审计报告》；

（七）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》；

（八）北京市天元律师事务所出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》；

（九）方正证券2013 年年度股东大会决议。

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AI assistant

Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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方正证券股份有限公司 发行股份购买资产报告书 （修订稿）

独立财务顾问

公司声明

修订说明

一、“重大事项提示”部分

二、“特别风险提示”部分

三、“第一章 释义”部分

四、“第二章 交易概述”部分

五、“第三章 上市公司基本情况”部分

六、“第四章 交易对方基本情况”部分

七、“第五章 交易标的”部分

八、“第六章 发行股份情况”部分

九、“第八章 本次交易的合规性分析”部分

十、“第九章 本次交易的合理性分析”部分

十一、“第十章 财务会计信息”部分

十二、“第十一章 管理层讨论与分析”部分

十三、“第十二章 同业竞争和关联交易”部分

十四、“第十三章 其他重要事项说明”部分

十五、“第十八章 备查文件”部分

十六、其他事项

目录

重大事项提示

一、本次重组情况概要

（一）交易对方

（二）交易方式

（三）交易基准日

（四）定价依据

（六）本次重大资产重组不安排配套融资

二、本次交易方案部分事项调整情况

三、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）定价基准日

（二）发行价格

（三）发行数量

（四）股份锁定安排

1、股份锁定安排的主要原则

2、本次重组的具体股份锁定安排

（1）政泉控股

（2）乐山国资

（3）东方集团

（4）新产业投资

四、本次交易涉及的标的资产评估作价情况

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次重组的决策过程及批准文件

权转让过程中享有的优先购买权；

七、风险因素

（一）经营风险

（二）行业竞争风险

（三）后续整合风险

（四）商誉减值风险

（五）净资本不能完全满足监管要求的风险

（六）不可抗力风险

（七）股价波动风险

八、其他事项

特别风险提示

一、证券公司经营模式及对外部环境的依赖性

二、国内证券行业历史经营业绩的波动性较大

三、国内证券行业未来创新转型仍待成熟完善

四、本次重组完成后，上市公司将尽快开展对民族证券的整合工作

果。

第二章 交易概述

一、本次重大资产重组的背景

（一）持续平稳增长的宏观经济为我国证券市场发展提供了根本动力

（二）“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇

（三）行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势

（四）本次重大资产重组是方正证券外延式扩张的重要举措

二、本次重大资产重组的目的

（一）增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力

（二）扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成

（三）提升上市公司的业务竞争力

（四）增强上市公司整体实力

三、本次交易的具体方案

（一）方案概述

（二）交易对方

（三）交易标的

（四）交易方案部分事项调整情况

（五）交易价格及定价依据

（六）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

Founder Securities Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

三、“第一章释义”部分

四、“第二章交易概述”部分

五、“第三章上市公司基本情况”部分

六、“第四章交易对方基本情况”部分

七、“第五章交易标的”部分

八、“第六章发行股份情况”部分

九、“第八章本次交易的合规性分析”部分

十、“第九章本次交易的合理性分析”部分

十一、“第十章财务会计信息”部分

十二、“第十一章管理层讨论与分析”部分

十三、“第十二章同业竞争和关联交易”部分

十四、“第十三章其他重要事项说明”部分

十五、“第十八章备查文件”部分

第二章交易概述

第三章上市公司基本情况

第四章交易对方基本情况