Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 15, 2014

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方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国 民族证券有限责任公司 100% 股权项目所涉及的 中国民族证券有限责任公司股东全部权益 评估报告

中企华评报字 (2013) 第 1238 号 （共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年三月二十八日

中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................... 1	注册资产评估师声明 ................................... 1
评估报告摘要 ........................................ 2
评估报告正文 ........................................ 4
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者........................... 4
二、	评估目的.................................................................................................................... 11
三、	评估对象和评估范围................................................................................................ 11
四、	价值类型及其定义.................................................................................................... 13
五、	评估基准日................................................................................................................ 13
六、	评估依据.................................................................................................................... 13
七、	评估方法.................................................................................................................... 15
八、	评估程序实施过程和情况........................................................................................ 23
九、	评估假设.................................................................................................................... 25
十、	评估结论.................................................................................................................... 26
十一、	特别事项说明....................................................................................................... 28
十二、	评估报告使用限制说明....................................................................................... 31
十三、	评估报告日........................................................................................................... 32
评估报告附件 ....................................... 33

北京中企华资产评估有限责任公司 I

中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司受方正证券股份有限公司的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公 正的原则，按照必要的评估程序，对方正证券股份有限公司拟通过 发行股份购买中国民族证券有限责任公司 100% 股权项目所涉及的中 国民族证券有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：因方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国 民族证券有限责任公司 100% 股权事宜，需要对涉及的中国民族证券 有限责任公司股东全部权益进行评估。

评估对象：中国民族证券有限责任公司股东全部权益。

评估范围：评估范围是评估对象所涉及的资产及负债。资产包 括货币资金、结算备付金、交易性金融资产、买入返售金融资产、 应收利息、存出保证金、可供出售金融资产、固定资产、在建工 程、无形资产、递延所得税资产及其他资产；负债包括拆入资金、 应付工资、应交税金、应付利息、代理买卖证券款、卖出回购证券 款、代理兑付证券款、应付款项、递延收益、预计负债、应付债券 等。

评估基准日： 2013 年 8 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、市场法

评估结论：本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。具 体结论如下：

在评估报告所述各项假设及限制条件下，中国民族证券有限责 任公司提供的、经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资

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中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告

产账面价值为 1,508,982.27 万元，总负债 825,436.26 万元，净资产 683,546.01 万元。

采用市场法评估后的评估后的中国民族证券有限责任公司股东 全部权益价值为 1,298,449.75 万元，评估增值 614,903.74 万元，增值率 为 89.96% 。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 8 月 31 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告

方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国民族证券有限

责任公司 100% 股权项目所涉及的

中国民族证券有限责任公司股东全部权益

评估报告正文

方正证券股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司受方正证券股份有限公司的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公 正的原则，采用资产基础法和和市场法两种评估方法，按照必要的 评估程序，对方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国民族 证券有限责任公司 100% 股权项目所涉及的中国民族证券有限责任公 司股东全部权益在 2013 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为方正证券股份有限公司，被评估单位为中 国民族证券有限责任公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者 包括国资监管部门以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。 一 ( ) 委托方简介 1. 公司简况

企业名称：方正证券股份有限公司

公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24

层

公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层

法定代表人：雷杰

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注册资本： 6,100,000,000 元人民币 企业性质：股份有限公司 ( 上市 )

主要经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业 合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券 业务；为期货公司提供中间介绍业务。

公司股权结构及变更情况：

方正证券股份有限公司 ( 以下简称方正证券 ) 的前身为浙江证券有 限责任公司 ( 以下简称浙江证券 ) 。浙江证券系 1990 年经浙江省人民政 府办公厅浙政办发〔 1990 〕 47 号文批准，在原浙江省证券公司的基础 上改组设立的地方性金融企业， 1994 年 7 月 7 日经中国人民银行银复 〔 1994 〕 232 号文及中国人民银行浙江省分行浙银发〔 1994 〕 331 号文 批准，改组为有限责任公司，并于 1994 年 10 月 26 日在浙江省工商行 政管理局办妥工商登记手续，取得注册号为 3300001000050 的《企业 法人营业执照》。 2003 年 4 月 16 日经浙江证券 2002 年度股东会决议 批准，公司名称由浙江证券有限责任公司变更为方正证券有限责任公 司，上述名称变更事项已经取得中国证券监督管理委员会机构部 〔 2003 〕 248 号《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回 函》。

经方正证券 2006 年度股东会同意，并经中国证券监督管理委员 会 ( 以下简称中国证监会 ) 《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更 及方正证券有限责任公司吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》 ( 证监许可〔 2008 〕 663 号 ) 批准，方正证券 2008 年以新增注册资本 10.51 亿元换股吸收合并泰阳证券有限责任公司 ( 以下简称泰阳证券 ) ，换股 价格为 1:1 ，即泰阳证券股东所持每 1 股泰阳证券的股权换取本方正 证券 1 股股权，泰阳证券解散。

吸收合并完成后，方正证券注册资本变更为 16.54 亿元，其中北 大方正集团有限公司 ( 以下简称方正集团 ) 出资 8.295 亿元，占方正证券 注册资本 50.15% 。方正证券于 2008 年 7 月在湖南省工商行政管理局

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办妥工商变更登记手续，并取得变更后注册号为 330000000013908 的 《企业法人营业执照》。

2009 年 6 月 18 日经中国证监会《关于核准方正证券有限责任公 司变更持有 5% 以上股权的股东的批复》 ( 证监许可〔 2009 〕 538 号 ) 批 准，方正集团受让北大资产经营有限公司持有的公司 6.44% 股权。方 正证券于 2009 年 7 月 8 日办妥工商变更登记，股权转让后，方正集 团持股比例为 56.59% 。

2010 年 9 月 1 日经中国证监会《关于核准方正证券有限责任公司 变更为股份有限公司的批复》 ( 证监许可〔 2010 〕 1199 号 ) 核准、教育 部科技发展中心《关于同意方正证券有限责任公司整体变更设立股份 有限公司的批复》 ( 科技发中心函〔 2010 〕 44 号 ) 同意，方正证券有限 责任公司整体变更为股份有限公司，于 2010 年 9 月 19 日在湖南省工 商行政管理局办妥工商变更手续，并取得了注册号为 330000000013908 的《企业法人营业执照》，注册资本 460,000 万元，股份总数 460,000 万股 ( 每股面值 1 元 ) 。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2011 〕 1124 号文核准，方 正证券获准向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 1,500,000,000 股，每股面值 1 元。公司股票已于 2011 年 8 月 10 日上海证券交易所 挂牌交易。方正证券于 2012 年 2 月 17 日完成工商变更登记，并取 得湖南省工商行政管理局换发的注册号为 330000000013908 的《企业 法人营业执照》。

截至 2013 年 8 月 31 日，方正证券现有注册资本 610,000 万元， 股份总数 610,000 万股（每股面值 1 元）。

2. 经营业绩

2013 年 1-8 月实现营业收入 1,976,576,882.74 元，归属于上市公司 股东的净利润 815,810,188.48 元，截止 2013 年 8 月 31 日资产总额达 31,213,531,194.23 元。

( 二 ) 被评估单位简介

1. 企业概况

法定中文名称：中国民族证券有限责任公司

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法定中文名称简称：中国民族证券

法定英文名称：China Minzu Securities Co.,Ltd. 法定英文名称缩写： CMSC

注册地址：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 办公地址：北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 40F-43F 法定代表人：赵大建 注册资本： 4,486,553,072.22 元

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：经中国证监会批准及公司登记机关核准，公司经 营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投 资基金代销；融资融券；代销金融产品。

1. 企业股权结构及变更情况：

中国民族证券有限责任公司（以下简称民族证券）是经中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于同意中国民族证券有 限责任公司筹建方案的批复》（证监机构字 [2001]132 号）批准，由中 国民族国际信托投资公司以其证券营业部和证券类资产出资，其他股 东以货币资金出资，发起设立的综合类证券公司。

2002 年 4 月 12 日，中国证监会以《关于同意中国民族证券有限 责任公司开业的批复》（证监机构字 [2002]92 号）批准开业，民族证 券由中国民族国际信托投资公司、东方集团股份有限公司、首都机场 集团公司、新产业投资股份有限公司和兵器财务有限责任公司五家股 东组成。成立时注册资本 104,845.64 万元人民币。

依照中国证监会的批复，国家工商行政管理总局于 2002 年 4 月 29 日批准民族证券注册登记。

2002 年 12 月 9 日，中国证监会以证监机构字 [2002]370 号批复， 核准乐山市财政局以乐山市信托投资公司经评估的证券类净资产入 股公司，出资金额为 4,566.42 万元，核准公司注册资本金由 104,845.64 万元增至 109,412.06 万元。 2005 年 5 月 17 日，乐山市人民政府批复乐 山市国资委 ( 乐府函 [2005]37 号 ) ，同意将乐山市财政局持有的民族证券

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4,566.42 万股国有股权划转给乐山市国资委，由乐山市国有资产经营 有限公司持有并经营。

2006 年 11 月 27 日，中国证监会以证监机构字 [2006]293 号文批复， 民族证券注册资本由 109,412.06 万元增至 139,412.06 万元人民币，民 族证券股东首都机场集团公司以人民币现金认购新增 30,000 万股，增 资后，首都机场集团公司持有民族证券的股权比例由 18.28% 增加至 35.86% 。

2007 年 1 月 31 日，中国证监会以证监机构字 [2007]37 号文批复， 首都机场集团公司受让中国民族国际信托投资公司持有民族证券的 35,395.64 万元股权；石家庄市商业银行受让中国民族国际信托投资公 司持有民族证券的 9,500 万元股权，自取得股权之日起 2 年内将该股 权予以处分。

为落实证监机构字 [2007]37 号文相关要求，石家庄市商业银行股 份有限公司于 2009 年 10 月 13 日在北京产权交易所公开挂牌转让持有 民族证券的 9,500 万元股权，并于 2009 年 12 月 11 日与北京政泉置业 有限公司签署《产权交易合同》。 2010 年 6 月 18 日，中国证监会以 证监许可 [2010]811 号文批复，核准北京政泉置业有限公司持有民族证 券 5% 以上股权的股东资格，对北京政泉置业有限公司依法受让民族 证券 9,500 万元股权（占出资总额 6.81% ）无异议。

按照中国证监会“参一控一”监管要求，民族证券股东首都机场 集团公司于 2010 年 12 月 16 日在北京产权交易所公开挂牌转让持有民 族证券的 85,395.64 万元股权。截止挂牌期满，民族证券股东北京政泉 置业有限公司行使优先购买权。双方于 2011 年 1 月 14 日签署《产权 交易合同》。 2011 年 6 月 3 日，中国证监会以证监许可 [2011]869 号文 批复，对北京政泉置业有限公司依法受让民族证券 853,956,438.09 元 股权（占出资总额 61.25% ）无异议。

2009 年 9 月 28 日，根据乐山市人民政府、乐山市国资委关于妥 善处置乐山市商业银行股份有限公司不良资产问题的有关决定，民族 证券股东乐山市国资公司与乐山商行签订《资产置换协议书》。经乐 山仲裁委员会裁决（乐仲案字（ 2010 ）第 38 号），乐山市中级人民

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法院于 2011 年 12 月 12 日作出执行裁定书（（ 2011 ）乐执字第 26-1 号）。民族证券股东会根据法院执行裁定书于 2011 年 12 月 27 日作出 决议，同意修改公司章程，将股东由“乐山市国有资产经营有限公司” 修改为“乐山市商业银行股份有限公司”。

为加快民族证券发展，解决净资本规模偏小问题，民族证券股东 会分别于 2012 年 6 月 25 日和 9 月 6 日审议通过总计 80 亿元的增资扩 股方案。该项 80 亿元的增资计划分两批实施，第一批增资额为 456,780 万元，并于 2013 年 5 月 17 日取得批复。 2013 年 8 月 16 日，民族证券 完成第一批增资，并在国家工商局办理注册资本变更。

截至评估基准日，民族证券股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京政泉控股有限公司	378,679.43	84.4
东方集团股份有限公司	20,950.00	4.67
乐山市国有资产经营有限公司	17,729.73	3.95
新产业投资股份有限公司	17,000.00	3.79
兵工财务有限责任公司	9,729.73	2.17
乐山市商业银行股份有限公司	4,566.42	1.02
合计	448,655.31	100.00

3. 企业产权和经营管理结构：

2013 年 1 月，公司总裁下设各专门委员会调整：成立产品委员会、 债券审核管理委员会、资本性支出项目审核委员会；原融资融券业务 管理委员会更名为信用业务管理委员会；原证券投资决策领导小组和 固定收益决策委员会合并为证券投资决策委员会；撤消投资银行管理 委员会、经纪业务管理委员会、 IT 治理委员会、预算管理委员会。

公司总部部门调整：成立机构销售部；原研究发展中心更名为研 究所；原经纪业务管理部和经纪业务营销中心整合，成立零售业务总 部；原合规部与风险管理部合并，成立合规风控部；原资产管理部更 名为资产管理业务总部；原融资融券部更名为信用业务部；原党群工 作部与总裁办公室合并，成立综合管理部。

民族证券组织机构图如下：

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股 东 会
发展战略委员会
风险控制委员会
董 事 会 监 事 会
薪酬与提名委员
董 事 长
审计委员会
产品委员会 信用业务管理委员会
资本性支出项目审核委员会 经 理 层 证券投资决策委员会
企业融资业务管理委员 资产管理投资决策委员
资 客
零 投 产 户 董
家 证 固 信 机 信 合 稽 人 综
售 资 管 资 事
证 业 银 券 定 理 用 构 研 息 规 核 财 产 会 力 合
券 务 行 投 收 业 业 销 究 技 风 监 务 存 办 资 管
营 总 总 资 益 务 务 售 所 术 控 察 部 管 公 源 理
业 部 部 部 部 部 部 部 部 部
部 部 总 中 室
部 部 心
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4. 近年的财务和经营状况

被评估单位近两年及基准日的财务、经营状况如下表：

金额单位：人民币万元

项 目	2013 年8 月	2012 年	2011 年
总资产	1,508,982.27	874,211.02	983,073.73
总负债	825,436.26	659,289.78	776,995.06
净资产	683,546.01	214,921.24	206,078.66
净资本	555,641.28	124,819.24	145,756.50
营业收入	62,615.57	55,418.59	77,797.32
利润总额	14,817.41	8,855.84	10,820.16
净利润	10,730.53	4,777.76	7,247.76

被评估单位近两年及基准日已经中准会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，并发表标准无保留意见。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

被评估单位中国民族证券有限责任公司为委托方方正证券股份 有限公司拟收购对象。

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( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、国资监管部门和国家法律、法规规定的 评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

因方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国民族证券有 限责任公司 100% 股权事宜，需要对涉及的中国民族证券有限责任公 司股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

根据方正证券股份有限公司 2013 年 8 月 27 日执行委员会会议决 议，委托北京中企华资产评估有限责任公司对中国民族证券有限责任 公司进行资产评估。

中国民族证券有限责任公司于 2013 年 12 月 10 日召开二〇一三年 第三次临时股东会会议，根据《会议纪要》，出席会议股东一致同意 支持与方正证券股份有限公司协商和推进重组交易进程。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是中国民族证券有限责任公司股东全部 权益。

( 二 ) 评估范围

评估基准日，评估范围内的资产包括货币资金、结算备付金、交 易性金融资产、买入返售金融资产、应收利息、存出保证金、可供出 售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及其 他资产，总资产账面价值为1,508,982.27 万元；负债包括拆入资金、 应付工资、应交税金、应付利息、代理买卖证券款、卖出回购证券款、 代理兑付证券款、应付款项、递延收益、预计负债、应付债券，总负 债账面价值为825,436.26 万元；净资产账面价值683,546.01 万元。

评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中准会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。 主要资产概况：

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1. 主要资产权属状况

(1) 纳入评估范围内的机器设备、车辆产权清晰，权属证明完善。 (2) 纳入评估范围内的房屋建筑物除如下产权瑕疵外，其他产权清 晰，权属证明完善。产权瑕疵情况如下：

①民族证券乐山大桥证券营业部、天津三马路证券营业部共计 4 处合计建筑面积为 3354.34 平方米的房产已经取得了《房屋所有权 证》，但尚未取得该等房屋占用范围内的《国有土地使用证》。其中天 津三马路证券营业部共计 3 处合计建筑面积为 3182.34 平方米的房产 占用范围内的《国有土地使用证》正在办理过程中。

②呼和浩特新华东街证券营业部 1 处建筑面积为 21.75 平方米的 车库未取得《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。根据车库购买 合同，上述车库为购买取得。 ③根据民族证券通化新华大街营业部用房新华大街 66 号 102 幢 和 103 幢分别占用的新华大街 66 号和 64 号土地《土地使用权证》（通 市国用(2006)第 050220194 号和通市国用(2006)第 050220193 号）记 载，该两宗土地使用权类型为租赁，租赁终止日期为 2011 年 10 月 17 日。目前民族证券通化新华大街营业部通过每年向当地国土资源 局缴纳土地租赁费的形式继续使用，其正在协调同通化市国土资源局 东昌直属分局续签租赁协议。该两处营业用房均已经取得了《房屋所 有权证》。

(3) 交易性金融资产权瑕疵情况：

民族证券截止 2013 年 8 月 31 日交易性金融资产中包含股票 ST 生态 124.35 万股，市值为 2,300,382.50 元；股票 ST 龙科 21 万股， 市值为 134,400.00 元。上述两支股票为民族证券在清理相关案件时的 清理资产，尚未办理过户手续。以上股票过户手续现正在办理过程中。

2.主要资产经济状况

纳入评估范围内的主要资产大部分部为自用，少部分营业部房产 对外出租。

• 3.主要资产物理状况

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纳入评估范围内的机器设备盘亏及待报废 1385 项，账面原值

5,811,693.27 元，账面净值 247,046.56 元。除上述情况外，其他资产 均可正常使用，状况良好。

( 三 ) 企业表外业务的类型、数量

纳入评估范围的资产均为表内资产。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、 评估基准日

评估基准日是 2013 年 8 月 31 日。 评估基准日由委托方确定。

六、 评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 方正证券股份有限公司 2013 年 8 月 27 日执行委员会会议决议；

2. 中国民族证券有限责任公司 2013 年 12 月 10 日召开的二〇一三

年第三次临时股东会《会议纪要》。

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（ 2008 年 10 月 28 日第十

一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

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1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》 ( 国务院令第 378 号 ) ；

2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；

3. 《关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知》 ( 国资办

发 [1992]36 号 ) ；

1. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管

理委员会令第 12 号）；

1. 《企业会计准则 —— 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) 。 ( 三 ) 评估准则依据

2. ——

3. 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

4. ——

5. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

7. [2003]18 号 ) ；

8. ——

9. 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

10. ——

11. 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

12. ——

13. 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

14. ——

15. 1. 《资产评估准则 不动产》（中评协 [2007]189 号）；

16. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

17. ——

18. 1. 《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

19. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

20. ——

21. 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

22. ——

23. 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

24. ——

25. 1. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；

26. 《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2011]230 号）

27. ——

28. 1. 《资产评估准则 利用专家工作》 ( 中评协 [2012]244 号 ) ；

29. 《资产评估职业道德准则 —— 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) 。 ( 四 ) 权属依据

30. 机动车行驶证；

31. 国有土地使用证；

32. 房屋所有权证；

33. 其他有关产权证明。

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( 五 ) 取价依据

1. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机

动车强制报废标准规定》；

1. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

2. 《机电产品报价手册》（ 2013 年）；

3. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

4. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

5. 与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 中国民族证券有限责任公司提供的资产清单和评估申报表；

2. 中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3. 东北证券股份有限公司、山西证券股份有限公司、西部证券股

份有限公司、东吴证券股份有限公司相关年度报告、中期报告等公告；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、 评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

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由于被评估证券公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利 用，另外流动资产及流动负债比重高，其价值确定信息来源较广（如 自营金融资产），采用资产基础法确定的资产及负债的价值与证券公 司的市场价值存在一定内在联系（如资金实力强是开展业务创新及拓 展的前提）。

市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场 价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直 接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管 理团队、品牌等对证券公司整体价值的贡献。我国证券业上市公司数 量近年来不断增加，能够找到与民族证券可比的参考对象，因此也具 备采用市场法的条件。

由于证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心 理以及国际经济金融环境较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平 对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。目前我国宏观经济面对复 杂严峻的国际、国内形势，证券市场未来走势存在较大的不确定性和 周期性，民族证券管理层无法对未来收益进行合理且准确预测，故民 族证券无法采用收益法进行评估。

 资产基础法

一 ( ) 货币资金

包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函 证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国 家外汇牌价折算为人民币值。

( 二 ) 结算备付金

在对指定金融机构出具的结算备付金对账单及询证函核对相符 确认其金额及核算内容正确无误的基础上，此次评估人民币账户以核 实后账面值作为评估值；外币按评估基准日的国家外汇牌价折算为人 民币值。

( 三 ) 存出保证金

在向证券交易所询证确认此项资金的真实性后，以核实后账面值 作为评估值。

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( 四 ) 交易性金融资产

评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，经 核实，被评估单位申报的交易性金融资产数量、单价、金额和对账单 及明细账均一致，交易性金融资产的公允价值计量合理。交易性金融 资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

( 五 ) 买入返售金融资产评估技术说明

买入返售金融资产是民族证券按返售协议约定先买入再按固定 价格返售的证券等金融资产所融出的资金。评估人员取得了《全国银 行间同业拆借中心银行间债券逆回购成交通知单》和《债券回购合 同》，以核实无误后的账面价值作为评估值。

( 六 ) 应收利息

评估人员核对了被评估单位对外债权投资的权属文件、投资数 量、投资金额，以及利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记 账凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。 ( 七 ) 融出资金

评估人员核对了被评估单位对外融出资金的规模、总账和明细 账，了解了客户资信、担保情况，以及融资期限、利息计提、利息支 付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。 ( 八 ) 融出证券

评估人员核对了被评估单位对外融出证券的规模、总账和明细 账，了解了客户资信、担保情况，以及融券期限、利息计提、利息支 付等。融出证券以核实无误后的账面价值作为评估值。 ( 九 ) 可供出售金融资金

对于投资购买的股票，按照评估基准日收盘价确定评估值；

对于理财产品，通过核实资产管理人和托管人的协议、 2013 年 8 月末对账单或资产管理公告，以经核实的基准日资金净值来确定评估 值。

( 十 ) 长期股权投资

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由于持股比例较小及被投资单位未正常营业等原因，评估人员未 取得被投资单位评估基准日的公司章程、营业执照、会计报表，以及 经营现状，本次以审计后账面值确认评估值。

( 十一 ) 房屋建筑物

对于办公楼、营业厅用房、职工住宅等外购商品房，若当地房地 产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合 条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正， 从而确定评估值。对于部分对外出租的房产，若已经签订了租约，预 期收益的可预测性较强，并且该类房产的租赁比较活跃，客观租金容 易取得，则该类房产采用收益法进行评估。

(1) 市场法

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地 产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算 估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

①搜集交易实例；

②选取可比实例；

③建立价格可比基础；

④进行交易情况修正；

⑤进行交易日期修正；

⑥进行区域因素修正；

⑦进行个别因素修正；

⑧求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

委估房地产价格 = 参照物交易价格 × 正常交易情况 / 参照物交易情 况 × 委估房地产评估基准日价格指数 / 参照物房地产交易日价格指数 × 委估房地产区域因素值 / 参照物房地产区域因素值 × 委估房地产个别 因素值 / 参照物房地产个别因素值

(2) 收益法

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收益法是预计估价对象未来的正常收益，选择适当的资本化率将 其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理的价格或价 值的方法。根据收益法的基本原理和方法，依据估价对象实际情况， 综合确定估价对象客观租金，扣除经营中应发生的成本费用，得出客 观纯收益，采用适当的折现率，对其法定剩余年限内的纯收益折现， 得到估价对象的评估值。收益法的计算公式为：

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ai —第 i 年的房地产净收益；

a —第 t 年以后无变化的房地产年净收益；

r —房地产还原利率；

t —纯收益有变化的年限；

n —未来可获收益年期。

( 十二 ) 机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：

= × 评估值 重置全价 综合成新率

1. 重置全价的确定

对于电子及其他设备，设备购置费一般包括设备运杂费和安装调 试费用，故电子及其他设备的重置全价计算公式如下：

= 电子及其他设备重置全价 设备购置费

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、

牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式 如下：

= + + 运输设备重置全价 车辆购置价 车辆购置税 牌照手续费 = ( 车辆购置税 车辆不含税售价 × 10%)

1. 综合成新率的确定

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(1) 对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、 已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定 其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) × 100%

(2) 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设 备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限× 100%

= 综合成新率 年限法成新率×调整系数

(3) 对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行 驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合 现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率 =( 规定使用年限－已使用年限 ) ／规定使用年限 × 100%

• 行驶里程成新率 =( 引导报废里程 －已行驶里程 ) ／引导报废里程 × 100%

= 综合成新率 理论成新率×调整系数

1. 评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率

对于购置年代较早的设备，以二手价确定评估值。

( 十三 ) 在建工程

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 采用成本法进行评估。

（ 1 ）对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后 的帐面价值作为评估值。

（ 2 ）对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常运行的 在建项目，由于采购的时间不长，涉及的设备、材料和人工等价格变 动幅度不大。且账面值不含财务费用，按照账面价值扣除不合理费用 后加适当的资金成本确定其评估值。

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( 十四 ) 土地使用权

经核实，该土地使用权为民族证券上海延平路营业部在 1997 年 10 月购入的使用权房 1 套，用于解决住房困难职工的住房问题。该使 用权房 2000 年已根据沪府【 1994 】 19 号文《关于出售公有住房的暂 行办法》及沪府发【 1999 】 44 号文 « 关于进一步推进本市公有住房出 售的若干规定》的相关规定出售给职工个人。因此，该土地使用权已 无对应的权益存在，本次评估为零。

( 十五 ) 交易席位费

评估人员核实了交易席位费的席位数、席位号、原始发生额、 受益期限等。经市场调查，上海证券交易所和深圳证券交易所评估 基准日的 A 股交易席位费初始收费标准为 1 个交易席位 60 万元、上 海证券交易所 B 股席位费初始收费标准为 1 个交易席位 7.5 万美元， 深圳证券交易所 B 股席位费初始收费标准为 1 个交易席位 60 万元。 根据核实后的企业在上交所、深交所的 A 、 B 股席位个数乘以初始费 用得到交易席位费的评估值。

( 十六 ) 其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。采用市 场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软件开发商的询价 作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估 值。

( 十七 ) 递延所得税资产

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递 延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资 产的记账凭证。递延所得税资产以核实后账面值作为评估值。

( 十八 ) 长期待摊费用

评估人员对已发生的费用将来是否还带来一定权益出发，如不再 具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权 益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估 值。计算公式如下：

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= 评估值 该内容原始发生额÷预计合理摊销期 ( 月 ) ×尚存受益月 数

( 十九 ) 预付账款

对于预付账款，评估人员查阅核实了相关原始凭证、购货合同、 预付比例和评估基准日后部分货物的入库情况，并对大额的预付款项 进行了函证，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额或 其形成的资产或拥有的权益确认评估值。经查预付账款发生时间较 短，没有发生收不回相应资产或权益的事项，预付账款以核实后账面 值确认为评估值。

( 二十 ) 其他应收款

评估人员向企业调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或 个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并核实了相关 合同。采用个别认定相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计 提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：

(1) 对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；

(2) 对没有有充分证据表明全额或部分损失的的其他应收款以账 面净额作为评估值；

( 二十一 ) 待摊费用

在核实资产的真实性和形成原因基础上，以账面值确定评估值。 ( 二十二 ) 商誉

经核实，商誉为民族证券原股东中国民族国际信托投资公司用证 券营业部和证券类资产出资组建民族证券前向第三方收购营业部资 产时所支付的价款高于评估价值形成的。本次评估为零。

( 二十三 ) 负债

负债包括拆入资金、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、代买 卖证券款、卖出回购证券款、应付款项、代理兑付证券款、递延收 益、预计负债、应付债券等。评估人员根据企业提供的各项目明细 表，对于各类负债中，经核实需要实际承担的负债项目，以经过审 查核实后的账面值作为其评估值；对于各类负债中，经核实并非实 际承担的负债项目，按零值计算。

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 市场法

（一）公式介绍

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数 据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确 定评估对象价值的具体方法。

根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率（ PB ）估值模 型对民族证券的股权价值进行评估。

即：企业价值评估结果 = 目标公司 PB × 目标公司要求的净资产 × （ 1- 缺少流动折扣率） × （ 1+ 控股溢价率） + 溢余现金 （二）市场法评估过程

(1) 分析被评估企业的基本状况。

(2) 分析、比较被评估企业和可比企业的各项指标。主要包括涉 及资产管理规模、经营能力、盈利能力、抗风险能力、创新能力等 多方面的财务指标。

(3) 确定可比上市公司。

(4) 对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对 其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

(5) 合理确定目标公司要求的净资产及溢余现金。根据《证券公司 风险控制指标管理办法》及企业未来风险控制目标，参考可比上市公 司主要风险控制指标水平，合理确定目标公司的风险控制指标水 平，从而确定该风险水平要求的净资本及净资产。目标公司的自有 货币资金高于要求净资产规模的自有货币资金即确认为溢余现金。

(6) 根据本次评估目的及评估对象，本次评估需要考虑流动性折 价及控股权溢价。

(7) 根据调整后被评估企业的价值乘数，确定被评估企业的股权 价值。

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员于 2013 年 9 月 1 日至 2013 年 12 月 19 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

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一 ( ) 接受委托

2013 年 9 月初，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范 围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成 协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1. 拟定评估方案

2. 组建评估团队

3. 实施项目培训

( 三 ) 现场调查

评估人员于 2013 年 9 月 1 日至 2013 年 9 月 23 日对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况 等进行了必要的尽职调查。

1. 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

1. 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

3. 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

1. 补充、修改和完善资产评估申报表

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评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。

1. 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋、车辆、设备等资产的产权证明 文件资料进行查验。

( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、 评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后民族证券所处国家和地区的政治、经济和社

会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

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1. 假设和民族证券相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性

征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

1. 假设评估基准日后民族证券的管理层是负责的、稳定的，且有

能力担当其职务；

1. 假设民族证券完全遵守所有相关的法律法规；

2. 假设评估基准日后无不可抗力对民族证券造成重大不利影响。 ( 二 ) 特殊假设

3. 假设评估基准日后民族证券采用的会计政策和编写本评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

1. 假设评估基准日后民族证券在现有管理方式和管理水平的基

础上，经营范围、方式与目前保持一致。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

一 ( ) 资产基础法评估结果

中国民族证券有限责任公司评估基准日纳入评估范围的总资产 账面价值为 1,508,982.27 万元，评估价值为 1,535,510.82 万元，增值额 为 26,528.55 万元，增值率为 1.76% ；总负债账面价值为 825,436.26 万 元，评估价值为 825,273.40 万元，减值额为 162.86 万元，减值率为 0.02% ； 净资产账面价值为 683,546.01 万元，净资产评估价值为 710,237.42 万 元，增值额为 26,691.41 万元，增值率为 3.90% 。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2013 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	1	1,385,549.61	1,385,549.61	0.00	0.00
二、非流动资产	2	123,432.66	149,961.22	26,528.55	21.49
其中：可供出售金融资产	3	88,896.03	88,896.03	0.00	0.00

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
持有至到期投资	4	0.00	0.00	0.00
长期应收款	5	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	6	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	7	0.00	0.00	0.00
固定资产	8	13,188.46	35,238.18	22,049.72	167.19
在建工程	9	1,409.09	1,424.22	15.13	1.07
工程物资	10	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	11	0.00	0.00	0.00
生产性生物资产	12	0.00	0.00	0.00
油气资产	13	0.00	0.00	0.00
无形资产	14	1,774.63	6,238.34	4,463.71	251.53
开发支出	15	0.00	0.00	0.00
商誉	16	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	17	7,166.97	7,166.97	0.00	0.00
递延税款	18	2,907.47	2,907.47	0.00	0.00
其他非流动资产	19	8,090.01	8,090.01	0.00	0.00
资产总计	20	1,508,982.27	1,535,510.82	26,528.55	1.76
三、流动负债	21	775,273.40	775,273.40	0.00	0.00
四、非流动负债	22	50,162.86	50,000.00	-162.86	-0.32
负债总计	23	825,436.26	825,273.40	-162.86	-0.02
净 资 产	24	683,546.01	710,237.42	26,691.41	3.90

( 二 ) 市场法评估结果

在评估基准日 2013 年 8 月 31 日持续经营前提下中国民族证券有 限责任公司总资产 1,508,982.27 万元，总负债 825,436.26 万元，净资产 683,546.01 万元。

采用市场法评估后的评估后的中国民族证券有限责任公司股东 全部权益价值为 1,298,449.75 万元，评估增值 614,903.74 万元，增值率 为 89.96% 。

( 三 ) 评估结论

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市场法评估后的股东全部权益价值为 1,298,449.75 万元，资产基 础法评估后的股东全部权益价值为 710,237.42 万元，两者相差 588,212.33 万元，差异率为 82.82% 。

资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，采用资 产基础法无法体现中国民族证券有限责任公司作为以提供证券经纪、 证投资银行、证券自营及证券资产管理等服务的综合类证券公司，所 拥有的品牌影响力；持续强化的风险管理与内部控制；经验丰富的管 理团队等内在价值。因此，成本法评估结论无法客观反映证券公司的 市场价值。

本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、净资 本规模、营业部数量等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析， 可以确定本次目标企业的可类比公司，相关调整系数可以合理量化进 行调整，具备采用市场法评估的条件。市场法是以现实市场上的参照 物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径 直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强 的特点。另外，本次方正证券股份有限公司拟通过发行股份的方式购 买中国民族证券有限责任公司 100% 股权事宜为市场化交易，因此， 市场法评估结果更能体现本次经济行为对涉及民族证券全部资产、负 债和业务的市场价值。

综上所述，考虑本次评估目的，本次评估采用市场法评估结果。 即：采用市场法评估后的评估后的中国民族证券有限责任公司股东全 部权益价值为 1,298,449.75 万元，评估增值 614,903.74 万元，增值率为 89.96% 。

本评估报告考虑了由于具有控制权可能产生的溢价及缺乏流动 性可能产生的折价对评估对象价值的影响。

十一、 特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

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中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告

（一）对于非控股的北京东方大禹工业泵有限公司，民族证券未 能提供被投资单位评估基准日的公司章程、营业执照、会计报表，以 及经营现状，本次以账面值确认评估值。

（二）或有事项：

民族证券或有事项具体情况如下：

（ 1 ）王明洲、刘长龙诉天津营业部消除危害纠纷、不当得利纠 纷。目前该案一审正在审理，尚未结案。于 2013 年 8 月 31 日，民族 证券对未决法律诉讼案件计提预计负债 80,000.00 元。

（ 2 ）民族证券原股东中国民族国际信托投资公司（以下简称“中 民信”）与中国农业银行辽宁省分行 ( 以下简称“辽农行” ) 拆借合同 纠纷案经辽宁省沈阳市沈河区人民法院（以下简称“沈河法院”） （ 1999 ）沈河经初字第 1429 号民事调解书调解结案，认定由中民信偿 还 380 万美元及利息。 2003 年 11 月，沈河法院向民族证券送达 (2001) 沈河执字第 1237 号《民事裁定书》，认定民族证券是由中民信转制 而来，中民信所欠的债务应由民族证券偿还。 2003 年 12 月沈河法院 扣划了民族证券银行存款 97 万元，冻结了面值 300 万元的国债兑付 本息 307.98 万元，并于 2011 年将到期兑付的国债本金及利息划转至 法院指定账户。

民族证券认为上述认定存在错误，于 2006 年就该裁定向沈河法 院提出异议，沈河法院于 2013 年 4 月 19 日作出（ 2001 ）沈河执字 1237-3 号执行裁定书，撤销了原于 2003 年作出的 (2001) 沈河执字第 1237 号《民 事裁定书》，做出追加民族证券作为该案件的执行人在接收中民信财 产范围内向辽农行清偿的裁定。民族证券认为该裁定仍然存在错误， 已于 2013 年 7 月 15 日向沈河法院再次提出执行异议，理由如下：

沈河法院做出执行裁定的依据是《最高人民法院关于审理与企业 改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（以下简称“《规定》”） 第七条：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企 业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的， 新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”

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但是，该《规定》并不适用于本案。中民信已于 2006 年 10 月将其持 有的民族证券股权全部转让给他人。自转让之日起，中民信与民族证 券已不存在任何股权关系。中民信的“优质财产”早已转出、变现。 所以，本案已不具备“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债 务留在原企业”这一前提。其次，作为原告的辽农行并没有以民族证 券作为共同被告提起诉讼，也从未向民族证券主张过债权，因此《规 定》的另一前提也不具备。

沈河法院已受理民族证券提出的异议。民族证券于 2013 年 9 月 30 日收到了沈河法院作出的 (2001) 沈河执字第 1237-4 号执行裁定书， 裁定撤销于 2013 年作出的 (2001) 沈河执字 1237-3 号执行裁定书，裁定 民族证券不再作为该案件的被执行人。辽农行对此裁定提出异议，目 前本案正在合议中。

该事项为民族证券的或有事项。

（三）资产权属瑕疵情况

1. 房屋建筑物及土地使用权瑕疵情况：

（ 1 ）民族证券乐山大桥证券营业部、天津三马路证券营业部共 计 4 处合计建筑面积为 3354.34 平方米的房产已经取得了《房屋所有 权证》，但尚未取得该等房屋占用范围内的《国有土地使用证》。其中 天津三马路证券营业部共计 3 处合计建筑面积为 3182.34 平方米的房 产占用范围内的《国有土地使用证》正在办理过程中。

（ 2 ）呼和浩特新华东街证券营业部 1 处建筑面积为 21.75 平方米 的车库未取得《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。根据车库购 买合同，上述车库为购买取得。

（ 3 ）根据民族证券通化新华大街营业部用房新华大街 66 号 102 幢和 103 幢分别占用的新华大街 66 号和 64 号土地《土地使用权证》 （通市国用 (2006) 第 050220194 号和通市国用 (2006) 第 050220193 号）记 载，该两宗土地使用权类型为租赁，租赁终止日期为 2011 年 10 月 17 日。目前民族证券通化新华大街营业部通过每年向当地国土资源局缴 纳土地租赁费的形式继续使用，其正在协调同通化市国土资源局东昌

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中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告

直属分局续签租赁协议。该两处营业用房均已经取得了《房屋所有权 证》。本次对该两处房产采用收益法进行评估。

1. 交易性金融资产权瑕疵情况：

民族证券截止 2013 年 8 月 31 日交易性金融资产中包含股票 ST 生态 124.35 万股，市值为 2,300,382.50 元；股票 ST 龙科 21 万股，市 值为 134,400.00 元。上述两支股票为民族证券在清理相关案件时的清 理资产，尚未办理过户手续。以上股票过户手续现正在办理过程中。 （四）利用专业报告情况：

根据中国民族证券有限责任公司提供的、经中准会计师事务所有 限公司于 2013 年 9 月 26 日出具的编号为中准审字 [2013]1498 号的《中 国民族证券有限责任公司审计报告》审计后的财务数据，北京中企华 资产评估有限责任公司于 2013 年 12 月 19 日出具了《方正证券股份有 限公司拟通过发行股份购买中国民族证券有限责任公司 100% 股权项 目所涉及的中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告》，并 经过国有资产监督管理机构备案。

由于会计差错更正，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（中准 会计师事务所有限公司于 2013 年 10 月 11 日改制为特殊普通合伙制， 并更名为中准会计师事务所（特殊普通合伙））对上述《审计报告》 进行修正，并于 2014 年 3 月 28 日出具了编号为中准审字 [2014]1233 号的《中国民族证券有限责任公司审计报告》。该审计报告为标准无 保留意见，已经中国民族证券有限责任公司董事会批准。

本评估报告根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具的 《中国民族证券有限责任公司审计报告》进行了调整，造成评估报告 结论比上次报告结论减少 21,713.30 万元，变动率为 1.64% 。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

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( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用； ( 六 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、 评估报告日

本评估报告提出日期为 2014 年 3 月 28 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：要勇军 注册资产评估师：崔登辉

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年三月二十八日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

• 附件四、委托方国有资产产权登记证复印件；

附件五、被评估单位证券业务经营许可证；

• 附件六、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 附件七、委托方和被评估单位的承诺函；

• 附件八、签字注册资产评估师的承诺函；

• 附件九、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复 印件；

• 附件十二、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证

• 书复印件；

附件十三、资产评估业务约定书。

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