Founder Securities Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

证券简称：方正证券证券代码：601901 上市地点：上海证券交易所

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要（草案）

交易对方	住所及通讯地址
北京政泉控股有限公司	住所及通讯地址：北京市朝阳区大屯里317号
乐山市国有资产经营有限公司	住所及通讯地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号
东方集团股份有限公司	住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号
新产业投资股份有限公司	住所：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼通讯地址：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼
兵工财务有限责任公司	住所及通讯地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

独立财务顾问

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二○一四年二月

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

公司声明

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本摘要的目的仅为向公众提供有关方正证券股份有限公司发行股份购买资产的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于方正证券股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方及交易标的已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

投资者若对重组报告书及摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

公司声明........................................................... 2
目录............................................................... 3
重大事项提示....................................................... 5
特别风险提示...................................................... 12
第一章释义................................................... 13
第二章交易概述............................................... 17
一、本次重大资产重组的背景.............................................................................................17
二、本次重大资产重组的目的.............................................................................................18
三、本次交易的具体方案.....................................................................................................19
四、本次交易决议的有效期限.............................................................................................22
五、本次交易不构成关联交易.............................................................................................23
六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................23
七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................23
八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序.....................................................23
第三章上市公司基本情况....................................... 25
一、上市公司概况.................................................................................................................25
二、上市公司历史沿革及目前股本结构.............................................................................26
三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况.................................................................28
四、上市公司的主营业务情况.............................................................................................28
五、上市公司子公司基本情况.............................................................................................33
六、上市公司主要财务指标（合并）.................................................................................34
七、上市公司最近三年重大资产重组情况.........................................................................35
七、上市公司控股股东及实际控制人概况.........................................................................35
第四章交易对方基本情况....................................... 37
一、北京政泉控股有限公司.................................................................................................37
二、乐山市国有资产经营有限公司.....................................................................................40
三、东方集团股份有限公司.................................................................................................45
四、新产业投资股份有限公司.............................................................................................49
五、兵工财务有限责任公司.................................................................................................54
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说
明............................................................................................................................................60
第五章交易标的............................................... 62
一、民族证券概况.................................................................................................................62
二、交易标的的资产评估情况.............................................................................................82
三、交易标的主营业务发展情况.........................................................................................93
四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况...................129

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

五、资产许可使用情况.......................................................................................................139
六、债权债务转移情况.......................................................................................................140
七、重大会计政策与会计估计的差异情况.......................................................................140
第六章发行股份情况.......................................... 141
一、发行股份的价格及定价原则.......................................................................................141
二、拟发行股份的种类、每股面值...................................................................................141
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例...........................................................141
四、股份锁定情况...............................................................................................................142
五、发行股份前后主要财务数据.......................................................................................142
六、本次发行股份前后公司的股权结构...........................................................................143
第七章财务会计信息.......................................... 144
一、上市公司财务会计信息...............................................................................................144
二、民族证券财务会计信息...............................................................................................147
三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表.......................................150

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

重大事项提示

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本部分所述简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提升公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强公司的资本实力和提升业务规模，优化公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。

本次交易方案为：方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

（二）交易方式

方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券 100%的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，民族证券各股东成为方正证券的股东。

（三）交易基准日

本次重大资产重组的交易基准日为2013 年8 月31 日。

（四）定价依据

本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为：具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股权截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估

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值。本次资产评估结果已经教育部备案并取得评估备案表。

（五）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市。

（六）本次重大资产重组不安排配套融资。

二、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）定价基准日

本次重大资产重组的定价基准日为方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即6.09 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（三）发行数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公 = 司新增股票发行价格计算。股票发行数量最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为216,775.54 万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（四）股份锁定安排

1、对于本次交易完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，

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其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

2、对于持有民族证券股权至本次交易股份发行日不满12 个月的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

4、上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

三、本次交易涉及的标的资产评估作价情况

资产评估机构采取资产基础法及市场法对截至评估基准日民族证券100%的股权价值进行评估，并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238 号），截至评估基准日民族证券 100%股权的评估值为1,320,163.05 万元。截至2013 年8 月31 日，民族证券的账面净资产值为683,703.31 万元，评估增值率为93.09%，上述资产评估结果已经过教育部备案。

四、本次交易构成重大资产重组

根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为1,320,163.05万元，占上市公司2012年度经审计的净资产额（1,443,189.21万元）的比例达到50％以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易的条件

（一）本次交易已经获得的批准

1、2014 年1 月10 日，民族证券2014 年第一次临时股东会已审议通过了《关

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于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；

2、2014 年1 月10 日，本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协
议》已经方正证券第二届董事会第三次会议审议通过；

3、2014 年1 月27 日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表；

4、2014 年2 月26 日，本次交易方案、重组报告书及《补充协议》已经方正证券第二届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的主要批准或核准

1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；

3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

六、风险因素

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在方正证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后6 个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。

2、本次交易涉及的相关政府部门审批等工作存在一定的不确定性。若本次交易因上述某种原因或其他原因被取消，而公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

3、本次交易可能因本公司股价的异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消。

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（二）本次重大资产重组的相关审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

本次交易可能无法获得上述批准或核准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）经营风险

通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司，将从提升业务规模及实力、增加营业网点数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，则本公司及民族证券的经营可能会受到不利影响，提请投资者注意投资风险。

（四）行业竞争风险

目前，我国证券公司的盈利来源依然主要集中于传统的经纪、投资银行和自营业务。同时，我国证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈的同质化竞争。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得本公司在行业中面临较大的竞争压力。

（五）后续整合风险

方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券的整

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合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。因此，本次重大资产重组完成后公司在短期内可能面临盈利水平提高不能达到整合预期的风险。

（六）商誉减值风险

本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经天健会计师事务所审核的备考审计报告，本次交易将在上市公司合并报表层面产生大额商誉，若证券市场呈现出不可逆的长期向下趋势，则本公司将存在商誉减值压力。

（七）净资本不能满足监管要求的风险

根据《证券公司风险控制指标管理办法》以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》，证券公司对控股证券业务子公司股权投资需要全额扣减母公司净资本。本次交易完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，方正证券控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不符合监管部门要求的情形。针对上述情形，方正证券将积极通过监管部门认可的方式适时补充净资本，以确保重组完成前后均符合监管部门的相关要求。但若后续因方正证券未及时补充净资本导致公司重组完成前后的任何时点出现不满足证券公司风险监控指标要求的情形，则存在被监管部门采取监管措施的风险。

（八）不可抗力风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。

（九）股价波动风险

除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出

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审慎判断。

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特别风险提示

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证券行业与国内外宏观经济及金融市场发展趋势高度相关。证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场行情及其走势有较强的依赖性：证券交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场活跃相应地带来了融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资热情，有利于证券公司资产管理业务的开展；市场行情上涨则有利于自营业务收益的增加；反之，证券公司的经纪、投资银行、资产管理、自营等各项业务均将受到一定的不利影响。

近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009 年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。根据证券业协会公布的行业数据，受益于市场交易活跃度以及创新业务的大力发展，2013年有望成为全行业自2009年之后首次重新出现业绩正增长的年份。

基于上述不确定性，本公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对民族证券及重组完成后的上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者的角度出发，本公司未对民族证券及重组完成后的上市公司进行盈利预测。

本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

第一章释义	第一章释义	第一章释义
本摘要、摘要	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要（草案）》
重组报告书、报告书、《发行股份购买资产报告书》	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、方正证券	指	方正证券股份有限公司
民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权
发行价格	指	本次重大资产重组的股份发行价格为上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票的交易均价，即 6.09 元/股（发生除权除息等事项需相应调整）
交易价格	指	民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日2013 年8 月31 日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值
股份发行日、本次重组完成之日	指	方正证券为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
股权交割日	指	民族证券100%的股权在工商登记部门登记至方正证券名下之日（以民族证券就该次股权变更取得的新《企业法人营业执照》签发之日为准）
重组预案	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》
《发行股份购买资产协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限

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		责任公司股东之发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》

浙江证券	指	浙江证券有限责任公司
方正有限	指	方正证券有限责任公司
泰阳证券	指	泰阳证券有限责任公司
方正集团	指	北大方正集团有限公司
北大资产	指	北大资产经营有限公司
瑞士信贷	指	瑞士信贷银行股份有限公司
瑞信方正	指	瑞信方正证券有限责任公司
方正期货	指	方正期货有限公司
北京中期	指	北京中期期货有限公司
方正中期	指	方正中期期货有限公司，由北京中期变更股权并吸收合并方正期货后更名而来
方正和生	指	方正和生投资有限责任公司
方正富邦	指	方正富邦基金管理有限公司
政泉控股	指	北京政泉控股有限公司，原北京政泉置业有限公司
政泉置业	指	北京政泉置业有限公司，现更名为北京政泉控股有限公司
中民信	指	中国民族国际信托投资公司
首都机场集团	指	首都机场集团公司
东方集团	指	东方集团股份有限公司
乐山国资	指	乐山市国有资产经营有限公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
兵工财务	指	兵工财务有限责任公司
乐山商行	指	乐山市商业银行股份有限公司
石家庄商行	指	石家庄市商业银行股份有限公司
盘古投资	指	北京盘古氏投资有限公司
郑州浩云	指	郑州浩云实业有限公司

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郑州浩天	指	郑州浩天实业有限公司
裕达酒店	指	郑州裕达国贸酒店有限公司
裕达国贸	指	郑州裕达国际贸易有限公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	中国银行业监督管理委员会
湖南证监局	指	中国证券监督管理委员会湖南监管局
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、天元律师事务所	指	北京市天元律师事务所
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中准会计师事务所	指	中准会计师事务所（特殊普通合伙）、中准会计师事务所有限公司 1
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
交易基准日、评估基准日	指	2013 年8 月31 日
最近一年及一期	指	2012 年、2013 年1-8 月
最近一年及一期末	指	2012 年12 月31 日、2013 年8 月31 日

1 中准会计师事务所有限公司于 2013 年 10 月 11 日改制为特殊普通合伙制，并更名为中准会计师事务所（特殊普通合伙）。

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最近两年及一期	指	2011 年、2012 年、2013 年1-8 月
最近两年及一期末	指	2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年8 月31 日
最近三年及一期	指	2010 年、2011 年、2012 年、2013 年1-8 月
最近三年	指	2010 年、2011 年、2012 年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第二章交易概述

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一、本次重大资产重组的背景

（一）持续平稳增长的宏观经济为我国证券市场发展提供了根本动力

根据统计数据显示，2000年至2012年，我国名义GDP年均复合增长率高达 11.57%；同期，我国城镇居民人均总收入复合增长率亦达到11.35%，其中，2012 年我国城镇居民人均总收入同比增长12.6%。尽管在此期间内受到了国际金融风暴、欧债危机及美国经济增速放缓的冲击，我国GDP增长速度有所放缓，但数据表明，中国经济长期稳定较快发展的趋势并没有发生改变。健康发展的宏观经济环境对于证券市场而言，一方面，在提高企业的盈利能力的同时，也刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。以上方面，已构成支撑我国证券市场高速发展的根本因素。而作为沟通资金供求双方的中介机构，证券公司一方面可以继续分享行业发展带来的机遇，另一方面则对证券公司整体实力提出了更高的要求。

（二）“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇

国家“十二五”规划纲要对深化金融体制和资本市场改革创新、更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署，在显著提高直接融资比重、加快完善多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资本市场的支持和保障能力等方面提出了明确要求。2012年颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。

（三）行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势

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截至2012 年底，全国共有114 家证券公司开展业务；2012 年前十大券商的收入占行业总收入的40%左右，而同期银行、保险行业前十大企业的收入占比均超过75%，因此目前国内证券行业集中度依然偏低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。在以净资本为核心的监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。

目前，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整，未来将呈现出提供综合性证券金融服务全功能券商和在某细分领域深耕细作的专业化券商并行的格局。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升综合竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。

（四）本次重大资产重组是方正证券外延式扩张的重要举措

近年来，方正证券始终秉承“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式。公司通过持续强化成本控制、风险控制、流程优化复制等管理能力，持续优化薪酬体系、确保快速成长过程中的人才供给；通过新设、搬迁等方式优化营业网点布局、强化网络优势，增强公司营业网络的销售负荷能力。同时，公司积极整合、利用外部资源，通过并购、合资等方式实现业务布局的完善与营业网点的扩张。本次重大资产重组是方正证券在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重要举措。

二、本次重大资产重组的目的

（一）增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力

通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将得到巩固，整体资本实力和抗风险能力进一步加强，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力。

（二）扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成

截至2013年8月31日，本公司在全国设有111家营业部，主要集中于我国湖南、

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浙江地区；民族证券在全国设有49家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，重大资产重组完成后将充分体现地域互补优势，进一步扩大上市公司的经营区域，并巩固在经济发达省市的市场份额。

（三）提升上市公司的业务竞争力

通过本次交易及后续整合安排，本公司将逐步实现对民族证券相关业务、网络渠道、客户资源以及人才资源的整合。民族证券具备较强的业务实力和品牌知名度，曾先后荣获首届国家理财规划师年会“中国理财行业突出贡献奖”、第九届“中国财经风云榜”—“最佳创新业务券商”、第六届中国证券市场年会“金钥匙奖”、中国资本市场季度高级研讨会十周年“开拓奖”、新财富“最具潜力研究机构”等殊荣。本次重大资产重组及相应整合工作完成后，将进一步增强上市公司的整体业务竞争力。

（四）增强上市公司整体实力

本次重大资产重组完成后，上市公司的业务规模进一步扩大、区域布局更加完善，营业部总数量将达到160家（以双方截至2013年8月31日的营业部数量测算），公司整体的资产规模和盈利能力都将得到进一步提升，整体实力将进一步增强。

三、本次交易的具体方案

（一）方案概述

方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券 100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

（二）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

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（三）交易标的

本次重大资产重组的交易标的为民族证券 100%股权。

（四）交易价格及定价依据

本次交易中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1238 号资产评估报告，截至2013 年8 月31 日，民族证券的账面净资产值为683,703.31 万元，评估增值率为93.09%，上述资产评估结果已经过教育部备案。

（五）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

1、种类及面值

本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次上市公司新增发行股票的发行对象为民族证券全体股东。

3、发行价格

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

4、股票发行数量

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方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公 = 司新增股票发行价格计算。股票发行数量最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100% 股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量约为 216,775.54 万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

5、拟上市交易所

本次上市公司新增发行股票的拟上市交易所为上交所。

（六）未分配利润的安排

截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

（七）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

（八）本次交易完成后的初步整合安排

自本次重组完成之日后，本公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决方正证券与其子公司之间以及方正证券子公司之间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理

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规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

（九）股份锁定期安排

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

（十）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的生效条件

本次交易各方已于2014年1月10日签署《发行股份购买资产协议》，于2014 年2月26日签署《补充协议》，上述协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

1、方正证券董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

2、取得中国证监会对本次重大资产重组方案的批复及核准。

四、本次交易决议的有效期限

本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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五、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组前，交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易不符合《重组办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市条件，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；

2、2014年1月10日，本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》已经方正证券第二届董事会第三次会议审议通过；

3、2014年1月27日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表；

4、2014年2月26日，本次交易方案、重组报告书及《补充协议》已经方正证券第二届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的主要批准或核准

1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；

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2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对
本次交易的必要批准；
3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

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第三章上市公司基本情况

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一、上市公司概况

中文名称：方正证券股份有限公司

中文名称缩写：方正证券英文名称：Founder Securities Co.，Ltd.

公司上市证券交易所：上海证券交易所股票简称：方正证券证券代码：601901 成立日期：1994 年10 月26 日注册资本：61 亿元法定代表人：雷杰

注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层董事会秘书：何其聪

企业法人营业执照注册号：330000000013908 税务登记号码：湘税登字430102142927995 联系电话：0731-85832367 传真：0731-85832366 邮政编码：410015 公司国际互联网网址：http：//www.foundersc.com 公司电子信箱：[email protected]

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经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

二、上市公司历史沿革及目前股本结构

（一）设立及股本演变情况

1、设立

1988 年6 月6 日，根据中国人民银行“银复[1988]259 号”《关于同意设立浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为1,000 万元，资金来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。

1990 年3 月31 日，中国人民银行浙江省分行下发“浙银发[1990]第116 号” 《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江分行脱钩，由后者收回投资。

1992 年4 月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商行政管理局核准，浙江省证券公司注册资本由1,000 万元增加至5,100 万元。

1994 年10 月26 日，经中国人民银行“银复[1994]232 号”《关于浙江省证券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331 号”《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按照有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至45,000 万元。

2、股权转让

2002 年8 月29 日，根据中国证监会机构监管部“机构部部函[2002]270 号” 《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正集团受让浙江证券全体股东所持51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。

2003 年8 月13 日，经中国证监会机构监管部“机构部部函[2003]248 号” 《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变

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更为“方正证券有限责任公司”并完成了工商变更登记手续。

3、换股吸收合并

2008 年5 月，经中国证监会“证监许可[2008]663 号”《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》同意，方正有限吸收合并泰阳证券，合并后的注册资本为 165,387.92 万元。

4、整体变更为股份有限公司

2010 年2 月7 日，经方正有限2010 年第二次临时股东会会议决议，同意以开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字（2009）第105 号《审计报告》审计确认的截至2009 年9 月30 日的净资产702,308.22 万元为基础，按 1:0.65498308 的比例折为460,000 万股，方正有限整体变更为股份有限公司。

2010 年9 月1 日，经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正有限整体变更为股份有限公司，变更后的名称为“方正证券股份有限公司”，注册资本为 460,000 万元。

5、首次公开发行股份

2011 年8 月，经中国证监会“证监许可[2011]1124 号”《关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票15 亿股，每股面值1 元，并于2011 年8 月10 日在上交所挂牌交易。公司于2012 年2 月17 日完成工商变更登记，变更后的注册资本610,000 万元。

（二）公司目前股本结构

截至2013 年8 月31 日，方正证券的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	2,603,228,385	42.68
1、国家持股	—	—
2、国有法人持股	2,603,228,385	42.68

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二、无限售条件股份	3,496,771,615	57.32
流通股	3,496,771,615	57.32
合计	6,100,000,000	100.00

（三）前十大股东

截至2013 年8 月31 日，方正证券前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
北大方正集团有限公司	2,514,609,852	41.22
利德科技发展有限公司	223,724,071	3.67
哈尔滨哈投投资股份有限公司	222,396,745	3.65
北京万华信融投资咨询有限公司	135,566,991	2.22
嘉鑫投资有限公司	122,715,991	2.01
全国社会保障基金理事会转持三户	92,711,185	1.52
上海圆融担保租赁有限公司	90,648,195	1.49
郑州煤电物资供销有限公司	79,963,520	1.31
浙江省丝绸集团有限公司	61,119,000	1.00
上海容大贸易发展有限公司	54,613,810	0.90
合计	3,598,069,360	58.98

三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况

截至2013 年8 月31 日，方正证券的控股股东方正集团持有方正证券41.22% 的股份，方正证券的实际控制人为北京大学，公司的控股股东及实际控制人最近三年及一期未发生过变动。

四、上市公司的主营业务情况

（一）上市公司主营业务概况

方正证券总部设在湖南，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。公司的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

方正证券采取独特的“内涵式增长与外延式扩张”双轮驱动的发展模式，在立足证券经纪、自营、投资银行等传统业务的基础上，致力于为高端机构投资者

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及有理财、投资与增值服务需求的客户搭建全方位、多层次的金融服务体系。最近三年及一期，公司主要业务的具体经营情况如下表：

	金额：亿元；占比：%	金额：亿元；占比：%	金额：亿元；占比：%	金额：亿元；占比：%	金额：亿元；占比：%	金额：亿元；占比：%	金额：亿元；占比：%	金额：亿元；占比：%
营业收入	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	19.60	100.00	23.32	100.00	17.09	100.00	30.88	100.00
其中：证券经纪业务	10.30	52.53	10.30	44.18	12.86	75.23	20.10	65.09
投资银行业务	0.93	4.77	2.06	8.86	1.78	10.40	3.10	10.03
资产管理业务	0.33	1.68	0.30	1.28	0.39	2.27	0.09	0.30
融资融券业务	2.38	12.16	1.30	5.59	0.23	1.36	0.00	0.00
证券自营业务	0.77	3.91	-0.64	-2.73	-2.93	-17.15	4.91	15.89
直接投资业务	0.36	1.85	0.67	2.86	0.22	1.29	0.00	0.02
期货经纪业务	1.33	6.76	1.99	8.52	1.50	8.78	1.76	5.70
基金管理业务	0.08	0.39	0.11	0.46	0.01	0.07	-	-
其他业务	3.22	16.40	7.30	31.29	3.04	17.81	0.92	2.98

公司具有较为齐全的业务资格，拥有证监会核发的Z23543000 号《经营证券业务许可证》，公司（含下属子公司）的具体业务资格如下：

序号	业务资格
1	证券经纪业务资格
2	证券投资咨询资格
3	与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格
4	证券自营资格
5	证券资产管理业务资格
6	证券投资基金代销资格
7	融资融券业务资格
8	直接投资业务试点资格
9	全国中小企业股份转让系统业务资格
10	外币有价证券经纪业务资格
11	网上证券委托业务资格
12	开放式证券投资基金代销业务资格
13	全国银行间同业拆借市场准入资格
14	新股网下询价业务资格
15	为期货公司提供中间介绍业务资格
16	证券经纪人制度实施资格
17	上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格
18	中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格
19	债券质押式报价回购业务试点资格
20	约定购回式证券交易业务资格
21	转融通业务资格

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序号	业务资格
22	代销金融产品业务资格
23	股票质押式回购业务资格
24	受托管理保险资金业务资格
25	特定客户资产管理业务
26	股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐
27	商品期货经纪
28	金融期货经纪

（二）上市公司主营业务的具体发展情况

1 、证券经纪业务

方正证券的前身系浙江证券，基于“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，通过一系列的重组，尤其是吸收合并泰阳证券后，公司网点及业务规模实现了跨越式增长，经纪业务整体实力迅速提升。通过加快网点建设、加强后台建设、加深通道业务与非通道业务的融合等举措，公司经纪业务目前呈现良好的发展态势。

2013年以来，公司代理买卖证券业务净收入的全国市场份额保持稳定增长，公司经纪业务行业地位得到进一步巩固。截至2013年8月31日，公司拥有营业网点111家，网点布局得到进一步优化，覆盖面也得到进一步扩大。

2 、自营业务

方正证券拥有一支专业化的投资团队负责自营业务的具体运作，核心业务人员平均从业年限超过10年，自营业务投资团队坚持价值投资理念，基于对宏观经济和证券市场整体运行状况的研究，深度分析、挖掘具有投资价值的板块和标的证券，并结合对市场资金面的跟踪与判断，制定出符合投资逻辑的策略和方案，同时通过组合投资、量化投资、股指期货套期保值等工具的综合运用来控制投资风险。

公司正逐步拓展自营业务投资渠道，但目前权益类（含衍生品）及固定收益类证券仍是主要投资品种。公司自营业务审慎运用衍生工具控制风险敞口，在市场下跌过程中拥有较好的风险控制能力。

3 、资产管理业务

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2009年4月15日，中国证监会核准了方正证券关于增加证券资产管理业务的申请，并于2009年5月中旬，通过了湖南证监局的现场验收，取得从事资产管理业务资格。

经过多年的发展，公司资产管理业务服务及资产管理规模均有大幅度提升。截至2013年8月31日，公司已有“金泉友”、“赢信”、“泉量化”系列集合资产管理计划6只，“赢策”等定向资产管理计划24只，可为客户提供固定收益投资、金融衍生品投资、权益投资、资产证券化等资产管理服务。截至2013年8月31日，公司客户资产管理总规模为228.57亿元，市场占有率为0.57%。

4 、研究咨询业务

方正证券研究所由原浙江证券研究所和原泰阳证券研究所合并成立，是国内首批证券公司研究机构之一。研究所秉承“贴近市场、贴近业务、贴近客户”的理念，以对国家宏观经济政策、产业政策、行业及上市公司等领域研究为基础，在合法、合规的前提下，为公司的各项业务发展提供专业支持。方正证券研究所下设行业研究、宏观策略、金融工程、市场咨询、产品管理、机构销售等专业团队。

方正证券研究所在对经纪、投资银行、自营、资产管理和销售交易等业务板块的持续支持基础上，加强对包括股票质押式回购等创新业务的研究支持，突出对金融产品的研究、规划、评价和设计，全力支持公司创新业务资格申请。

对外服务方面，方正证券研究所持续服务保险、基金等机构投资者，积极拓展QFII客户。

5 、融资融券业务

2010 年10 月，公司通过证券业协会组织的融资融券业务试点实施方案专业评价，并于2010 年11 月5 日，通过湖南证监局现场验收。2010 年11 月24 日，中国证监会核准公司融资融券业务试点的资格。

公司在大力开展融资融券业务的同时，获批转融资业务试点资格以及上交所、深交所股票质押式回购交易权限以及上交所约定购回业务交易权限。目前公司信用业务已由单纯的融资融券业务演变为广义的信用业务，“信用业务体系”

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已初具规模。目前公司融资融券业务保持高速增长的态势。

6 、全国中小企业股份转让系统业务

公司基于“立足湘浙、辐射全国”的战略思路，组建了以律师、注册会计师和行业分析师为主体的针对全国股份转让系统业务的专业业务部门。截至2013 年8月31日，公司充分利用品牌优势，挖掘各方资源，完成签约项目88家，作为主办券商累计推荐了4家公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，并帮助2 家公司完成定向增发，同时储备了一大批优质项目。目前公司已在全国二十余个经济发达省份设立10个业务团队，通过加大与营业部的协作力度，积极抢占市场份额，重点增加挂牌家数，从而提高市场影响力，并积极探索融资、做市、并购、转板等延伸业务。

7 、为期货公司提供中间介绍业务（ IB 业务）

2010 年8 月30 日，经中国证监会“证监许可[2010]1175 号”《关于核准方正证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》批准，公司正式取得为期货公司提供中间介绍业务的资格。公司依托IB 业务平台，与期货子公司在期证合作方面进行了全面深入的合作与协同，使业务得到了快速发展。2013 年1 至8 月期间，公司IB 业务实现留存手续费收入1,291.58 万元，较去年同期增长288%。

8 、投资银行业务

公司投资银行业务包括证券保荐及承销、其他财务顾问等。经过多年的摸索和发展，方正证券确立了投资银行业务的独特运作模式，即采取“全球性视野，专业化运作”的子公司运作模式。2008年，公司与瑞士信贷共同出资设立投资银行专业子公司瑞信方正。

2012年瑞信方正总承销金额为390.36亿元，其中：完成股权类融资项目2个（包括1个首次公开发行项目及1个非公开发行项目），完成债权类融资项目22个（其中9家为主承销项目）。

9 、直接投资业务

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2010 年3 月11 日，中国证监会机构监管部下发“机构部部函[2010]104 号” 《关于对方正证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》，批准本公司出资2 亿元设立全资控股子公司方正和生并开展直接投资业务。

方正和生作为方正证券从事直接股权投资业务的运作平台，自成立以来，遵循以项目质量为导向、不盲目追求项目数量、谨慎投资的原则开展业务。 10 、期货经纪业务

公司期货业务的业务规模、盈利能力以及综合财务指标在近年取得了快速增长，方正期货 2008 年、 2009 年连续两年被评为中国最具成长力期货公司。 2013 年全国期货公司分类评价中，方正期货获 A 类 A 级评价结果。同时，公司期货业务近年来致力于加快网点建设，在南京、苏州、扬州、常州、岳阳、娄底、郴州、深圳等地营业部进行布局。 2013 年8 月22 日，公司收到中国证监会《关于核准北京中期期货有限公司变更股权并吸收合并方正期货有限公司的批复》（证监许可[2013]1100 号），核准北京中期变更股权并吸收合并方正期货。2013 年12 月17 日，经北京市工商行政管理局核准，北京中期办理完成股东变更等工商登记手续并更名为方正中期，换发了新的《企业法人营业执照》。此次交易将进一步提升方正证券的期货业务竞争力，使方正证券的期货业务跻身国内期货业第一梯队。

11 、基金管理业务

方正富邦成立于2011 年7 月8 日，并于2012 年12 月12 日获得中国证监会《关于核准方正富邦基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可 [2012]1648 号），成为中国证监会颁布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》以来，第二批获得批准设立子公司的基金管理公司。截至2012 年12 月 31 日，富邦基金已发行设立三支公募基金：方正富邦创新动力股票型证券投资基金、方正富邦红利精选股票型证券投资基金和方正富邦货币市场基金。

五、上市公司子公司基本情况

截至2013 年8 月31 日，公司子公司的基本情况如下：

序号企业名称子公司类型注册资本（万元）持股比例（%）主营业务

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

序号	企业名称	子公司类型	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	瑞信方正证券有限责任公司	控股子公司	80,000	66.70	股票和债券的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。
2	方正和生投资有限责任公司	全资子公司	170,000	100.00	投资管理；投资咨询；企业管理。
3	方正富邦基金管理有限公司	控股子公司	20,000	66.70	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4	方正期货有限公司	控股子公司	20,000	85.00	商品期货经纪、金融期货经纪。

注：截至本报告出具日，北京中期已实施对方正期货吸收合并，并变更为方正中期，注册资本为34,000 万元，方正证券持有方正中期的股权比例为75.62%，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

六、上市公司主要财务指标（合并）

最近三年及一期，上市公司的主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年 8 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	3,119,304.14	2,798,475.48	2,614,167.27	2,802,403.58
负债总额	1,582,398.14	1,316,727.51	1,156,483.57	1,906,041.29
所有者权益合计	1,536,906.00	1,481,747.97	1,457,683.71	896,362.28
其中：归属上市公司股东的所有者权益	1,500,163.75	1,443,189.21	1,418,865.47	863,637.74
项目	2013 年 1-8 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	196,040.56	233,162.41	170,903.38	308,770.34
利润总额	71,264.50	66,639.04	35,830.16	170,957.50
净利润	56,867.00	55,939.71	25,125.84	127,238.07
其中：归属上市公司股东的净利润	58,671.18	56,222.16	25,691.71	124,812.30

注：2010年、2011年、2012年、2013年1-8月经天健会计师事务所审计，下同。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

七、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

1 、控股股东概况

截至重组报告书及摘要出具日，方正集团持有本公司41.22%的股份，为公司控股股东，其概况如下表所示：

公司名称	北大方正集团有限公司
公司类型	其他有限责任公司
住所	北京市海淀区成府路298 号中关村方正大厦
法人代表	魏新
注册资本	100,000 万元
成立时间	1992 年12 月12 日
经营范围	制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理。

2 、实际控制人概况

方正集团的控股股东为北大资产，北京大学持有北大资产100%的股权，北京大学是本公司的实际控制人。

根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58 号），北京大学于2002 年成立北大资产，成为建立北大校办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。北京大学创办于1898 年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。

（二）上市公司与控股股东、实际控制股权关系图

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

教育部北京大学 100% 北大资产 70% 方正集团 41.22% 方正证券

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

第四章交易对方基本情况

==> picture [421 x 4] intentionally omitted <==

本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东。截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券共有5 家法人股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

本次重组的交易对方的基本情况如下：

一、北京政泉控股有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：北京政泉控股有限公司

法定代表人：贾鑫

注册资本：4亿元

注册地址：北京市朝阳区大屯里317号

主要办公地点：北京市朝阳区大屯里317号

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2002年1月8日

营业执照注册号：110000003499108

税务登记证号：110105733468794

组织机构代码：73346879-4

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；房地产开发；销售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

2002年1月8日，经北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》（泳泓胜验字[2002] 4-016号）验证，刘宝增与张天晖分别以现金出资1,500万元和1,000万元，共同成立“北京政泉置业有限公司”，其中刘宝增持股60%，张天晖持股40%，经营范围主要为房地产开发及商品房销售、自有房产的物业管理及投资管理等。

经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2009年年末，政泉置业的注册资本为40,000万元，累计实收资本40,000万元。

最近三年，政泉置业的注册资本未发生变化。截至重组报告书及摘要出具日，政泉置业更名为“北京政泉控股有限公司”，注册资本40,000万元，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	郑州浩云实业有限公司	20,000.00	50.00%
2	郑州浩天实业有限公司	20,000.00	50.00%
合计		40,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

政泉控股主要从事房地产开发、工程管理、财务管理等领域的业务。截至2012 年末，政泉控股总资产为1,431,176.42万元，净资产为424,417.53万元；2012 年实现营业收入73,805.72万元、净利润10,669.01万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，政泉控股合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	1,431,176.42	1,438,742.67	588,687.35
负债合计	1,006,758.89	1,024,890.78	245,162.63
所有者权益合计	424,417.53	413,851.89	343,524.72
归属于母公司所有者的权益合计	355,739.64	348,047.80	343,524.72

注：政泉控股2010年财务数据经中准会计师事务所审计，2011年、2012年财务数据经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

2、最近三年，政泉控股合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	73,805.72	84,693.50	287,716.74
营业利润	8,895.80	10,040.75	157,979.65
利润总额	15,235.59	12,627.62	158,007.72
净利润	10,669.01	8,603.36	149,791.66
归属于母公司所有者的净利润	7,762.21	6,289.03	149,791.66

注：政泉控股2010 年财务数据经中准会计师事务所审计，2011 年、2012 年财务数据经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。

（五）政泉控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至重组报告书及摘要出具之日，政泉控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

==> picture [425 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蒋月华李琳蒋月华李琳
30.00% 70.00% 70.00% 30.00%
郑州浩云实业有限公司郑州浩天实业有限公司
50.00% 50.00%
政泉控股
----- End of picture text -----

（六）主要股东情况

2008年5月15日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字[2008]第030号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资10万元和40 万元成立“郑州浩云实业有限公司”。截至重组报告书及摘要出具日，郑州浩云注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股30%，李琳持股70%，经营范围主要包括产品营销策划，高新技术领域的技术开发及技术转让，信息咨询。

2008年5月13日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字[2008]第028号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资40万元和10

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

万元成立“郑州浩天实业有限公司”。截至重组报告书及摘要出具日，郑州浩天注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股70%，李琳持股30%，经营范围主要包括产品策划设计，资产委托管理咨询，信息咨询。

（七）下属企业情况

截至重组报告书及摘要出具之日，除民族证券外，政泉控股无其他控制的一级企业。

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至重组报告书及摘要出具之日，政泉控股与上市公司不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书及摘要出具之日，政泉控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

政泉控股已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

二、乐山市国有资产经营有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：乐山市国有资产经营有限公司

法定代表人：戴国际

注册资本：30亿元

注册地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号

主要办公地点：四川省乐山市市中区嘉州大道258号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

成立时间：1996年3月18日

营业执照注册号：511100000017192 税务登记证号： 511102206964497 组织机构代码：20696449-7

经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

根据国家国有资产管理局文件《关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见》（国资法规发[1995] 97号）、四川省国有资产管理局文件《关于印发<关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见>的通知》（川国资法[1995] 2号），四川省乐山市人民政府于1995年11月15日同意成立“乐山资产经营有限公司”，并下发《乐山市人民政府关于成立乐山资产经营有限公司的批复》（乐府函[1995] 82号）文件。

根据乐山市人民政府的批复意见，乐山市国有资产管理委员会作出《关于市级股份公司国家股及国家股权益授权委托乐山资产经营有限公司经营管理的通知》（乐山国资委发[1995] 2号），决定将乐山市级股份公司的国家股及国家股权益授权委托给乐山资产经营有限公司经营管理，并作为国家资本金投入。以 1994年12月31日为基准期，国家股总额为59,342.00万股。1995年11月20日，经乐山市审计事务所出具的《验资证明》（乐山审验(95)第931号）验证，乐山资产经营有限公司注册资本为69,342.00万元，出资方式系当时乐山市国有资产管理委员会批复的长期股权投资资产。

经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2009年年末，乐山资产经营有限公司名称变更为“乐山市国有资产经营有限公司”，注册资本为300,000 万元，累计实收资本为221,220.00万元。

根据乐山国资股东的增资计划，2010年5月24日、2010年9月1日、2010年9 月17日、2010年11月30日，乐山市国有资产监督管理委员会分别以现金方式向乐山国资缴付货币出资71.6591万元、500万元、154.98万元和280万元，共计增资

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

1,006.6391万元。本次增资已经四川久信联合会计师事务所于2010年12月7日出具的《验资报告》（久信会验[2010]068号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本为300,000万元，累计实收资本变更为222,226.6391万元。

2011年12月至2012年12月期间，乐山市国有资产监督管理委员会按计划分五次以现金方式向乐山国资共缴付货币出资1,756.00万元，并经四川久信联合会计师事务所于2012年12月22日出具的《验资报告》（久信会验[2010]032号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本为300,000 万元，累计实收资本增加至 223,982.6391万元。

2013年12月26日，乐山市国有资产监督管理委员会向乐山国资缴纳了第五期货币出资76,017.3609万元，并经中兴华富华会计师事务所有限责任公司于2013 年12月29日出具的《验资报告》（中兴华验字[2013]2121153号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本为300,000万元，累计实收资本300,000万元。

除以上情形外，乐山国资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资注册资本为300,000万元，主要在授权范围内，以独资、控股、参股等方式从事资产经营活动。乐山国资目前的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	乐山市国有资产监督管理委员会	300,000.00	100.00%
合计		300,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

乐山国资是从事交通、城市基础设施建设、水务、林业、机械制造、证券、中小企业融资担保等为一体的综合性公司。根据四川省乐山市政府制定的经济建设、社会发展总体规划，乐山国资在传统资产经营及股权管理业务基础上，积极开展工业投资业务，推进当地重点工业项目、高科技产业、公用事业等投资建设。截至2012年12月31日，乐山国资总资产为1,871,215.27万元，净资产850,587.24 万元；2012年度实现营业收入71,276.92万元，净利润17,692.28万元。

（四）最近三年主要财务指标

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

1、最近三年，乐山国资合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	1,871,215.27	1,595,140.60	1,244,589.37
负债合计	1,020,628.03	873,453.53	585,123.99
所有者权益合计	850,587.24	721,687.07	659,465.38
归属于母公司所有者的权益合计	831,242.90	704,557.12	644,945.49

注：乐山国资2010年财务数据经乐山众信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。

2、最近三年，乐山国资合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	71,276.92	51,555.62	33,538.64
营业利润	842.02	9,664.84	-872.17
利润总额	21,097.28	24,217.12	15,858.78
净利润	17,692.28	21,490.25	15,044.85
归属于母公司所有者的净利润	16,913.17	20,609.35	14,971.03

注：乐山国资2010年财务数据经乐山众信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。

（五）乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

==> picture [213 x 80] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

乐山市国有资产监督管理委员会
100%
乐山国资
----- End of picture text -----

（六）主要股东情况

乐山市国有资产监督管理委员会于2005年3月18日正式挂牌成立，系乐山市政府正县级特设机构，代表市政府履行出资人职责，主要根据国家国有资产监督

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

管理有关规定负责市属经营性资产和非经营性资产的监管工作，实现国有资产保值增值的目标，下设办公室、政策法规科、组织人事科、企业监管科、预算财务科等职能部门。

（七）下属企业情况

截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资所控制的一级企业情况如下：

序号	下属企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	乐山市交通投资开发有限公司	交通基础设施的投资、开发、管理。	100,000.00	100%
2	乐山城市建设投资有限公司	城市基础设施项目建设投资、保障房建设、房地产开发等。	50,000.00	100%
3	四川眉山国家粮食储备库	粮食、油料等零售批发，调拨中转、储藏、代购。	2,015.43	100%
4	乐山市水务投资有限公司	城乡供水、污水处理、水利工程、江河防洪整治项目投资。	5,221.45	100%
5	乐山市国驰二手车交易有限责任公司	组织旧机动车交易、汽车配件等销售。	40.00	100%
6	乐山文化产业投资发展有限公司	文化资产管理；电影发行放映；文化产品开发；基础设施建设投融资；文化产业园（区）建设和管理等。	50.00	100%
7	乐山市民安国有资产经营有限责任公司	人防地下工事、门市及房产的经营、维修、维护及人防工程建设等。	100.00	100%
8	乐山机场投资有限责任公司	乐山机场的建设、经营、管理及空港经济区的规划、开发、投资、建设。	500.00	100%
9	乐山产权交易中心有限公司	组织各类产权等的信息发布、交易及签证，提供股权的托管相关业务。	3,000.00	97.67%
10	乐山市华森林业发展有限责任公司	销售木材、竹材、活立木、植树造林等。	500.00	95.29%
11	乐山国升房地产开发有限公司	房地产开发、室内外装饰装修、销售建筑装饰材料。	1,350.00	94.07%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

12	乐山市安信房屋拆迁有限公司	房屋拆迁、安置、物业管理。	200.00	85.00%
13	乐山市中小企业融资担保有限公司	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保等。	50,000.00	70.11%
14	乐山国嘉建筑工程有限公司	房屋建筑工程、土石方工程、公路桥梁、市政工程等。	600.00	50.00%

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资与上市公司不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

乐山国资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

三、东方集团股份有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：东方集团股份有限公司

法定代表人：张宏伟

注册资本：166,680.5374万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号

主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

成立时间：1989年8月16日

营业执照注册号：230000100005255

税务登记证号： 230198126965908

组织机构代码：12696590-8

经营范围：许可经营项目：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1992年12月经黑龙江省体改委“黑体改发[1992]第417号”文批准，原东方企业集团进行改组成立了“东方集团股份有限公司”，并领取了黑龙江省工商行政管理局核发的230000100005255号企业法人营业执照。1993年，经中国证监会批准，东方集团以募集方式向社会公开发行A股股票并于1994年1月在上交所上市交易，证券代码为600811，东方集团主营业务包括房地产业、经贸业、加工制造业等。

经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2009年年末东方集团注册资本增加至166,680.5374万元。

最近三年，东方集团注册资本未发生变化。截至重组报告书及摘要出具日，东方集团注册资本为166,680.5374万元，累计发行股本总额为166,680.5374万股，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	东方集团实业股份有限公司	46,634.6232	27.98%
2	张宏伟	869.1576	0.52%
3	公众投资者	119,176.7566	71.50%
合计		166,680.5374	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

东方集团主要从事粮油购销、金融业、港口交通及矿产资源开发等领域的投资。截至2012年年末，东方集团总资产为1,481,511.11万元，净资产为750,692.92 万元；2012年实现营业收入647,270.18万元，归属于母公司所有者的净利润为 95,075.54万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，东方集团合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	1,481,511.11	1,300,444.18	1,166,461.98
负债合计	730,818.19	651,828.68	596,331.98
所有者权益合计	750,692.92	648,615.51	570,130.00
归属于母公司所有者的权益合计	734,580.99	640,444.71	565,010.07

注：东方集团2010年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、最近三年，东方集团合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	647,270.18	411,432.52	296,057.20
营业利润	84,540.61	70,668.99	14,584.65
利润总额	83,895.77	69,884.18	12,271.40
净利润	80,801.93	63,910.57	16,668.06
归属于母公司所有者的净利润	95,075.54	74,620.80	28,360.60

注：东方集团2010年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

==> picture [305 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张宏伟
100.00%
名泽东方投资有限公司
32.58%
94.00%
0.52% 东方集团投资控股有限公司
41.14%
东方集团实业股份有限公司
27.98%
东方集团
----- End of picture text -----

（六）主要股东情况

东方集团实业股份有限公司创建于1978年10月，即原呼兰建筑工程维修队，主要从事建筑工程施工，经过历次更名于1988年变更为“东方企业集团”。1989 年4月经原国家体改委同意，原黑龙江省体改委批准改制为股份制公司，是全国最先试行的股份制企业之一。1990年2月经中国人民银行黑龙江省分行“银黑金管字[90]37号文”批准，向社会发行股票3,500万股，每股面值1元。为规范股份制运用，经原黑龙江省体改委“黑体改录[1992]417号文”批准，东方企业集团按上市公司的规定要求改组设立了“东方集团股份有限公司”。

经过历次变更，东方企业集团现名东方集团实业股份有限公司。目前，东方集团实业股份有限公司主要投资和经营的产业包括银行、证券等金融业、家居建材流通业、港口运输业、矿产资源开发等行业。

（七）下属企业情况

截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团所控制的一级企业情况如下：

序号	下属企业名称	主营业务	注册资本	持股比例
1	东方粮仓有限公司	粮食收购、水稻种植、粮食加工制造、销售、物流	90,000 万元	100%
2	东方集团商业投资有限公司	投资管理；资产管理	105,000 万元	99.76%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

3 赤峰银海金业有限责任公司矿产开采及加工 3,990 万元 51%

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团与上市公司不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

东方集团已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

四、新产业投资股份有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：新产业投资股份有限公司

法定代表人：翁先定

注册资本：19亿元

注册地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼

主要办公地点：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼

公司类型：股份有限公司

成立时间：1993年8月16日

营业执照注册号：440301105156692

税务登记证号： 440300192240235

组织机构代码：19224023-5

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；工程咨询（凭工程咨询资质证书开展咨询业务）。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

新产业投资是在原国家计委的倡导和支持下发展设立的全国性大型股份制公司。1993年8月16日，经深圳市人民政府办公厅下发《关于同意发起设立深圳新产业投资股份有限公司的批复》（深府办复[1993] 792号）文件批准，由海南国富实业开发总公司等18家企业共同发起设立深圳新产业投资股份有限公司，股份总额为15,650万股，每股面值人民币1元，注册资本共计15,650万元，其中每家发起人的认缴出资额分别如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	海南国富实业开发总公司	1,500.00	9.60%
2	中国爱地集团公司	1,500.00	9.60%
3	中国物资开发投资公司	1,500.00	9.60%
4	深圳思特电子工程有限公司	1,500.00	9.60%
5	广东银海（集团）股份有限公司	1,500.00	9.60%
6	中国青少年发展基金会	1,500.00	9.60%
7	武汉市电力开发公司	1,000.00	6.40%
8	重庆租赁有限公司	500.00	3.20%
9	辽宁省建设投资公司	750.00	4.80%
10	深圳赛克电子仪器有限公司	500.00	3.20%
11	深圳通大实业发展公司	500.00	3.20%
12	沈阳市信托投资公司	500.00	3.20%
13	粟阳市投资公司	1,000.00	6.40%
14	深圳国浩科技有限公司	500.00	3.20%
15	陕西省投资公司	500.00	3.20%
16	广东省市场开发服务总公司	300.00	1.90%
17	深圳华伦投资咨询公司	300.00	1.90%
18	深圳英特投资服务有限公司	300.00	1.90%
合计		15,650.00	100.00%

经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2009年年末深圳新产业投资股份有限公司更名为“新产业投资股份有限公司”，注册资本增加至80,650.00 万元，累计实收股本80,650.00万股。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

2012年4月16日，新产业投资召开临时股东大会，审议通过增加公司注册资本的议题，决议部分股东按1元/股的价格增加注册资本109,350万元。2012年6 月，北京江创瑞祥科贸有限公司、大连旺正贸易有限公司、陕西凯博鸿商贸有限公司按照股东大会决议向新产业投资分别缴付货币出资10,000万元、55,000万元和44,350万元，共计增资109,350万元。本次增资经深圳瑞博会计师事务所于2012 年6月6日出具的《验资报告》（深瑞博验内字[2012]128号）验证。本次增资后，新产业投资注册资本增加至190,000万元。

除以上情形外，新产业投资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至重组报告书及摘要出具日，新产业投资注册资本为190,000万元，累计发行股本 190,000万股，目前股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	大连旺正贸易有限公司	75,000.00	39.47%
2	陕西凯博鸿商贸有限公司	64,350.00	33.87%
3	北京江创瑞祥科贸有限公司	30,000.00	15.79%
4	中联矿业资源咨询开发有限公司	20,650.00	10.87%
合计		190,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

新产业投资主要从事创业投资、策略投资、资产管理、企业并购等依托资本市场的综合金融服务业务，同时在信息通信、生物技术、新材料新能源及医疗技术等领域参与了部分成长性良好的高新技术企业投资。截至2012年末，新产业投资总资产为777,025.47万元，净资产为306,996.68万元；2012年实现营业收入 149,190.11万元，净利润21,597.63万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，新产业投资合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	777,025.47	430,777.26	239,335.62
负债合计	470,028.79	264,795.57	182,283.79
所有者权益合计	306,996.68	165,981.69	57,051.83

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

归属于母公司所有者的权益合计	240,760.08	107,554.53	57,051.83

注：新产业投资2010年、2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。

2、最近三年，新产业投资合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	149,190.11	146,767.92	361.50
营业利润	46,093.14	62,532.56	-35,449.30
利润总额	59,551.88	77,049.05	-8,080.28
净利润	21,597.63	41,897.50	-8,080.28
归属于母公司所有者的净利润	6,255.64	25,770.93	-8,080.28

注：新产业投资2010年、2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。

（五）新产业投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

==> picture [527 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王真杜金邓万栋张生张素蔡炜
苏诚陈巍
羊龙芳英炜
30.00% 70.00% 33.00% 67.00% 20.00% 80.00%
北京云锐博帆商云南晗灵科技有北京盛海隆嘉贸
贸有限公司限公司易有限公司
80.00% 96.43% 98.67% 90.00% 10.00%
北京江创瑞祥科陕西凯博鸿商贸大连旺正贸易有中联矿业资源咨
贸有限公司有限公司限公司询开发有限公司
15.79% 33.87% 39.47% 10.87%
新产业投资
----- End of picture text -----

（六）主要股东情况

大连旺正贸易有限公司设立于2007年11月12日，主要经营钢材、金属材料、机电产品、通讯器材、化工商品销售等业务。截至目前，大连旺正贸易有限公司

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

的主要股东为：北京盛海隆嘉贸易有限公司出资29,600万元，占比98.67%；蔡炜炜出资400万元，占比1.33%。

陕西凯博鸿商贸有限公司设立于2007年10月11日，主要经营五金交电、办公自动化设备及耗材的销售等业务。截至目前，陕西凯博鸿商贸有限公司的主要股东为：云南晗灵科技有限公司出资27,000.40万元，占比96.43%；邓万栋出资 999.60万元，占比3.57%。

北京江创瑞祥科贸有限公司设立于2008年1月10日，主要经营科技开发、技术转让、技术服务和技术咨询等业务。截至目前，北京江创瑞祥科贸有限公司的主要股东为：北京云锐博帆商贸有限公司出资800万元，占比80%；王真羊出资200 万元，占比20%。

中联矿业资源咨询开发有限公司设立于2006年10月19日，主要经营矿业和其他资源性资产方面的信息咨询、销售矿产品等业务。截至目前，中联矿业资源咨询开发有限公司的主要股东为：苏诚出资4,320万元，占比90%；陈巍出资480万元，占比10%。

（七）下属企业情况

截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资所控制的一级企业情况如下：

序号	下属企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	新华信托股份有限公司	资金信托、动产信托、不动产信托；有价证券信托等	120,00.000	72.25%
2	深圳市新产业创业投资有限公司	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业等	40,000.00	97.00%
3	深圳市新华财富资产管理有限公司	从事企业资产重组、购并方面的咨询业务等	200.00	95.00%
4	海南博恒实业有限公司	农业综合开发；农业高新技术推广和应用等	500.00	60.00%

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资与上市公司不存在关联关系。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

新产业投资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

五、兵工财务有限责任公司

（一）公司基本信息

公司名称：兵工财务有限责任公司

法定代表人：罗乾宜

注册资本：317,000万元

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

主要办公地点：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

公司类型：其他有限责任公司

成立时间：1997年6月4日

营业执照注册号：110000006278010

税务登记证号：110101100026734

组织机构代码：10002673-4

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1996年，中国人民银行下发《关于筹建北方集团财务有限责任公司的批复》（银复[1996]388号）批准同意中国兵器工业总公司等二十四家企业共同出资组建北方工业集团财务有限责任公司，注册资本为43,100万元，其中各股东认缴出资额分别如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国兵器工业总公司	15,000.00	34.81%
2	中国北方工业公司	5,000.00	11.60%
3	中国兵工物资总公司	1,100.00	2.55%
4	中国北方设备工程公司	1,800.00	4.18%
5	中国北方光电工业总公司	1,000.00	2.32%
6	中国北方化学工业总公司	500.00	1.16%
7	中国燕兴总公司	1,000.00	2.32%
8	北方房地产开发公司	300.00	0.70%
9	中国北方工业北京公司	200.00	0.46%
10	中国燕兴北京公司	500.00	1.16%
11	中国北方工业广州公司	1,000.00	2.32%
12	嘉陵机器厂	3,000.00	6.96%
13	建设工业（集团）有限责任公司	3,000.00	6.96%
14	北方浦东经济技术开发总公司	2,500.00	5.80%
15	长安汽车有限责任公司	2,000.00	4.64%
16	中国兵器工业总公司西南公司	1,000.00	2.32%
17	中国北方工业深圳公司	1,000.00	2.32%
18	洛阳北方摩托车厂	1,000.00	2.32%
19	中国兵工物资黑龙江公司	1,000.00	2.32%
20	中国兵工物资湖北公司	300.00	0.70%
21	西安华山机械制造厂	300.00	0.70%
22	陕西兵器工业西北公司	200.00	0.46%
23	中国北方工业上海公司	200.00	0.46%
24	中国燕兴华东公司	200.00	0.46%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

合计 15,650.00 100.00%

根据1997年4月1日中恒信会计师事务所出具的《验资报告》（中恒验字第97 （04）号）验证，中国兵器工业总公司等二十四家发起人均以货币资金方式完成出资43,100万元。

经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2009年年末北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司，注册资本为64,110万元，累计实收资本64,110万元。

2011年9月，兵器财务召开股东会，决议实施增资扩股方案。2011年9月20 日，中国兵器工业集团公司下发《关于兵器财务有限责任公司增资扩股的批复》（兵器战略字[2011]773号）文件同意增资扩股方案。2011年11月24日，中国银行业监督管理委员会北京监管局出具《北京银监局关于兵器财务有限责任公司增资扩股及变更股权的批复》（京银监复[2011]857号），批准兵器财务有限责任公司将注册资本由64,100万元增至317,000万元。

中瑞岳华会计师事务所于2011年12月2日出具《验资报告》（中瑞岳华验字 [2011]第312号）对本次增资事项进行了验证，兵器财务有限责任公司增资前24 家原股东以2011年11月30日为基准日完成了注册资本的转增，共增资64,110万元，同时部分原股东连同24家本次新增股东按照1元/股的价格于2011年12月期间共缴付货币出资188,780万元。

本次增资后，兵器财务有限责任公司注册资本为317,000万元，累计实收资本为317,000万元。除以上情形外，兵工财务最近三年不存在其他注册资本变化的情形。

截至重组报告书及摘要出具日，兵器财务有限责任公司现名兵工财务有限责任公司，注册资本为317,000万元，目前股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国兵器工业集团公司	46,800.00	14.76%
2	中国北方工业公司	30,000.00	9.46%
3	北京北方车辆集团有限公司	17,800.00	5.62%
4	北方信息控制集团有限公司	17,000.00	5.36%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

5	中国兵工物资集团有限公司	14,800.00	4.67%
6	晋西工业集团有限责任公司	14,100.00	4.45%
7	辽沈工业集团有限公司	12,000.00	3.79%
8	兵器工业机关服务中心	11,000.00	3.47%
9	内蒙古第一机械集团有限公司	10,000.00	3.15%
10	北京兵工汽车贸易有限公司	10,000.00	3.15%
11	北方房地产开发有限责任公司	9,500.00	3.00%
12	西安现代控制技术研究所	9,000.00	2.84%
13	中国北方车辆研究所	8,000.00	2.52%
14	北方自动控制技术研究所	8,000.00	2.52%
15	北方光电集团有限公司	7,600.00	2.40%
16	上海灵器工贸有限公司	7,000.00	2.21%
17	西北机电工程研究所	6,000.00	1.89%
18	北方夜视科技集团有限公司	6,000.00	1.89%
19	西北工业集团有限公司	5,400.00	1.70%
20	五洲工程设计研究院	5,000.00	1.58%
21	晋西车轴股份有限公司	5,000.00	1.58%
22	西安电子工程研究所	5,000.00	1.58%
23	廊坊市红黄蓝化工有限责任公司	4,800.00	1.51%
24	中国北方化学工业集团有限公司	4,700.00	1.48%
25	内蒙古北方重工业集团有限公司	4,000.00	1.26%
26	西安北方惠安化学工业有限公司	4,000.00	1.26%
27	河南中南工业有限责任公司	3,600.00	1.14%
28	泸州北方化学工业有限公司	3,000.00	0.95%
29	重庆铁马工业集团有限公司	2,000.00	0.63%
30	山东机器（集团）有限公司	2,000.00	0.63%
31	北方工程设计研究院	2,000.00	0.63%
32	中国兵器工业规划研究院	2,000.00	0.63%
33	山西北方惠丰机电有限公司	2,000.00	0.63%
34	西安兵器工业科技产业开发有限公司	2,000.00	0.63%
35	西安应用光学研究所	1,600.00	0.51%
36	西安近代化学研究所	1,500.00	0.47%
37	江麓机电科技有限公司	1,500.00	0.47%
38	北方特种能源集团有限公司	1,500.00	0.47%
39	河北凌云工业集团有限公司	1,500.00	0.47%
40	河南北方红阳工业集团有限公司	1,400.00	0.44%
41	华东光电集成器件研究所	1,300.00	0.41%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

42	中兵导航控制科技集团有限公司	1,000.00	0.32%
43	中国北方发动机研究所	1,000.00	0.32%
44	河南北方星光机电有限责任公司	1,000.00	0.32%
45	西安机电信息技术研究所	1,000.00	0.32%
46	北方科技信息研究所	1,000.00	0.32%
47	西安北方华山机电有限公司	600.00	0.19%
合计		317,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

兵工财务主要从事经许可的各类金融服务业务。截至2012年年末，兵工财务总资产为5,142,362.24万元，净资产为494,340.59万元；2012年实现营业收入 65,714.57万元、净利润41,046.16万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，兵工财务资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	5,142,362.24	4,346,232.12	3,613,253.13
负债合计	4,648,021.65	3,829,447.62	3,396,903.11
所有者权益合计	494,340.59	516,784.51	216,350.02

注：兵工财务2010年财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、最近三年，兵工财务利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	65,714.57	89,439.42	64,750.70
营业利润	50,489.64	74,055.13	52,943.68
利润总额	50,804.63	74,361.95	52,962.24
净利润	41,046.16	56,970.49	45,781.96

注：兵工财务2010年财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务与其控股股东、实际控制人之间

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国兵器工业集团公司 14.76% 兵工财务

（六）主要股东情况

中国兵器工业集团公司是我国从事陆军武器装备研制发展主体和三军毁伤与信息化装备研制发展的重要军工企业，以服务国家国防安全和国家经济发展为使命，在国家重型装备、特种化工、光电信息重要产业领域中具有领先的行业地位。中国兵器工业集团公司现有子集团和直管单位46家，主要分布在北京、陕西、甘肃、山西、河北、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、湖南、湖北等省、市、自治区，并在全球建立了数十家海外分支机构。

截至2012年年底，中国兵器工业集团公司资产总额近2900亿元，人员总量 27.96万人。中国兵器工业集团公司列2013年世界500强企业第161位。

（七）下属企业情况

截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务无所控制的一级企业。

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务与上市公司不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

兵工财务已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说明

本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

截至重组预案出具之日（2014年1月10日），民族证券股权质押情况如下：

出质人	质权人	出质股权数额（万元）
东方集团	中国民生银行股份有限公司总行营业部	20,950.00
新产业投资	新华人寿股份有限公司	17,000.00

针对上述情况，新产业投资以及质权人新华人寿股份有限公司已于2014年2 月11日在国家工商行政管理总局办理了民族证券17,000万元股权的出质注销手续，并取得了《股权出质注销登记通知书》（国）股质登记注字[2014]第4号，截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资所持民族证券股权已不存在质押等限制转让的情形。

东方集团于2014年2月11日取得了中国民生银行股份有限公司总行营业部出具的《关于出质人（东方集团股份有限公司）所持中国民族证券有限责任公司被质押股权在方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组交易中进行相关处置的同意函》，其已知晓本次方正证券发行股份购买民族证券100%股权的事项，并同意在满足贷款安全以及操作方式满足其要求的前提下东方集团所持被质押的民族证券股权可以在本次交易中转让给方正证券，同时在东方集团提供替代的担保物后解除该等股权质押。

质押权人未禁止上述被质押的民族证券股权依据本次重大资产重组方案转让给方正证券，相关条件满足后上述被质押的民族证券股权可以转让至方正证券名下并解除质押，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

截至重组报告书及摘要出具之日，除东方集团所持民族证券股权存在质押情形外，其他交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

第五章交易标的

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本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%的股权，本次交易完成后，民族证券将成为本公司的全资子公司。

一、民族证券概况

（一）民族证券基本信息

公司名称：中国民族证券有限责任公司

注册资本：448,655.307222万元

法定代表人：赵大建

营业执照注册号：100000000036655 组织机构代码：71092969-0 税务登记证号码：110106710929690

成立日期：2002年4月29日

住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

公司类型：有限责任公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（有效期至2016年7月3日）；保险兼业代理（有效期至2017 年1月5日）；为期货公司提供中间介绍业务。

（二）民族证券历史沿革

1 、民族证券的设立

根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组于2000年6月22日出具的《关于中国民族国际信托投资公司脱钩问题的批复》（金融脱钩[2000]7号），同意中民信在原有证券业务基础上按有关规定组建证券公司。民族证券设立时的注册资

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

本为104,845.64万元，实收资本104,845.64万元，由中民信、北京首都机场集团公司、东方集团、新产业投资、北方工业集团财务有限责任公司共同出资，其中：中民信以部分净资产出资44,895.64万元，该出资经中瑞华会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华评报字（2001）011号评估报告，该评估结果经财政部财办企字（2001）426号核准；其他股东则以现金方式出资。2001年12月28日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信（2001）验字第2007号验资报告对上述出资进行了验证。2002年4月12日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]92号）。

2002年4月29日，民族证券完成工商设立登记，其设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	42.82%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	19.98%
3	北京首都机场集团公司	20,000.00	19.08%
4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	16.21%
5	北方工业集团财务有限责任公司	2,000.00	1.91%
合计		104,845.64	100%

2、主要股权转让及增资情况

（1）2002年增资及2006年无偿划转

2002年1月25日，根据四川省人民政府办公厅出具的《关于同意乐山市信托投资公司证券资产入股中国民族证券有限责任公司的函》（川办函[2002]16号），同意乐山市财政局以乐山市信托投资公司证券资产入股民族证券。2002年5月11 日，经民族证券召开2002年第二次股东会审议，同意乐山市财政局以其拥有的四家证券营业部的净资产4,566.42万元对民族证券进行增资，上述出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华恒信评报字（2002）002号评估报告。 2002年12月5日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]370号），同意并批准本次增资事项。

2005年5月17日，根据乐山市人民政府出具的《关于同意划转中国民族证券公司国有股权4,566.42万股给市国资委的批复》（乐府函[2005]37号），同意将

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

乐山市财政局持有的4,566.42万元国有股权无偿划转给乐山国资。2006年3月6 日，北京华辰会计师事务所出具华辰（2006）验字第011号验资报告对上述增资事项进行了验证。

2006年6月15日，民族证券完成关于本次增资及无偿划转的工商登记。本次增资及无偿划转完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	41.03%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	19.15%
3	首都机场集团公司	20,000.00	18.28%
4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	15.54%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	4.17%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.83%
合计		109,412.06	100%

注：北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司；北京首都机场集团公司更名为首都机场集团公司。

（2）2006年增资

2006年8月11日，民族证券召开2006年股东会第六次会议审议通过《公司重组整改及增资扩股的议案》，同意首都机场集团向民族证券增资30,000万元。2006 年11月27日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2006]293号），同意并批准本次增资事项。2006年12月4 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字（2006）第1007 号《验资报告》对上述出资进行了验证。

2006年12月5日，民族证券完成关于本次增资的工商登记。本次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	首都机场集团公司	50,000.00	35.86%
2	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	32.20%
3	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%
合计		139,412.06	100%

（3）2007年股权转让

根据石家庄市中级人民法院（2004）石执字第129-133号民事裁定书，中民信将其持有的9,500万元民族证券股权转让给石家庄商行，抵顶其所欠石家庄商行的12,450万元债务。2005年6月6日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具《关于同意石家庄市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监冀局复[2005]73号），同意石家庄商行临时持有民族证券9,500万元股权。

2006年10月10日，中民信与首都机场集团签署《关于中国民族证券有限责任公司股权转让协议书》，中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。2006年10月12日，经民族证券2006年股东会第七次会议审议，同意中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。根据北京中天华资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日出具的《中国民族证券有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2006）1097 号），民族证券的净资产评估值为人民币24,428.04万元。2006年10月26日，中民信与首都机场集团签署《股权转让补充协议书》，依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告结果确认转让价格，即民族证券35,395.64万元股权的转让价格为7,903.85万元。

2007年1月30日，根据中国证监会出具的《关于中国民族证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]37号），批准同意首都机场集团受让中民信持有的35,395.64万元民族证券股权，石家庄商行受让中民信持有的9,500万元民族证券股权。

2007年3月26日，民族证券完成前述股权转让的工商变更登记。前述股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

1	首都机场集团公司	85,395.64	61.25%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	石家庄市商业银行股份有限公司	9,500.00	6.81%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%
合计		139,412.06	100%

（4）2010年股权转让

2009年8月7日，中和资产评估有限公司以2009年3月31日为基准日出具《石家庄市商业银行股份有限公司拟转让其持有的中国民族证券有限责任公司股权资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V5014号），民族证券股东全部权益价值（净资产）评估结果为427,056万元。2009年10月13日，石家庄商行通过北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券9,500万元股权，政泉置业为挂牌期间的唯一意向受让方。2009年12月11日，石家庄商行与政泉置业签署《产权交易合同》，将其持有的民族证券9,500万元股权转让给政泉置业，转让价格为29,082.51 万元。2009年12月22日，经民族证券股东会审议，同意石家庄商行将其持有的 9,500万元民族证券股权转让给政泉置业。2010年6月13日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]811号），核准本次股权转让事项。

2010年7月29日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	首都机场集团公司	85,395.64	61.25%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	北京政泉置业有限公司	9,500.00	6.81%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

合计 139,412.06 100%

（5）2011年股权转让

2010年8月27日，财政部根据中国民用航空局提交的《关于首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（民航函[2010]260号）出具《财政部关于批复首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（财建 [2010]519号），同意中国民用航空局所属首都机场集团公司在北京产权交易所以挂牌转让方式转让其持有的民族证券61.25%的股权，转让价格不得低于经有关部门备案的资产评估价值。

2010年12月16日，首都机场集团在北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，挂牌期间无意向受让方提交受让申请。根据该次公开挂牌转让的相关要求，政泉置业作为民族证券原股东在转让信息发布期间向北京产权交易所提交受让申请并在缴纳保证金后，在场内行使了优先购买权。

根据2010年8月25日北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字（2010）第030号资产评估报告书，本次转让的评估基准日为2010年6月30日，民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47万元。上述评估报告已经中国民用航空总局备案。

2011年1月14日，首都机场集团和政泉置业签署了《产权交易合同》，首都机场集团将其持有的民族证券85,395.64万元股权转让给政泉置业，转让价格为 160,000万元。2011年5月31日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]869号），核准本次股权转让事宜。

2011年6月8日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京政泉置业有限公司	94,895.64	68.07%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

4	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
5	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.43%
合计		139,412.06	100%

（6）2012年股权转让

2008年12月22日，根据乐山市人民政府出具的《关于乐山市商业银行股份有限公司不良资产置换方案的批复》（乐府函（2008）192号），同意乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2008年12 月19日，乐山众信会计师事务所有限公司以2008年11月30日为基准日出具《中国民族证券有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告书》（众信会师评字（2008）111号），乐山国资持有的民族证券4,566.42万元股权在评估基准日的评估价值为人民币31,873.61万元。2009年9月7日，中国银监会出具《关于乐山市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监复[2009]327 号），同意乐山商行临时持有民族证券4,566.42万元股权。2009年9月28日，乐山国资与乐山商行签订《资产置换协议书》，乐山国资将其持有的民族证券 4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2011年6月28日，根据乐山仲裁委员出具的乐仲案字（2010）第38号裁决书，裁决认为乐山国资与乐山商行签订的上述《资产置换协议书》合法有效，乐山国资应自裁决作出之日起30日内将所持民族证券4,566.42万元股权变更登记至乐山商行名下；2011年12月12日，乐山市中级人民法院出具（2011）乐执字第26-1号执行裁定书，对前述股权转让要求强制执行。2012年3月12日，北京证监局向四川省乐山市中级人民法院出具《关于中国民族证券有限责任公司股东四川省乐山市国有资产经营有限公司转让股权（5%以下）事项的复函》（京证机构字[2012]22号）。

2012年3月19日，民族证券完成了该次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京政泉置业有限公司	94,895.64	68.07%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

4	乐山市商业银行股份有限公司	4,566.42	3.28%
5	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.43%
合计		139,412.06	100%

针对乐山商行持有民族证券3.28%股权事宜，北京证监局于2012年7月6日向民族证券出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的反馈意见函》（京证机构发[2012]89号），该反馈意见函指出：根据有关法规要求及乐山商行的承诺，乐山商行应在取得股权之日起2年内处分其持有的民族证券股权，并要求民族证券应督促乐山商行及时制定合理的退出计划，明确进度安排，并及时向北京证监局报告相关情况。

（7）2013年增资

2012年6月25日，民族证券2012年股东会第二次会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格同比例向民族证券增资500,000万元；2012年9月6日，民族证券召开股东会审议通过《关于公司第二轮增资扩股的议案》, 各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券增资300,000万元。2012年11月22日，北京证监局出具《行政许可申请受理通知书》，正式受理民族证券关于上述总额为800,000万元增资事宜的行政许可申请。

2013年3月15日，根据北京证监局出具的行政许可申请反馈意见通知书，要求民族证券补充提供拟增资股东最近一年末对其他企业的长期股权投资余额与净资产比例的证明文件。由于政泉控股、东方集团、新产业投资的财务指标短期内无法满足本次增资方案要求，无法达到继续增资证券公司的监管条件，民族证券于2013年5月13日向北京证监局提交了《关于撤回民族证券增资扩股申请材料的请示》。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

万元、兵工财务增资11,440万元，并向北京证监局报送了《关于二〇一三年第一批增资扩股的申请》（民证报[2013]75号）。

2013年5月17日，北京证监局出具京证监许可（2013）97号《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013年第一批增资扩股申请，并同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79 元变更为 4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005号”《验资报告》对上述出资进行了验证。 2013年8月16日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记，该次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	北京政泉控股有限公司	3,786,794,275.92	84.40%
2	东方集团股份有限公司	209,500,000.00	4.67%
3	乐山市国有资产经营有限公司	177,297,297.30	3.95%
4	新产业投资股份有限公司	170,000,000.00	3.79%
5	兵工财务有限责任公司	97,297,297.30	2.17%
6	乐山市商业银行股份有限公司	45,664,201.70	1.02%
	合计	4,486,553,072.22	100%

注：1、北京政泉置业有限公司更名为北京政泉控股有限公司；

2、兵器财务有限责任公司更名为兵工财务有限责任公司；

3、根据乐山商行与乐山国资于2009年9月签署的《资产置换协议书》之《补充协议》，约定双方完成资产置换、乐山商行取得民族证券4,566.42万元股权后，由乐山国资继续享有该出资股权所派生的配股权、增资扩股权。

2014年1月10日，民族证券召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于 2013年5月13日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。

（8）2014年股权转让

2014年1月28日，民族证券股东会作出《关于公司变更持有5%以下股权股东并修改<公司章程>相关条款的股东会决议》，同意乐山商行将所持民族证券股权

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

转让给乐山国资。2014年2月10日，乐山市人民政府出具《乐山市人民政府关于同意乐山市商业银行股份有限公司将所持民族证券股权协议转让给乐山市国有资产经营有限公司的批复》（乐府函[2014]8号），同意本次股权转让事项。2014 年2月10日，乐山商行与乐山国资签署了《股权转让协议》，乐山商行将其持有的民族证券45,664,201.70元股权转让给乐山国资，转让价格为160,737,989.98 元。2014年2月12日，北京证监局就该次股权转让出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证监发[2014]37号）。

2014年2月13日，民族证券完成了上述股权转让的工商变更登记，该次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	北京政泉控股有限公司	3,786,794,275.92	84.40%
2	乐山市国有资产经营有限公司	222,961,499.00	4.97%
3	东方集团股份有限公司	209,500,000.00	4.67%
4	新产业投资股份有限公司	170,000,000.00	3.79%
5	兵工财务有限责任公司	97,297,297.30	2.17%
	合计	4,486,553,072.22	100%

（三）民族证券的股东情况

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券共有5家法人股东，具体情况详见重组报告书及摘要“第四章交易对方基本情况”相关内容。

（四）产权控制关系图

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券的产权控制关系图如下：

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

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北京乐山东方新产兵工
政泉市国集团业投财务
控股有资股份资股有限
有限产经有限份有责任
公司营有公司限公公司
限公司
司
84.40% 4.97% 4.67% 3.79% 2.17%
中国民族证券有限责任公司
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截至重组报告书及摘要出具之日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。民族证券的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民族证券独立性的协议或其他安排。交易对方将所持民族证券股权转让给方正证券不存在实质性法律障碍。

（五）民族证券的控股及参股公司情况

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券无下属控股及参股公司。

（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的权属状况

截至2013年8月31日，民族证券总资产为1,509,139.57万元，具体构成情况如下：

金额：万元；占比：%

	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
项目	2013年8月31日
	金额	占比
货币资金	869,466.94	57.61
其中：客户资金存款	438,224.09	29.04
结算备付金	105,552.59	6.99
其中：客户备付金	94,202.20	6.24
交易性金融资产	139,867.10	9.27
买入返售金融资产	19,923.49	1.32
应收利息	7,182.44	0.48
存出保证金	19,151.38	1.27
可供出售金融资产	88,896.03	5.89
长期股权投资	-	-

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

固定资产	13,188.46	0.87
在建工程	1,409.09	0.09
无形资产	1,774.63	0.12
其中：交易席位费	24.93	0.00
递延所得税资产	2,940.90	0.19
其他资产	239,786.52	15.89
资产总计	1,509,139.57	100.00

注：以上数据经中准会计师事务所审计。

截至2013年8月31日，民族证券交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态1”，代码 400027）的股票191.30万股，市值为3,539,050.00元；退市公司黑龙江省科利华网络股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“龙科1”，代码400048）的股票21万股，市值为134,400.00元。前述两支股票为民族证券在对以往经营资产清理和追讨过程中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下。截至重组报告书及摘要出具之日，上述两支股票的确权及过户手续正在办理过程中。民族证券承诺，将尽快完成上述资产权属瑕疵的确权及过户工作，确保不对本次重大资产重组完成后的上市公司经营产生负面影响。

民族证券控股股东政泉控股对上述情形已作出如下承诺：如上述交易性金融资产无法过户至民族证券名下导致民族证券受到损失，政泉控股将以现金方式予以全额赔偿。

与民族证券业务相关的主要固定资产、无形资产等具体情况详细见重组报告书及摘要“第五章交易标的”之“四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

除上述情形外，民族证券对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在资金被股东占用的情形，也不存在其他限制权利的情形。

2、对外担保情况

截至本报告出具日，民族证券不存在对外担保的情形。

3、主要负债情况

金额：万元；占比：%

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

项目	2013年8月31日	2013年8月31日
	金额（万元）	占比
拆入资金	68,600.00	8.31
卖出回购金融资产款	105,180.00	12.74
代理买卖证券款	534,908.39	64.80
应付职工薪酬	6,422.92	0.78
应交税费	2,766.16	0.34
应付利息	2,188.31	0.27
预计负债	8.00	0.00
应付债券	50,000.00	6.06
其他负债	55,362.48	6.71
负债总计	825,436.26	100.00

注：以上数据经中准会计师事务所审计。

民族证券主要负债的具体情况，详见重组报告书第十一章“管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）民族证券财务状况和经营成果分析”的相关内容。

（七）最近三年主营业务发展情况

民族证券最近三年及一期的主营业务发展情况详见重组报告书及摘要“第五章交易标的”之“三、交易标的主营业务发展情况”。

（八）最近两年及一期经审计的主要财务指标

民族证券最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年8月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	1,509,139.57	874,368.32	983,073.73
负债合计	825,436.26	659,289.78	776,995.06
所有者权益	683,703.31	215,078.54	206,078.66
项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
营业收入	63,095.57	66,264.87	77,797.32
利润总额	14,817.41	13,147.91	10,820.16
净利润	10,730.53	9,103.25	7,247.76

注：以上数据经中准会计师事务所审计。

关于民族证券具体财务状况、盈利能力的讨论与分析详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

之“（四）民族证券财务状况和经营成果分析”的相关内容。

（九）本次交易取得民族证券其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

2014 年1 月10 日，民族证券2014 年第一次临时股东会审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权。

民族证券的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。

（十）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

1、关联方资金占用情况

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

2、诉讼、仲裁及或有事项

（1）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，2003年，重庆国际信托投资有限公司在民族证券昆明东风西路证券营业部开立证券资金账户，存入资金1亿元。此后，夏建东、徐斯福、吴星海、郭耀恩等人利用伪造的重庆国际信托投资有限公司的文件、印章和证券公司资金调拨单以及民族证券昆明东风西路证券营业部原负责人袁伟东违规操作的漏洞将上述资金挪用、转移，导致民族证券被北京市高级人民法院判决归还重庆国际信托投资有限公司 5,000万元及相应赔偿。民族证券已将上述款项支付完毕并以金融诈骗为由向昆明市公安局提交立案申请。2006年9月，昆明市公安局下发《立案决定书》。基于上述，民族证券认为四川成民高新技术开发有限公司在民族证券开立的账户中的湖北洪湖生态农业股份有限公司股票系以挪用资金购买，属于挪用资金的衍生物，应补偿给民族证券。2014年2月，民族证券向成都市青羊区人民法院提交起诉状，要求将四川成民高新技术开发有限公司账户中的湖北洪湖生态农业股份有限公司股票确认为民族证券所有，成都市青羊区人民法院已受理该项起诉。

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（2）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，因民族证券天津三马路证券营业部此前将其拥有的河北区日盈里的房屋租给中国移动通信集团天津有限公司并由该公司在房屋楼顶建造了通讯基站和发射塔，2013年7 月，同为建筑物业主的刘长龙、王明洲向天津市河北区人民法院提起诉讼，认为上述通讯基站和发射塔的建造导致楼顶过度承重使得楼体外墙出现裂痕，存在安全隐患，且上述营业部未经其他业主同意擅自将楼顶出租，侵犯了其他业主的合法权益，民族证券天津三马路证券营业部应承担消除危险、恢复原状的责任，并要求共同享有楼顶出租的收益共计8万元。目前该案尚在审理中。

（3）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，原民族证券员工高峰仑因与民族证券就岗位争议于2012年向北京市西城区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求民族证券撤销其调岗决定并继续履行之前与其签订的劳动合同。2012年11月，北京市西城区劳动争议仲裁委员会裁决支持高峰仑的请求。2013年8月，高峰仑以民族证券拒绝履行上述裁决并强制解除与其劳动关系为由，向北京市西城区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求裁决民族证券继续履行上述劳动合同，并赔偿其经济补偿金、服装费、劳保费、福利费等费用共计433,832元。2014年2月7日，北京市西城区劳动争议仲裁委员会作出裁决书，裁决民族证券支付高峰仑工资差额及经济补偿金94,300元，并为其报销服装费 3,900元，劳保费2,000元，取暖费1,875元，防暑降温费2,000元。

（4）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，中国农业银行辽宁省分行此前因与中民信拆借合同纠纷诉至沈阳市沈河区人民法院，2000 年5月双方达成调解，由中民信偿还中国农业银行辽宁省分行380万美元及相应利息，但中民信一直未能偿还。2003年11月，沈阳市沈河区人民法院作出民事裁定书，裁定由民族证券偿还中民信所欠上述债务，并随后对民族证券的资产进行了冻结及扣划。2013年4月，沈阳市沈河区人民法院作出执行裁定书，裁定撤销2003 年11月的民事裁定书，追加民族证券为被执行人并裁定其在接收财产范围内就中民信的上述债务进行清偿。后民族证券对上述执行裁定书提出异议，2013年9月，沈阳市沈河区人民法院裁定撤销2013年4月做出的执行裁定书中关于追加民族证券为被执行人并裁定其在接收财产范围内就中民信的上述债务进行清偿的内容。

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2013年10月，中国农业银行股份有限公司辽宁省分行就上述执行裁定书向沈阳市中级人民法院申请了复议。目前民族证券尚未收到沈阳市中级人民法院的复议结果。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》，当事人对执行异议裁定申请复议的，上一级人民法院应当自收到复议申请之日起三十日内审查完毕，并作出裁定。有特殊情况需要延长的，经院长批准，可以延长，延长的期限不得超过三十日。根据上述标准计算，复议审查期限已超期。

（5）根据民族证券的说明，因此前证券交易纠纷，2010年，肖文将民族证券及民族证券北京佟麟阁路证券营业部起诉至北京市西城区人民法院，要求二者连带返还其股本金354,355元及资金余额50,906元，并连带赔偿其股票收益损失 54,483元。北京市西城区人民法院判决民族证券北京佟麟阁路证券营业部返还肖文资金余额50,906元，民族证券在该营业部不能清偿上述债务的范围内承担清偿责任，肖文不服上述判决向北京市第一中级人民法院提起上诉。2011年6月，北京市第一中级人民法院判决驳回肖文的上诉请求，维持原判。2013年6月，肖文向北京市高级人民法院提交再审申请书。2014年1月，北京市高级人民法院向民族证券发送《民事申请再审案件应诉通知书》，该案目前尚在立案审查过程中。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，对于民族证券未来承担的、但在本次交易作价评估中未体现或计提的或有负债，民族证券股东应全额对方正证券进行赔偿。因此，本次重大资产重组的法律顾问认为，上述诉讼及或有事项的情形不会对民族证券在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

（十一）交易标的评估、股权交易、增资及改制的情况

1、交易标的最近三年资产评估情况

2010 年12 月16 日，首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，根据2010 年8 月25 日北京立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京立信评报字[2010]第030 号），民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47 万元。2011 年6 月8 日，民族证券完成上述股权转让的工商变更登记。

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因方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权事宜，根据2013 年12 月19 日中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1238 号），民族证券100%股权的评估值为1,320,163.05 万元。

首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权的每单位注册资本评估价格为1.80 元，方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权的每单位注册资本评估价格为2.94 元，差异率为63.33%。具体评估情况及差异原因说明如下：

（1）首都机场集团挂牌转让民族证券股权的评估情况

①评估目的：对首都机场集团实施股权转让所涉及的民族证券股东全部权益价值进行评估，为股权转让的经济行为提供价值参考意见。

②评估对象：民族证券的股东全部权益

③资产评估基准日：2010 年6 月30 日

④价值类型：市场价值

⑤评估方法：收益法

⑥评估结论：民族证券股东全部权益在2010 年6 月30 日的评估价值为 250,357.47 万元，较其经审计的账面净资产值178,085.46 万元增值72,272.01 万元，增值率为40.58%。

（2）方正证券拟发行股份购买民族证券100%股权的评估情况

①评估目的：因方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权事宜，需要对涉及的民族证券股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

②评估对象：民族证券的股东全部权益

③资产评估基准日：2013 年8 月31 日

④价值类型：市场价值

⑤评估方法：市场法

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⑥评估结论：民族证券股东全部权益在评估基准日的评估价值为 1,320,163.05 万元，较其经审计的账面净资产值683,703.31 万元增值 636,459.74 万元，增值率为93.09%。

（3）两次资产评估结果的差异情况说明

首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权的每单位注册资本评估价格为1.80 元，方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权的每单位注册资本评估价格为2.94 元，差异率为63.33%，导致上述差异的主要原因如下：

①外部经营环境差异

证券行业的整体运行情况受国内外经济环境、国家政策影响较大，因此证券公司的日常经营、盈利能力及估值水平与国内外经济环境、国家政策高度相关，低迷的外部经营环境对证券公司的盈利能力及估值水平将产生较大的负面影响。 A.2010 年低迷的国内外经济环境

受次贷危机影响，美国宏观经济在2009 年出现二战以来的最大衰退，2010 年仍呈下滑趋势；与此同时，欧洲债务危机在2010 年全面爆发，全球经济运行受到严重冲击，存在严重的下行风险。我国为应对国际金融危机，实施了一系列刺激政策，虽然遏制了国内经济急剧下滑的势头，但国内A 股市场整体预期依然较为悲观。自2010 年1 月4 日至2010 年6 月30 日，上证综指从3,243.76 点下跌至2,398.37 点，跌幅达26.06%，受此影响导致证券公司的盈利水平、盈利前景以及估值水平均受到严重冲击。

B.2013 年良好的国内外经济环境

2013 年下半年以来，随着美国实体经济复苏、个人消费增加、美元开始呈现升值趋势；与此同时，随着欧债危机见底，欧元区经济进入缓慢复苏阶段。2013 年以来，我国经济增速相对放缓，但从长期来看，我国经济增长仍然存在诸多有利因素，包括新型城镇化的逐步推进、信息消费等新兴消费热点的挖掘、城市基础设施建设持续加快、各项结构改革政策效应逐步显现等。另外，国家“十二五” 规划纲要、金融行业十二五规划纲要等一系列政策的颁布为证券行业发展提供了难得的历史机遇。同时，随着我国证券行业监管机构鼓励创新政策的不断出台，

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为证券行业创新发展提供了更为坚实的制度基础。

2013 年证券行业并购重组趋于频繁，产业资本进军金融领域的趋势较为明显，同时证券行业内的并购升温亦促使证券公司标的资产更为稀缺，进而提升了证券公司证券公司的估值水平。

综上，2013 年以来良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。

②民族证券的自身实力差异

民族证券的资本实力、业务经营能力等自身实力是支撑不同基准日时点估值结果的重要因素。

民族证券于2013 年8 月完成了新一轮增资扩股工作，较2010 年的资本实力大幅提升，在当前以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力，具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会，因此资本实力的显著增强有利于提升民族证券的估值水平。

2010 年至2012 年期间，民族证券在资本规模指标排名下降的情况下，业务指标排名的下降幅度小于规模排名的下降幅度，且部分业务指标排名呈上升趋势，反映出民族证券业务经营管理能力逐步增强、竞争优势进一步提升。根据证券业协会公布的数据显示，自2010 年至2013 年上半年，民族证券经纪业务主要指标排名均有所提升，如：代理买卖证券业务净收入由41 名提升至40 名，部均代理买卖证券业务净收入由62 名提升至 52 名，客户交易结算资金余额由41 名提升至 31 名。2012 年至2013 年，民族证券的融资融券、股票质押融资类业务、转融通业务等创新业务发展迅速，逐步建立了连通货币市场和证券市场的服务平台，进一步巩固了民族证券的竞争优势，优化了民族证券的业务构成。因此，民族证券自身业务实力的增强有效提升了2013 年民族证券的估值水平。

综上所述，民族证券面临的有利外部环境及民族证券自身竞争优势的显著增

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强是本次交易的评估结果高于2010 年挂牌转让的评估结果的主要原因。

2、交易标的最近三年股权转让情况

时间	交易标的	转让方	受让方	交易价格
2011年6月	民族证券 85,395.64 万元股权	首都机场集团	政泉置业	160,000 万元
2012年3月	民族证券 4,566.42 万元股权	乐山国资	乐山商行	-
2014年2月	民族证券 45,664,201.70 元股权	乐山商行	乐山国资	160,737,989.98 元

其中，2011 年6 月、2012 年3 月和2014 年2 月的股权转让情况，请详见重组报告书及摘要本章之“一、民族证券概况”之“（二）民族证券历史沿革”的相关内容。

3、交易标的最近三年的增资情况

2013 年5 月13 日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》，各股东原则以每1 元注册资本对应1.48 元的价格向民族证券同比例增资800,000 万元，其中：第一批增资规模为457,680 万元，第二批增资规模为342,320 万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资420,000 万元、乐山国资增资 26,240 万元、兵工财务增资11,440 万元。2013 年5 月17 日，北京证监局出具 “京证监许可（2013）97 号”《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013 年第一批增资扩股申请，同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79 元变更为4,486,553,072.22 元。2013 年8 月16 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005 号” 《验资报告》对上述出资进行了验证。2013 年8 月16 日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记。

2014 年1 月10 日，民族证券召开2014 年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于 2013 年5 月13 日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

除以上情形外，民族证券最近三年不存在其他增资扩股事项。

4、交易标的最近三年改制情况

民族证券最近三年不存在改制的情况。

二、交易标的的资产评估情况

本次重大资产重组根据《重组办法》、资产评估准则等有关法律、法规规定，由具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日的100%股权价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，根据中企华于2013年12月19日出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，截至评估基准日，民族证券的评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	净资产账面值	评估结果	增（减）值额	增（减）值率
资产基础法	683,703.31	710,394.72	26,691.41	3.90%
市场法	683,703.31	1,320,163.05	636,459.74	93.09%

本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，即民族证券 100%股权的评估价值为1,320,163.05 万元，较民族证券经审计的账面净资产 683,703.31 万元增值636,459.74 万元，增值率93.09%。

（一）评估方法、评估思路及参数

企业价值评估的基本方法包括收益法、资产基础法和市场法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被评估企业价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定被评估企业价值的评估方法。市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于证券公司的盈利能力受国内宏观经济政策、利率、汇率、投资者心理以及国际经济金融环境等多种复杂因素影响，证券公司的业务经营和盈利水平存在较大的不确定性，民族证券管理层无法对未来收益进行合理且准确预测，

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

故民族证券无法采用收益法进行评估。

由于民族证券有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，另外流动资产及流动负债比重高，其价值确定信息来源较广，采用资产基础法确定的资产及负债的价值与民族证券100%股权的市场价值存在一定内在联系。

市场法以现时市场上的参照物来评价被评估企业的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管理团队、品牌等对被评估企业价值的贡献。另外我国证券业上市公司数量已增加至19 家，从中可以找到与民族证券可比的证券公司，因此具备采用市场法的条件。

综上所述，本次选择资产基础法和市场法两种评估方法进行评估。

1、资产基础法

（1）货币资金

包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。

（2）结算备付金

在对指定金融机构出具的结算备付金对账单及询证函核对相符确认其金额及核算内容正确无误的基础上，此次评估人民币账户以核实后账面值作为评估值；外币按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。

（3）存出保证金

向证券交易所询证确认此项资金的真实性后，以核实后账面值作为评估值。

（4）交易性金融资产

评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，以核实无误后的账面价值作为评估值。

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（5）买入返售金融资产

评估人员取得了《全国银行间同业拆借中心银行间债券逆回购成交通知单》和《债券回购合同》，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（6）应收利息

评估人员核对了对外债权投资的权属文件、投资数量、投资金额，以及利息支付的相关规定和计提利息的记账凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（7）融出资金

评估人员核对了民族证券对外融出资金的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融资期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（8）融出证券

评估人员核对了民族证券对外融出证券的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融券期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（9）可供出售金融资产

对于投资购买的股票，按照评估基准日收盘价确定评估值；对于理财产品，通过核实资产管理人和托管人的协议、2013 年8 月末对账单或资产管理公告，以经核实的基准日资金净值来确定评估值。

（10）房屋建筑物

对于办公楼、营业网点用房、职工住宅等外购商品房，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。对于部分对外出租的房产，若已经签订了租约，预期收益的可预测性较强，并且该类房产的租赁比较活跃，客观租金容易取得，则该类房产采用收益法进行评估。

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

（11）机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

对于购置年代较早的设备，以二手价确定评估值。

（12）在建工程

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常运行的在建项目，由于采购的时间不长，涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，且账面值不含财务费用，按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。

（13）交易席位费

评估人员核实了交易席位费的席位数、席位号、原始发生额、受益期限等。经市场调查，上交所和深交所评估基准日的A 股交易席位费初始收费标准为1 个交易席位60 万元、上交所B 股席位费初始收费标准为1 个交易席位7.5 万美元，深交所B 股席位费初始收费标准为1 个交易席位60 万元。根据核实后的企业在上交所、深交所的A、B 股席位个数乘以初始费用得到交易席位费的评估值。

（14）其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件，对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值，对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。

（15）递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，以核实后账面值作为评估值。

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（16）长期待摊费用

评估人员对已发生的费用不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。计算公式如下：

评估值=该内容原始发生额÷预计合理摊销期(月)×尚存受益月数

（17）预付账款

对于预付账款，评估人员查阅核实了相关原始凭证、购货合同、预付比例和评估基准日后部分货物的入库情况，并对大额的预付款项进行了函证，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认评估值。经查预付账款发生时间较短，没有发生收不回相应资产或权益的事项，预付账款以核实后账面价确认为评估值。

（18）其他应收款

评估人员向企业调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并核实了相关合同。采用个别认定相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。

（19）待摊费用

在核实资产的真实性和形成原因基础上，以账面价值确定评估值。（20）商誉

经核实，商誉为民族证券原股东中国民族国际信托投资公司用证券营业部和证券类资产出资组建民族证券前向第三方收购营业部资产时所支付的价款高于评估价值形成的，评估为零。

（21）负债

负债包括拆入资金、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、代买卖证券款、卖出回购证券款、应付款项、代理兑付证券款、递延收益、预计负债、应

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付债券等。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对于各类负债中，经核实需要实际承担的负债项目，以经过审查核实后的账面价值作为其评估值；对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

2、市场法

（1）思路介绍

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营情况和财务数据、计算适当的价值比率，并在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。

根据被评估企业所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型对民族证券的股权价值进行评估。本次评估的总体思路如下：

企业价值评估结果=目标公司PB×目标公司要求的净资产×（1-缺少流动折扣率）×（1+控制权溢价率）+溢余现金

注：目标公司为被评估企业，即民族证券。

（2）评估过程

①分析目标公司的基本状况，主要包括行业、经营范围、规模、财务状况及经营成果等。

②分析、比较目标公司和拟可比上市公司的各项指标。主要包括涉及资产管理规模、经营能力、盈利能力、抗风险能力、创新能力等多方面的财务及经营指标。

③确定最终可比上市公司。可比上市公司选择标准主要包括有上市交易数据、经营业务相同或相似且经营时间不少于24 个月、规模相当、经营业绩相似、预期增长率相当等。

④确定目标公司PB。对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出目标公司的价值乘数。结合证券公司估值特点，本次评估采取市净率（PB）估值。

⑤合理确定目标公司要求的净资产及溢余现金。根据《证券公司风险控制指

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标管理办法》及企业未来风险控制目标，参考可比上市公司主要风险控制指标水平，合理确定目标公司的风险控制指标水平，从而确定该风险控制指标水平要求的净资本及净资产规模。目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。

⑥根据本次评估目的及评估对象，本次评估需要考虑流动性折价及控股权溢价。

⑦根据调整后目标公司的价值乘数，确定目标公司的股权价值。

（3）主要参数

①根据上述的评估思路及评估过程，通过对资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等因素的合理分析，从A 股19 家上市证券公司中确定东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券作为民族证券的可比公司,然后根据可比公司与目标公司在盈利能力、成长能力、营运能力、抗风险能力、业务创新能力的差异对PB 进行系数修正，最终确定目标公司的PB，具体指标如下：

项目	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
可比公司P/B	2.4086	2.6006	3.3467	2.0030
修正系数	98.76%	99.50%	99.44%	98.20%
可比公司综合修正后P/B	2.3786	2.5876	3.3278	1.9668
目标公司P/B（算术平均值）	2.5652

②选取可比上市公司调整后净资本/各项风险资本准备之和（%）的平均数作为民族证券的目标风险控制水平，并确定该风险控制指标水平要求的民族证券净资本及净资产规模。

民族证券2013 年8 月31 日及可比上市公司2013 年6 月30 日的主要风险控制指标水平如下：

				单位：万元	单位：万元
指标	民族证券	东北证券	山西证券	山西证券	东吴证券
净资本	555,699.48	469,060.50	400,811.47	396,334.50	515,537.29
净资产	683,703.31	720,757.29	605,242.96	463,357.21	762,032.83
净资本/各项风险资本准备之和（%）	842.44	507.35	481.13	781.32	424.40

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目标风险控 548.55 制水平（%）

注：目标风险控制水平为4家可比上市公司净资本/各项风险资本准备之和的平均数。

目标公司要求的净资本=目标风险控制水平×民族证券各项风险资本准备之

和

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目标公司要求的净资产=目标公司要求的净资本÷（可比公司净资本÷可比公司净资产的平均值）

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③缺少流动折扣率

因本次评估采用市场法，可比上市公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性，而民族证券由于是非上市公司，因此在评估股权价值时需考虑缺少流动性折扣率。根据国内外的研究成果，结合评估基准日整体资本市场情况，本次评估确定民族证券股权价值的缺少流动性折扣率为25%。

④控制权溢价率

当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，即方正证券发行股份购买民族证券100%股权，被评估对象应为民族证券的全部股东权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。根据国内外最新研究统计结果，因此本次评估控制权溢价率确定为17%。

⑤截至评估基准日，目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。

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溢余现金=目标公司账面净资产-目标公司要求的净资产

=683,703.31-508,775.84

=174,927.47万元

（二）评估假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后民族证券所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（3）假设与民族证券相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后民族证券的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设民族证券完全遵守所有相关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对民族证券造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后民族证券采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后民族证券在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（三）评估结论及评估增值原因

1、资产基础法评估结果

民族证券的净资产账面价值为683,703.31 万元，净资产评估价值为 710,394.72万元，增值额为26,691.41万元，增值率为3.90%，具体评估结果如下：

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资产基础法评估结果汇总表

				单位：万元	单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A
一、流动资产	1	1,385,673.47	1,385,673.47	-	-
二、非流动资产	2	123,466.09	149,994.65	26,528.55	21.49
其中：可供出售金融资产	3	88,896.03	88,896.03	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	-	-	-	-
投资性房地产	7	-	-	-	-
固定资产	8	13,188.46	35,238.18	22,049.72	167.19
在建工程	9	1,409.09	1,424.22	15.13	1.07
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	1,774.63	6,238.34	4,463.71	251.53
开发支出	15	-	-	-	-
商誉	16	-	-	-	-
长期待摊费用	17	7,166.97	7,166.97	-	-
递延税款	18	2,940.90	2,940.90	-	-
其他非流动资产	19	8,090.01	8,090.01	-	-
资产总计	20	1,509,139.57	1,535,668.12	26,528.55	1.76
三、流动负债	21	775,273.40	775,273.40	-	-
四、非流动负债	22	50,162.86	50,000.00	-162.86	-0.32
负债总计	23	825,436.26	825,273.40	-162.86	-0.02
净资产	24	683,703.31	710,394.72	26,691.41	3.90

2、市场法评估结果

民族证券的净资产账面价值为683,703.31 万元，净资产评估价值为 1,320,163.05万元，评估增值636,459.74万元，增值率为93.09%。

3、最终评估结论

本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论，即民族证券 100%股权评估价值为1,320,163.05万元，比民族证券经审计的净资产683,703.31 万元增值636,459.74万元，增值率93.09%。

市场法评估后的民族证券股东全部权益价值为1,320,163.05万元，资产基础

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法评估后的民族证券股东全部权益价值为710,394.72万元，两者相差609,768.33 万元，差异率为85.84%。

资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，采用资产基础法无法体现民族证券作为以提供证券经纪、投资银行、证券自营及证券资产管理等服务的综合类证券公司所拥有的品牌影响力、持续强化的风险管理与内部控制、经验丰富的管理团队等内在价值，因此资产基础法评估结论无法客观反映民族证券 100%股权的市场价值。

本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次目标企业的可比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场法评估的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。另外，本评估报告考虑了缺乏流动性折扣及控制权溢价对评估对象价值的影响。最后，本次方正证券通过发行股份的方式购买民族证券100%股权为市场化交易，因此，市场法评估结果更能体现本次经济行为对涉及民族证券全部股东权益的市场价值。

综上所述，本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论。 4、评估增值原因

本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，评估增值的主要原因如下：

（1）截至2013年8月31日，民族证券在全国设有49家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，拥有成熟、稳定的客户资源，为持续开展经纪业务及融资融券等创新业务奠定了良好的客户基础。

（2）民族证券具备较为完整的证券业务板块及突出的创新能力，注重新产品、新业务发展。民族证券是融资融券业务转常规后首批获得业务资格的券商之一，具有转融通业务资格，是第二批转融通业务券商。融资融券业务、转融通业

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务、约定购回式证券交易等三大创新业务的成功开展，为民族证券未来信用业务发展奠定了坚实基础。

（3）根据证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的业务经营能力和盈利能力。民族证券具备较强的品牌优势、是中国少数几个拥有 “中国”字头的证券公司，同时具备较广的网络渠道以及优秀的人才储备，上述因素构成了民族证券较强的盈利能力及未来发展潜力

（4）2013年度增资完成后，民族证券的资本实力及抗风险能力进一步增强。在我国目前证券行业以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力不仅能够为其自身传统业务发展提供充足的资金支持，而且利于证券创新等业务的开展，有利于显著提升民族证券的核心竞争力和持续盈利能力。

三、交易标的主营业务发展情况

（一）民族证券主营业务概况

民族证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理；为期货公司提供中间介绍业务。

最近三年及一期，民族证券各主要业务的经营情况如下表：

单位：亿元

项目	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
证券经纪业务	4.01	63.55%	4.28	64.56%	6.32	81.23%	9.62	78.02%
证券自营业务	0.68	10.78%	0.19	2.87%	0.08	1.03%	1.52	12.33%
投资银行业务	0.49	7.77%	0.41	6.18%	1.07	13.75%	0.93	7.54%
资产管理业务	0.33	5.23%	0.21	3.17%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
信用业务	0.58	9.19%	0.08	1.21%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
其他业务	0.23	3.65%	1.45	21.87%	0.30	3.86%	0.26	2.11%
合计	6.31	100.00%	6.63	100.00%	7.78	100.00%	12.33	100.00%

（二）分支机构区域分布情况

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截至2013年8月31日，民族证券下设证券营业部49家，另有5家在建营业部，分布在全国18个省、自治区或直辖市，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，区位优势明显，具体情况如下：

所在地	营业部名称
北京市（5家）	北京西坝河证券营业部
	北京佟麟阁路证券营业部
	北京彩和坊路证券营业部
	北京丰台东大街证券营业部
	北京北沙滩证券营业部
广东省（3家）	深圳高新南一道证券营业部
	广州环市东路证券营业部
	江门港口路证券营业部
黑龙江省（2家）	哈尔滨东大直街证券营业部
	哈尔滨阿城牌路大街证券营业部
上海市（3家）	上海延平路证券营业部
	上海羽山路证券营业部
	上海南丹东路证券营业部
辽宁省（9家）	沈阳热闹路证券营业部
	沈阳中华路证券营业部
	大连五四路证券营业部
	鞍山人民路证券营业部
	鞍山胜利北路证券营业部
	鞍山胜利南路证券营业部
	鞍山二道街证券营业部
	鞍山湖南街证券营业部
	海城北顺城路证券营业部*
江苏省（2家）	南京西康路证券营业部
	苏州玉山路证券营业部
浙江省（2家）	杭州中河北路证券营业部
	宁波中山西路证券营业部
吉林省（7家）	通化新华大街证券营业部
	通化新站路证券营业部
	辉南工农街证券营业部
	集安黎明街证券营业部
	长春西安大路证券营业部
	榆树中心街证券营业部
	延吉友谊路证券营业部
福建省（1家）	漳州胜利东路证券营业部
天津市（1家）	天津三马路证券营业部
湖南省（3家）	吉首人民北路证券营业部
	常德朗州路证券营业部

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所在地	营业部名称
	长沙车站北路证券营业部
山东省（1家）	济南历山路证券营业部
四川省（5家）	成都沙湾路证券营业部
	乐山大桥西街证券营业部
	乐山柏杨证券营业部
	乐山小十字证券营业部
	峨眉金顶南路证券营业部
云南省（2家）	昆明东风西路证券营业部
	楚雄鹿城北路证券营业部*
新疆自治区（1家）	乌鲁木齐人民路证券营业部
内蒙古自治区（1家）	呼和浩特新华东街证券营业部
陕西省（1家）	西安高新路证券营业部
河北省（2家）	石家庄谈固西街证券营业部
	石家庄水源街证券营业部

*注：海城北顺城路证券营业部、楚雄鹿城北路证券营业部已于 2013 年 12 月正式成立并对外营业。另外民族证券已取得北京证监局批复，同意在马鞍山市、徐州市和扬州市分别设立证券营业部，相关筹建工作仍在进行中。

（三）证券经纪业务发展情况

1、经纪业务发展概况

证券经纪业务是民族证券的重要业务板块，也是民族证券的主要业务收入来源之一。民族证券现设零售业务总部管理运营经纪业务，经过多年市场沉淀，逐步积累打造了以“民富齐实”为核心的服务品牌，以客户需求为导向设计，通过调配优质资源，融汇各方所长，向客户提供专业化增值服务。“民富齐实”系列下设“民富太和”、“民富中和”及“民富保和”三级服务产品，分层次实现对客户多样化投资偏好的精准服务。截至2013年8月31日，“民富齐实”系列收费类产品已签约客户19,421户，签约资产52.28亿元。

近年来，民族证券经纪业务曾先后获得：“2010中国理财行业突出贡献奖”、第六届中国证券市场年会荣获“金钥匙奖”；2011年第九届“中国财经风云榜” 之“最佳创新业务券商”奖、“2011东方财富风云榜”之“最佳经纪业务服务品牌”大奖，“民富齐实”品牌获“2011东方财富风云榜”之“最佳经纪业务服务品牌”大奖；2012年“2012中国证券公司最佳创新财富管理部门”、“民富齐实” 服务品牌获2012中国券商「金方向」奖之“中国证券公司最佳创新财富管理部门” 等多个奖项，具备较强的品牌优势和市场知名度。

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最近三年及一期，民族证券实现经纪业务收入分别为96,198.69万元、 63,218.62万元、42,797.31万元和40,120.46万元。

2、业务流程图

民族证券经纪业务的总体流程图如下：

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目标客户
签订风险揭示、客户须知等相关协议，开立证券账
户及资金账户
办理三方存管签约
通过席位交易
接受交易所回报数据
资金及证券清算交易
清算完成，相应资金、证券清算至客户账户
撤指定、转托管、注销账户、结息取款
客户销户
----- End of picture text -----

3、具体经营情况

（1）代理买卖证券业务情况

	项目	2010 年度	2010 年度	2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月
		交易金额（万元）	市场份额	交易金额（万元）	市场份额（%）	交易金额（万元）	市场份额（%）	交易金额（万元）	市场份额

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		（%）						（%）
A 股	72,501,454.03	0.67%	53,920,646.89	0.64%	37,705,764.62	0.60%	36,135,269.51	0.61%
B 股折算人民币后	187,111.51	0.43%	135,766.71	0.52%	82,255.77	0.47%	110,433.46	0.54%
基金	406,024.00	0.23%	322,009.12	0.25%	403,540.64	0.25%	388,423.14	0.21%
权证	2,084,468.54	0.02%	257,732.95	0.37%	-	-	-	-
债券	97,924.18	0.13%	116,684.93	0.12%	189,856.00	0.16%	152,153.94	0.11%
合计	75,276,982.26	0.66%	54,752,840.60	0.63%	38,381,417.04	0.58%	36,786,280.05	0.58%

最近三年及一期，民族证券经纪业务分别实现交易总量75,276,982.26万元、

54,752,840.60万元、38,381,417.04万元和36,786,280.05万元，A股经纪业务市场份额为0.66%、0.63%、0.60%和0.61%。

最近三年及一期，民族证券经纪业务受整体市场波动、净资本规模约束、相关业务资格缺失等因素影响，市场份额有所下降。2013年以来，随着民族证券产品线以及资本规模的扩充，特别是信用交易业务的快速成长，市场份额开始稳步回升。

（2）佣金率水平情况

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

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最近三年及一期，民族证券经纪业务佣金率的波动情况与市场节奏基本同步，但始终高于市场水平，并于2013年以来有所回升且提前先于市场企稳。

（3）客户资产情况

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最近三年及一期，民族证券经纪业务的交易型客户资产分别为574亿元、613 亿元、591亿元和620亿元，其中2013年以来实现了最近三年及一期的最高水平。

4、营销及服务模式

（1）市场营销部概况

民族证券零售业务总部下设市场营销部，专门负责民族证券经纪业务的服务

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支持和营销等工作。市场营销部又进一步细化分工，分别下设：市场拓展部、产品销售部、营销发展部和呼叫中心四个核心下属部门，各下属部门的具体分工如下：

下属部门	具体分工
市场拓展部	经纪业务营销策划、营销拓展活动的组织与指导、综合金融业务的组织开展、互联网金融业务探索等；
产品销售部	组织销售各类金融产品等；
营销发展部	营销管理、队伍建设、经纪人管理、培训与考核等；
呼叫中心	客户服务、CRM 以及呼叫中心平台的组织推动和综合服务。

截至2013年8月31日，民族证券共有合格营销人员505人，证券经纪人120人，共计625人。各营业部均有自己的营销队伍，市场营销部负责对营销队伍的总体管理，各营业部负责对营销队伍的日常管理。2013年1至8月期间，营销团队服务客户总数量为5.43万户，客户资产合计为143.11亿元。

（2）营销及服务模式

民族证券经纪业务采取“一体两翼”的发展思路，其中营销是基体，综合金融、互联网金融是两翼，在立足传统经纪业务的同时，加大力度开拓综合金融业务，不断满足客户个性化、差异化的理财需求，大力发展互联网金融，前瞻性地开发未来国内金融市场。

①传统经纪业务

民族证券经纪业务创造性地提出在系统中实现预约、回访、建立经纪关系的流程管理，不仅使营业部摆脱了手工方式、节约人力、提高效率、化解风险，而且极大地提高了回访成功率；通过建立营销人员个性化档案，进行分类管理与考核；通过建立客户个性化档案，对客户进行分类和分级，定期更新和维护，开发和引进金融产品，向客户推荐投顾、理财和综合金融产品。民族证券经纪业务始终将业务创新作为经纪业务发展的重要引擎，在创新人才引进方面开辟绿色通道机制，并在创新业务激励方面坚持市场化的激励政策。

②互联网金融业务

目前民族证券客户网上交易业务比重达80%以上，通过民族证券网站可以实现预约开户、账户查询、委托买卖等基础功能，并享受对应的投顾服务和理财服

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

务。客户可以在民族证券网站上查询到资管产品和民族证券代销的金融产品的净值和变动情况，并在网上商城购买各类金融产品。民族证券官方微信公众账号目前已开通试运营，该服务号集行情、资讯、理财、客户服务等各类功能于一体，已实现预约开户、推荐开户、账户绑定、账户查询、股票预警、个股体检、民富齐实投顾产品、理财产品推荐、行情资讯、微讲堂等数十项功能。

③综合金融业务

民族证券通过制定综合金融业务模版，指导营业部规范开展各类综合金融业务。总部建立营业部综合金融业务服务专员机制，对重点综合金融业务项目进行一对一指导，营业部设立了开展综合金融业务的单独部门和业务专岗，协同开展综合金融业务，并实施市场化的分配机制、执行标准化的业务流程和制度化的系统机制。

5、风险控制情况

为加强经纪业务操作规范性和流程化，提高效率并防范风险，民族证券根据行业有关法律法规及营业部管理个性化要求，建立了涵盖业务运作各个环节的制度规定。此外，民族证券合规风控部针对经纪业务特点建立分业务的管理制度，对营业部日常业务操作进行实时监控，最大程度规避操作风险的影响，具体如下：

（1）业务及管理方面

①经纪业务总体控制

民族证券构建了较为完善的经纪业务风险控制体系，零售业务总部交易运行部负责对经纪业务进行统筹管理、协调、监督和业务指导。零售业务总部市场营销部负责对经纪业务营销相关工作进行统筹管理、协调、检查和业务指导。

民族证券经纪业务的财务核算实现了集中管理，核算数据集中管理，总部财务部对各营业部的核算数据可以实时监控；民族证券信息技术部统一负责指导营业部电脑系统升级、功能完善与测试。

为加强经纪业务操作规范性和流程化，提高效率并防范风险，民族证券制定了一系列的制度流程，包括：第三方存管、账户管理、交易管理、柜台权限管理、

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

清算管理、营销型客户经理管理、客户投诉纠纷管理、客户回访、基金代销业务管理、金融产品代销业务管理等方面，基本覆盖了经纪业务运作的各环节，保障了经纪业务运作的规范有效。2012年，根据监管要求及业务发展情况，民族证券完成了《经纪业务流程汇编》修订工作，重新全面梳理和规范了日常经纪业务流程，兼顾合规性与可操作性，严控业务风险。同时，就客户适当性管理、债券质押式回购业务、三方存管单边账处理、规范经纪业务营销、客户回访和投资者教育等方面加强了管理和控制，进一步完善了经纪业务内部控制。

②改进营销服务综合管理平台（CRM系统）

在申报证券经纪人业务资格时，对营销服务综合管理平台（CRM系统）的人员管理模块进行改进，实现了系统对营销人员展业时间的严格控制，即营销人员在完成执业前培训且取得相应执业证书之后方可开始展业。该功能的完善，有效控制了营销人员的展业风险，为民族证券对营销人员的管理提供了有力支持。

完成了CRM系统风控功能点的开发、完善，实现了对营销人员异常行为及其所属客户异常交易、异常操作、异常资金流动等风险的监控，发现可疑现象，立即通过报告和监控流程及时处理，避免民族证券和客户遭受重大损失。

完成了CRM系统与E-learning培训系统的数据对接，实现了CRM系统中营销人员培训信息的自动更新，从而完善了执业前培训的控制流程，与CRM系统人员管理模块共同为有效防止营销人员的展业风险打下了良好的基础。

③完善差错处理

2012年，交易运行部加强民族证券经纪业务差错管理，在建立健全管理制度的基础上，强化落实与执行力度，提高分析与总结能力，及时完善与优化流程，通过在全辖通报典型案例、向营业部下发业务风险提示函等方式，防范类似事件的发生。

④客户回访及投诉处理

设立了两级客户回访机制，明确了营业部和民族证券总部客户回访范围、回访内容及回访流程，构建了民族证券与客户之间的信息传递和反馈的有效渠道，强化民族证券内部风险防范监督与控制。明确了客户投诉受理部门、投诉渠道、

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投诉处理与传递流程、投诉反馈和汇总分析等客户投诉处理机制。

⑤建立投资者风险教育和营销人员风险教育相结合的机制

一方面，客户开户时，充分向客户揭示投资风险，明示严禁全权委托投资，并由客户签署《风险提示书》、《客户须知》；另一方面，强化对营销人员的风险教育，通过签署执业行为《承诺书》，明确了营销人员的尽责要求和禁止行为。

⑥依照监管部门规定，加强营业部前后台人员管理

根据《关于加强证券经纪业务管理的规定》，对营业部各岗位进行了明确说明和规定：营业部应当根据监管部门11号文要求，严格执行后台人员不得兼前、中台岗，前中台岗也不能兼任后台岗；同时对岗位进行规范，由民族证券根据人员岗位确定情况通过系统规范提成发放范围，严格按照监管部门要求进行有序管理和规范，明确前中台人员的范围及提成发放范围。

（2）信息技术方面

①客户数据集中化

分支机构所有客户的客户资料数据及交易数据全部保存在集中交易系统中，分支机构不保留客户资料数据及实时的交易数据。集中交易系统统一为各分支机构提供查询、统计、报表等业务功能，以及经纪业务的数据分析，为各类业务系统提供统一的数据源。

②委托处理集中化

客户委托过程中，合法性校验（身份认证、资金证券校验等）、资金证券变动、订单申报、成交回报处理均由集中交易系统集中完成；根据业务量的需要，采用多节点分布计算；根据业务属性的不同，业务处理由不同的主机完成。订单系统支持沪A、沪B、深A、深B、三板A、三板B、园区股份报价转让、中小板块、创业版等交易市场。同时，系统也支持B转H港股交易。订单系统支持的业务品种涵盖债券、回购、股票、权证、场内基金、场外基金、ETF、LOF、要约、转股、回售等。

③清算、交收处理集中化

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由证券公司集中统一实施盘后清算及交收的处理；对各种产品进行统一的清算结算，为经纪业务、理财业务和投资业务提供一体化清算服务。支持对客户的三级交易清算、非交易清算、基金业务清算服务。

④权限管理集中化

遵循前台和后台分离、技术和业务分离、审批和操作分离、操作和复核分离的原则，集中交易系统中的所有权限（如经纪业务权限、清算权限、系统管理权限、日常操作权限和系统维护权限等）均实行集中管理、统一授权。

⑤账户管理集中化

将客户账户体系中各类账户的管理进行统一的整合，形成一体化的账户管理系统，实现民族证券客户账户、资产的统一管理。证券账户管理，包括与登记公司实时接口交互的代理登记业务（账户登记、注销、修改、指定交易、转托管、冻结、挂失、换卡、账户合并、使用信息报送等）、证券账户与资产账户结算关系管理、证券账户状态维护等；基金账户管理，包括各基金公司、登记公司场内基金的所有基金账户的登记、注销、状态维护，以及基金账户与资金账户结算关系管理等；信用账户管理，除信用证券账户代理登记、证券账户与资产账户结算关系管理之外，还具备信用交易签约；期货账户管理，包括与各商品期货交易所、金融期货交易所、保证金监控中心等实时接口交互的账户登记业务、期货账户与资产账户结算关系管理、期货IB业务账户管理等。

（四）投资银行业务发展情况

1、投资银行业务发展概况

民族证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务；上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务。

截至2013 年8 月31 日，民族证券投资银行业务共下设5 个部门，其中总部位于北京，并在上海设有分部。投资银行总部共有员工80 余人，其中注册保荐

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代表人16 人，超过半数的员工拥有硕士及以上学历，具备良好的专业素质和业务能力。经过近几年的发展，民族证券投资银行业务取得了长足进步。民族证券主承销的“08 钒钛债”为国内证券市场首支通过证监会审核的无银行担保的公司债券，在2009 年《证券时报》社举办的中国区优秀投行评选中，获得“2009 中国区最具创新项目”奖；“09 亿城债”为交易所实施债券分类管理制度后深圳市场首支成功发行的仅通过综合协议交易平台上市交易的公司债券；2010 年10 月，民族证券第一单创业板IPO 项目金刚玻璃，在纪念创业板周年之际被深交所评为 5 家“创业板优秀企业”之一。

最近三年及一期，民族证券投资银行业务分别实现收入9,268.44万元、 10,669.03万元、4,095.09万元和4,870.45万元。

2、业务流程图

（1）民族证券股票承销保荐、上市公司公司债券业务运作流程图如下：

104

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

==> picture [226 x 673] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目开发，初步尽调
不符合标准
符合标准放弃
立项小组审核
未通过
通过放弃
改制，辅导（ IPO 适用）
全面尽调，编制材料
未通过验收
通过验收放弃
申请投行内核小组审
运管部现场核查
对申请材料初审
投行内核小组会议审
通过未通过
项目终止
根据内核意见补充尽
调并修改材料
运管部复核落实情况
未落实
已落实继续修改
内核小组审核落实情
未落实
已落实不予申报
运管部履行签章程序
向证监会申报并获受
根据审核意见补充尽
调并修改材料
运管部复核落实情况
未落实
已落实继续修改
内核小组审核落实情
已落实未落实
不予申报
运管部履行签章程序
----- End of picture text -----

==> picture [239 x 573] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

报上会材料，上发审会
通过不通过
落实发审委意见
运管部复核落实情况
未落实
已落实继续修改
运管部履行签章程序
封卷，领取批文
不予核准
项目终止
获核准并获核准
启动发行但不发批文失效
项目终止
信披，路演推介，询价，
压力测试，定价
承销团承销，申购，
簿记，验资，划款
登记，托管，上市
尽职推荐阶段底稿入
持续督导（股权融资）
受托管理（公司债）
运管部复核持督工作 /
受托管理报告
持督期满 / 存续期满
总结报告
底稿入库，保存 10 年
----- End of picture text -----

105

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

（2）民族证券非上市公司公司债券承销业务运作流程如下：

==> picture [413 x 586] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目开发，初步尽调通过审核，领取批文
不符合标准获核准
符合标准放弃获核准并
但不发批文失效
债券内核小组启动发行
项目终止
立项会议审核
投资者适当性管理
通过未通过
项目终止（私募债适用）
签署主承销等协议
信披，路演推介，询价
压力测试，定价
全面尽调，编制材料
承销团承销，申购，
申请债券内核小组内
簿记，验资，划款
运管部对申请材料初登记，托管，上市
内核负责人审批或发行承销阶段底稿入
视需要召开内核会议
未通过
通过受托管理（如有）
不予申报
私募债持续跟踪
合规风控部风险评估、
压力测试
受托管理报告（如有）
未通过
通过
不予申报
运管部审核通过后签
运管部履行签章程序
企业债逐级报地市级、存续期满，总结报告
省级、国家发改委
私募债报沪 / 深交易所底稿入库
根据审核意见补充尽
调并修改材料
运管部审核落实情况
未落实
已落实
继续修改
运管部履行签章程序
----- End of picture text -----

（3）民族证券并购重组财务顾问业务运作流程图如下：

106

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==> picture [225 x 669] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

签保密协议，合规报备
初步尽调
不符合标准
符合标准放弃
立项小组审核
未通过
通过放弃
全面尽调，编制预案并
报投行内核小组审核
运管部对申请材料初
投行内核小组审核
通过未通过
项目终止
根据内核意见补充尽
调并修改材料
运管部、内核小组复核
落实情况
未落实
已落实继续修改
运管部履行签章程序
披露预案
编制申报材料并报
投行内核小组审核
运管部对申请材料初
投行内核小组会议审
通过未通过
项目终止
根据内核意见补充尽
调并修改材料
运管部、内核小组复核
落实情况
未落实
已落实继续修改
运管部履行签章程序
----- End of picture text -----

==> picture [239 x 561] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

向证监会申报并获受
根据内核意见补充尽
调并修改材料
运管部、内核小组复核
落实情况
已落实未落实
继续修改
运管部履行签章程序
报上会材料
上并购重组会
通过未通过
落实并购重组委意见
运管部复核落实情况
未落实
已落实
继续修改
运管部履行签章程序
封卷，领取批文
不予核准
获核准项目终止
实施方案
持续督导
运管部复核持督报告
持督期满，总结报告
底稿入库，保存 10 年
----- End of picture text -----

107

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3、具体经营情况

（1）股票发行业务经营情况

发行类型	承担角色	承销家数（家）	承销家数（家）	承销家数（家）	承销家数（家）	承销金额（万元）	承销金额（万元）	承销金额（万元）	承销金额（万元）	承销收入（万元）	承销收入（万元）	承销收入（万元）	承销收入（万元）
IPO	时间	2010	2011	2012	2013 年 1-8 月	2010	2011	2012	2013 年 1-8 月	2010	2011	2012	2013 年 1-8 月
	主承销商	3	3	1	0	157,086	143,966	41,750	0	4,477	5,181	3,203	0
	分销	5	6	0	0	46,590	54,424	-	0	33	40	-	0
增发及非公开发行	主承销商	2	0	0	2	465,375	-	-	160,436	2,200	-	-	4,216
合计	-	10	9	1	2	669,051	198,390	41,750	160,436	6,710	5,221	3,203	4,216

（2）债券承销业务经营情况

项目		主承销	主承销	副主承销	副主承销	副主承销	分销	分销	分销
	家数（家）	金额（万元）	收入（万元）	家数（家）	金额（万元）	收入（万元）	家数（家）	金额（万元）	收入（万元）
2010 年	-	-	-	-	-	-	3	11,050	22
2011 年	1	118,000	1,534	-	-	-	10	12,300	34
2012 年	2	68,000	986	-	-	-	5	-	13
2013 年1-8 月	1	23,000	230				3	-	6

（3）财务顾问业务经营情况

项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-8 月
项目数量（个）	20	27	18	12
收入（万元）	349	817	629	520

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（4）新三板业务发展情况

民族证券投资银行总部下设“股份代办部”专门从事全国中小企业股份转让系统(即“新三板”)挂牌推荐。截至2013 年8 月31 日，民族证券已成功推荐一家企业挂牌（北方跃龙，代码：430184），完成一家挂牌公司定向增发（北方跃龙，融资额199.8 万元），并有多个拟报送和储备项目。

4、风险控制情况

民族证券设立企业融资业务管理委员会，负责投资银行业务的发展规划、统筹协调，审议投资银行业务及管理的相关制度，审议投资银行业务及管理的相关重大事项，对投资银行业务进行内部核查、质量控制和风险控制。在企业融资业务管理委员会下设立三个对投资银行业务进行内部核查、质量控制和风险控制的专职机构，分别为投资银行业务内核小组、债券融资业务内核小组和股份转让内核小组，在民族证券管理层面承担投资银行业务风险控制及合规管理的职能。在投资银行总部下设立立项审核小组，负责对投行总部拟承做的项目进行立项审核，在部门管理层面对投资银行业务进行质量控制、风险控制。

在制度建设方面，为保障投资银行业务合规运行，加强对保荐、承销业务的内部控制，民族证券制订了《投资银行项目立项工作制度》、《投资银行业务内核工作规则》、《企业债主承销业务审核工作规则》等制度，建立健全了保荐、承销业务内控制度体系；为加强对中小企业私募债业务的内部控制，民族证券制订了《中小企业私募债业务立项工作制度》、《中小企业私募债业务操作指引》等制度，建立健全了中小企业私募债业务内控制度体系；为加强对新三板业务的内部控制，民族证券制订了《报价转让业务内核工作制度》、《推荐挂牌项目操作规程》等制度，建立健全了新三板业务内控制度体系。

投资银行总部在业务开展过程中严格执行投资银行业务内控制度，同时通过立项审核、现场检查、内核小组审核、日常审核等多层级、覆盖全流程的内部控制措施，有效加强了对投资银行业务的内部控制，使民族证券对投资银行业务的质量控制措施覆盖源头、过程、事后的业务全程；同时，通过项目申报前民族证券内核小组会议、企业债主承销立项会的审核，实现了公司层面风险控制与投行部内部质量控制相结合、关键环节控制和过程控制并重、风控措施覆盖全业务流

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程的内控目标。

（四）资产管理业务

1、资产管理业务发展概况

民族证券于2002年获得证监会批复的受托投资管理业务，于2008年成立资产管理业务总部，主要为中高端客户提供优质的投资管理服务。民族证券目前开展的资产管理业务的种类包括：（1）为单一客户办理定向资产管理业务；（2）为多个客户办理集合资产管理业务；（3）资产证券化业务。资产管理业务总部现有员工近30人，其中超过一半成员具有10年以上证券从业经验，80%成员具有硕士以上学历。

随着资产管理创新业务的快速发展，产品规模不断扩大，截至2013年8月31 日，民族证券资产管理产品规模累计为656.31亿元，已经处于行业中上游水平。

最近三年及一期，民族证券资产管理业务分别实现收入24.90万元、47.70 万元、2,149.34万元和3,306.41万元。

2、业务流程图

民族证券资产管理业务流程图如下：

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==> picture [437 x 513] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

资产管理投资
决策委员会
投资研究岗
投资方向资产管理业务总
投资主办人投资策略部投资决策小组
（投资经理）
提出拟入库证券资产管理业务
交易员岗及应出库证券总部
投资研究小组
产品设计岗审批提交
策略策略
半数成员确定优选库
报告报告
优选证券库
投资主办人
（投资经理）
2/3 成员确定精选库
指令反馈
精选股票库
精选债券库
交易员
报备优选库
监控优选库
及精选库
及精选库
监督信息隔离制
度的执行
风险管理部合规部
----- End of picture text -----

3、具体经营情况

凭借对金融体系及资本市场的深刻认识，民族证券实现了资产管理业务规范发展与经营创新并行的局面。近年来，资产管理部门以票据资产、债券收益权、信贷资产受益权、存单收益权、协议及同业存款等为主要投资对象，创新推出了 “金港湾”、“金扬帆”、“金舵手”等涵盖权益及非权益类投资品种的系列定向、集合资产管理业务。

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项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-8 月
受托资产管理规模（亿元）	0.77	0.83	288.89	656.31
其中：主动管理型规模（亿元）	0.77	0.83	6.03	35.76
定向型产品规模（亿元）	-	-	282.86	620.55
受托资产管理收益（万元）	195	422	亏损	3306.41
受托资产管理收益率（%）	2.52	5.06	-7.81	0.05

此外，民族证券积极推进资产证券化业务的开展，目前储备和洽谈中的客户行业涵盖高速公路、水务、供热、垃圾发电、信贷资产等，意向资产规模逾300 亿。

4、风险控制情况

（1）风险控制原则

民族证券资产管理业务的风险控制遵循事前、事中风险监控原则，通过事前设置基本风控参数，事中查询各种风险控制指标，通过相关数据的汇总、统计、分析和比较，及时预警、禁止各种违规交易，控制各种业务操作风险。

（2）风险控制组织架构

资产管理业务的风险管理组织架构分为三级，第一级为公司风险控制委员会，第二级为公司风险管理部门，第三级为资产管理业务总部合规及风险管理岗。

风险控制委员会是集合资产管理业务风险管理的最高决策机构和议事机构，其主要职能包括：制定全面风险管理政策，审议公司风险管理策略和解决方案，并定期对公司风险状况进行评估。

民族证券风险管理部门对资产管理业务开展独立的风险监控工作，对风险控制制度的建立和执行情况进行检查，监督业务运作过程中的各项风险，并对资产管理业务的风险控制制度的合理性、有效性进行分析，提出改进意见。

资产管理业务总部设立合规专员，在部门内部负责合规及风险管理工作，通过对资产管理日常业务运作的监督，并在业务系统中设置完善的风险控制参数，运用数量化指标实现对投资全过程的监控，确保业务运作的各个环节的风险得到有效控制。

（3）风险控制类别

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资产管理业务风险监控类别分为合法合规风险监控、事前业务基本风险监控和事中实时风险监控。合法合规风险监控以证监会、证券交易所等机构的相关规定为基准，通过设置风控参数进行监控；事前业务基本风险监控以公司内部制定的风险监控制度为基准，通过设置基本风险监控参数，控制交易员风险、资金风险、持仓风险等操作风险和业务风险；事中实时风险监控主要是民族证券风险管理部门专业风控人员根据公司内部制定的风险监控制度为基准，对交易过程证券的委托、成交、持仓等进行监控，及时化解操作风险和市场风险。

（4）风险管理制度

资产管理业务总部在风险管理方面严格按照相关监管要求的规定，并根据自身管理能力、风险控制水平，制订了《中国民族证券有限责任公司定向（集合）资产管理业务风险管理办法》、《中国民族证券有限责任公司定向（集合）资产管理业务风险监控实施细则》等风险管理制度，还通过其他业务制度对投资决策、公平交易、运作管理、合规管理等多个方面进行了规范，覆盖资产管理业务的合同签订、研究、投资、交易、清算、客户服务、档案管理、合同管理等多个环节，有效防范资产管理业务运作过程的各类风险。

（五）证券自营业务

民族证券自营业务实行专业化分类管理，包括证券投资业务及固定收益业务两大领域。最近三年及一期，民族证券自营业务分别实现收入15,205.71万元、 817.21万元、1,900.98万元和6,776.15万元。

1、证券投资业务

（1）证券投资业务发展概况

证券投资业务是民族证券的核心业务之一，证券投资部成立于2002年，由投资管理部、股票投资部、衍生产品部、综合部组成，共有人员8名，主要负责权益类证券自营投资。凭借深厚的市场积累及专业化研究分析，证券投资业务以通过上市公司股票交易获取市场超额收益为经营目标。

（2）业务流程图

113

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

民族证券证券投资业务流程图如下：

==> picture [445 x 539] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

外部报告上市公司信息政策变动行业信息其他渠道
初选
N
初步分析
剔除剔除
Y
研究
跟
跟
踪调研报告存 N
公司调研踪
研档剔除
研
究
究
Y
N Y
限价库内审讨论市价库
合规专员监控
买入
条件成熟买入
风险控制及止损、止盈
或到目标价位
卖出
----- End of picture text -----

（3）最近三年经营情况

最近三年及一期，民族证券证券投资业务实现的业绩情况如下：

年度	年度规模（亿元）	实现业绩（亿元）
2010	6	1.54

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

2011	3	-0.401
2012	3	-0.411
2013（1 月-8 月）	1	0.17

（4）投资决策机制及风险控制情况

①投资决策机制

民族证券证券投资业务实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，实行“董事会—投资决策机构—证券投资业务部门”的三级投资决策机构，实行投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。

董事会是证券投资业务的最高决策机构，在严格遵守自营业务规模等风险控制指标规定基础上，根据民族证券资产、负债、损益和资本充足等情况确定证券投资业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行落实，证券投资业务具体投资运作管理由董事会授权民族证券投资决策领导小组决定。

投资决策委员会是民族证券的投资决策机构，是证券投资业务的最高管理机构。投资决策委员会根据董事会的授权审定证券投资业务的投资计划、投资策略、资产配置策略、证券池、投资组合、单项投资的投资规模及风险限额、单项投资授权范围等投资事项。

证券投资部门在投资决策委员会做出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。主要内容包括投资计划的拟订、落实和执行，证券的买卖操作，向投资决策委员会报告投资运作的执行情况，及时向投资决策委员会提供投资建议。

②风险控制情况

A.完善风险监控体系:确立了董事会－风险监控部－证券投资部合规风控岗的三级风险监控体系。

B.制度建设：证券投资部相继完成了《证券自营业务管理办法》、《证券自营权益类证券业务实施细则》、《证券自营股指期货业务实施细则》、《投资决策委员会议事规则》等业务制度及相关业务流程的建立与完善；风险管理部门修订完善了《业务监控系统管理办法(试行)》、《投资业务风险监控实施细则》等

115

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

一系列风险监控制度。

C.按照风险类型进行业务监控：对证券公司面临的市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险等进行适时评估，由风险管理部门通过使用多种风险度量方法，并采取了有效的管理措施，加强对关键风险的监控力度。

D.压力测试及敏感性分析：完善了净资本与负债、净资本与净资产、净资本与自营、承销、资产管理等业务规模比例的指标，完成民族证券财务与资金状况敏感性分析和压力测试，形成风险控制指标动态监控及压力测试机制，对于自营投资业务中每项新业务的开展进行必要的测试，对民族证券证券自营业务规范有序开展提供了有效支持。

E.监控系统的建设：建立了集中监控系统，对投资业务进行实时监控，对于自营业务面临的市场风险、信用风险、操作风险等各类风险的监控更加有效。

2、固定收益业务

（1）固定收益业务发展概况

固定收益部主要负责民族证券自有资金的投资管理，业务范围涵盖债券投资、债券销售交易和理财投资顾问等固定收益业务，是民族证券的传统支柱业务之一。截至2013年8月31日，固定收益部核心员工8人，80%以上具有硕士学历。民族证券固定收益业务部以专业、高效、稳健、创新的投资理念，依托科学有效的风险管控能力，努力为客户提供一流的金融增值服务。固定收益业务部在交易所市场和银行间市场广泛参与回购交易、现券交易及债券远期交易等自营活动，近几年凭借对宏观经济走势与债券利率市场的准确判断为民族证券贡献了稳健的投资收益。

（2）业务流程图

民族证券固定收益业务流程图如下：

116

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机构内容流程	证券投资决策委员会	证券投资决策委员会
预案	经授权的投资报告固定收益部决策小组论证风险提示及预警风险处理结果反馈构建投资品种池实时监控下达投资指令投资执行投资方案调整投资投资完成投资总结报备、存档处理相关风拟定投资业务规模、可承受的风险限额投资可行性分析报告或投资报告审核风险监控岗财务部财务划转资金
审核
			审核

论证		固定收益部决策小组论证
构建
执行监控
处理反馈
存档

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（3）具体经营情况

2011年，固定收益部投资绝对收益率达7.5%（资金占用加权收益率），市场同期中债总财富指数4.17%，上证公司债指数3.37%；2012年，固定收益部投资绝对收益率达20.17%，同期中债总财富指数3.27%，上证公司债指数7.86%；截至2013 年8月31日，固定收益部投资收益投资绝对收益率达18.56%，市场同期中债总财富指数1.17%，上证公司债指数3.23%。

根据中债数据统计，2011年，固定收益部银行间债券交易量192亿，同类机构排行63位；2012年，固定收益部银行间债券交易量778亿，同类机构排行52位；截至2013年8月31日，固定收益部银行间债券交易量835亿，同类机构排行60位。

（4）投资决策机制及风险控制情况

①投资决策机制

民族证券债券投资业务运作实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，建立“董事会—投资决策委员会—固定收益部投资小组”三级投资决策机构，实行投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。固定收益自营业务总规模、赢利目标、杠杆倍数以及可承受的风险限额等，由投资决策委员会拟定，报民族证券董事会批准后执行。目前，固定收益业务在5倍杠杆以内投资操作，当债券市场发生波动时，报请投资决策委员会同意后进行调整。

②风险控制情况

固定收益部根据部门业务需要并结合市场情况，先后制订了《固定收益业务管理办法》、《固定收益业务操作流程》、《固定收益业务突发事件报告及应急预案》、《固定收益部交易对手管理操作流程》等制度，初步搭建了固定收益业务制度框架，为高效、合规地开展业务奠定了基础。

固定收益部设有风险监控岗，负责对固定收益部各个业务流程进行业务风险监控，协助部门总经理履行业务的合规管理和风险控制。

（六）信用业务

1、信用业务发展概况

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民族证券信用业务包括融资融券业务、转融通业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务。民族证券于2012年5月获得证监会关于融资融券业务资格的批复核准，正式开展融资融券业务。2012年11月，中国证券金融股份有限公司批复民族证券参与转融通业务资格。2013年7月，民族证券取得股票质押式回购交易业务资格。信用业务尽管开展时间较短，但已逐步成为民族证券盈利能力良好、稳定的新增利润点之一。

目前，民族证券信用业务团队共13人，人员构成呈现出年轻化、高学历、海归背景、具有丰富从业经验等特点。部门员工拥有硕士学位6人，硕士在读1人，本科学位6人，平均年龄36岁。信用业务部于2013年获得中国金融工会全国委员会颁发的“第五届全国金融系统学习型组织标兵单位”、“全国金融五一劳动奖状”。截至2013年8月31日，民族证券融资融券业务规模为221,993万元，股票质押等融资类业务规模为13,693万元。

2、业务流程图

民族证券信用业务流程图如下：

119

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

==> picture [450 x 694] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

< 营业部 > < 信用业务部 > < 委员会 / 分管副总 >
完整的客户
征信材料
数据中心
信息录入
账户系统分管领导审批
征信专员审核
并评级否
审核是否通过
启动征授信审否
批流程审核是否通过是
否是否超出授信额
是
信用业务专员度范围
审核授信
是
否是
总经理审批委员会审批会
材料是否完备
签流程
否
审核是否通过
是否
是是否超过半数
是否超出授信是
额度范围
否
授信岗录入评
营业部邮寄定结果和合同
的纸质材料
营业部邮寄
的补充材料核对纸质材料
是是
是否需要营业是否确定重新
是否需要终止
部补充材料评级
否是
否
营业部确认结束
----- End of picture text -----

120

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

3、具体经营情况

单位：万元

项目	2010 年	2010 年	2011 年	2011 年	2012 年	2012 年	2013 年8 月31 日	2013 年8 月31 日
	新增	累计	新增	累计	新增	累计	新增	累计
融资融券余额	-	-	-	-	31,902.10	31,902.10	190,090.60	221,992.70
其中：融资余额	-	-	-	-	31,900.80	31,900.80	190,090.50	221,991.30
占两市总规模比例	-	-	-	-	0.6626%	0.3716%	1.1677%	0.8919%
融券余额	-	-	-	-	1.30	1.30	0.10	1.40
占两市总规模比例	-	-	-	-	0.0004%	0.0005%	0.0003%	0.0004%
项目	2010 年		2011 年		2012 年		2013 年1-8 月
融资融券业务收入	-		-		1,442.10		10,744.20
其中：利息收入	-		-		895.70		6,504.70
佣金收入	-		-		546.40		4,239.50
其他收入	-		-		-		226.10

（1）融资融券业务

民族证券融资融券业务经过一年多的高速发展，截至2013年8月31日，民族证券共开立信用账户11995户，已批准授信额度77.57亿，融资余额22.19亿元，融券余额0.001亿元，融资融券余额合计22.19亿元，市场排名为第24位；融资融券2013年日均余额16.95亿元。

（2）约定购回式证券交易

民族证券于2013年1月正式开展约定购回式证券交易业务。截至2013年8月31 日，民族证券约定式购回初始交易累计0.91亿元。

（3）股票质押式回购交易

民族证券于2013年8月正式开展股票质押式回购业务。截至2013年8月31日，民族证券股票质押式回购初始交易累计0.15亿元，待购回金额0.15亿元。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

（4）场外质押业务

交易条件不符合场内交易条件，但收益可观、风险可控的融资业务，通过场外交易的方式。截至2013年8月31日，民族证券场外质押业务余额3000万元。

（5）转融通业务

民族证券于2012年11月取得第二批转融资业务试点资格。截至2013年8月31 日，民族证券转融资金额为6.85亿元。

4、投资方式、管理模式及风险控制情况

（1）投资方式及管理模式

民族证券开展信用业务，按照“统一集中管理、分级审核授权、业务独立运行、全程强化控制、积极稳步推进”的投资方式和管理模式。

在信用业务开展过程中，民族证券实行总部集中统一管理，坚持征信授信、风险控制、清算交收、会计核算等主要环节集中控制管理，各分支机构未经总部许可不得擅自为客户提供信用服务；涉及授信额度等重要业务事项的确定，按不同权限分级进行审批，严禁越级上报及审批；在席位、资金账户、三方存管账户等方面与普通交易相互分离，通过完善的组织架构及内部运作体系，实现信用业务交易封闭、独立运行；信用业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责，风险监控和业务稽核覆盖事前、事中、事后的各个环节。

（2）风险控制情况

①信用业务风险管理体系

民族证券信用业务构建了五级内部风险管理体系，各级管理依据明确的授权和职责划分，各自履行风控责任，不同层级之间相互制约。

第一级，董事会是民族证券信用业务风险控管的最高决策机构；第二级，信用业务管理委员会对整个信用业务进行管理，主要负责制订基本业务管理制度和操作流程，确定信用业务规模、利率、折算率等重大事项；第三级，合规风控部、稽核监察部对业务进行风险评估、合规检查及全面稽核，并对信用业务进行全程

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监控，检查各部门、各环节的执行情况，并对相关部门不规范或违规操作责令其立即整改；第四级，信用业务部及其他相关部门共同承担第四级风控职能；第五级，营业部向客户充分揭示业务风险，做好客户资格初审工作，关注客户信用账户情况，做好客户服务工作，督促客户到期及时归还所负债务，并配合公司相关部门开展违约客户的债务追索工作。

②主要风险控制措施

针对信用业务中的操作风险、法律风险、客户信用风险、市场风险及流动性风险等，民族证券信用业务部采取了以下主要的风控措施：

A.通过融出资金只存放于融资专用资金账户、融出证券只存放于融券专用证券账户、财务部对融出资金和融券证券单独立账、由第三方存管银行总分核对客户担保资金、合规风险部监控核对信用业务部业务报表和账务数据等方式防范公司与客户之间的利益冲突。

B.在风险揭示书、信用业务相关合同协议、投资者教育过程、公司相关制度中明确了强制平仓的操作程序，明确触发平仓要素的条件、程序、时间、次数、方式及公司履行平仓操作的权利。上述操作均必须强制留痕和归档备查，确保公司在执行强制平仓之前认真履行充分告知的义务。

C.实行客户担保资金第三方存管、密码验证转账等方式，确保开销户和资金划转的过程都由客户本人操作。

D.建立健全了有关信用业务的客户投诉机制，在民族证券网站、营业网点进行公示。

E.开展信用业务过程中面对异常突发情形可能导致的利益冲突，由合规风控部牵头，会同信用业务部以及民族证券其他相关部门共同协商处理解决。对于违规发生的利益冲突事件，信用业务部应及时查明原因，并向民族证券合规风控部等相关部门通报，妥善处理该利益冲突事件，并对该利益冲突防范不力的相关人员按民族证券规定追究责任。

F.信用业务部设置专人专岗，对信用账户实时盯市，同时营业部有专人协助通知信用客户，保证信用客户对账户情况及时知悉、处理。对于违约客户，强制

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

平仓预案的制定及执行过程全部留痕，并报合规风控部备案，同时进行黑名单管理，及时调整违约客户授信额度。

（七）研究业务

1、研究业务发展概况

民族证券专门设立研究所负责资本市场研究服务工作，涵盖宏观经济研究、市场策略研究、公司行业研究、金融工程研究四大领域。截至2013年8月31日，民族证券共有研究人员30人，其中博士6名，硕士以上学历占比超过90%。

民族证券注重为客户提供多层次和差异化服务，量身定做专题研究报告，充分匹配收益风险，深度挖掘具有超值潜力的投资品种，满足不同风险偏好和投资期限的客户需求。凭借资本市场的广泛认可，2010年民族证券获评新财富最佳分析师评比之“最具潜力研究机构”第一名。

2、业务流程图

民族证券研究业务流程图如下：

124

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

==> picture [406 x 573] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

分析师投递研究报告
到研发知识管理平台
研究小组组长在研发知通知组长
识管理平台上审核
否在研发知识管理平台上
通过审核？
删除，并通知作者修改
是
是合规部审核
合规岗审核涉及具体股票？
公司持股状况
是
报告中披露持股超 1% ？
否
否在研发知识管理平台上
通过审核？
删除，并通知作者修改
是
部门分管副所长在研发
知识管理平台上复核
否在研发知识管理平台上删
通过复核？
除，并通知作者修改
是
发布到研发知识管理平台
邮件自动发布到机构客
自动上传公司 OA 网研究小组组长下载
户、外部媒体
交综合信息部汇总、
印刷
----- End of picture text -----

3、具体经营情况

（1）研究人员行业布局

125

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2012年下半年以来，民族证券研究所以对新兴战略性产业前景分析为依据，结合实际情况，重点建设了宏观经济、医药生物、化工、TMT等行业研究团队，目前医药生物组成绩突出，化工组人员整齐，TMT组潜力较大，宏观组已基本成型；在传统优势行业机械、汽车、农业各有1名分析师，交通运输业2名分析师，环保、航天军工两个业务模块也已初步建成。

（2）最近三年获得的相关奖项

序号	获奖名称	颁发单位	获奖时间
1	宋健荣获第九届（暨2012 年度）的天眼中国最佳证券分析师评选——最佳独立见解分析师奖项	今日投资	2013
2	今日投资固定周期分析师排名—固定周期投资评级准确性排名位列行业前三名	今日投资	2013
3	2010 年《理财周报》发布的《中国367 位可信任冠军分析师榜》医药生物行业第三名、金融行业第三名	理财周报	2010
4	《中国A 股市场有效性实证研究》在中国证券业协会2010 年度科研课题研究成果评审中荣获三等奖	中国证券业协会	2010
5	2010 新财富最具潜力研究机构第一名	新财富	2010
6	深圳市今日投资财经资讯有限公司主办的 2011 年（暨2010 年度）天眼中国证券分析师排行榜获得日用消费品行业最佳分析师第一名；化工品行业最佳分析师第一名；金属与采矿行业最佳分析师第三名；汽车及零配件行业最佳分析师第五名	今日投资	2010
7	2010《和讯网》最佳财经评论员	和讯网	2010
8	2010《证券市场红周刊》优秀作者	证券市场红周刊	2010
9	2010《证券市场红周刊》最佳撰稿人	证券市场红周刊	2010

（八）机构销售业务

1、机构销售业务发展概况

2013年，为提高向机构投资者客户的全方位综合金融解决方案服务能力，民族证券成立机构销售部。在国内资本市场创新的趋势下，证券公司更加强调为大型优质客户提供整体平台服务，民族证券借助自身证券经纪业务、投资银行业务、研究业务等专业资源优势，根据公募基金、私募基金、保险公司及银行等不同投

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资机构的个性化需求，提供从结构化产品、量化产品等设计到销售的“一站式” 金融方案服务。目前，机构业务销售网络已经涵盖北京、上海、广州和深圳四地的基金公司、保险公司、信托公司以及私募基金、资产管理公司和大型国企等机构客户。

2、机构销售业务部门定位

机构销售部成立于2013年5月，是民族证券机构客户服务的重要机构，是民族证券机构客户服务的归口部门。机构销售部主要负责机构客户服务的客户关系管理，并推进与基金、银行、保险、信托及私募基金等机构客户的合作。机构销售部职能定位是：（1）机构销售部利用研究所研究成果对公募基金、私募基金、保险公司、银行等机构客户提供综合金融服务；（2）建立机构客户服务体系，利用民族证券投资银行和其他资源优势为机构客户提供综合金融服务；（3）进行公募基金、私募基金和资管等机构客户的金融产品的筛选、组织营销培训及后期产品代销。也为民族证券投资银行、固定收益或资产管理提供产品代销服务；（4）根据机构客户的需求进行金融产品设计和销售，代理销售其他机构高收益产品等；（5）将来为QFII代理交易服务或做市商和对冲交易。

3、跨部门协作模式

作为民族证券机构客户的综合服务平台，机构销售部与民族证券其它一级业务部门协同对接的具体情况如下：

（1）公募基金代销业务

机构销售部负责与公募基金进行前期谈判和协商，确定代销规模和销售交易倍数。市场营销部负责与基金公司签订代销协议等相关文件，并配合基金公司上线或为营业部进行培训。市场营销部按照前期协商的销售规模给营业部下达销售任务，组织销售，在发行期内负责督促营业部完成各自的销售任务。具体业务流程如下：

127

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

==> picture [416 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

研究所
基金产品筛选
公募基金机构销售部市场营销部
兑
佣金划付
付
佣考核
金
承
诺各营业部
完
下成
达销
任售
务任
务
----- End of picture text -----

（2）研究咨询服务定制业务

为营业部机构客户及高净值客户提供个性化研究咨询专属服务，可以提高民族证券的品牌影响力，增强客户对民族证券的品牌忠诚度。对营业部及民族证券总部贡献大的客户，可以有偿享受机构销售部联合研究所提供的有针对性的个性化的综合服务。具体业务流程如下：

==> picture [388 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

营业部
需求
机构销售
提需求
服务
营业部巡讲策略会联合调研研究所
基金销售培训会议、活动其他
----- End of picture text -----

（3）资产证券化业务

资产证券化业务是一个需要多部门合作的复杂业务，主要业务部门涉及资产管理部、投行和机构销售部。资产管理部做通道，投行承做具体业务，机构销售部协调研究所做产品设计，项目获得批文后由机构销售部负责销售。具体业务流

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

程如下：

==> picture [362 x 306] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目
承揽人
资产
通道支持、产品销售
管理部
项目
承揽
机构组织
销售部协调
投行部机构
项目评估、承做
投资者
获得批文
机构与机构投资者沟通
销售部
产品销售
----- End of picture text -----

四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

（一）房屋及建筑物

1、自有房屋

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券及其分支机构共拥有16处房屋所有权，具体情况如下：

序号	土地权证编号	房屋权证编号	权利人	房屋坐落	房屋建筑面积（㎡）	备注
1	——	大房权证西单字第 2002400386号	民族证券	西岗区五四路30 号	3,436.48
2	无	房权证河北字第050065074号	民族证券天津三马路证券营业部	河北区日盈里 20-604-609	110.62	土地使用权证书正在办理过程中
3	无	房权证河北字	民族证券天	河北区日盈里	110.62	土地使用权

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

序号	土地权证编号	房屋权证编号	权利人	房屋坐落	房屋建筑面积（㎡）	备注
		第050065069号	津三马路证券营业部	20-704-709		证书正在办理过程中
4	无	吉房权证通字第G004176号	民族证券通化新华大街证券营业部	新华大街66号	7,000	土地使用权证书正在办理过程中
5	无	吉房权证通字第G004204号	民族证券通化新华大街证券营业部	新华大街64号	1,281.92	土地使用权证书正在办理过程中
6	通市国用（2006 ）第 050220192 号	吉房权证通字第G004205号	民族证券通化新华大街证券营业部	建设大街40号	692.00
7	长国用（2009 ）第 040034079 号	房权证长房权字第10304531 号	民族证券长春西安大路证券营业部	朝阳区西安大路 38号	3,439.08
8	——	呼房权证回民区字第 2012140433号	民族证券呼和浩特新华东街证券营业部	回民区锡林南路加利大厦2 层1 号、4层1号	2,715.43
9	乐城国用（2007 ）第 78098 号	乐山市房权证企业字第3751 号	民族证券乐山小十字证券营业部	中心城区玉堂街江城大厦2层	551.87
10	乐城国用（2004 ）第 32563 号	乐山市房权证企业字第3752 号	民族证券乐山大桥证券营业部	中心城区玉堂街公园口明和大厦 A幢5层（局部）	963.86
11	乐城国用（2004 ）第 32562 号	乐山市房权证企业字第3753 号	民族证券乐山大桥证券营业部	中心城区玉堂街公园口明和大厦 A幢6层（局部）	900.36
12	无	蓉房权证成房监证字第 1042134号	民族证券乐山大桥证券营业部	青羊区东御河街 8号	172.00	土地使用权证书正在办理过程中
13	沪房地静字（2006）第001784 号		民族证券上海延平路证券营业部	延平路71 号	2,037.40
14	沪房地静字（2005）第007749 号		民族证券上海延平路证券营业部	延平路69 号305 室	150.79
15	沪房地静字（2005）第007750 号		民族证券上海延平路证券营业部	延平路69 号302 室等	438.51
16	房地证津字第105031401228		民族证券天津三马路证	河北区日盈里21 门，三马路	2,961.1

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

序号	土地权证编号	房屋权证编号	权利人	房屋坐落	房屋建筑面积（㎡）	备注
			券营业部	89.91.93 号

就上表中第2至5项和12项房产，民族证券尚在办理该等房屋占用范围内的土地使用权证书，就上表第4、5项房产的土地使用权，民族证券已于2014年2月与通化市国土资源局签署了《国有土地使用权租赁合同》。根据民族证券说明，上述房产目前均可由当地营业部正常自用或对外出租，不存在权属纠纷或争议，不存在有权部门责令拆除该等房产或停止使用该等房产的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因未取得土地使用权证的原因导致未来无法继续使用该土地，或地上房产的处置权利、市场价值以及民族证券或方正证券的正常经营活动受到不利影响，并给民族证券或方正证券造成损失的，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

另外，民族证券尚有一处位于呼和浩特的面积为21.75平方米的车库未取得产权证书。根据民族证券的确认，上述车库系购买取得，目前由民族证券呼和浩特新华东街证券营业部用于放置发电机，不存在权属纠纷和争议，不存在有权部门责令停止使用的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因上述瑕疵导致民族证券或方正证券未来无法继续使用上述车库，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

综上，本次重大资产重组的法律顾问及独立财务顾问认为：上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。

2、租赁房屋

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券及其分支机构共租赁59处房产，具体情况如下：

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
1	民族证券	北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼40 层-43层	北京盘古氏投资有限公司	11,909.84	2023年2月28日

131

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
2	民族证券	北京市朝阳区西坝河南里22号	北京润佳物业管理有限公司	4,515	2016年3月11日
3	民族证券呼和浩特新华东街证券营业部	内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街 26号万达广场A座12 层	马涛、褚思雯、焦晓东	971.52	2017年8月19日
4	民族证券鞍山二道街证券营业部	鞍山市铁东区二道街 78号兴东大厦三层	鞍山兴东集团经贸有限公司	1,150	2016年12月31日
5	民族证券鞍山湖南街证券营业部	鞍山市铁东区湖南街（房籍号：1-55-128）	郑亚松	3,056	2018年8月31日
6	民族证券鞍山人民路证券营业部	鞍山市铁西区人民路 49号商用楼第三层	鞍山市金誉物业有限责任公司	3,400	2015年12月31日
7	民族证券鞍山胜利北路证券营业部	鞍山市立山区胜利北路14 号（鹏程苑 3-2-101-7 、 3-2-101-8 、 3-2-101-9）	鞍山市立山区国有资产监督管理局	1,282	2016年12月31日
8	民族证券鞍山胜利北路证券营业部	鞍山市立山区胜利北路光明街14-5鹏程苑一层、二层	王守宏	820	2016年12月31日
9	民族证券鞍山胜利南路证券营业部	铁东区胜利南路8甲2 号	赵正魁	2,418.07	2016年8月31日
10	民族证券鞍山胜利南路证券营业部	曲艺团小区8 号楼 8-1、8-3	鞍山市天利房产开发有限公司	260	2014年9月18日
11	民族证券北京北沙滩证券营业部	北京市朝阳区北沙滩甲1号3层	北京中科电工贸有限公司	830	2014年10月10日
12	民族证券北京彩和坊路证券营业部	北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦 101号	刘亚男	248.28	2019年9月27日
13	民族证券北京彩和坊路证券营业部	北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦 102号	潘苒	262.86	2019年9月27日
14	民族证券北京丰台东大街证券营业部	北京市丰台区东大街 2号	北京市裕丰投资经营公司	1,035.3	2016年5月31日
15	民族证券北京佟麟阁路证券营业部	北京市西城区佟麟阁路95号办公楼6、7层	北京印刷集团有限责任公司制版厂	1,140	2017年12月31日

132

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
16	民族证券常德朗州路证券营业部	常德市武陵区朗州路水榭花城·西城1号楼群楼地上三层	罗艳、吴凤君、余华林、周本元	2,175.14	2015年9月30日
17	民族证券成都沙湾路证券营业部	成都市金牛区沙湾路与金沙路交汇处“金贸大厦”项目三楼	攀钢集团成都地产有限公司	702.56	2016年6月29日
18	民族证券广州环市东路证券营业部	广州市越秀区环市东路334号市政中环大厦10层01、02、08、 09房	广州市市政集团有限公司	525.0947	2019年8月15日
19	民族证券哈尔滨阿城牌路大街证券营业部	哈尔滨市阿城区牌路大街59号	哈尔滨市阿城区阿城宾馆有限责任公司	120	2014年4月30日
20	民族证券哈尔滨东大直街证券营业部	哈尔滨市南岗区东大直街120号	哈尔滨华益隆经贸有限公司	1,580	2014年2月28日
21	民族证券杭州中河北路证券营业部	杭州市中河北路 59-61号	华浩	878.26	2014年11月17日
22	民族证券辉南工农街证券营业部	辉南县朝阳镇工农南街新古楼二楼	吉林省德通实业有限公司	868.95	2015年9月10日
23	民族证券辉南工农街证券营业部	湖岸茗居二类A一层 02号南屋	王晓海	45.13	2015年9月10日
24	民族证券集安黎明街证券营业部	集安市黎明街645号	集安市国库集中支付中心	926	2015年8月15日
25	民族证券济南历山路证券营业部	济南市历山路185号	济南卓越商务酒店有限责任公司	2,000	2018年2月28日
26	民族证券江门港口路证券营业部	江门港口路22号之二首层	陈健康	186.8	2014年4月30日
27	民族证券江门港口路证券营业部	江门市港口一路22号之一1001室、1002室、 1201室、1202室	江门银晶国际酒店有限公司	1,060.46	2024年1月31日
28	民族证券昆明东风西路证券营业部	云南省昆明市东风西路280 号文贸大厦第 15 层	云南新瑞安投资控股（集团）有限公司	906.73	2014年6月30日
29	民族证券峨眉金顶南路证券营业部	峨眉山市金顶南路1 号（二层）	刘海	500	2014年8月5日
30	民族证券峨眉金顶南路证券营业	峨眉山市金顶南路1 号（三层）	峨眉山瑞龙电力有限责任公	500	2014年8月4日

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
	部		司
31	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416 号国昇大厦底楼8、9号门市	乐山国资	226	2018年6月30日
32	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416号国昇大厦6 层	乐山国升房地产开发有限公司	665	2016年6月30日
33	民族证券乐山大桥西街证券营业部	乐山市市中区大桥西街4号第4层	乐山蓝天时尚商贸连锁有限公司	1,177.54	2017年12月31日
34	民族证券乐山小十字证券营业部	乐山市市中区玉堂街 9号2层	何平	450	2014年3月31日
35	民族证券乐山小十字证券营业部	乐山市玉堂街3号楼3 层	四川省乐山市嘉源科技器材公司破产清算小组	260	2014年9月30日
36	民族证券南京西康路证券营业部	南京市西康路7号综合楼3层	江苏省人民政府办公厅后勤服务中心	921.65	2015年4月30日
37	民族证券宁波中山西路证券营业部	宁波市海曙区中山西路布政巷16号科技创业大厦1层1-1单元、二层2-6单元、七层 7-1单元	宁波市海曙广聚资产经营有限公司	892.32	2014年4月8日
38	民族证券上海南丹东路证券营业部	上海市徐汇区南丹东路300 弄9 号904 、 905-910室	上海铭源房地产开发经营有限公司	723.45	2015年11月30日
39	民族证券上海羽山路证券营业部	浦东新区羽山路362、 364号	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	420.12	2016年5月19日
40	民族证券深圳高新南一道证券营业部	深圳市南山区高新技术园南区南一道003 号富诚科技大厦三楼东侧	深圳市富诚幕墙装饰工程有限公司	1,142.41	2015年6月23日
41	民族证券沈阳热闹路证券营业部	沈阳市沈河区热闹路 30号1-2号601-606	辽宁国峰实业有限公司	590	2018年5月31日
42	民族证券沈阳中华路证券营业部	沈阳市和平区中华路 57号	金杯汽车大厦	1,206	2014年5月31日
43	民族证券石家庄谈固西街证券营业部	石家庄市长安区谈固西街22号	石家庄盛和佳泰投资有限公司	1,661	2016年5月31日
44	民族证券石家庄	石家庄市新华区水源	河北省医药保	1,600	2015年11月14日

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
	水源街证券营业部	街136号	健品进出口集团公司
45	民族证券苏州玉山路证券营业部	苏州市高新区玉山路 99号2幢408	林初双、华雪芬	331.21	2017年4月14日
46	民族证券苏州玉山路证券营业部	苏州市高新区玉山路 99号2幢409	李伟、陆敏明	664.76	2017年4月14日
47	民族证券通化新站路证券营业部	中行大楼群楼二楼	中国银行股份有限公司通化分行	1,055	2017年12月31日
48	民族证券乌鲁木齐人民路证券营业部	新疆乌鲁木齐市人民路13号	新疆维吾尔自治区国家安全厅	1,000	2018年4月31日
49	民族证券西安高新路证券营业部	西安市高新路49号中国人民银行西安分行秦融宾馆四楼	中国人民银行西安分行秦融宾馆	850	2015年12月15日
50	民族证券延吉友谊路证券营业部	延吉市友谊路28号6 层	延边大洲房地产开发有限公司	1,473	2017年7月31日
51	民族证券榆树中心街证券营业部	吉林省榆树市中心街 15号办公楼第二层及正楼梯和发电室	榆树市汇德有限责任公司	805	2014年12月31日
52	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场 11层	李兰	416	2014年6月28日
53	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场 15层北面	黄泽雄	416	2014年3月3日
54	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场 15层A号	陈淑美	417	2015年6月14日
55	民族证券长沙车站北路证券营业部	长沙市芙蓉区车站北路179号瑞源大厦综合楼二、三楼	湖南瑞源投资管理有限公司	1,055.1	2014年9月30日
56	民族证券吉首人民北路证券营业部	湖南省吉首市人民北路93号	吴凤和	1,261	2015年6月5日
57	民族证券楚雄鹿城北路证券营业部	楚雄市鹿城镇鹿城北路52号左侧一二层	楚雄市桥鑫缘过桥米线店楚雄店	200	2016年3月31日
58	民族证券鞍山人民路证券营业部	海城市海州管理区北关街灯塔委北顺城路	王国太	141.5	2018年8月31日

135

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
		30-S4号
59	民族证券鞍山人民路证券营业部	海城市海州管理区北关街灯塔委北顺城路 30栋8号	王国太	203.3	2018年8月31日

根据民族证券提供的资料，上述表格中第2、5、9、10、18、25、31和32项租赁用房，出租方未能提供房屋产权证明或产权人授权其出租房产的证明文件，存在因出租方可能无权出租房屋导致民族证券不能继续使用上述房屋的风险。根据民族证券的确认，上述房产主要用于民族证券及其证券营业部的日常办公经营，至今可正常使用，不存在纠纷或争议，民族证券整体经营对该等房产的依赖较小，寻找其他场所进行替代比较容易。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

根据民族证券的确认，民族证券上述租赁房屋中除了第18、42项完成租赁备案外，其余房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

综上，本次重大资产重组的法律顾问及独立财务顾问认为：上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。

（二）证券交易席位

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券在上交所和深交所拥有的证券交易席位情况如下：

交易场所	席位数（个）
上海证券交易所	31
深圳证券交易所	14

136

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

（三）注册商标

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券拥有的注册商标情况如下：

序号	注册号	所有人	核定项目	有效期
1	7262045	民族证券	第36 类	2010年10月07日至 2020年10月06日
2	8786756	民族证券	第36 类	2011年11月28日至 2021年11月27日
3	9170385	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
4	9170391	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
5	9170408	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
6	9170417	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
7	9170498	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
8	9170502	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
9	9170512	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
10	8786780	民族证券	第36 类	2013年02月07日至 2023年02月06日
11	3315924	民族证券	第36 类	2004年08月21日至 2014年08月20日
12	3315925	民族证券	第41 类	2003年12月21日至 2013年12月20日

137

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

13		8786770	民族证券	第36 类	2013年02月07日至 2023年02月06日

上述注册号为3315925的注册商标有效期至2013年12月20日，截至重组报告书及摘要出具之日正在办理展期手续。

（四）域名

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券拥有的域名情况如下：

域名信息	域名注册人	注册时间	到期时间
e5618.com	中国民族证券有限责任公司	2000.5.15	2018.5.15

（五）特许经营权

作为综合类证券公司，民族证券具有较为齐全的业务资格。截至重组报告书及摘要出具之日，除拥有证监会核发的13130000号《经营证券业务许可证》所列证券业务的资格外，民族证券还拥有以下单项业务资格：

序号	业务资格
1	受托投资管理业务资格
2	全国银行间债券交易系统成员
3	交易所债券市场成员
4	证券业务外汇经营许可证
5	经营股票承销业务资格许可证-主承销商
6	网上证券委托业务资格
7	企业债券主承销商资格
8	IPO询价对象资格
9	LOF基金申购、赎回代理销售业务资格
10	上证基金通业务资格
11	全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格
12	深圳ETF申赎业务资格
13	上证180金融交易型开放式指数证券投资基金一级交易商
14	实施证券经纪人制度资格
15	中小企业私募债承销业务试点资格
16	转融通业务资格
17	上海证券交易所约定购回式证券交易业务资格

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

18	深圳证券交易所约定购回式证券交易业务资格
19	中国证券登记结算公司乙类结算参与人资格
20	上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格
21	深圳证券交易所大宗交易系统合格投资者资格
22	中国银行间市场交易商协会会员资格
23	上海证券交易所股票质押式回购交易权限
24	深圳证券交易所股票质押式回购交易权限
25	全国银行间同业拆借市场成员资格
26	中国金融期货交易所股指期货交易编码资格
27	保险兼业代理业务资格

五、资产许可使用情况

（一）自有房屋出租情况

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券及其分支机构共有13处自有房屋出租，具体情况如下：

序号	房产坐落	承租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
1	辽宁省大连市西岗区五四路30号一楼东部	大连甘井子时代财税培训学校	725.4	2023年7月31日
2	辽宁省大连市西岗区五四路30号一楼西部	招商银行股份有限公司大连分行	958.5	2014年6月1日
3	成都市青羊区东御河街8 号4单元7楼13号	李姗姗	76	2016年12月21日
4	成都市青羊区东御河街8 号4单元7楼13号	唐可	96	2016年12月21日
5	长春市西安大路1016号办公楼一层	长春市上科电讯有限公司	450	2016年9月30日
6	乐山市中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢5层（局部）、6层（局部）	乐山金海咨询策划有限公司	250（外墙）	2015年3月30日
7	通化市新华大街66号	通化市博利商贸有限公司	1,830	2022年12月31日
8	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	贺伏虎	387	2017年8月28日
9	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	呼和浩特市半亩地莜面大王餐饮美食有限公司	780	2021年11月30日
10	呼和浩特市回民区锡林南	内蒙古经法专修学院	850	2017年12月31日

139

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

序号	房产坐落	承租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
	路加利大厦四层
11	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	中国农业银行股份有限公司呼和浩特锡林支行	336.96	2014年12月31日
12	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	中国农业银行股份有限公司呼和浩特锡林支行	200	2014年12月31日
13	通化新华大街66号秋林大厦二楼	通化秋林实业有限公司	1,281.02	2015年4月30日

根据民族证券的确认，上表租赁房屋中除了第 5 项完成租赁备案外，民族证券其余上述租赁房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

（二）自有证券交易单元出租情况

截至重组报告书及摘要出具日，民族证券共有63个交易单元已出租,其中上交所37个，深交所26个。

六、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

七、重大会计政策与会计估计的差异情况

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券与方正证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

140

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

第六章发行股份情况

==> picture [421 x 5] intentionally omitted <==

一、发行股份的价格及定价原则

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价计算，为6.09 元/ 股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

二、拟发行股份的种类、每股面值

（一）拟发行股份的种类

本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A 股）。

（二）拟发行股份每股的每股面值

本次上市公司新增发行股票的每股面值为人民币1.00 元。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）拟发行股份的数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为216,775.54 万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做

141

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（二）拟发行股份占发行后总股本的比例

本次方正证券拟发行股份占发行后上市公司总股本的比例为26.22%。

四、股份锁定情况

（一）对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（二）对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12 个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（三）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（四）上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

五、发行股份前后主要财务数据

根据本公司管理层编制的并经天健会计师事务所审计的截至2013 年8 月31 日的备考合并报表以及本次交易方案，本次交易前后，本公司主要财务数据（合并口径）变化情况如下：

项目	本次重组前（2013 年8 月 31 日合并）	本次重组后（2013 年8 月 31 日备考合并）
总资产（万元）	3,119,304.14	5,264,740.59
净资产（万元）	1,536,906.00	2,857,069.05
每股收益（元/股）	0.0962	0.0839
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.46	3.41

142

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

关于本次重组完成后上市公司的财务状况及盈利能力的详细分析请见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”相关内容。

六、本次发行股份前后公司的股权结构

根据民族证券100%股权的评估值及本次交易方案测算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	数量（万股）	占比	数量（万股）	占比
一、方正集团	251,460.99	41.22%	251,460.99	30.41%
二、民族证券全体股东	-	-	216,778.48	26.22%
政泉控股	2.94	0.0005%	182,961.50	22.13%
乐山国资	-	-	10,773.74	1.30%
东方集团	-	-	10,123.42	1.22%
新产业投资	-	-	8,215.79	0.99%
兵工财务	-	-	4,704.03	0.57%
三、方正证券其他股东	358,536.07	58.78%	358,536.07	43.37%
股份总数	610,000.00	100.00%	826,775.54	100.00%

本次交易完成后，方正集团仍为上市公司的控股股东，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

第七章财务会计信息

==> picture [421 x 5] intentionally omitted <==

一、上市公司财务会计信息

天健会计师事务所对方正证券2011 年度、2012 年度及2013 年1 月至8 月期间的财务报表进行了审计，方正证券最近两年及一期的财务信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产：
货币资金	1,218,646.11	1,217,954.23	1,689,147.51
其中：客户资金存款	1,064,238.23	984,793.75	915,105.12
结算备付金	162,892.97	141,206.19	170,795.39
其中：客户备付金	134,092.56	79,482.18	118,466.02
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	89,387.65	157,020.69	83,539.54
衍生金融资产	-	-	-
买入返售金融资产	88,339.60	52,603.90	58,667.00
应收利息	20,978.66	13,392.87	2,616.46
存出保证金	55,650.11	96,285.44	63,510.81
代理业务资产	-	-	-
可供出售金融资产	350,130.07	429,565.14	177,297.46
持有至到期投资	80,937.61	63,138.42	1,013.04
长期股权投资	214,723.30	195,009.35	171,662.30
投资性房地产	11,696.55	7,635.46	13,740.88
固定资产	27,758.65	35,236.54	46,563.68
在建工程	168.20	243.24	70.00
无形资产	5,858.45	5,900.13	5,527.94
其中：交易席位费	364.59	364.59	364.59
商誉	-	-	-
递延所得税资产	16,255.70	22,268.75	22,784.03
其他资产	775,880.51	361,015.13	107,231.24
资产总计	3,119,304.14	2,798,475.48	2,614,167.27
负债：	-	-	-
短期借款	-	-	-
其中：质押借款	-	-	-
拆入资金	95,000.00	20,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-

144

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

衍生金融负债	-	-	-
卖出回购金融资产款	208,729.10	77,927.00	-
代理买卖证券款	1,063,588.73	987,386.06	984,383.59
代理承销证券款	-	-	-
应付职工薪酬	8,836.07	21,625.63	17,529.44
应交税费	10,180.84	9,402.42	10,986.25
应付利息	1,031.51	200.56	215.28
代理业务负债	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
预计负债	20,333.45	20,154.38	20,076.32
其他负债	174,698.44	180,031.47	123,292.69
负债合计	1,582,398.14	1,316,727.51	1,156,483.57
所有者权益：	-	-	-
股本	610,000.00	610,000.00	610,000.00
资本公积金	604,080.98	583,207.63	572,406.05
减：库存股	-	-	-
盈余公积金	22,515.82	22,515.82	17,579.69
未分配利润	170,289.63	134,188.44	135,474.69
一般风险准备	47,316.94	47,316.94	42,380.81
交易风险准备	45,960.38	45,960.38	41,024.24
未确认的投资损失	-	-	-
归属母公司所有者权益合计	1,500,163.75	1,443,189.21	1,418,865.47
少数股东权益	36,742.25	38,558.76	38,818.24
所有者权益合计	1,536,906.00	1,481,747.97	1,457,683.71
负债和所有者权益合计	3,119,304.14	2,798,475.48	2,614,167.27

（二）合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	196,040.56	233,162.41	170,903.39
手续费及佣金净收入	116,050.99	127,687.07	143,354.35
其中：代理买卖证券业务净收入	94,913.63	91,504.59	112,982.90
证券承销业务净收入	4,282.00	14,371.04	12,897.06
受托客户资产管理业务净收入	2,567.19	2,265.03	3,561.03
利息净收入	48,091.67	58,321.40	53,412.04
投资净收益	26,789.29	30,654.19	1,629.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	18,137.42	28,303.18	-
公允价值变动净收益	3,695.04	2,868.51	-30,534.23

145

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

汇兑净收益	-60.95	6.08	-225.26
其他业务收入	1,474.51	13,625.16	3,267.49
二、营业支出	124,526.94	170,872.23	137,705.12
营业税金及附加	8,907.56	8,501.36	8,370.23
管理费用	86,879.35	146,465.66	139,761.70
资产减值损失	28,675.75	2,563.90	-11,759.21
其他业务成本	64.28	13,341.31	1,332.41
三、营业利润	71,513.61	62,290.18	33,198.26
加：营业外收入	861.88	5,032.92	2,787.09
减：营业外支出	1,110.99	684.06	155.19
四、利润总额	71,264.50	66,639.04	35,830.16
减：所得税	14,397.50	10,699.33	10,704.32
五、净利润	56,867.00	55,939.71	25,125.84
归属于母公司所有者的净利润	-1,804.18	56,222.16	25,691.71
少数股东损益	58,671.18	-282.45	-565.87
六、每股收益：
基本每股收益（元/股）	0.0962	0.0922	0.0504
稀释每股收益（元/股）	0.0962	0.0922	0.0504
七、其他综合收益	20,861.03	10,824.55	-35,281.95
八、综合收益总额	77,728.03	66,764.27	-10,156.11

（三）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	63,691.06	-	108,310.09
处置可供出售金融资产净增加额	-	-	-
收取利息和手续费净增加额	171,636.84	192,185.66	204,733.43
拆入资金净增加额	75,000.00	20,000.00	-
回购业务资金净增加额	95,066.40	83,990.10	-58,667.00
收到的税费返还	15.84	809.38	419.92
收到其他与经营活动有关的现金	231,590.42	70,773.93	20,995.04
经营活动现金流入小计	637,000.56	367,759.06	275,791.47
支付给职工以及为职工支付的现金	60,350.95	76,226.54	80,520.33
支付的各项税费	25,321.64	27,814.79	37,356.49
支付其他与经营活动有关的现金	476,453.59	647,085.06	946,804.54
支付手续费的现金	12,231.37	11,889.03	11,933.68
处置交易性金融资产净减少额	-	72,893.59	-
经营活动现金流出小计	574,357.55	835,909.01	1,076,615.04
经营活动产生的现金流量净额	62,643.01	-468,149.95	-800,823.57
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	-	-	-

146

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

取得投资收益收到的现金	80.34	3,080.34	1,582.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	16.61	20,380.19	399.71
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	96.95	23,460.53	1,982.10
投资支付的现金	33,874.35	-	169,710.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,577.81	15,275.59	13,603.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	38,452.16	15,275.59	183,313.00
投资活动产生的现金流量净额	-38,355.20	8,184.93	-181,330.90
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	571,477.53
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	571,477.53
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	22,859.17	41,679.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	22,859.17	41,679.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-22,859.17	-41,679.00	571,477.53
四、汇率变动对现金的影响	-604.66	-73.94	-1,719.57
五、现金及现金等价物净增加额	823.98	-501,717.96	-412,396.51
加：期初现金及现金等价物余额	1,355,940.35	1,857,658.30	2,270,054.82
六、期末现金及现金等价物余额	1,356,764.33	1,355,940.35	1,857,658.30

二、民族证券财务会计信息

中准会计师事务所对民族证券2011 年度、2012 年度及2013 年1 月至8 月期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中准审字[2013]1498 号审计报告。

民族证券最近两年及一期的财务信息如下：

（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产:
货币资金	869,466.94	490,487.73	594,600.71

147

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

其中：客户资金存款	438,224.09	472,280.10	584,233.84
结算备付金	105,552.59	45,254.80	58,193.33
其中：客户备付金	94,202.20	39,553.95	53,719.56
交易性金融资产	139,867.10	141,468.85	126,473.35
买入返售金融资产	19,923.49	-	58,585.78
应收利息	7,182.44	3,670.68	3,078.84
存出保证金	19,151.38	11,691.14	9,886.11
可供出售金融资产	88,896.03	5,020.21	204.82
长期股权投资	-	-	28.84
固定资产	13,188.46	12,797.45	14,955.66
在建工程	1,409.09	1,827.05	775.89
无形资产	1,774.63	2,195.54	2,060.14
其中：交易席位费	24.93	29.39	55.17
商誉	-	-	-
递延所得税资产	2,940.90	3,122.47	6,556.38
其他资产	239,786.52	156,832.42	107,673.87
资产总计	1,509,139.57	874,368.32	983,073.73
负债：
拆入资金	68,600.00	14,000.00	-
卖出回购金融资产款	105,180.00	110,330.31	116,618.00
代理买卖证券款	534,908.39	516,816.66	646,839.12
应付职工薪酬	6,422.92	9,057.21	9,759.62
应交税费	2,766.16	2,510.73	-83.57
应付利息	2,188.31	449.48	162.38
预计负债	8.00	15.50	38.69
应付债券	50,000.00	-	-
其他负债	55,362.48	6,109.88	3,660.82
负债合计	825,436.26	659,289.78	776,995.06
所有者权益：
实收资本	448,655.31	139,412.06	139,412.06
资本公积	148,493.52	-157.48	-54.10
盈余公积	7,582.39	7,582.39	6,672.07
一般风险准备	7,582.39	7,582.39	6,672.07
交易风险准备	7,582.39	7,582.39	6,672.07
未分配利润	63,807.29	53,076.76	46,704.49
所有者权益合计	683,703.31	215,078.54	206,078.66
负债和所有者权益合计	1,509,139.57	874,368.32	983,073.73

（二）利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013年1月1日至 2013年8月31日止	2012 年度	2011 年度

148

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

	期间
一、营业收入	63,095.57	66,264.87	77,797.32
手续费及佣金净收入	44,780.68	42,314.30	65,974.16
其中：代理买卖证券业务净收入	35,543.88	36,110.24	55,049.83
证券承销业务净收入	4,451.96	3,443.79	4,683.69
受托客户资产管理业务净收入	4,127.29	2,115.23	47.70
利息净收入	6,413.38	7,231.55	10,813.12
投资收益(损失以“-”号)填列	12,472.65	4,461.77	-638.22
其中：对联营企业和合资企业的投资收益	-	-	-218.71
公允价值变动收益(损失以“-” 号)填列	-2,081.13	783.56	1,060.46
汇兑损失	-17.86	-1.87	-49.68
其他业务收入	1,527.85	11,475.54	637.48
二、营业支出	48,661.07	59,566.98	69,586.74
营业税金及附加	3,808.46	3,398.73	4,012.59
业务及管理费	44,776.54	66,917.78	71,929.62
资产减值损失	4.46	-10,813.62	-6,418.34
其他业务支出	71.61	64.08	62.87
三、营业利润	14,434.51	6,697.89	8,210.58
加：营业外收入	580.33	6,482.09	2,792.41
减：营业外支出	197.43	32.07	182.83
四、利润总额	14,817.41	13,147.91	10,820.16
减：所得税费用	4,086.88	4,044.66	3,572.40
五、净利润	10,730.53	9,103.25	7,247.76
六、其它综合收益	214.24	-103.37	-4,139.20
七、综合收益总额	10,944.77	8,999.87	3,108.56

（三）现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年1月1日至 2013年8月31日止期间	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	9,286.45	-10,282.54	-94,400.28
收取利息、手续费及佣金的现金	64,188.07	63,137.70	93,766.37
拆入资金净增加额	54,600.00	14,000.00	-
回购业务资金净增加额	-25,073.81	52,298.09	58,043.35
收到其他与经营活动有关的现金	132,651.66	18,914.09	10,699.52

149

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

经营活动现金流入小计	235,652.37	138,067.34	68,108.97
支付利息、手续费及佣金的现金	17,468.21	14,257.99	19,867.82
支付给职工以及为职工支付的现金	28,808.20	41,448.51	52,673.70
支付的各项税费	6,997.64	2,447.36	12,673.41
支付的其他与经营活动有关的现金	215,139.75	189,648.06	297,941.25
经营活动现金流出小计	268,413.80	247,801.93	383,156.18
经营活动产生的现金流量净额	-32,761.43	-109,734.58	-315,047.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	600.00	61,004.51
取得投资收益收到的现金	1,256.87	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	30.01	384.96	208.06
投资活动现金流入小计	1,286.88	984.96	61,212.56
投资支付的现金	83,590.13	4,953.17	14,066.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,320.46	3,357.69	103,569.07
投资活动现金流出小计	86,910.59	8,310.86	117,635.27
投资活动产生的现金流量净额	-85,623.71	-7,325.90	-56,422.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	457,680.00	-	-
发行债券收到的现金	50,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	50,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	557,680.00	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	557,680.00	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-17.86	8.96	57.42
五、现金及现金等价物净增加额	439,277.00	-117,051.52	-371,412.49
加：期初现金及现金等价物余额	535,742.53	652,794.05	1,024,206.54
六、期末现金及现金等价物余额	975,019.52	535,742.53	652,794.05

三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表

天健会计师事务所对上市公司按照下述编制基础编制的最近一年及一期备考合并财务报表进行了审计，出具了天健审[2014]2-10号审计报告，并对方正证券2012年度和2013年1月至8期间月的备考合并财务报表发表了标准无保留意见。方正证券最近一年及一期备考合并财务报表情况如下：

150

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

（一）备考合并财务报表的编制依据和假设

根据证监会发布的《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》相关规定，上市公司为本次重大资产重组对民族证券财务报表进行了备考合并，并基于如下事项编制了备考合并财务报表：

上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》。
上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议>的议案》
本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果已获得教育部等相关部门的

备案确认。

本备考合并财务报表根据本次重大资产重组协议的有关规定，并假定本次重大资产重组交易的2012年年初实施完毕，即本次企业合并的购买日为2012年1月1 日，并以经天健会计师事务所审计的方正证券2012年度及2013年1-8月的合并财务报表及经中准会计事务所审计的民族证券相同报告期间的财务报表为基础进行编制。

（二）备考合并财务报表的编制方法

本次重大资产重组方正证券通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行216,775.54万股(最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准)股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份。本次交易完成后，民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

本次交易前，方正证券与民族证券无关联关系，本次重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，因此公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定编制了备考合并财务报表。具体编制方法如下：

1、本公司为购买方，以本公司为财务报告主体编制备考财务报表。

2、根据评估机构对民族证券2013年8月31日的评估值并适当调整后确定2012 年1月1日民族证券可辨认净资产的公允价值。

3、购买成本按照本公司合并民族证券新增发行股份的公允价值或评估机构估值的方式确定。

4、2013年8月31日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

5、由于民族证券于2013年8月份完成了增资扩股，因此2012年1月1日至2013 年8月31日期间交易标的净资产发生了重大变化。本公司编制备考合并财务报表时，假定本次交易已于2012年年初完成，2012年1月1日与2013年8月31日确认的商誉金额一致，民族证券2013年年度内股东增资所增加的净资产在备考合并财务报表中均体现为资本公积的增加，不影响商誉金额。

（三）注册会计师审计意见

天健会计师事务所对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为方正证券公司备考财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定以及上述备考财务报表编制依据和方法进行编制，公允反映了方正证券2012年12月31日、2013年8月31日的备考财务状况以及2012年度、2013年1-8 月的备考经营成果。

（四）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

最近一年及一期末，方正证券备考合并资产负债表如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013年8月31日	2012年12月31日
资产：

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

货币资金	2,088,113.04	1,708,441.95
其中：客户资金存放	1,502,462.32	1,457,073.85
结算备付金	268,445.56	186,460.99
其中：客户备付金	228,294.76	119,036.12
拆出资金	-	-
交易性金融资产	229,254.75	298,489.53
衍生金融资产	-	-
买入返售金融资产	108,263.10	52,603.90
应收利息	28,161.10	17,063.55
存出保证金	74,801.49	107,976.58
可供出售金融资产	439,027.44	434,586.73
持有至到期投资	80,937.61	63,138.42
长期股权投资	214,723.30	195,009.35
投资性房地产	11,696.55	7,635.46
固定资产	62,996.82	70,083.70
在建工程	1,592.42	2,085.42
无形资产	12,096.79	12,559.37
其中:交易席位费	3,050.87	3,055.33
商誉	609,768.33	609,768.33
递延所得税资产	19,196.60	25,391.22
其他资产	1,015,665.68	517,846.17
资产总计	5,264,740.59	4,309,140.68
负债：
短期借款	-	-
其中：质押借款	-	-
拆入资金	163,600.00	34,000.00
交易性金融负债	-	-
衍生金融负债	-	-
卖出回购金融资产款	313,909.10	188,257.31
代理买卖证券款	1,598,497.12	1,504,202.72
代理承销证券款	-	-
应付职工薪酬	15,258.99	30,682.84
应交税费	12,947.00	11,913.15
应付利息	3,219.81	650.04
预计负债	20,341.45	20,169.88
长期借款	-	-
应付债券	50,000.00	-
递延所得税负债	-	-
其他负债	229,898.06	185,897.63
负债合计	2,407,671.54	1,975,773.57
股东权益：
股本	826,800.00	826,800.00
资本公积	1,687,610.26	1,208,923.52

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

减：库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	22,515.82	22,515.82
一般风险准备	47,316.94	47,316.94
交易风险准备	45,960.38	45,960.38
未分配利润	190,123.40	143,291.69
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司股东权益合计	2,820,326.80	2,294,808.35
少数股东权益	36,742.25	38,558.76
股东权益合计	2,857,069.05	2,333,367.11
负债和股东权益总计	5,264,740.59	4,309,140.68

2、备考合并利润表

最近一年及一期，方正证券备考合并利润表如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013年1至8月	2012年
一、营业收入	259,136.13	299,427.27
其中：手续费及佣金净收入	160,831.67	170,001.37
其中：代理买卖证券业务净收入	130,457.51	127,614.83
证券承销业务净收入	8,733.96	17,814.83
受托客户资产管理业务净收入	6,694.48	4,380.27
利息净收入	54,505.05	65,552.96
投资净收益（净损失以“‐”号填列）	39,261.94	35,115.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	18,137.42	28,303.18
公允价值变动净收益(净损失以"‐"号填列)	1,613.92	3,652.07
汇兑净收益(净损失以"‐"号填列)	-78.81	4.21
其他业务收入	3,002.36	25,100.70
二、营业支出	173,188.01	230,439.21
其中：营业税金及附加	12,716.02	11,900.10
业务及管理费	131,655.89	213,383.43
资产减值损失	28,680.21	-8,249.71
其他业务成本	135.90	13,405.39
三、营业利润	85,948.12	68,988.07
加：营业外收入	1,442.21	11,515.01
减：营业外支出	1,308.43	716.13
四、利润总额	86,081.91	79,786.95
减:所得税费用	18,484.38	14,743.99
五、净利润	67,597.53	65,042.96
归属于母公司股东的净利润	69,401.71	65,325.41

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方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

少数股东损益	-1,804.18	-282.45
被合并方在合并前实现的利润	-	-
六、每股收益	-	-
(一)基本每股收益（元/股）	0.0839	0.0790
(二)稀释每股收益（元/股）	0.0839	0.0790
七、其他综合收益	21,006.74	10,721.18
八、综合收益总额	88,604.27	75,764.14
归属于母公司股东的综合收益总额	90,420.78	76,023.61
归属于少数股东的综合收益总额	-1,816.51	-259.47

155

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要》之签章页）

方正证券股份有限公司 2014 年2 月日

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156

AI assistant

Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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方正证券股份有限公司 发行股份购买资产报告书摘要 （草案）

独立财务顾问

二○一四年二月

公司声明

目录

重大事项提示

一、本次重组情况概要

（一）交易对方

（二）交易方式

（三）交易基准日

（四）定价依据

（六）本次重大资产重组不安排配套融资。

二、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）定价基准日

（二）发行价格

（三）发行数量

（四）股份锁定安排

三、本次交易涉及的标的资产评估作价情况

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易的条件

（一）本次交易已经获得的批准

（二）本次交易尚需取得的主要批准或核准

六、风险因素

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（二）本次重大资产重组的相关审批风险

（三）经营风险

（四）行业竞争风险

（五）后续整合风险

（六）商誉减值风险

（七）净资本不能满足监管要求的风险

（八）不可抗力风险

（九）股价波动风险

审慎判断。

特别风险提示

第二章 交易概述

一、本次重大资产重组的背景

（一）持续平稳增长的宏观经济为我国证券市场发展提供了根本动力

（二）“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇

（三）行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势

（四）本次重大资产重组是方正证券外延式扩张的重要举措

二、本次重大资产重组的目的

（一）增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力

（二）扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成

（三）提升上市公司的业务竞争力

（四）增强上市公司整体实力

三、本次交易的具体方案

（一）方案概述

（二）交易对方

（三）交易标的

（四）交易价格及定价依据

（五）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

1、种类及面值

2、发行对象

3、发行价格

4、股票发行数量

（六）未分配利润的安排

（七）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

（八）本次交易完成后的初步整合安排

（九）股份锁定期安排

（十）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的生效条件

四、本次交易决议的有效期限

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不构成借壳上市

八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序

（一）本次交易已经获得的批准

（二）本次交易尚需取得的主要批准或核准

第三章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、上市公司历史沿革及目前股本结构

（一）设立及股本演变情况

1、设立

2、股权转让

3、换股吸收合并

4、整体变更为股份有限公司

5、首次公开发行股份

（二）公司目前股本结构

Founder Securities Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要（草案）

第二章交易概述

第三章上市公司基本情况

第四章交易对方基本情况