AI assistant
Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Jan 10, 2014
57315_rns_2014-01-10_21955c63-d11d-4fe0-9771-1f6da5fe0a27.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
证券代码：601901 证券简称：方正证券
==> picture [351 x 52] intentionally omitted <==
方正证券股份有限公司 发行股份购买资产预案
独立财务顾问
==> picture [239 x 40] intentionally omitted <==
二○一四年一月
1
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的 真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案所使用的评估结果尚待履行国有资产评估备案程序，备案后的正式评 估结果将在《发行股份购买资产报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本 次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组完成后， 公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险， 由投资者自行负责。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待中 国证券监督管理委员会等有关审批机关的批准或核准。
2
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
重大事项提示
本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要
为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提 升公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强公司的资本实力和提升 业务规模，优化公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。
本次交易方案为：方正证券通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股 东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至 本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认 购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族 证券各股东成为方正证券股东。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为截至本次交易股权交割日民族证券全体股 东。截至本预案出具之日，民族证券共有 6 家法人股东，分别为：政泉控股、东 方集团、乐山国资、新产业投资、兵工财务和乐山商行。其中，乐山商行拟将其 所持有的全部民族证券股权转让予乐山国资，目前双方正在积极推进相关股权转 让工作。
（二）交易方式
方正证券拟通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行 股份的方式收购民族证券100%的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将 成为方正证券的全资子公司，民族证券各股东成为方正证券的股东。
（三）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2013 年8 月31 日。
（四）定价依据
4
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为：具 备相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股权截至评估基准日进行评估 而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估 值。
（五）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市。
（六）本次重大资重组不安排配套融资。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）定价基准日：本次重大资产重组的定价基准日为方正证券审议本次重 大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格：本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前20 个 交易日公司股票的交易均价，即6.09 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。
在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相 应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（三）发行数量：方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据 = 最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量 最终交易价格÷股 票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果（尚待履行国有资产评估 备案程序），公司本次新增发行股份数量约为21.68 亿股，最终发行股份数量以 中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。
在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦 将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（四）股份锁定安排
1、对于本次交易完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，
5
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让 或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
2、对于持有民族证券股权至本次交易股份发行日不满12 个月的交易对方， 其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让 或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次交易取得的方正证券股 票自股份发行结束之日起12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正 证券回购。
-
4、上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公司
-
送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。
- 三、本次交易涉及的标的资产评估作价情况
资产评估机构采取资产基础法及市场法对截至评估基准日民族证券100%的 股权价值进行评估，并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出 具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238 号），截至评估基准日民族证券 100%股权的评估值为132.02 亿元（尚待履行国有资产评估备案程序）。
截至2013 年8 月31 日，民族证券的账面净资产值为68.37 亿元，评估增值 率为93.09%。
四、本次交易的条件
民族证券2014 年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份 有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持 民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购 买权。
方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组方案、本预 案及《发行股份购买资产协议》。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）方正证券关于
6
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（二）方正证券股东大 会审议通过本次交易的相关议案；（三）取得方正证券及民族证券相关国有股东 的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；（四）取得中国证监会对 本次交易的批复及核准。
五、本次交易涉及的资产评估备案等工作正在进行中，公司将在相关工作完 成后再次召开董事会对相关事项做出决议，编制并披露《发行股份购买资产报告 书》。本预案中相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。
六、因筹划本次重大资产重组，本公司股票自2013 年8 月26 日起停牌。本 预案公告日后，由于本次重大资产重组导致的方正证券股票的停复牌工作将根据 证监会、上交所的相关规定进行。
七、本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于www.sse.com.cn， 敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。
7
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易存在因下列原因而暂停、中止或取消的风险：
（一）考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的 审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在 方正证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后6 个月内未能发出召开 股东大会通知，则本次交易可能被取消。
（二）本次交易涉及的评估备案等工作以及相关政府部门的审批进度存在一 定的不确定性。若本次交易因上述某种原因或其他原因被取消，而公司又计划重 新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本交易方案发生重大变化，提 请投资者注意投资风险。
（三）本次交易可能因本公司股价的异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕 交易而暂停、中止或取消。
二、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）方正证券 关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（二）方正证券股 东大会审议通过本次交易的相关议案；（三）取得方正证券及民族证券相关国有 股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；（四）取得中国证监 会对本次交易的批复及核准。本次交易可能无法获得上述批准，能否成功实施存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、截至本预案出具之日，民族证券现有股东乐山商行拟向现有股东乐山国 资转让其持有的全部民族证券股权，如本次股权转让事宜在本公司审议本次交易 的第二次董事会前尚未完成，则本次交易可能面临方案调整或交易进程推迟的风 险。
四、本次交易涉及的标的资产为民族证券100%股权。截至本预案出具之日， 民族证券现有股东东方集团、新产业投资所持有的民族证券股权存在质押情形。
8
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
东方集团、新产业投资已分别出具承诺函，承诺于上市公司召开关于本次重组的 第二次董事会前解除质押或取得相关质权人的书面同意，确保对本次重组不构成 障碍或影响。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法协 商同意，则可能对本次重组实施进度造成影响。
五、通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司，将从提升业务规 模及实力、增加营业网点数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步 提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度 有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、 利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响， 存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，则本公司及 民族证券的经营可能会受到不利影响，提请投资者注意投资风险。
六、方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券 的整合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架 构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预 期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性， 也需要经历较长的整合过程。因此，本次交易完成后，公司在短期内可能面临盈 利水平提高程度不能达到整合预期的风险，以及公司治理、持续经营能力等方面 的风险。
七、根据《证券公司风险控制指标管理办法》以及《关于调整证券公司净资 本计算标准的规定（2012 年修订）》，证券公司对控股证券业务子公司股权投资 需要全额扣减母公司净资本。本次交易完成后，民族证券将成为方正证券的全资 子公司，方正证券因控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不符合监管 部门要求的情形。针对上述情形，方正证券将积极通过证监会许可的方式适时补 充净资本，以确保重组完成前后均符合监管部门的相关要求。但若后续因方正证 券未及时补充净资本导致重组完成前后的任何时点出现不满足证券公司风险监 控指标要求的情形，则存在被监管部门采取监管措施的风险。
9
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
目 录
董事会声明 ........................................................ 2 交易对方声明 ...................................................... 3 重大事项提示 ...................................................... 4 重大风险提示 ...................................................... 8 释义 ............................................................. 12 第一节 上市公司基本情况 .......................................... 15 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 15 二、上市公司历史沿革及目前股本结构 ............................................................................. 16 三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 ................................................................. 18 四、上市公司的主营业务情况 ............................................................................................. 18 五、上市公司主要财务指标（合并） ................................................................................. 24 六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 24 第二节 交易对方基本情况 .......................................... 27 一、北京政泉控股有限公司 ................................................................................................. 27 二、东方集团股份有限公司 ................................................................................................. 29 三、乐山市国有资产经营有限公司 ..................................................................................... 31 四、新产业投资股份有限公司 ............................................................................................. 34 五、兵工财务有限责任公司 ................................................................................................. 36 六、乐山市商业银行股份有限公司 ..................................................................................... 38 第三节 交易标的基本情况 .......................................... 41 一、民族证券概况 ................................................................................................................. 41 二、民族证券的股东情况 ..................................................................................................... 49 三、民族证券的业务发展情况 ............................................................................................. 49 四、民族证券的主要财务数据 ............................................................................................. 55 五、民族证券的重要控股及参股公司情况 ......................................................................... 56 六、标的资产的资产权属状况 ............................................................................................. 56 七、民族证券最近三年及一期的利润分配情况 ................................................................. 57 八、民族证券的资产收购、出售事项 ................................................................................. 57 九、民族证券的关联方占用资金、对外担保及重大诉讼情况 ......................................... 57 十、民族证券的评估情况 ..................................................................................................... 57 第四节 本次交易的背景和目的 ...................................... 62 一、本次重大资产重组的背景 ............................................................................................. 62 二、本次重大资产重组的目的 ............................................................................................. 63 第五节 本次交易方案 .............................................. 65 一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 65 二、本次交易决议的有效期限 ............................................................................................. 68 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 68
10
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 68 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 68 六、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序 ..................................................... 68 第六节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 70 一、对公司业务的影响 ......................................................................................................... 70 二、对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................................. 71 三、对股本结构的影响 ......................................................................................................... 71 四、对关联交易的影响 ......................................................................................................... 72 五、对同业竞争的影响 ......................................................................................................... 72 第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ...................... 74 一、本次交易方案尚需表决通过或核准的主要事项 ......................................................... 74 二、本次交易的风险因素 ..................................................................................................... 74 第八节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核 查 ............................................................... 78 一、股票连续停牌前股价波动说明 ..................................................................................... 78 二、自查基本情况 ................................................................................................................. 78 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 99 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ......................................................................... 99 二、确保本次交易定价的公允、公平、合理 ..................................................................... 99 三、严格履行相关程序 ......................................................................................................... 99 四、评估基准日至股权交割日的期间损益归属 ............................................................... 100 五、本次发行股份锁定期限承诺 ....................................................................................... 100 六、交易对方及交易标的声明与承诺 ............................................................................... 100 第十节 独立董事意见 ............................................. 101 第十一节 独立财务顾问的核查意见 ................................. 102
11
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
释义
| 公司、本公司、上市公司、 方正证券 |
指 | 方正证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 民族证券 | 指 | 中国民族证券有限责任公司 |
| 本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 |
指 | 方正证券拟通过向截至本次交易股权交割日民 族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民 族证券100%的股权 |
| 发行价格 | 指 | 本次重大资产重组的股份发行价格为上市公司 审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票的交易均价，即 6.09 元/股（发生除权除息等事项需相应调整） |
| 交易价格 | 指 | 民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具 备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截 至评估基准日2013 年8 月31 日进行整体评估 而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准 备案的资产评估报告确定的评估值 |
| 股份发行日、本次重组完成 之日 |
指 | 方正证券为本次重大资产重组而新增的股份在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成登记之日 |
| 股权交割日 | 指 | 民族证券100%的股权在工商登记部门登记至方 正证券名下之日（以民族证券就该次股权变更 取得的新《企业法人营业执照》签发之日为准） |
| 本预案、重组预案 | 指 | 《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预 案》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限 责任公司股东之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产报告 书》 |
指 | 《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报 告书》 |
12
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 浙江证券 | 指 | 浙江证券有限责任公司 |
|---|---|---|
| 方正有限 | 指 | 方正证券有限责任公司 |
| 泰阳证券 | 指 | 泰阳证券有限责任公司 |
| 方正集团 | 指 | 北大方正集团有限公司 |
| 北大资产 | 指 | 北大资产经营有限公司 |
| 瑞士信贷 | 指 | 瑞士信贷银行股份有限公司 |
| 瑞信方正 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 方正期货 | 指 | 方正期货有限公司 |
| 北京中期 | 指 | 北京中期期货有限公司 |
| 方正中期 | 指 | 方正中期期货有限公司，由北京中期变更股权 并吸收合并方正期货后更名而来 |
| 方正和生 | 指 | 方正和生投资有限责任公司 |
| 方正富邦 | 指 | 方正富邦基金管理有限公司 |
| 政泉控股 | 指 | 北京政泉控股有限公司，原北京政泉置业有限 公司 |
| 政泉置业 | 指 | 北京政泉置业有限公司，现更名为北京政泉控 股有限公司 |
| 中民信 | 指 | 中国民族国际信托投资公司 |
| 首都机场集团 | 指 | 首都机场集团公司 |
| 东方集团 | 指 | 东方集团股份有限公司 |
| 乐山国资 | 指 | 乐山市国有资产经营有限公司 |
| 新产业投资 | 指 | 新产业投资股份有限公司 |
| 兵工财务 | 指 | 兵工财务有限责任公司 |
| 乐山商行 | 指 | 乐山市商业银行股份有限公司 |
| 石家庄商行 | 指 | 石家庄市商业银行股份有限公司 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会、银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 湖南证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会湖南监管局 |
| 北京证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会北京监管局 |
13
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
|---|---|---|
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中准会计师事务所 | 指 | 中准会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2013 年8 月31 日 |
| 两年及一期 | 指 | 2011 年、2012 年、2013 年1-8 月 |
| 三年及一期 | 指 | 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年1-8 月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数 上略有差异。
14
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：方正证券股份有限公司
中文名称缩写：方正证券 英文名称：Founder Securities Co.，Ltd.
公司上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：方正证券 证券代码：601901 成立日期：1994 年10 月26 日 注册资本：61 亿元人民币 法定代表人：雷杰
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层 董事会秘书：何其聪
企业法人营业执照注册号：330000000013908
税务登记号码：湘税登字430102142927995 联系电话：0731-85832367
传 真：0731-85832366 邮政编码：410015
公司国际互联网网址：http：//www.foundersc.com
公司电子信箱：[email protected]
15
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为方正 期货有限公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
二、上市公司历史沿革及目前股本结构
（一）设立及股本演变情况
1、设立
1988 年6 月6 日，根据中国人民银行“银复[1988]259 号”《关于同意设立 浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为1,000 万元，资金 来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。
1990 年3 月31 日，中国人民银行浙江省分行下发“浙银发[1990]第116 号” 《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公 司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江分行脱钩，由后者收回投资。
1992 年4 月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商行政管理局核准， 浙江省证券公司注册资本由1,000 万元增加至5,100 万元。
1994 年10 月26 日，经中国人民银行“银复[1994]232 号”《关于浙江省证 券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331 号”《关于 同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按照有限责任公司形式 进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至45,000 万 元。
2、股权转让
2002 年8 月29 日，根据中国证监会机构监管部“机构部部函[2002]270 号” 《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正 集团受让浙江证券全体股东所持51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手 续。
2003 年8 月13 日，经中国证监会机构监管部“机构部部函[2003]248 号” 《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变
16
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
更为“方正证券有限责任公司”并完成了工商变更登记手续。
3、换股吸收合并
2008 年5 月，经中国证监会“证监许可[2008]663 号”《关于核准泰阳证券 有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限 责任公司的批复》同意，方正有限吸收合并泰阳证券，合并后的注册资本为 165,387.92 万元。
4、整体变更为股份有限公司
2010 年2 月7 日，经2010 年第二次临时股东会会议决议，同意以开元信德 会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字（2009）第105 号《审计报告》审 计确认的截至2009 年9 月30 日的净资产702,308.22 万元为基础，按 1:0.65498308 的比例折为460,000 万股，整体变更为股份有限公司。
2010 年9 月1 日，经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”《关于核准方 正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正证券有限责任 公司整体变更为股份有限公司，变更后的名称为“方正证券股份有限公司”，注 册资本为460,000 万元。
5、首次公开发行股份
2011 年8 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1124 号文核准， 公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票15 亿股，每股面值1 元。 公司股票已于2011 年8 月10 日上海证券交易所挂牌交易。公司于2012 年2 月 17 日完成工商变更登记，变更后的注册资本610,000 万元。
（二）公司目前股本结构
截至2013 年8 月31 日，方正证券的股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 2,603,228,385 | 42.68 |
| 1、国家持股 | — | — |
| 2、国有法人持股 | 2,603,228,385 | 42.68 |
| 二、无限售条件股份 | 3,496,771,615 | 57.32 |
17
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 流通股 | 3,496,771,615 | 57.32 |
|---|---|---|
| 合 计 | 6,100,000,000 | 100 |
（三）前十大股东
截至2013 年8 月31 日，方正证券前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 北大方正集团有限公司 | 2,514,609,852 | 41.22% |
| 利德科技发展有限公司 | 223,724,071 | 3.67% |
| 哈尔滨哈投投资股份有限公司 | 222,396,745 | 3.65% |
| 北京万华信融投资咨询有限公司 | 135,566,991 | 2.22% |
| 嘉鑫投资有限公司 | 122,715,991 | 2.01% |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 92,711,185 | 1.52% |
| 上海圆融担保租赁有限公司 | 90,648,195 | 1.49% |
| 郑州煤电物资供销有限公司 | 79,963,520 | 1.31% |
| 浙江省丝绸集团有限公司 | 61,119,000 | 1.00% |
| 上海容大贸易发展有限公司 | 54,613,810 | 0.90% |
| 合 计 | 3,598,069,360 | 58.98% |
三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
截至2013 年8 月31 日，方正证券的控股股东方正集团持有方正证券41.22% 的股份，方正证券的实际控制人为北京大学，公司的控股股东及实际控制人最近 三年及一期未发生过变动。
四、上市公司的主营业务情况
（一）上市公司主营业务概况
方正证券总部设在湖南，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。 公司的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务； IB 业务；代销金融产品。
方正证券采取独特的“内涵增长、外延扩张”双轮驱动发展模式，在立足证 券经纪、自营、投资银行等传统业务的基础上，致力于为高端机构投资者及有理 财、投资与增值服务需求的客户搭建全方位、多层次的金融服务体系。
18
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
最近三年及一期公司各项主要业务具体如下表：
单位：亿元
| 单位：亿元 | 单位：亿元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | ||||
| 营业 收入 |
收入 占比 |
营业 收入 |
收入 占比 |
营业 收入 |
收入 占比 |
营业 收入 |
收入 占比 |
|
| 证券经纪业务 | 9.67 | 48.91% | 10.3 |
44.04% | 12.86 | 75.20% | 20.1 | 65.09% |
| 融资融券业务 | 2.38 | 12.04% | 1.3 |
5.56% | 0.23 | 1.35% | - | - |
| 期货经纪业务 | 1.33 | 6.73% | 1.99 | 8.51% | 1.5 | 8.77% | 1.76 | 5.70% |
| 投资银行业务 | 0.93 | 4.70% | 2.06 | 8.81% | 1.78 | 10.41% | 3.1 | 10.04% |
| 自营投资业务 | 0.77 | 3.89% | -0.64 | -2.74% | -2.93 | -17.13% | 4.91 | 15.90% |
| 直接投资 | 0.36 | 1.82% | 0.67 | 2.86% | 0.22 | 1.29% | - | - |
| 资产管理业务 | 0.33 | 1.67% | 0.3 | 1.28% | 0.39 | 2.28% | 0.09 | 0.29% |
| 基金管理业务 | 0.08 | 0.40% | 0.11 | 0.47% | 0.01 | 0.06% | - | - |
| 其他业务 | 3.92 | 19.83% | 7.3 |
31.21% | 3.04 | 17.78% | 0.92 | 2.98% |
公司具有较为齐全的业务资格，拥有证监会核发的Z23543000 号《经营证券 业务许可证》，公司（含下属子公司）的具体业务资格如下：
| 序号 | 业务资格 |
|---|---|
| 1 | 证券经纪业务资格 |
| 2 | 证券投资咨询资格 |
| 3 | 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格 |
| 4 | 证券自营资格 |
| 5 | 证券资产管理业务资格 |
| 6 | 证券投资基金代销资格 |
| 7 | 融资融券业务资格 |
| 8 | 直接投资业务试点资格 |
| 9 | 全国中小企业股份转让系统业务资格 |
| 10 | 外币有价证券经纪业务资格 |
| 11 | 网上证券委托业务资格 |
| 12 | 开放式证券投资基金代销业务资格 |
| 13 | 全国银行间同业拆借市场准入资格 |
| 14 | 新股网下询价业务资格 |
| 15 | 为期货公司提供中间介绍业务资格 |
| 16 | 证券经纪人制度实施资格 |
| 17 | 上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格 |
| 18 | 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格 |
| 19 | 债券质押式报价回购业务试点资格 |
| 20 | 约定购回式证券交易业务资格 |
| 21 | 转融通业务资格 |
| 22 | 代销金融产品业务资格 |
19
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 序号 | 业务资格 |
|---|---|
| 23 | 股票质押式回购业务资格 |
| 24 | 受托管理保险资金业务资格 |
| 25 | 特定客户资产管理业务 |
| 26 | 股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券） 的承销与保荐 |
| 27 | 商品期货经纪 |
| 28 | 金融期货经纪 |
（二）上市公司主营业务的具体发展情况
1 、证券经纪业务
方正证券的前身系浙江证券，通过一系列的重组，尤其是吸收合并泰阳证券 后，通过“内涵式增长和外延式扩张”并举的方式，公司经纪业务实现了跨越式 发展， 网点及业务规模走上了一个新的台阶。公司经纪业务加快网点建设，加 强后台建设，加深通道业务与非通道业务的融合，经纪业务发展呈现良好态势。 2013年上半年，公司代理买卖证券业务净收入的全国市场份额保持稳定增长，公 司经纪业务行业地位得到进一步巩固。截至2013年8月31日，公司拥有营业网点 111家，网点布局得到进一步优化。
2 、自营业务
方正证券拥有一支专业化的投资团队负责自营业务的具体运作，核心业务人 员平均从业年限超过10年，自营业务投资团队坚持价值投资理念，根据对宏观经 济和证券市场整体运行状况的研究，深度分析、挖掘具有投资价值的板块和目标 证券，并结合对市场资金面的跟踪与判断，制定出符合投资逻辑的策略和方案， 同时通过组合投资、数量化投资、股指期货套期保值等工具的运用，控制投资风 险。
公司正逐步拓展自营业务投资渠道，但目前权益类（含衍生品）及固定收益 类证券仍是主要投资品种，公司自营业务审慎运用衍生工具处理风险敞口，在市 场下跌过程中拥有较好的风险控制能力。
3 、资产管理业务
2009年4月15日，中国证监会核准了方正证券关于增加证券资产管理业务的
20
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
申请。2009年4月27日，公司完成了增加业务范围的工商营业执照变更工作。2009 年5月中旬，通过了湖南证监局的现场验收，取得从事资产管理业务资格。
公司2013年上半年公司资产管理规模较2012年底进一步提高。2013年上半 年，公司新增2只集合资产管理计划，其中，方正证券泉量化稳健增值1号限额特 定集合资产管理计划是公司首只量化分级集合产品，该产品的推出丰富了公司资 产管理业务产品，拓展了公司集合资产管理业务的新空间。
4 、研究咨询业务
方正证券研究所由原浙江证券研究所和原泰阳证券研究所合并成立，是国内 首批证券公司研究机构之一。研究所秉承“贴近市场、贴近业务、贴近客户”的 原则，以对国家宏观经济政策、产业政策、行业及上市公司等方面领域研究为基 础，在合法、合规的前提下，为公司的各项业务发展提供专业支持。方正证券研 究所下设行业研究、宏观策略、金融工程、市场咨询、产品管理、机构销售等专 业团队。
方正证券研究所在对经纪、投资银行、自营、资产管理和销售交易等业务板 块的持续支持基础上，加强对包括股票质押式回购等新业务的研究支持，突出对 金融产品的研究、规划、评价和设计，全力支持创新业务资格申请。对外服务方 面，持续服务保险、基金等机构投资者，积极拓展QFII客户。
5 、融资融券业务
2010 年10 月，公司通过证券业协会组织的融资融券业务试点实施方案专业 评价，并于2010 年11 月5 日，通过湖南证监局现场验收。2010 年11 月24 日， 中国证监会核准本公司融资融券业务试点的资格。
公司在大力开展融资融券业务的同时，公司获批转融资业务试点资格以及上 海证券交易所、深圳证券交易所股票质押式回购交易权限。获上海证券交易所约 定购回业务交易权限，公司信用业务已由单纯的融资融券业务演变为广义的信用 业务，“信用业务体系”已初具规模。目前公司融资融券业务继续保持高速增长 态势。
6 、全国中小企业股份转让系统业务
21
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
方正证券确定“立足湘浙、辐射全国”的战略思路，组建了以律师、注册会 计师和行业分析师为主体的专业业务部门。2012年，公司与全国20 多个高新区 达成战略合作协议，充分利用品牌优势，挖掘各方资源，完成签约项目41 家， 完成协议余额2,420万元，实现挂牌1家，储备了一大批项目资源。方正证券充分 利用公司在湖南、浙江网点众多的优势，将全国股份转让系统业务做大做强。公 司已在全国十余个经济发达省份设立12个业务团队，通过加大与营业部的协作力 度，积极抢占市场份额，重点增加挂牌家数，提高市场影响力。
7 、 IB 业务
2010 年8 月30 日，经中国证监会证监许可[2010]1175 号《关于核准方正证 券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》批准，核准公司为方 正期货提供中间介绍（IB）业务的资格。
8 、投资银行业务
方正证券投资银行业务包括证券承销、财务顾问等。经过多年的摸索和发展， 方正证券确立了投资银行业务的独特运作模式，即采取“全球性视野，专业化运 作”的子公司运作模式。2008年方正有限与瑞士信贷共同出资设立投资银行专业 子公司瑞信方正，方正证券的经营范围中不再包括证券承销和保荐。
2012年瑞信方正总承销金额为390.36亿元人民币，其中：股权融资方面包括 1个首次公开发行项目及1个非公开发行项目；债权融资共计参与完成22个承销项 目，其中9家主承销的项目。
9 、直投业务
2010 年3 月11 日，中国证监会机构监管部下发机构部部函[2010]104 号《关 于对方正证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》，对本公司出资 2 亿元设立全资控股子公司方正和生，开展直接投资业务试点无异议。
方正和生作为方正证券从事直接股权投资业务的运作平台，自成立以来，遵 循以项目质量为导向、不盲目追求项目数量、谨慎投资的原则开展业务。 10 、期货经纪业务
22
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
方正期货的业务规模、盈利能力以及综合财务指标都快速增长，2008年、2009 年连续两年被评为中国最具成长力期货公司。2013年全国期货公司分类评价中， 方正期货获A类A级评价结果。同时，方正期货加快网点建设，在南京、苏州、扬 州、常州、岳阳、娄底、郴州、深圳等地营业部进行布局。
方正期货“立足湖南、深耕江浙，依托方正证券网点辐射全国”，在人才储 备、机构设置、风险控制、技术平台完善、咨询服务、业务创新等方面，力争成 为一家具有一定市场影响和行业地位、注重股东回报和员工成长的国内一流期货 公司。
2013 年8 月22 日，收到中国证监会《关于核准北京中期期货有限公司变更 股权并吸收合并方正期货有限公司的批复》（证监许可[2013]1100 号），核准北 京中期变更股权并吸收合并方正期货；2013 年12 月17 日，经北京市工商行政 管理局核准，北京中期办理完成股东变更等工商登记手续并更名为方正中期期货 有限公司，换发了新的《企业法人营业执照》。此次交易将进一步提升方正证券 的期货业务竞争力，使方正证券期货业务跻身国内期货业第一梯队。
11 、基金管理业务
方正富邦成立于2011 年7 月8 日， 并于2012 年12 月12 日获得中国证监 会《关于核准方正富邦基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可 [2012]1648 号），成为中国证监会颁布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行 规定》以来，第二批获得批准设立子公司的基金管理公司。截至2012 年12 月 31 日，方正富邦基金管理有限公司已发行设立三支公募基金：方正富邦创新动 力股票型证券投资基金、方正富邦红利精选股票型证券投资基金和方正富邦货币 市场基金。
（三）上市公司子公司基本情况
截至2013 年8 月31 日，公司子公司基本情况如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 瑞信方正证券有限 | 控股子公司 | 80,000 | 66.70 | 股票和债券的承 销与保荐；中国 |
23
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 序号 | 企业名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 责任公司 | 证监会批准的其 他业务。 |
||||
| 2 | 方正和生投资有限 责任公司 |
全资子公司 | 170,000 | 100.00 | 投资管理；投资 咨询；企业管理。 |
| 3 | 方正富邦基金管理 有限公司 |
控股子公司 | 20,000 | 66.70 | 基金募集、基金 销售、资产管理 和中国证监会许 可的其他业务。 |
| 4 | 方正期货有限公司 | 控股子公司 | 20,000 | 85.00 | 商品期货经纪、 金融期货经纪。 |
五、上市公司主要财务指标（合并）
上市公司近三年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年 8 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
| 资产总额 | 3,119,304.14 | 2,798,475.48 | 2,614,167.27 | 2,802,403.58 |
| 负债总额 | 1,582,398.14 | 1,316,727.51 | 1,156,483.57 | 1,906,041.29 |
| 所有者权益合计 | 1,536,906.00 | 1,481,747.97 | 1,457,683.71 | 896,362.28 |
| 其中：归属上市公 司的所有者权益 |
1,500,163.75 | 1,443,189.21 | 1,418,865.47 | 863,637.74 |
| 项 目 | 2013 年 1-8 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 196,040.56 | 233,162.41 | 170,903.38 | 308,770.34 |
| 利润总额 | 71,264.50 | 66,639.04 | 35,830.16 | 170,957.50 |
| 净利润 | 56,867.00 | 55,939.71 | 25,125.84 | 127,238.07 |
| 其中：归属上市公 司的净利润 |
58,671.18 | 56,222.16 | 25,691.71 | 124,812.30 |
注：2010年、2011年、2012年经天健会计师事务所审计，2013年1-8月数据未经审计，下同。
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1 、控股股东概况
24
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
截至本预案出具日，方正集团持有本公司41.22%的股份，为公司控股股东， 其概况如下表所示：
| 公司名称 | 北大方正集团有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住 所 | 北京市海淀区成府路298 号中关村方正大厦 |
| 法人代表 | 魏新 |
| 注册资本 | 100,000 万元 |
| 成立时间 | 1992 年12 月12 日 |
| 经营范围 | 制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯 设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务； 经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对 外合作生产、“三来一补”业务；物业管理。 |
2 、实际控制人概况
方正集团的控股股东是北大资产，北京大学持有北大资产100%的股权，北 京大学是本公司的实际控制人。
根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题 的通知》（国办函[2001]58 号），北京大学于2002 年成立北大资产，成为建立北 大校办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。北京大学创办于1898 年，初名 京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。
25
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
（二）上市公司与控股股东、实际控制股权关系图
==> picture [290 x 213] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
教育部
北京大学
100%
北大资产
70%
方正集团
41.22%
方正证券
----- End of picture text -----
26
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
第二节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为截至本次交易股权交割日民族证券全体股 东。
截至本预案出具之日，民族证券共有6 家法人股东，分别为：政泉控股、东 方集团、乐山国资、新产业投资、兵工财务、乐山商行。
根据有关法规要求及乐山商行入股民族证券时的承诺，乐山商行须在取得民 族证券股权之日起2 年内（最迟不能超过2014 年3 月）处分该部分股权。乐山 商行已就转让其持有的全部民族证券股权与乐山国资达成一致，目前股权转让工 作正在推进过程中。该股权转让事项完成后，乐山国资最终将以该部分受让股权 及其原本所持民族证券股权一并参与本次重组。
截至本预案出具之日，民族证券现有股东的基本情况如下：
一、北京政泉控股有限公司
（一）公司基本信息
公司名称：北京政泉控股有限公司
法定代表人：贾鑫
注册资本：人民币4亿元
注册地址：北京市朝阳区大屯里317号
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2002年1月8日
营业执照注册号：110000003499108
税务登记证号：110105733468794
组织机构代码：73346879-4
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；房地产开发；销
27
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组 织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（二）政泉控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，政泉控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制 关系结构图如下：
==> picture [425 x 146] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
蒋月华 李琳 蒋月华 李琳
30.00% 70.00% 70.00% 30.00%
郑州浩云实业有限公司 郑州浩天实业有限公司
50.00% 50.00%
政泉控股
----- End of picture text -----
（三）主要业务发展状况
政泉控股主要从事房地产开发、工程管理、财务管理等领域的业务。截至2012 年末，政泉控股总资产为1,431,176.42万元，净资产为424,417.53万元；2012 年实现营业收入73,805.72万元、净利润10,669.01万元。
（四）主要财务指标
1、最近三年，政泉控股的主要财务状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 1,431,176.42 | 1,438,742.67 | 588,687.35 |
| 负债合计 | 1,006,758.89 | 1,024,890.78 | 245,162.63 |
| 所有者权益合计 | 424,417.53 | 413,851.89 | 343,524.72 |
注：政泉控股2010年财务数据经中准会计师事务所审计，2011年、2012年财务数据经北京中德恒会计师事 务所审计。
- 2、最近三年，政泉控股的主要经营成果如下：
单位：万元
28
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 73,805.72 | 84,693.50 | 287,716.74 |
| 营业利润 | 8,895.80 | 10,040.75 | 157,979.65 |
| 利润总额 | 15,235.59 | 12,627.62 | 158,007.72 |
| 净利润 | 10,669.01 | 8,603.36 | 149,791.66 |
注：政泉控股2010 年财务数据经中准会计师事务所审计，2011 年、2012 年财务数据经北京中德恒会计师 事务所审计。
（五）下属企业情况
截至本预案出具之日，除民族证券外，政泉控股无其他控制的一级企业。
二、东方集团股份有限公司
（一）公司基本信息
公司名称：东方集团股份有限公司
法定代表人：张宏伟
注册资本：人民币166,680.5374万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立时间：1989年8月16日
营业执照注册号：230000100005255
税务登记证号： 230198126965908
组织机构代码：12696590-8
经营范围：许可经营项目：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的 项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技 术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居 装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发 无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。
29
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
（二）东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制 关系结构图如下：
==> picture [305 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张宏伟
100.00%
名泽东方投资有限公司
32.58%
94.00%
0.52% 东方集团投资控股有限公司
41.14%
东方集团实业股份有限公司
27.98%
东方集团
----- End of picture text -----
（三）主要业务发展状况
东方集团主要从事粮油购销、金融业、港口交通及矿产资源开发等领域的投 资。截至2012年末，东方集团总资产为1,481,511.11万元，净资产为750,692.92 万元；2012年实现营业收入647,270.18万元、净利润95,075.54万元。
（四）主要财务指标
1、最近三年，东方集团的主要财务状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 1,481,511.11 | 1,300,444.18 | 1,166,461.98 |
| 负债合计 | 730,818.19 | 651,828.67 | 596,331.98 |
| 所有者权益合计 | 750,692.92 | 648,615.51 | 570,130.00 |
注：东方集团2010年财务数据经天健正信会计师事务所审计，2011年、2012年财务数据经大华会计师事务 所审计。
- 2、最近三年，东方集团的主要经营成果如下：
单位：万元
30
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 647,270.18 | 411,432.52 | 296,057.20 |
| 营业利润 | 84,540.61 | 70,668.99 | 14,584.65 |
| 利润总额 | 83,895.77 | 69,884.18 | 12,271.40 |
| 净利润 | 95,075.54 | 74,620.80 | 28,360.60 |
注：东方集团2010年财务数据经天健正信会计师事务所审计，2011年、2012年财务数据经大华会计师事务 所审计。
（五）下属企业情况
截至本预案出具之日，东方集团所控制的一级企业情况如下：
| 序号 | 下属企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 东方粮仓有限公司 | 粮食收购、水稻种植、粮 食加工制造、销售、物流 |
90,000 万元 | 100% |
| 2 | 东方集团商业投资有限公司 | 投资管理；资产管理 | 105,000 万元 | 99.76% |
| 3 | 赤峰银海金业有限责任公司 | 矿产开采及加工 | 3,990 万元 | 51% |
三、乐山市国有资产经营有限公司
（一）公司基本信息
公司名称：乐山市国有资产经营有限公司
法定代表人：戴国际
注册资本：人民币30亿元
注册地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1996年3月18日
营业执照注册号：511100000017192
税务登记证号： 511102206964497
组织机构代码：20696449-7
经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。
31
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
（二）乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制 关系结构图如下：
乐山市国有资产监督管理委员会
100% 乐山国资
（三）主要业务发展状况
乐山国资是从事交通、城市基础设施建设、水务、林业、机械制造、证券、 中小企业融资担保等为一体的综合性公司。根据四川省乐山市政府制定的经济建 设、社会发展总体规划，乐山国资在传统资产经营及股权管理业务基础上，积极 开展工业投资业务，推进当地重点工业项目、高科技产业、公用事业等投资建设。 截止2012年12月31日，乐山国资资产总额为1,871,215.27万元，净资产
850,587.24万元；2012年度实现营业收入71,276.92万元，净利润17,692.28万元。
（四）主要财务指标
- 1、最近三年，乐山国资的主要财务状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 1,871,215.27 | 1,595,140.60 | 1,244,589.37 |
| 负债合计 | 1,020,628.03 | 873,453.53 | 585,123.99 |
| 所有者权益合计 | 850,587.24 | 721,687.07 | 659,465.38 |
注：乐山国资2010年财务数据经乐山众信会计师事务所审计，2011年、2012年财务数据经中兴华富会计师 事务所审计。
- 2、最近三年，乐山国资的主要经营成果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 71,276.92 | 51,555.62 | 33,538.64 |
| 营业利润 | 842.02 | 9,664.84 | -872.17 |
| 利润总额 | 21,097.28 | 24,217.12 | 15,858.78 |
32
| 方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案 | 方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案 | ||
|---|---|---|---|
| 净利润 | 17,692.28 | 21,490.25 | 15,044.85 |
注：乐山国资2010年财务数据经乐山众信会计师事务所审计，2011年、2012年财务数据经中兴华富会计师 事务所审计。
（五）下属企业情况
截至本预案出具之日，乐山国资所控制的一级企业情况如下：
| 序号 | 下属企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 乐山市交通投资开发有限 公司 |
交通基础设施的投资、开 发、管理。 |
100,000 万元 | 100% |
| 2 | 乐山城市建设投资有限公 司 |
城市基础设施项目建设投 资、保障房建设、房地产开 发等。 |
50,000 万元 | 100% |
| 3 | 四川眉山国家粮食储备库 | 粮食、油料等零售批发，调 拨中转、储藏、代购。 |
2,015.43 万元 | 100% |
| 4 | 乐山市水务投资有限公司 | 城乡供水、污水处理、水利 工程、江河防洪整治项目投 资。 |
5,221.45 万元 | 100% |
| 5 | 乐山市国驰二手车交易有 限责任公司 |
组织旧机动车交易、汽车配 件等销售。 |
40 万元 | 100% |
| 6 | 乐山产权交易中心有限公 司 |
组织各类产权等的信息发 布、交易及签证，提供股权 的托管相关业务。 |
3,000 万元 | 97.67% |
| 7 | 乐山市华森林业发展有限 责任公司 |
销售木材、竹材、活立木、 植树造林等。 |
500 万元 | 95.29% |
| 8 | 乐山国升房地产开发有限 公司 |
房地产开发、室内外装饰装 修、销售建筑装饰材料。 |
1,350 万元 | 94.07% |
| 9 | 乐山市安信房屋拆迁有限 公司 |
房屋拆迁、安置、物业管理。 | 200 万元 | 85.00% |
| 10 | 乐山市中小企业融资担保 有限公司 |
贷款担保、票据承兑担保、 贸易融资担保、项目融资担 保等。 |
50,000 万元 | 70.11% |
| 11 | 乐山国嘉建筑工程有限公 司 |
房屋建筑工程、土石方工 程、公路桥梁、市政工程等。 |
600 万元 | 50.00% |
33
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
四、新产业投资股份有限公司
（一）公司基本信息
公司名称：新产业投资股份有限公司
法定代表人：翁先定 注册资本：人民币19亿元 注册地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼 公司类型：股份有限公司 成立时间：1993年8月16日 营业执照注册号：440301105156692 税务登记证号： 440300192240235 组织机构代码：19224023-5
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；工程咨询（凭 工程咨询资质证书开展咨询业务）。
（二）新产业投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，新产业投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控 制关系结构图如下：
34
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
==> picture [460 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王真 杜金 邓万 张生 张素 蔡炜
苏诚 陈巍
羊 龙 栋 芳 英 炜
30.00% 70.00% 33.00% 67.00% 20.00% 80.00%
北京云锐博帆 云南晗灵科技 北京盛海隆嘉
商贸有限公司 有限公司 贸易有限公司
80.00% 96.43% 98.67% 90.00% 10.00%
北京江创瑞祥 陕西凯博鸿商 大连旺正贸易 中联矿业咨询
科贸有限公司 贸有限公司 有限公司 开发有限公司
15.79% 33.87% 39.47% 10.87%
新产业投资
----- End of picture text -----
（三）主要业务发展状况
新产业投资主要从事创业投资、策略投资、资产管理、企业并购等依托资本 市场的综合金融服务业务，同时在信息通信、生物技术、新材料新能源及医疗技 术等领域参与了部分成长性良好的高新技术企业投资。截至2012年末，新产业投 资总资产为777,025.47万元，净资产为306,996.68万元；2012年实现营业收入 149,190.11万元，净利润21,597.63万元。
（四）主要财务指标
1、最近三年，新产业投资的主要财务状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 777,025.47 | 430,777.26 | 239,335.62 |
| 负债合计 | 470,028.79 | 264,795.57 | 182,283.79 |
| 所有者权益合计 | 306,996.68 | 165,981.69 | 57,051.83 |
注：新产业投资2010年、2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所深圳分所审计。
- 2、最近三年，新产业投资的主要经营成果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 149,190.11 | 146,767.92 | 361.50 |
35
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 营业利润 | 46,093.14 | 62,532.56 | -35,449.30 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 59,551.88 | 77,049.05 | -8,080.28 |
| 净利润 | 21,597.63 | 41,897.50 | -8,080.28 |
注：新产业投资2010年、2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所深圳分所审计。
（五）下属企业情况
截至本预案出具之日，新产业投资所控制的一级企业情况如下：
| 序号 | 下属企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新华信托股份有限 公司 |
资金信托、动产信托、不动产信托； 有价证券信托等 |
120,000 万元 | 72.25% |
| 2 | 深圳市新产业创业 投资有限公司 |
投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业等 |
40,000 万元 | 97.00% |
| 3 | 深圳市新华财富资 产管理有限公司 |
从事企业资产重组、购并方面的咨询 业务等 |
200 万元 | 95.00% |
| 4 | 海南博恒实业有限 公司 |
农业综合开发；农业高新技术推广和 应用等 |
500 万元 | 60.00% |
五、兵工财务有限责任公司
（一）公司基本信息
公司名称：兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000万元
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：1997年6月4日
营业执照注册号：110000006278010
税务登记证号：110101100026734
组织机构代码：10002673-4
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理理财和融资顾问、信用鉴证及相
36
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业 务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 解；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准 发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位 开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的 结售汇业务）。一般经营项目：无。
（二）兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制 关系结构图如下：
==> picture [209 x 136] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器工业集团
14.76%
兵工财务
----- End of picture text -----
（三）主要业务发展状况
兵工财务主要从事经许可的各类金融服务业务。截至2012年末，兵工财务总 资产为5,142,362.24万元，净资产为494,340.59万元；2012年实现营业收入 65,714.57万元、净利润41,046.16万元。
（四）主要财务指标
1、最近三年，兵工财务的主要财务状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 5,142,362.24 | 4,346,232.12 | 3,613,253.13 |
| 负债合计 | 4,648,021.65 | 3,829,447.62 | 3,396,903.11 |
37
| 方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案 | 方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案 | ||
|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 494,340.59 | 516,784.51 | 216,350.02 |
注：兵工财务2010年、2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计。
2、最近三年，兵工财务的主要经营成果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 65,714.57 | 89,439.42 | 64,750.70 |
| 营业利润 | 50,489.64 | 74,055.13 | 52,943.68 |
| 利润总额 | 50,804.63 | 74,361.95 | 52,962.24 |
| 净利润 | 41,046.16 | 56,970.49 | 45,781.96 |
注：兵工财务2010年、2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计。
（五）下属企业情况
截至本预案出具之日，兵工财务无所控制的一级企业。
六、乐山市商业银行股份有限公司
（一）公司基本信息
公司名称：乐山市商业银行股份有限公司
法定代表人：蔡昌庆
注册资本：人民币110,663.8848万元 注册地址：四川省乐山市市中区春华路南段439号
公司类型：其他股份有限公司（非上市） 成立时间：1998年1月4日
营业执照注册号：510000000040466 税务登记证号： 511102709017037 组织机构代码：00855036-5
经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办 理票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债
38
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
券，从事同业拆借，提供担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱业务， 办理地方财政信用周转使用资金的委托存、贷款业务，经中国人民银行批准的其 他业务。
（二）乐山商行与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，乐山商行与其控股股东、实际控制人之间的产权控制 关系结构图如下：
乐山市财政局 17.23% 乐山商行
（三）主要业务发展状况
乐山商行主要经营公众存款吸收，短期、中期和长期贷款发放，办理国内结 算、票据承兑与贴现，同业拆借，代理发行、兑付、承销政府债券，发行银行卡 等经银行业监督管理机构批准的业务。截至2012年末，乐山商行总资产为 3,112,409.37万元，净资产为203,526.88万元；2012年实现营业收入106,901.39 万元，净利润44,386.17万元。
（四）主要财务指标
1、最近三年，乐山商行的主要财务状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 3,112,409.37 | 2,237,150.09 | 1,715,145.63 |
| 负债合计 | 2,908,882.49 | 2,076,108.23 | 1,631,811.11 |
| 所有者权益合计 | 203,526.88 | 161,041.86 | 83,334.52 |
注：乐山商行2010年、2011年、2012年财务数据经四川中衡安信会计师事务所审计。
2、最近三年，乐山商行的主要经营成果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 106,901.39 | 75,966.24 | 45,875.01 |
39
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 营业利润 | 60,112.99 | 29,122.12 | 19,989.65 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 60,333.79 | 30,248.53 | 21,562.64 |
| 净利润 | 44,386.17 | 18,785.69 | 14,247.09 |
注：乐山商行2010 年、2011 年、2012 年财务数据经四川中衡安信会计师事务所审计。
（五）下属企业情况
截至本预案出具之日，乐山商行所控制的一级企业情况如下：
| 序号 | 下属企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 仁寿民富村镇银行 | 经银监会批准的商业银行业务 | 2,000 万元 | 75% |
| 2 | 乐山嘉州民富村镇银行 | 经银监会批准的商业银行业务 | 5,000 万元 | 51% |
| 3 | 四川成都蒲江民富村镇 银行 |
经银监会批准的商业银行业务 | 5,000 万元 | 51% |
40
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
第三节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%的股权，本次交易完成后，民 族证券将成为本公司的全资子公司。
一、民族证券概况
（一）民族证券基本信息
公司名称：中国民族证券有限责任公司
注册资本：448,655.307222万元
法定代表人：赵大建
营业执照注册号：100000000036655
组织机构代码：71092969-0 税务登记证号码：110106710929690 成立日期：2002年4月29日
住 所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
公司类型：有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；代销金融产品（有效期至2016年7月30日）；为期货公司提供中间介绍业 务。
（二）民族证券历史沿革
1 、民族证券的设立
根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组于2000年6月22日出具的《关于 中国民族国际信托投资公司脱钩问题的批复》（金融脱钩[2000]7号），同意中 民信在原有证券业务基础上按有关规定组建证券公司。民族证券设立时的注册资
41
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
本为104,845.64万元，实收资本104,845.64万元，由中民信、北京首都机场集团 公司、东方集团、新产业投资、北方工业集团财务有限责任公司等共同出资，其 中：中民信以部分净资产出资44,895.64万元，该出资经中瑞华会计师事务所有 限公司评估并出具中瑞华评报字（2001）011号评估报告，该评估结果经财政部 财办企字（2001）426号核准；其他股东则以现金方式出资。2001年12月28日， 中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信（2001）验字第2007号验资报 告对上述出资进行了验证。2002年4月12日，中国证监会出具《关于同意中国民 族证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]92号）。
2002年4月29日，民族证券完成工商设立登记，其设立时的股权结构如下表 所示：
| 序号 | 股东名称 |
出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国民族国际信托投资公司 | 44,895.64 | 42.82% |
| 2 | 东方集团股份有限公司 | 20,950.00 | 19.98% |
| 3 | 北京首都机场集团公司 | 20,000.00 | 19.08% |
| 4 | 新产业投资股份有限公司 | 17,000.00 | 16.21% |
| 5 | 北方工业集团财务有限责任公司 | 2,000.00 | 1.91% |
| 合计 | 104,845.64 | 100% |
2 、主要股权转让及增资情况
（1）2002年增资及2006年无偿划转
2002年1月25日，根据四川省人民政府办公厅出具的《关于同意乐山市信托 投资公司证券资产入股中国民族证券有限责任公司的函》（川办函[2002]16号）， 同意乐山市财政局以乐山市信托投资公司证券资产入股民族证券。2002年5月11 日，经民族证券召开2002年第二次股东会审议，同意乐山市财政局以其拥有的四 家证券营业部的净资产4,566.42万元对民族证券进行增资，上述出资经中瑞华恒 信会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华恒信评报字（2002）002号评估报告。 2002年12月5日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩 股方案的批复》（证监机构字[2002]370号），同意并批准本次增资事项。
2005年5月17日，根据乐山市人民政府出具的《关于同意划转中国民族证券 公司国有股权4,566.42万股给市国资委的批复》（乐府函[2005]37号），同意将
42
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
乐山市财政局持有的4,566.42万元国有股权无偿划转给乐山国资。2006年3月6 日，北京华辰会计师事务所出具华辰（2006）验字第011号验资报告对上述增资 事项进行了验证。
2006年6月15日，民族证券完成关于本次增资及无偿划转的工商登记。本次 增资及无偿划转完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国民族国际信托投资公司 | 44,895.64 | 41.03% |
| 2 | 东方集团股份有限公司 | 20,950.00 | 19.15% |
| 3 | 首都机场集团公司 | 20,000.00 | 18.28% |
| 4 | 新产业投资股份有限公司 | 17,000.00 | 15.54% |
| 5 | 乐山市国有资产经营有限公司 | 4,566.42 | 4.17% |
| 6 | 兵器财务有限责任公司 | 2,000.00 | 1.83% |
| 合计 | 109,412.06 | 100% |
注：北方工业集团财务有限责任公司更名兵器财务有限责任公司；北京首都机场集团公司更名为首都机场 集团公司。
（2）2006年增资
2006年8月11日，民族证券召开2006年股东会第六次会议审议通过《公司重 组整改及增资扩股的议案》，同意首都机场集团向民族证券增资30,000万元。2006 年11月27日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的 批复》（证监机构字[2006]293号），同意并批准本次增资事项。2006年12月4 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字（2006）第1007 号验资报告对上述出资进行了验证。
2006年12月5日，民族证券完成关于本次增资的工商登记。本次增资完成后， 民族证券的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 首都机场集团公司 | 50,000.00 | 35.86% |
| 2 | 中国民族国际信托投资公司 | 44,895.64 | 32.20% |
| 3 | 东方集团股份有限公司 | 20,950.00 | 15.03% |
| 4 | 新产业投资股份有限公司 | 17,000.00 | 12.19% |
43
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 5 | 乐山市国有资产经营有限公司 | 4,566.42 | 3.28% |
|---|---|---|---|
| 6 | 兵器财务有限责任公司 | 2,000.00 | 1.44% |
| 合 计 | 139,412.06 | 100% |
（3）2007年股权转让
根据石家庄市中级人民法院（2004）石执字第129-133号民事裁定书，中民 信将其持有的9,500万元民族证券股权转让给石家庄商行，抵顶其所欠石家庄商 行的12,450万元债务。2006年6月6日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出 具《关于同意石家庄市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批 复》（银监冀局复[2005]73号），同意石家庄商行临时持有民族证券9,500万元 股权。
2006年10月10日，中民信与首都机场集团签署《股权转让协议书》，中民信 将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。2006年10月12日， 经民族证券2006年股东会第七次会议审议，同意中国民族国际信托投资公司将其 持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。根据北京中天华资产 评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日出具的《中国民族证券有限责任公 司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2006）1097号），民族证 券的净资产评估值为人民币24,428.04万元。2006年10月26日，中民信与首都机 场集团签署《股权转让补充协议书》，依据北京中天华资产评估有限责任公司出 具的评估报告结果确认转让价格，即民族证券35,395.64万元股权的转让价格为 7,903.85万元。
2007年1月30日，根据中国证监会出具的《关于中国民族证券有限责任公司 股权变更的批复》（证监机构字[2007]37号），批准同意首都机场集团受让中民 信持有的35,395.64万元民族证券股权，石家庄商行受让中民信持有的9,500万元 民族证券股权。
2007年3月26日，民族证券完成前述股权转让的工商变更登记。前述股权转 让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
44
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 1 | 首都机场集团公司 | 85,395.64 | 61.25% |
|---|---|---|---|
| 2 | 东方集团股份有限公司 | 20,950.00 | 15.03% |
| 3 | 新产业投资股份有限公司 | 17,000.00 | 12.19% |
| 4 | 石家庄市商业银行股份有限公司 | 9,500.00 | 6.81% |
| 5 | 乐山市国有资产经营有限公司 | 4,566.42 | 3.28% |
| 6 | 兵器财务有限责任公司 | 2,000.00 | 1.44% |
| 合 计 | 139,412.06 | 100% |
（4）2010年股权转让
2009年8月7日，中和资产评估有限公司以2009年3月31日为基准日出具《石 家庄市商业银行股份有限公司拟转让其持有的中国民族证券有限责任公司股权 资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V5014号），民族证券股东全部权益 价值（净资产）评估结果为427,056万元。2009年10月13日，石家庄商行股份有 限公司通过北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券9,500万元股权，政泉置 业为挂牌期间的唯一意向受让方。2009年12月11日，石家庄商行与政泉置业签署 《产权交易合同》，将其持有的民族证券9,500万元股权转让给政泉置业，转让 价格为29,082.51万元。2009年12月22日，经民族证券股东会审议，同意石家庄 商行将其持有的9,500万元民族证券股权转让给政泉置业。2010年6月13日，中国 证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的 批复》（证监许可[2010]811号），核准本次股权转让事项。
2010年7月29日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转 让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 首都机场集团公司 | 85,395.64 | 61.25% |
| 2 | 东方集团股份有限公司 | 20,950.00 | 15.03% |
| 3 | 新产业投资股份有限公司 | 17,000.00 | 12.19% |
| 4 | 北京政泉置业有限公司 | 9,500.00 | 6.81% |
| 5 | 乐山市国有资产经营有限公司 | 4,566.42 | 3.28% |
| 6 | 兵器财务有限责任公司 | 2,000.00 | 1.44% |
45
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
合 计 139,412.06 100%
（5）2011年股权转让
2010年12月16日，首都机场集团在北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证 券61.25%股权，挂牌期间无意向受让方提交受让申请。根据该次公开挂牌转让的 相关要求，政泉置业作为民族证券原股东在转让信息发布期间向北京产权交易所 提交受让申请并在缴纳保证金后，在场内行使了优先购买权。根据2010年8月25 日北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字（2010）第030号资产评估报 告书，本次转让的评估基准日为2010年6月30日，民族证券全部股权价值的评估 结果为250,357.47万元。
2011年1月14日，首都机场集团和政泉置业签署了《产权交易合同》，首都 机场集团将其持有的民族证券85,395.64万元股权转让给政泉置业，转让价格为 160,000万元。2011年5月31日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责 任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]869号），核准本 次股权转让事宜。
2011年6月8日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让 完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京政泉置业有限公司 | 94,895.64 | 68.07% |
| 2 | 东方集团股份有限公司 | 20,950.00 | 15.03% |
| 3 | 新产业投资股份有限公司 | 17,000.00 | 12.19% |
| 4 | 乐山市国有资产经营有限公司 | 4,566.42 | 3.28% |
| 5 | 兵器财务有限责任公司 | 2,000.00 | 1.43% |
| 合 计 | 139,412.06 | 100% |
（6）2012年股权转让
2008年12月22日，根据乐山市人民政府出具的《关于乐山市商业银行股份有 限公司不良资产置换方案的批复》（乐府函（2008）192号），同意乐山国资将 其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2008年12
46
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
月19日，乐山众信会计师事务所有限公司以2008年11月30日为基准日出具《中国 民族证券有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告书》（众信会师评字 （2008）111号），乐山国资持有的民族证券4,566.42万元股权在评估基准日的 评估价值为人民币31,873.61万元。2009年9月7日，中国银监会出具《关于乐山 市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监复[2009]327 号），同意乐山商行临时持有民族证券4,566.42万元股权。2009年9月28日，乐 山国资与乐山商行签订《资产置换协议书》，乐山国资将其持有的民族证券 4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2011年6月28日，根据乐山 仲裁委员出具的乐仲案字（2010）第38号裁决书，裁决认为乐山国资与乐山商行 签订的上述《资产置换协议书》合法有效，乐山国资应自裁决作出之日起30日内 将所持民族证券4,566.42万元股权变更登记至乐山商行名下；2011年12月12日， 乐山市中级人民法院出具（2011）乐执字第26-1号执行裁定书，对前述股权转让 要求强制执行。2012年3月12日，北京证监局就该次股权转让出具《关于中国民 族证券有限责任公司股东四川省乐山市国有资产经营有限公司转让股权（5%以 下）事项的复函》（京证机构字[2012]22号）。
2012年3月19日，民族证券完成了该次股权转让的工商变更登记。本次股权 转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京政泉置业有限公司 | 94,895.64 | 68.07% |
| 2 | 东方集团股份有限公司 | 20,950.00 | 15.03% |
| 3 | 新产业投资股份有限公司 | 17,000.00 | 12.19% |
| 4 | 乐山市商业银行股份有限公司 | 4,566.42 | 3.28% |
| 5 | 兵器财务有限责任公司 | 2,000.00 | 1.43% |
| 合 计 | 139,412.06 | 100% |
（7）2013年增资
2012年6月25日，民族证券2012年股东会第二次会议审议通过《关于公司增 资扩股的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格同比例向民族 证券增资500,000万元；2012年9月6日，民族证券召开股东会审议通过《关于公
47
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
司第二轮增资扩股的议案》, 各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向 民族证券增资300,000万元。2012年11月22日，北京证监局出具《行政许可申请 受理通知书》，正式受理民族证券关于上述总额为800,000万元增资事宜的行政 许可申请。
2013年3月15日，根据北京证监局出具的行政许可申请反馈意见通知书，要 求民族证券补充提供拟增资股东最近一年末对其他企业的长期股权投资余额与 净资产比例的证明文件。由于政泉控股、东方集团、新产业投资的财务指标短期 内无法满足本次增资方案要求，无法达到继续增资证券公司的监管条件，民族证 券于2013年5月13日向北京证监局提交了《关于撤回民族证券增资扩股申请材料 的请示》。
2013年5月13日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩 股方案的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券同 比例增资800,000万元，其中：第一批增资规模为457,680万元，第二批增资规模 为342,320万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一 批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240 万元、兵工财务增资11,440万元，并向北京证监局报送了《关于二〇一三年第一 批增资扩股的申请》（民证报[2013]75号）。
2013年5月17日，北京证监局出具京证监许可（2013）97号《关于核准中国 民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013年第一批增资 扩股申请，并同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79 元变更为 4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出 具（2013）京会兴验字第04010005号验资报告对上述出资进行了验证。2013年8 月16日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记，该次增资完成后，民 族证券的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 北京政泉控股有限公司 | 3,786,794,275.92 | 84.40% |
| 2 | 东方集团股份有限公司 | 209,500,000.00 | 4.67% |
| 3 | 乐山市国有资产经营有限公司 | 177,297,297.30 | 3.95% |
48
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 4 | 新产业投资股份有限公司 | 170,000,000.00 | 3.79% |
|---|---|---|---|
| 5 | 兵工财务有限责任公司 | 97,297,297.30 | 2.17% |
| 6 | 乐山市商业银行股份有限公司 | 45,664,201.70 | 1.02% |
| 合 计 | 4,486,553,072.22 | 100% |
注：1、北京政泉置业有限公司更名为北京政泉控股有限公司；
- 2、兵器财务有限责任公司更名为兵工财务有限责任公司；
3、根据乐山商行与乐山国资于2009年9月签署的《资产置换协议书》之《补充协议》，约定双方完成 资产置换、乐山商行取得民族证券4,566.42万元股权后，由乐山国资继续享有该出资股权所派生的配股权、 增资扩股权。
2014年1月10日，民族证券召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于 终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于 2013年5月13日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批 增资扩股的决定。
二、民族证券的股东情况
截至2013年8月31日，民族证券共有6家法人股东，具体情况请见本预案“第 二节 交易对方基本情况”的相关内容。
三、民族证券的业务发展情况
（一）民族证券主营业务概况
民族证券目前主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；代销金融产品。
作为综合类证券公司，民族证券具有较为齐全的业务资格。截至本预案出具 之日，除拥有证监会核发的13130000号《经营证券业务许可证》所列证券业务的 资格外，民族证券还拥有以下单项业务资格：
| 序号 | 业务资格 |
|---|---|
| 1 | 受托投资管理业务资格 |
| 2 | 全国银行间债券交易系统成员 |
| 3 | 交易所债券市场成员 |
| 4 | 证券业务外汇经营许可证 |
49
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 5 | 经营股票承销业务资格许可证-主承销商 |
|---|---|
| 6 | 网上证券委托业务资格 |
| 7 | 企业债券主承销商资格 |
| 8 | IPO询价对象资格 |
| 9 | LOF基金申购、赎回代理销售业务资格 |
| 10 | 上证基金通业务资格 |
| 11 | 全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格 |
| 12 | 深圳ETF申赎业务资格 |
| 13 | 上证180金融交易型开放式指数证券投资基金一级交易商 |
| 14 | 实施证券经纪人制度资格 |
| 15 | 中小企业私募债承销业务资格 |
| 16 | 转融通业务试点资格 |
| 17 | 上海证券交易所约定购回式证券交易业务资格 |
| 18 | 深圳证券交易所约定购回式证券交易业务资格 |
| 19 | 中国证券登记结算公司乙类结算参与人资格 |
| 20 | 上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格 |
| 21 | 深圳证券交易所大宗交易系统合格投资者资格 |
| 22 | 中国银行间市场交易商协会会员资格 |
| 23 | 上海证券交易所股票质押式回购交易权限 |
| 24 | 深圳证券交易所股票质押式回购交易权限 |
| 25 | 全国银行间同业拆借市场成员资格 |
| 26 | 中国金融期货交易所股指期货交易编码资格 |
| 27 | 为期货公司提供中间介绍业务资格 |
最近三年及一期，民族证券各主要业务的经营情况如下表：
单位：亿元
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2013 年1-8 月 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业 收入 |
占比 | 营业 收入 |
占比 | 营业 收入 |
占比 | 营业 收入 |
占比 | |
| 证券经纪业务 | 4.01 | 63.55% | 4.28 | 64.56% | 6.32 | 81.23% | 9.62 | 78.02% |
| 证券自营业务 | 0.68 | 10.78% | 0.19 | 2.87% | 0.08 | 1.03% | 1.52 | 12.33% |
| 投资银行业务 | 0.49 | 7.77% | 0.41 | 6.18% | 1.07 | 13.75% | 0.93 | 7.54% |
| 资产管理业务 | 0.33 | 5.23% | 0.21 | 3.17% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 信用业务 | 0.58 | 9.19% | 0.08 | 1.21% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 其他业务 | 0.23 | 3.65% | 1.45 | 21.87% | 0.30 | 3.86% | 0.26 | 2.11% |
| 合 计 | 6.31 | 100.00% | 6.63 | 100.00% | 7.78 | 100.00% | 12.33 | 100.00% |
50
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
（二）证券经纪业务
证券经纪业务是民族证券的重要业务板块，也是民族证券的主要业务收入来 源之一。截至2013年8月31日，民族证券下设证券营业部49家，另有5家在建营业 部，分布在全国18个省、自治区或直辖市，在我国东北、西南地区具有较强的地 域优势，同时覆盖北京、上海及西北省会城市等经济发达地区，区位优势明显。
目前，民族证券营业部的具体情况如下：
| 所在地 | 营业部名称 |
|---|---|
| 北京市（5家） | 北京西坝河证券营业部 |
| 北京佟麟阁路证券营业部 | |
| 北京彩和坊路证券营业部 | |
| 北京丰台东大街证券营业部 | |
| 北京北沙滩证券营业部 | |
| 广东省（3家） | 深圳高新南一道证券营业部 |
| 广州环市东路证券营业部 | |
| 江门港口路证券营业部 | |
| 黑龙江省（2家） | 哈尔滨东大直街证券营业部 |
| 哈尔滨阿城牌路大街证券营业部 | |
| 上海市（3家） | 上海延平路证券营业部 |
| 上海羽山路证券营业部 | |
| 上海南丹东路证券营业部 | |
| 辽宁省（9家） | 沈阳热闹路证券营业部 |
| 沈阳中华路证券营业部 | |
| 大连五四路证券营业部 | |
| 鞍山人民路证券营业部 | |
| 鞍山胜利北路证券营业部 | |
| 鞍山胜利南路证券营业部 | |
| 鞍山二道街证券营业部 | |
| 鞍山湖南街证券营业部 | |
| 海城北顺城路证券营业部* | |
| 江苏省（2家） | 南京西康路证券营业部 |
| 苏州玉山路证券营业部 | |
| 浙江省（2家） | 杭州中河北路证券营业部 |
| 宁波中山西路证券营业部 | |
| 吉林省（7家） | 通化新华大街证券营业部 |
| 通化新站路证券营业部 | |
| 辉南工农街证券营业部 | |
| 集安黎明街证券营业部 | |
| 长春西安大路证券营业部 | |
| 榆树中心街证券营业部 | |
| 延吉友谊路证券营业部 |
51
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 所在地 | 营业部名称 |
|---|---|
| 福建省（1家） | 漳州胜利东路证券营业部 |
| 天津市（1家） | 天津三马路证券营业部 |
| 湖南省（3家） | 吉首人民北路证券营业部 |
| 常德朗州路证券营业部 | |
| 长沙车站北路证券营业部 | |
| 山东省（1家） | 济南历山路证券营业部 |
| 四川省（5家） | 成都沙湾路证券营业部 |
| 乐山大桥西街证券营业部 | |
| 乐山柏杨路证券营业部 | |
| 乐山小十字证券营业部 | |
| 峨眉金顶南路证券营业部 | |
| 云南省（2家） | 昆明东风西路证券营业部 |
| 楚雄鹿城北路证券营业部* | |
| 新疆自治区（1家） | 乌鲁木齐人民路证券营业部 |
| 内蒙古自治区（1家） | 呼和浩特新华东街证券营业部 |
| 陕西省（1家） | 西安高新路证券营业部 |
| 河北省（2家） | 石家庄谈固西街证券营业部 |
| 石家庄水源街证券营业部 |
*注：海城北顺城路证券营业部、楚雄鹿城北路证券营业部已于 2013 年 12 月正式成立并对外营业。另外民族 证券已取得北京证监局批复，同意在马鞍山市、徐州市和扬州市分别设立证券营业部，相关筹建工作仍在 进行中。
民族证券现设零售业务总部管理运营经纪业务，经过多年市场沉淀，逐步积 累打造了以“民富齐实”为核心的服务品牌。该投顾产品以客户需求为导向设计， 通过调配最优资源，融汇各方所长，专注提供专业化增值服务。“民富齐实”系 列下设“民富太和”、“民富中和”及“民富保和”三级服务产品，分层次实现 对客户多样化投资偏好的精准服务。截至2013年8月31日，“民富齐实”系列收 费类产品已签约客户19,421户，签约资产52.28亿元。
最近三年及一期，民族证券实现经纪业务收入分别为96,198.69万元、 63,218.62万元、42,797.31万元和40,120.46万元。
为加强经纪业务操作规范性和流程化，提高效率并防范风险，民族证券根据 行业有关法律法规及营业部管理个性化要求，建立了涵盖业务运作各个环节的制 度规定。此外，民族证券合规风控部针对经纪业务特点建立分业务的管理制度， 对营业部日常业务操作进行实时监控，最大程度规避操作风险的影响。
52
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
（三）投资银行业务
民族证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、 财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销 与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务； 上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转 让系统挂牌推荐与融资业务。
截至2013年8月31日，民族证券投资银行业务共下设5个部门，其中总部位于 北京，并在上海设有分部。投资银行总部共有员工80余人，其中注册保荐代表人 16人，超过半数的员工拥有硕士及以上学历，具备良好的专业素质和业务能力。 最近三年及一期，民族证券投资银行业务分别实现收入9,268.44万元、10,669.03 万元、4,095.09万元和4,870.45万元。
（四）资产管理业务
民族证券于2002年获得证监会批复的受托投资管理业务，凭借对金融体系及 资本市场的深刻认识，实现了资产管理业务规范发展与经营创新并行的局面。近 年来，资产管理部门以票据资产、债券收益权、信贷资产受益权、存单收益权、 协议及同业存款等为主要投资对象，创新推出了“金港湾”、“金扬帆”、“金 舵手”等涵盖权益及非权益类投资品种的系列定向、集合资产管理业务，取得了 较好的投资收益率和市场认可。
民族证券目前开展的资产管理业务的种类包括：1、为单一客户办理定向资 产管理业务；2、为多个客户办理集合资产管理业务；3、资产证券化业务。由于 资产管理创新业务的快速发展，产品规模不断扩大，截至2013年8月31日，民族 证券资产管理产品规模累计为656.31亿元，已经处于行业中上游水平。最近三年 及一期，民族证券资产管理业务分别实现收入24.90万元、47.70万元、2,149.34 万元和3,306.41万元。
（五）证券自营业务
民族证券自营业务实行专业化分类管理，包括证券投资业务及固定收益业务 两大领域。
53
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
截至2013年8月31日，证券投资业务部共9人，主要负责权益类证券自营投资。 凭借深厚的市场积累及专业化研究分析，以通过上市公司股票交易获取市场超额 收益为经营目标。民族证券对于证券自营投资建立了投资、研究、风险控制三位 一体的管理体系，实行“董事会—投资决策机构—自营业务部门”的三级决策制 度。其中，董事会是最高决策机构，投资决策委员会是证券自营业务的最高管理 机构，根据董事会授权审定证券自营业务的投资计划、投资策略、资产配置策略、 证券池、投资组合、单项投资的投资规模及风险限额、单项投资授权范围等投资 事项。
民族证券固定收益业务部以专业、高效、稳健、创新的投资理念，依托科学 有效的风险管控能力，努力为客户提供一流的金融增值服务。截至2013年8月31 日，部门核心员工8人，80%以上具有硕士学历。固定收益业务部在交易所市场和 银行间市场广泛参与回购交易、现券交易及债券远期交易等自营活动，近几年凭 借对宏观经济走势与债券利率市场的准确判断为公司贡献了稳健的投资收益。
最近三年及一期，民族证券自营业务分别实现收入15,205.71万元、817.21 万元、1,900.98万元和6,776.15万元。
（六）信用业务
民族证券信用业务包括融资融券业务、转融通业务、约定购回式证券交易业 务及股票质押式回购交易业务。民族证券于2012年5月获得证监会关于融资融券 业务资格的批复核准，正式开展融资融券业务。2012年11月，中国证券金融股份 有限公司批复民族证券参与转融通业务资格。2013年7月，民族证券取得股票质 押式回购交易业务资格。信用业务尽管开展时间较短，但已逐步成为民族证券盈 利能力良好、稳定的新增利润点之一。截至2013年8月31日，民族证券融资融券 业务规模为221,993万元，股票质押等融资类业务规模为13,693万元。
（七）研究业务
民族证券专门设立研究所负责资本市场研究服务工作，涵盖宏观经济研究、 市场策略研究、公司行业研究、金融工程研究四大领域。截至2013年8月31日， 民族证券共有研究人员30人，其中博士6名，硕士以上学历占比超过90%。
54
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
民族证券注重为客户提供多层次和差异化服务，量身定做专题研究报告，充 分匹配收益风险，深度挖掘具有超值潜力的投资品种，满足不同风险偏好和投资 期限的客户需求。凭借资本市场的广泛认可，2010年、2013年民族证券两次进入 新财富最佳分析师评 “最具潜力研究机构”前五名。
（八）机构销售业务
2013年，为提高向机构投资者客户的全方位综合金融解决方案服务能力，民 族证券成立机构销售部。在国内资本市场创新的趋势下，证券公司更加强调为大 型优质客户提供整体平台服务，民族证券借助自身证券经纪业务、投资银行业务、 研究业务等专业资源优势，根据公募基金、私募基金、保险公司及银行等不同投 资机构的个性化需求，提供从结构化产品、量化产品等设计到销售的“一站式” 金融方案服务。目前，机构业务销售网络已经涵盖北京、上海、广州和深圳四地 的基金公司、保险公司、信托公司以及私募基金、资产管理公司和大型国企等机 构客户。
四、民族证券的主要财务数据
民族证券最近三年及一期财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年8月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 1,509,139.57 | 874,368.32 | 983,073.73 | 1,160,131.87 |
| 负债合计 | 825,436.26 | 659,289.78 | 776,995.06 | 957,161.77 |
| 所有者权益 | 683,703.31 | 215,078.54 | 206,078.66 | 202,970.10 |
| 项目 | 2013年1-8月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 63,095.57 | 66,264.87 | 77,797.32 | 123,281.63 |
| 利润总额 | 14,817.41 | 13,147.91 | 10,820.16 | 42,633.40 |
| 净利润 | 10,730.53 | 9,103.25 | 7,247.76 | 31,280.24 |
注：以上数据经中准会计师事务所审计。
2011年，受国内资本市场整体环境影响，股票交易活跃度相比上年下降，民 族证券证券经纪业务规模相应下滑，导致代理买卖证券业务净收入同比减少 32,772.67万元，证券自营业务亦受市场波动影响使得投资收益相应同比减少 16,270.28万元，因此民族证券2011年实现净利润较2010年下降24,032.48万元，
55
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
下降幅度为76.83%。
五、民族证券的重要控股及参股公司情况
截至2013年8月31日，民族证券无下属控股及参股公司。
六、标的资产的资产权属状况
本次重组的标的资产为民族证券100%的股权，截至本预案出具之日，民族证 券股权及民族证券相关资产的权属状况如下：
（一）民族证券股权的权属状况
民族证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不 存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规 定的应予终止的情形。
截至本预案出具之日，民族证券股权质押情况如下：
| 出质人 | 质权人 | 出质股权数额（万元） |
|---|---|---|
| 东方集团 | 中国民生银行股份有限公司总行营业部 | 20,950.00 |
| 新产业投资 | 新华人寿股份有限公司 | 17,000.00 |
针对上述股权质押情况，东方集团、新产业投资已分别出具承诺：承诺于上 市公司召开关于本次重组的第二次董事会前解除或取得相关质权人的书面同意， 确保对本次重组不构成障碍或影响。
（二）民族证券资产的权属状况
根据民族证券出具的承诺函，民族证券的如下资产存在一定的权属瑕疵：
截至2013年8月31日，民族证券交易性金融资产中包含股票ST生态191.30万 股，市值为3,539,050.00元；股票ST龙科21万股，市值为134,400.00元。上述两 支股票为民族证券在清理相关历史案件时的清理资产，尚未办理过户手续。截至 本预案出具之日，以上股票的确权及过户手续正在办理过程中。
除上述资产外，民族证券的其他资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷，未 设置质押等担保权益，也不存在被有权机关冻结等权利受到限制或者禁止转让的
56
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
情形。民族证券承诺，将尽快完成上述资产权属瑕疵的确权及过户工作，确保不 对本次重大资产重组完成后的上市公司经营产生负面影响。
七、民族证券最近三年及一期的利润分配情况
民族证券最近三年及一期未实施利润分配。
八、民族证券的资产收购、出售事项
本预案披露前十二个月内，民族证券不存在重大资产收购及出售事项。
九、民族证券的关联方占用资金、对外担保及重大诉讼情况
（一）关联方资金占用
截至本预案出具之日，民族证券不存在被控股股东及其他关联方占用资金的 情形。
（二）对外担保事项
截至本预案出具之日，民族证券不存在对外担保情况。
（三）重大诉讼情况
截至本预案出具之日，民族证券不存在未决的（包括未执行完毕）或可预见 将发生的作为被告或第三人的重大诉讼事项。
十、民族证券的评估情况
本次重大资产重组，由具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评 估基准日的100%股权价值进行评估。根据中企华于2013年12月19日出具的中企华 评报字[2013]第1238号资产评估报告（尚待履行国有资产评估备案程序），截至 评估基准日，民族证券的评估情况如下：
（一）评估方法的选择及其合理性分析
本次评估采用资产基础法和市场法作为评估方法，评估结果如下：
57
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 评估方法 | 净资产账面值 | 评估结果 | 增（减）值额 | 增（减）值率 |
| 资产基础法 | 683,703.31 | 710,394.72 | 26,691.41 | 3.90% |
| 市场法 | 683,703.31 | 1,320,163.51 | 636,460.20 | 93.09% |
本次重大资产重组拟采用市场法估值作为最终评估结果，主要原因如下：
1、资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，民族证券作为 提供证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、融资融券等业务的综合类证券 公司，采用资产基础法无法体现民族证券所拥有的品牌影响力、广泛的分销网络、 持续强化的风险管理与内部控制、经验丰富的管理团队等内在价值，因此，资产 基础法评估结论无法客观、全面反映民族证券的股权市场价值。
2、本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过对资产规模、净资本规 模、营业部数量等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，确定本次评估 对象的可类比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场法评估 的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值， 它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评 估结果说服力强的特点。另外，本次重大资产重组为市场化交易，因此，市场法 评估结果更能体现本次重大资产重组对涉及民族证券100%股权的市场价值。
综上所述，考虑本次评估目的，本次评估结论采用市场法评估结果。
（二）评估思路、过程、参数选择及评估结果
1、思路介绍
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营情况和财务数据、计算 适当的价值比率，并在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。
根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型对民族证 券的股权价值进行评估。本次评估的总体思路如下：
企业价值评估结果=目标公司PB ×目标公司要求的净资产×（1-缺少流动折 扣率）×（1+控制权溢价率）+溢余现金
- 2、评估过程
58
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
(1)分析目标公司的基本状况。
(2)分析、比较目标公司和拟可比上市公司的各项指标。主要包括涉及资产 管理规模、经营能力、盈利能力、抗风险能力、创新能力等多方面的财务及经营 指标。
(3)确定最终可比上市公司。
(4)确定目标公司PB。对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的 方法对其进行修正、调整，进而估算出目标公司的价值乘数。结合证券公司估值 特点，本次评估采取市净率（PB）估值。
(5)合理确定目标公司要求的净资产及溢余现金。根据《证券公司风险控制 指标管理办法》及企业未来风险控制目标，参考可比上市公司主要风险控制指标 水平，合理确定目标公司的风险控制指标水平，从而确定该风险控制指标水平要 求的净资本及净资产规模。目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认 为溢余现金。
(6)根据本次评估目的及评估对象，本次评估需要考虑流动性折价及控股权 溢价。
- (7)根据调整后目标公司的价值乘数，确定目标公司的股权价值。
3、主要参数
（1）根据上述的评估思路及评估过程，通过对资产规模、净资本规模、业 务类型、营业部数量及区域分布等因素的合理分析，从A 股19 家上市证券公司 中确定东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券作为民族证券的可比公司，并 确定可比公司的平均PB 约为2.57 倍。
（2）选取可比上市公司调整后净资本/各项风险资本准备之和（%）的平均 数作为民族证券的目标风险控制水平，并确定该风险控制指标水平要求的民族证 券净资本及净资产规模。
(3) 缺少流动折扣率
因本次评估采用市场法，可比上市公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其
59
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
股份具有很强的流动性，而民族证券由于是非上市公司，因此在评估股权价值时 需考虑缺少流动性折扣率。根据国内外的研究成果，结合评估基准日整体资本市 场情况，本次评估确定民族证券股权价值的缺少流动性折扣率为25%。
(4) 控制权溢价率
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司， 且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表 小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，即方正证券发 行股份购买民族证券100%股权，被评估对象应为民族证券的全部股东权益，具 有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时， 需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。
根据中国资产评估协会2012 年编写的《上市公司并购重组市场法评估研 究》，控制权溢价的平均值大为17.2%-17.9%。因此本次评估控制权溢价率确定 为17%。
（5）截至评估基准日，民族证券的账面净资产高于要求的净资产规模即确 认为溢余现金。
4、评估结果
按照市场法及上述评估过程，民族证券100%股权的评估值为132.02亿元。
（三）评估增值的原因
1、截至2013 年8 月31 日，民族证券在全国范围内共有49 家营业部，另有 5 家在建营业部。网点覆盖面广，布局均衡合理，在我国东北、西南地区具有较 强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时 覆盖北京、上海及西北省会城市等经济发达地区，拥有成熟、稳定的客户资源， 为持续开展经纪业务及融资融券等创新业务奠定了良好的客户基础。
2、民族证券具备较为完整的证券业务板块及突出的创新能力，注重新产品、 新业务发展。民族证券是融资融券业务转常规后首批获得业务资格的券商之一， 且具有转融通业务资格，是第二批转融通业务券商。融资融券业务、转融通业务、 约定购回式证券交易等三大创新业务的成功开展，为民族证券未来信用业务发展
60
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
奠定了坚实基础。
3、根据证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业 务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的经 营能力和业务能力。民族证券具备较强的品牌优势、较广的网络渠道以及优秀的 人才资源，上述因素构成了民族证券业务能力及未来发展潜力的重要组成部分。
4、2013年度增资完成后，民族证券的资本实力及抗风险能力进一步增强。 在我国目前证券行业以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力不仅能 够为其自身传统业务发展提供充足的资金支持，而且利于证券创新等业务的开 展。
61
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次重大资产重组的背景
（一）持续快速增长的宏观经济为我国证券市场发展提供了根本动力
根据统计数据显示，2000年至2012年，我国名义GDP年均复合增长率高达 11.57%；同期，我国城镇居民人均总收入复合增长率亦达到11.35%，其中，2012 年我国城镇居民人均总收入同比增长12.6%。尽管在此期间内受到了国际金融风 暴、欧债危机及美国经济增速放缓的冲击，我国GDP增长有所放缓，但数据表明， 中国经济长期快速发展的趋势并没有发生改变。健康发展的宏观经济环境对于证 券市场而言，一方面，在提高企业的盈利能力的同时，也刺激了企业的融资需求； 另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中，股票、债券、基金 等金融资产的比重将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。以上 方面，已构成支撑我国证券市场高速发展的根本因素。而作为沟通资金供求双方 的中介机构，证券公司一方面可以继续分享行业发展带来的机遇，另一方面则对 证券公司整体实力提出了更高的要求。
（二）“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇
国家“十二五”规划纲要对深化金融体制和资本市场改革创新、更好地为加 快转变经济发展方式服务作出了明确部署，在显著提高直接融资比重、加快完善 多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资 本市场的支持和保障能力等方面提出了明确要求。2012年颁布的《金融业发展和 改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化 金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十 二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对更好地发挥资本市场优化资源配置 的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实 现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
（三）行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势
截至2012 年底，全国共有114 家证券公司开展业务；2012 年前十大券商
62
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
的收入占行业总收入的40%左右，而同期银行、保险行业前十大企业的收入占比 均超过75%，因此目前国内证券行业集中度依然偏低。从发展趋势来看，证券行 业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。在以净资本为核心 的监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。 大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得 创新业务机会。
目前，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整，未来将呈现出提供综 合性证券金融服务全功能券商和在某细分领域深耕细作的专业化券商并行的格 局。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司 提升综合竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。
（四）本次重大资产重组是方正证券外延式扩张的重要举措
近年来，方正证券始终秉承“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式。 公司通过持续强化成本控制、风险控制、流程优化复制等管理能力，持续优化薪 酬体系、确保快速成长过程中的人才供给；通过新设、搬迁等方式优化营业网点 布局、强化网络优势，增强公司营业网络的销售负荷能力。同时，公司积极整合、 利用外部资源，通过并购、合资等方式实现业务布局的完善与营业网点的扩张。 本次重大资产重组是方正证券在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重 要举措。
二、本次重大资产重组的目的
（一）增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力
通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司。重大资产重组完成后， 上市公司的主营业务将得到巩固，整体资本实力和抗风险能力进一步加强，有利 于增强上市公司持续、稳定的盈利能力。
（二）扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成
截至2013年8月31日，本公司在全国设有111家营业部，主要集中于我国湖南、 浙江地区；民族证券在全国设有49家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的
63
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖 北京、上海及西北省会城市等经济发达地区，，重大资产重组完成后将充分体现 地域互补优势，进一步扩大上市公司的经营区域，并巩固在经济发达省市的市场 份额。
（三）提升上市公司的业务竞争力
通过本次交易及后续整合计划，本公司将逐步实现对民族证券相关业务、网 络渠道、客户资源以及人才资源的整合。民族证券具备较强的业务实力和品牌知 名度，曾先后荣获首届国家理财规划师年会“中国理财行业突出贡献奖”、第九 届“中国财经风云榜”—“最佳创新业务券商”、第六届中国证券市场年会“金 钥匙奖”、中国资本市场季度高级研讨会十周年“开拓奖”、新财富“最具潜力 研究机构”等殊荣。本次重大资产重组及相应整合工作完成后，将进一步增强上 市公司的整体业务竞争力。
（四）增强上市公司整体实力
本次重大资产重组完成后，上市公司的业务规模进一步扩大、区域布局更加 完善，营业部总数量将达到160家（以双方截至2013年8月31日的营业部数量测 算），公司整体的资产规模和盈利能力都得到进一步提升，整体实力将进一步增 强。
64
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
第五节 本次交易方案
一、本次交易的具体方案
（一）方案概述
方正证券通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行股 份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割 日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行 股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正 证券股东。
（二）交易价格及定价依据
本次交易中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资 格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权国 有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。根据中企华出具的 中企华评报字[2013]第1238 号资产评估报告（尚待履行国有资产评估备案程 序），截至评估基准日，民族证券整体评估值为132.02 亿元。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。
2、发行对象
截至本次交易股权交割日持有民族证券股权的民族证券股东。
3、发行价格
本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事 宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决
65
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交 易总量。
在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相 应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
4、股票发行数量
方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公 = 司新增股票发行价格计算。股票发行数量 最终交易价格÷股票发行价格。根据 民族证券本次100%股权的评估结果（尚待履行国有资产评估备案程序），公司本 次新增发行股份数量约为21.68 亿股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方 案及登记结算公司的登记为准。
在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦 将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
5、拟上市交易所
本次上市公司新增发行股票的拟上市交易所为上交所。
（四）未分配利润的安排
截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方 正证券的新老股东按各自持股比例享有。
截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方 正证券名下后由方正证券享有。
（五）评估基准日至股权交割日的期间损益归属
评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但 是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以上市公司聘请的具 有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进 行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族
66
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正 证券补足。
（六）本次交易完成后的初步整合安排
自本次重组完成之日后，本公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民 族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司间以及子公司间可能存在的同业 竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开 股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。
（七）股份锁定期安排
1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交 易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交 易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方 正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或 由方正证券回购。
-
4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、
-
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。
（八）《发行股份购买资产协议》的生效条件
本次交易各方已于2014年1月10日签署《发行股份购买资产协议》，该协议 经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满 足之日起生效：
- 1、方正证券董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
67
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
2、取得中国证监会对本次重大资产重组方案的批复及核准。
在本次重大资产重组所涉的评估备案等工作完成后，双方将另行商议与重大 资产重组相关的其他未决事项，并签署补充协议。
二、本次交易决议的有效期限
本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有 效。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组前，交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为132.02亿元（尚待履行国 有资产评估备案程序），占上市公司2012年度经审计的净资产额（144.32亿元） 的比例达到50％以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次 交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不符合《重组办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露 工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市条件，本次交易 不构成借壳上市。
六、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股 份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所 持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先 购买权；
68
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
-
2、本次交易方案、本预案及《发行股份购买资产协议》已经方正证券第二
-
届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的主要批准或核准
-
1、方正证券关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
-
2、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对
-
本次交易的必要批准；
-
4、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
69
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、对公司业务的影响
通过2008年吸收合并泰阳证券、与瑞士信贷合资成立瑞信方正、2011年首次 发行股票并上市等一系列资本运作，公司资本实力和资产质量得到了快速提升， 各项业务得到快速发展、经营业绩不断提高，公司经营实现了跨越式发展，并初 步构建起了综合金融服务平台。本次交易将从资本实力、营业网点数量、经营区 域范围、利润来源等方面进一步提升公司整体实力。具体影响如下：
（一）将进一步增强公司整体资本实力
截至2012年年底，本公司各项财务指标均处于行业中上水平。民族证券通过 多年稳健经营，各项财务指标运行良好。
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 方正证券 截至2012年12月31日 |
民族证券 | ||||||
| 截至2012年12月31日 | 截至2013年8月31日 | ||||||
| 项目 | 规模 | 排名 | 项目 | 规模 | 排名 | 项目 | 规模 |
| 总资产 | 2,570,880 | 18 | 总资产 | 873,823 | 54 | 总资产 | 1,509,140 |
| 净资产 | 1,423,977 | 14 | 净资产 | 215,079 | 68 | 净资产 | 683,703 |
| 净资本 | 877,441 | 15 | 净资本 | 124,819 | 79 | 净资本 | 555,699 |
注：上表截至2012年12月31日的数据来源于证券业协会公布的数据，其中方正证券为母公司财务数据，民 族证券截至2013年8月31日的数据经中准会计师事务所审计。
本次重大资产重组完成后，本公司整体资本实力将会得到进一步提升，部分 资产规模指标将进入行业前列。
（二）增加营业网点数量， 进一步优化公司区域布局
经纪业务是本公司的主要收入来源之一。截至2013年8月31日，公司拥有111 家证券营业部，其中56家位于湖南，25家位于浙江，12家位于北京、上海、广东 等地，在营业部分布上存在一定的区域性。截至2013年8月31日，民族证券拥有 49家证券营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通 化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖北京、上海及西北省会城市 等经济发达地区。因此，双方在营业部网点的区域分布上存在较强的互补性。通
70
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
过本次交易，公司营业部总数量进一步增加、区域范围有所扩大、网点分布得到 优化，更加有利于本公司的业务发展。
（三）进一步促进公司各项业务的发展
自本次重组完成之日起，本公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民 族证券相关资产、业务及人员。随着后续业务整合逐步完成，将从业务规模、客 户资源、专业人才等各方面进一步促进公司各项业务的发展。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
由于上市公司关于本次重大资产重组的备考财务报告及会计师的审核报告 尚未正式完成，因此本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势 的影响将在《发行股份购买资产报告书》中予以披露，本公司届时将会对此作出 分析。
三、对股本结构的影响
本次重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务 资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权 国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。
根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1238 号资产评估报告（尚待履行 国有资产评估备案程序），截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为132.02 亿元，据此测算，本次重大资产重组对公司的股本结构的影响如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 |
|---|---|---|---|---|
| 数量（亿股） | 占比 | 数量（亿股） | 占比 | |
| 一、方正集团 | 25.15 | 41.22% | 25.15 | 30.42% |
| 二、民族证券全体股东 | 0.00 | 0.00% | 21.68 | 26.22% |
| 三、方正证券其他股东 | 35.85 | 58.77% | 35.85 | 43.36% |
| 股份总数 | 61.00 | 100.00% | 82.68 | 100.00% |
注：方正证券新增发行股票总量=最终交易价格÷股票发行价格；
71
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
四、对关联交易的影响
本次交易各方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次交易公司与关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不会使 本公司与关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，政泉控股将成为持有本公司5%以上股权的股东，根据上交 所《上市规则》的相关规定，政泉控股将构成本公司潜在的新增关联方。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的 原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披 露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、对同业竞争的影响
（一）本次重组完成后，方正证券与其控股股东、实际控制人及其控制的企 业之间不存在同业竞争
本次重大资产重组完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化；本 次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存 在同业竞争的情况。
（二）本次重组完成后，母子公司可能存在的同业竞争问题
根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。在本次重组完 成后的一定时期内，方正证券、民族证券将存在双方原有业务各自并行经营的格 局。就此问题，自本次重组完成之日后，本公司将在相关监管要求的一定期限内 逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司可能存在的同业竞争 问题。本公司拟在《发行股份购买资产报告书》中，根据相关监管要求进一步披 露拟解决同业竞争问题的相应时间安排。
（三）本次重组完成后，子公司间可能存在的同业竞争问题
方正证券目前通过与瑞士信贷合资成立的瑞信方正经营投资银行业务，在本 次重组完成后的一定时期内，可能存在方正证券两家子公司同时经营投资银行业
72
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
务的情形。就此问题，自本次重组完成之日后，本公司将在相关监管要求的一定 期限内与有关各方解决方正证券子公司之间可能存在的投资银行业务方面的同 业竞争问题。本公司拟在《发行股份购买资产报告书》中，根据相关监管要求进 一步披露拟解决同业竞争问题的相应时间安排。
73
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易方案尚需表决通过或核准的主要事项
民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过《关于审议方正证券股份有限 公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族 证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买 权。
本次交易方案及《发行股份购买资产协议》已分别获本公司第二届董事会第 三次会议审议通过。
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的主要事项包括但不限于：
（一）方正证券关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议 案；
（二）方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门 对本次交易的必要批准；
（四）取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
截至本预案出具之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准和核准均为本 次交易的前提条件，本次交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得 政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在 不确定性。
二、本次交易的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审 批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在方 正证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后6 个月内未能发出召开股
74
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
东大会的通知，则本次交易可能被取消。
2、本次交易涉及评估备案等工作，以及相关政府部门的审批进度等工作存 在一定的不确定性。若本次交易因上述某种原因或其他原因被取消，而公司又计 划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本交易方案发生重大变 化，提请投资者注意投资风险。
3、本次交易可能因本公司股价的异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交 易而暂停、中止或取消。
（二）本次重大资产重组的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、方正证券关于本 次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；2、方正证券股东大会审 议通过本次交易的相关议案；3、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管 国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；4、取得中国证监会对本次交易 的批复及核准。本次交易可能无法获得上述批准，能否成功实施存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
（三）民族证券股东股权转让风险
截至本预案出具之日，民族证券现有股东乐山商行拟转让其持有的全部民族 证券股权，如本次股权转让事宜在本公司审议本次交易的第二次董事会前尚未完 成，则本次交易可能面临方案调整或交易进程推迟的风险。
（四）民族证券股权质押风险
本次交易涉及的标的资产为民族证券100%股权。截至本预案出具之日，民 族证券现有股东东方集团、新产业投资所持有的民族证券股权存在质押情形。东 方集团、新产业投资已分别出具承诺函，承诺于上市公司召开关于本次重组的第 二次董事会前解除质押或取得相关质权人的书面同意，确保对本次重组不构成障 碍或影响。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法协商 同意，则可能对本次重组实施进度造成影响。
（五）本次重大资产重组完成后公司的经营风险
75
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
本次重大资产重组将从增强整体资本实力、增加营业网点总数量、扩大经营 区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经 营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受 到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理 以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次重大资产重 组完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响，提请投 资者注意投资风险。
（六）本次重大资产重组完成后的整合风险
方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券的整 合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复 杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效 果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需 要经历较长的整合过程。因此，本次重大资产重组完成后公司在短期内可能面临 存续公司盈利水平提高不能达到整合预期的风险，以及公司治理、持续经营能力 等方面的风险。
（七）方正证券可能存在被采取监管措施的风险
根据《证券公司风险控制指标管理办法》以及《关于调整证券公司净资本计 算标准的规定（2012 年修订）》，证券公司对控股证券业务子公司股权投资需要 全额扣减母公司净资本。本次交易完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公 司，方正证券因控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不符合监管部门 要求的情形。针对上述情形，方正证券将积极通过证监会许可的方式适时补充净 资本，以确保重组完成前后均符合监管部门的相关要求。但若后续因方正证券未 及时补充净资本导致重组完成前后的任何时点出现不满足证券公司风险监控指 标要求的情形，则存在被监管部门采取监管措施的风险。
（八）股市风险
股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的 影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治
76
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波 动，敬请投资者注意。
77
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
第八节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内
买卖股票情况的核查
一、股票连续停牌前股价波动说明
公司股票自2013 年8 月26 日起停牌，本次重大资产重组事项公告停牌前20 个交易日内即2013 年7 月29 日至2013 年8 月23 日期间，上市公司的股票价格 从5.88 元/股上涨到5.91 元/股，上涨幅度为0.51%；上证指数从1976.31 点上 涨到2057.46 点，上涨幅度为4.11%；行业指数（WIND 资本市场指数）从4326.15 点上涨到4427.00 点，上涨幅度为2.33%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重大信 息公布前20 个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未见异常波动。
二、自查基本情况
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备 忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文件的规定，相关法人 及自然人就方正证券因本次重组停牌之日前六个月内（2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日）交易方正证券股票的情况进行了自查。
同时，根据登记结算公司上海分公司的查询结果，相关法人及自然人在上述 期间内交易方正证券股票的情形如下：
（一）方正证券、方正证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员 及其直系亲属在本次方正证券股票停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情 况
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、方正证券出具的自查报 告，方正证券、方正证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系 亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况如下：
78
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
-
1、方正证券董事会办公室高级经理匡湘容的父亲匡又成、母亲邓坚在上述
-
期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 匡又成 | 2013 年6 月7 日 | 买入 | 600 | 7.05 |
| 2013 年7 月18 日 | 红利 | 600 | 0.03515 | |
| 邓坚 | 2013 年3 月1 日 | 买入 | 1,000 | 7.00 |
| 2013 年3 月5 日 | 卖出 | 1,000 | 7.52 | |
| 2013 年3 月11 日 | 买入 | 1,000 | 6.91 | |
| 2013 年3 月12 日 | 买入 | 600 | 7.01 | |
| 2013 年3 月28 日 | 买入 | 1,000 | 7.55 | |
| 2013 年3 月29 日 | 买入 | 400 | 7.11 | |
| 2013 年4 月24 日 | 卖出 | 3,000 | 7.29 | |
| 2013 年6 月19 日 | 买入 | 5,000 | 6.49 | |
| 2013 年7 月18 日 | 红利 | 5,000 | 0.03515 | |
| 2013 年7 月29 日 | 买入 | 3,000 | 5.90 | |
| 2013 年7 月30 日 | 卖出 | 3,000 | 6.16 | |
| 2013 年8 月19 日 | 买入 | 2,000 | 5.65 |
上述交易完成后，匡又成持有方正证券股票600 股，邓坚持有方正证券股票 7,000 股。
（二）方正集团、方正集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员 及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、方正集团出具的自查报 告，方正集团、方正集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系 亲属在本次方正证券停牌日前六个月内买卖方正证券股票的情况如下：
- 1、方正集团在上述期间内增持方正证券股票的情况如下表：
| 名称 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 方正集团 | 2013 年4 月16 日 | 买入 | 205,421 | 6.53 |
| 2013 年4 月17 日 | 买入 | 2,152,199 | 6.62-6.69 |
上述交易完成后，截至2013 年8 月31 日，方正集团持有方正证券股票 2,514,609,852 股，占上市公司总股本的比例为41.22%，其中：限售流通股股份 2,512,252,232 股，占上市公司总股本的比例为41.18%；无限售流通股2,357,620
79
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
-
股，占上市公司总股本的比例为0.04%。
-
2、方正集团董事廖陶琴的子女邓晓燕在上述期间内买卖方正证券股票的情
-
况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/ 股） |
|---|---|---|---|---|
| 邓晓燕 | 2013 年8 月23 日 | 买入 | 18,700 | 5.91-6.03 |
上述交易完成后，邓晓燕持有方正证券股票18,700 股。
（三）民族证券、民族证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员 及其直系亲属在本次方正证券股票停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情 况
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、民族证券出具的自查报 告，民族证券、民族证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系 亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的具体情况如下：
1、民族证券独立董事蔺春林的配偶范德英在上述期间内买卖方正证券股票 的情况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 范德英 | 2013 年3 月14 日 | 买入 | 8,700 | 7.19 |
| 2013 年3 月15 日 | 卖出 | 8,700 | 6.85 | |
| 2013 年5 月22 日 | 买入 | 8,000 | 7.54 | |
| 2013 年5 月23 日 | 卖出 | 8,000 | 7.36 |
上述交易完成后，范德英不持有方正证券股票。
2、民族证券综合管理部档案室员工朱新颖在上述期间内买卖方正证券股票 的情况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 朱新颖 | 2013 年8 月22 日 | 买入 | 11,900 | 5.96 |
上述交易完成后，朱新颖持有方正证券股票11,900 股。
（四）民族证券各股东、民族证券各股东的董事、监事、高级管理人员、 其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票停牌日前六个月内交易方正证
80
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
券流通股的情况
1、政泉控股
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、政泉控股出具的自查报 告，政泉控股、政泉控股的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系 亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的具体情况如下：
- （1）政泉控股在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
| 名称 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/ 股） |
|---|---|---|---|---|
| 政泉控股 | 2013 年6 月13 日 | 买入 | 29,400 | 6.77 |
上述交易完成后，政泉控股持有方正证券股票29,400 股。
-
（2）政泉控股前任董事胜瑞刚在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下
-
表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/ 股） |
|---|---|---|---|---|
| 胜瑞刚 | 2013 年8 月22 日 | 买入 | 26,000 | 5.96 |
| 2013 年8 月23 日 | 买入 | 5,000 | 5.85 |
上述交易完成后，胜瑞刚持有方正证券股票31,000 股。
- （3）政泉控股前任监事吕涛在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 吕涛 | 2013 年2 月25 日 | 买入 | 63,500 | 5.95-5.98 |
| 2013 年3 月20 日 | 卖出 | 63,500 | 7.93 | |
| 2013 年3 月27 日 | 买入 | 64,900 | 7.69-7.74 | |
| 2013 年4 月12 日 | 卖出 | 64,900 | 6.95-6.99 | |
| 2013 年5 月9 日 | 买入 | 6,500 | 7.14 | |
| 2013 年5 月17 日 | 卖出 | 6,500 | 7.46 | |
| 2013 年5 月29 日 | 买入 | 5,900 | 7.80 | |
| 2013 年7 月18 日 | 红利 | 5,900 | 0.03515 | |
| 2013 年8 月7 日 | 卖出 | 5,900 | 6.21 | |
| 2013 年8 月16 日 | 买入 | 5,400 | 6.23 |
上述交易完成后，吕涛持有方正证券5,400 股股票。
81
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
（4）政泉控股前任监事吕涛的父亲吕殿义、母亲陈月芬在上述期间内买卖 方正证券股票的情况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 吕殿义 | 2013 年2 月25 日 | 买入 | 5,100 | 5.91-5.92 7.94 7.68 7.54 7.73 0.03515 6.64 7.00 7.72-7.95 7.54 7.44 7.20-7.30 7.65 7.57 7.44 7.44 6.65 0.03515 |
| 2013 年3 月20 日 | 卖出 | 5,100 | ||
| 2013 年3 月27 日 | 买入 | 5,200 | ||
| 2013 年5 月7 日 | 卖出 | 5,200 | ||
| 2013 年5 月30 日 | 买入 | 5,300 | ||
| 2013 年7 月18 日 | 红利 | 5,300 | ||
| 陈月芬 | 2013 年3 月4 日 | 买入 | 7,400 | |
| 2013 年3 月8 日 | 买入 | 4,000 | ||
| 2013 年3 月20 日 | 卖出 | 17,000 | ||
| 2013 年3 月26 日 | 买入 | 4,000 | ||
| 2013 年3 月28 日 | 买入 | 6,000 | ||
| 2013 年3 月29 日 | 买入 | 7,000 | ||
| 2013 年5 月28 日 | 卖出 | 17,000 | ||
| 2013 年5 月31 日 | 买入 | 8,000 | ||
| 2013 年6 月4 日 | 买入 | 10,000 | ||
| 2013 年6 月5 日 | 买入 | 600 | ||
| 2013 年6 月17 日 | 买入 | 3,000 | ||
| 2013 年7 月18 日 | 红利 | 21,600 |
上述交易完成后，吕殿义持有方正证券5,300 股股票，陈月芬持有方正 证券21,600 股股票。
2、东方集团
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、东方集团出具的自查报 告，东方集团、东方集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系 亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。
3、乐山国资
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、乐山国资出具的自查报 告，乐山国资、乐山国资的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系 亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。
4、新产业投资
82
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、新产业投资出具的自查 报告，新产业投资、新产业投资的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及 其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。
5、兵工财务
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、兵工财务出具的自查报 告，兵工财务、兵工财务的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系 亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。
6、乐山商行
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、乐山商行出具的自查报 告，乐山商行、乐山商行的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系 亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。
- （1）乐山商行董事何泽恩在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 何泽恩 | 2013 年3 月5 日 | 买入 | 30,000 | 7.50 |
| 2013 年3 月6 日 | 买入 | 9,000 | 7.83 | |
| 2013 年3 月18 日 | 买入 | 3,000 | 7.13-7.20 | |
| 2013 年3 月21 日 | 买入 | 800 | 7.90 | |
| 2013 年3 月27 日 | 买入 | 10,000 | 7.70 | |
| 2013 年4 月23 日 | 买入 | 2,200 | 7.06 | |
| 2013 年5 月2 日 | 买入 | 5,000 | 7.33 | |
| 2013 年5 月24 日 | 卖出 | 15,000 | 7.29 | |
| 2013 年5 月27 日 | 卖出 | 15,000 | 7.26 | |
| 2013 年6 月14 日 | 卖出 | 30,000 | 6.66 |
上述交易完成后，何泽恩不持有方正证券股票。
（2）乐山商行董事何泽恩的配偶杨巧珍在上述期间内买卖方正证券股票的 情况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 杨巧珍 | 2013 年3 月6 日 | 买入 | 1,000 | 7.77 |
| 2013 年3 月7 日 | 买入 | 2,000 | 7.30-7.50 | |
| 2013 年3 月8 日 | 买入 | 2,000 | 7.12-7.20 |
83
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 2013 年3 月12 日 | 买入 | 1,000 | 7.03 | |
| 2013 年3 月13 日 | 买入 | 1,800 | 7.00-7.07 | |
| 2013 年3 月15 日 | 买入 | 2,000 | 6.90-7.02 | |
| 2013 年3 月18 日 | 买入 | 200 | 7.18 | |
| 2013 年3 月19 日 | 买入 | 2,000 | 6.97 | |
| 2013 年3 月21 日 | 买入 | 1,000 | 7.92 | |
| 2013 年3 月22 日 | 买入 | 2,000 | 7.90 | |
| 2013 年3 月26 日 | 买入 | 3,000 | 7.50-7.59 | |
| 2013 年3 月28 日 | 买入 | 2,000 | 7.46 | |
| 2013 年3 月29 日 | 买入 | 5,000 | 7.35-7.45 | |
| 2013 年5 月22 日 | 卖出 | 5,000 | 7.41 | |
| 2013 年5 月27 日 | 卖出 | 2,000 | 7.40 | |
| 2013 年5 月28 日 | 卖出 | 3,000 | 7.80 | |
| 2013 年5 月29 日 | 卖出 | 2,000 | 7.73 | |
| 2013 年5 月30 日 | 卖出 | 3,000 | 7.65-7.78 | |
| 2013 年5 月31 日 | 卖出 | 5,000 | 7.69 | |
| 2013 年6 月4 日 | 卖出 | 2,500 | 7.55 | |
| 2013 年6 月7 日 | 买入 | 2,500 | 7.02 | |
| 2013 年7 月18 日 | 红利 | 5,000 | 0.03515 | |
| 2013 年8 月12 日 | 卖出 | 5,000 | 6.25-6.27 |
上述交易完成后，杨巧珍不持有方正证券股票。
（3）乐山商行副行长李岚的配偶尹峰在上述期间内买卖方正证券股票的情 况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 尹峰 | 2013 年5 月2 日 2013 年5 月3 日 2013 年5 月6 日 2013 年5 月8 日 2013 年5 月27 日 2013 年5 月29 日 2013 年6 月28 日 2013 年7 月18 日 2013 年7 月23 日 2013 年8 月1 日 2013 年8 月6 日 |
买入 | 21,000 | 7.34-7.36 |
| 买入 | 13,000 | 7.80 | ||
| 买入 | 95,000 | 7.78 | ||
| 卖出 | 129,000 | 7.31-7.46 | ||
| 买入 | 112,000 | 7.35-7.42 | ||
| 买入 | 18,900 | 7.90 | ||
| 买入 | 13,200 | 5.30 | ||
| 红利 | 144,100 | 0.03515 | ||
| 买入 | 900 | 5.86 | ||
| 卖出 | 45,000 | 6.08 | ||
| 卖出 | 100,000 | 6.10 |
上述交易完成后，尹峰不持有方正证券股票。
84
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
-
（4）乐山商行执行董事、行长杨志敏的配偶张文英在上述期间内买卖方正
-
证券股票的情况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 买卖数量（股） | 价格区间（元/ 股） |
|---|---|---|---|---|
| 张文英 | 2013 年3 月5 日 2013 年4 月8 日 2013 年4 月9 日 |
卖出 | 2,700 | 7.00 |
| 买入 | 8,600 | 7.01 | ||
| 卖出 | 8,600 | 7.50 |
上述交易完成后，张文英不持有方正证券股票。
（5）乐山商行董事会秘书、副行长张霞在上述期间内买卖方正证券股票的 情况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 张霞 | 2013 年2 月28 日 | 卖出 | 10,000 | 6.46-6.53 |
| 2013 年3 月26 日 | 买入 | 4,300 | 7.56 | |
| 2013 年5 月15 日 | 买入 | 3,000 | 7.27 | |
| 2013 年5 月31 日 | 卖出 | 7,300 | 7.65 |
上述交易完成后，张霞不持有方正证券股票。
（五）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日 前六个月内交易方正证券流通股的情况
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、各中介机构出具的自查 报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月交易 方正证券流通股的情况如下：
1、天健会计师事务所高级审计员杨玲蔚的母亲刘卫萍在上述期间内买卖方 正证券股票的情况如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易情况 | 交易数量（股） | 价格区间（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 刘卫萍 | 2013 年3 月27 日 | 买入 | 2,000 | 7.70 |
| 2013 年3 月28 日 | 买入 | 2,000 | 7.45 | |
| 2013 年4 月12 日 | 买入 | 3,200 | 6.67 | |
| 2013 年4 月19 日 | 卖出 | 7,100 | 6.98-7.30 | |
| 2013 年4 月24 日 | 买入 | 1,000 | 6.91 | |
| 2013 年4 月25 日 | 卖出 | 1,000 | 7.50 | |
| 2013 年5 月3 日 | 卖出 | 100 | 7.70 |
85
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
上述交易完成后，刘卫萍不持有方正证券股票。
（六）相关法人、自然人及其单位关于买卖方正证券股票情况的说明
针对上述交易情况，相关人员及其单位说明如下：
1、法人单位关于买卖方正证券股票情况的说明
（1）政泉控股出具的说明
“本公司上述交易行为，系公司证券账户管理人员个人操作所致。该交易行 为发生时，上市公司及相关方尚未就本次重组进行筹划、谈判及决策，该操作人 员不知悉本次重组的任何信息，本次交易不存在利用内幕信息进行交易的行为。
作为民族证券控股股东，本公司承诺，上述期间内买入的股票将与本公司因 本次重组取得的方正证券新增发行股份一并履行法定限售义务。同时，本公司将 进一步严格规范证券账户管理，建立健全二级市场股票投资决策和执行机制。”
（2）方正集团出具的说明
“上述增持行为属于方正集团基于长期看好方正证券的发展于2013 年年初 做出的增持计划。该增持行为发生时，上市公司及相关方尚未就本次重组进行筹 划、谈判及决策，本次增持不存在利用内幕信息进行交易的行为。
根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，针对 本次增持行为，方正集团承诺如下：
1、方正集团终止本次增持计划的剩余部分，并根据上述法规由上市公司进 行公告。
2、将本次增持的股份持有至本重组实施完成公告之日。上述持股承诺期与 方正集团曾在本次增持时点做出的股份锁定承诺按照孰长的标准执行。”
2、自然人及其单位关于买卖方正证券股票情况的说明
(1) 方正证券董事会办公室高级经理匡湘容的父亲匡又成、母亲邓坚关于买 卖方正证券股票情况的说明
86
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
①匡又成本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参 与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的 具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人 处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述因持有方正证券股票取得的21.09 元分红收益，本人已全额上交给 方正证券。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将持有至本次重大资产重组实施 完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7 日内全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开 户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
②邓坚本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与 方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具 体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处 知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产 重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之 日起7 日内全额上划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司， 开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
③匡湘容出具的说明
87
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任 何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司 将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内 幕信息的情形。
本人父亲、母亲上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投 资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项 停牌前6 个月，即2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日期间，没有买卖上市公 司股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股 票或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。
本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买 卖方正证券的股票。”
④方正证券出具的说明
“匡湘容（身份证号43010219730726****），系本公司董事会办公室高级经 理。
匡湘容在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重 组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，匡湘容 并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，匡湘容亦从未自相关信息知情人处知 悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”
（2）方正集团董事廖陶琴的子女邓晓燕关于买卖方正证券股票情况的说明 ①邓晓燕本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与 方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具 体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处 知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资
88
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6 个月后。 未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7 日内全额上交划转至方 正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省 长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
②廖陶琴出具的说明
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任 何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司 将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内 幕信息的情形。
本人子女上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值 的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项 停牌前6 个月，即2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日期间，没有买卖上市公 司股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股 票或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。
本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买 卖方正证券的股票。”
③方正集团出具的说明
“廖陶琴（身份证号11010819441005****），系本公司董事。
廖陶琴在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重 组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，廖陶琴 并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，廖陶琴亦从未自相关信息知情人处知 悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”
（3）民族证券独立董事蔺春林的配偶范德英关于买卖方正证券股票情况的 说明
89
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
①范德英本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与 方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具 体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处 知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。
本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人将不再买卖方正证券的股 票。”
②蔺春林出具的说明
“上市公司股票停牌之日前，本人获知本次重组交易的时点为8 月21 日15 点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任 何本次重组的事务会议，因此，本人于8 月21 日15 点之前并不知悉上市公司将 进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕 信息的情形。
本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值 的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项 停牌前6 个月，即2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日期间，没有买卖上市公 司股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股 票或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。
本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买 卖方正证券的股票。”
③民族证券出具的说明
“蔺春林（身份证号42010619470106****），系本公司独立董事。
90
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
蔺春林在上市公司股票停牌之日前，获知本次重组交易的时点为8 月21 日 15 点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参 加任何本次重组的事务会议，因此，蔺春林在8 月21 日15 点之前并不知悉上市 公司将进行本次重组的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内 幕信息的情形。”
（4）民族证券综合管理部档案室员工朱新颖关于买卖方正证券股票情况的 说明
①朱新颖本人出具的说明
“本人在上市公司股票停牌之日前，获知本次重组交易的时点为8 月22 日 15 点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参 加任何本次重组的事务会议，因此，本人在8 月22 日15 点之前并不知悉上市公 司将进行本次重组的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕 信息的情形。
本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6 个月后。 未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7 日内全额上交划转至方 正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省 长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
②民族证券出具的说明
“朱新颖（身份证号42010619470106****），系本公司综合管理部档案室员 工。
朱新颖在上市公司股票停牌之日前，获知本次重组交易的时点为8 月22 日 15 点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参 加任何本次重组的事务会议，因此，朱新颖在8 月22 日15 点之前并不知悉上市 公司将进行本次重组的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内 幕信息的情形。”
（5）政泉控股前任董事胜瑞刚关于买卖方正证券股票情况的说明
91
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
①胜瑞刚本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与 方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具 体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处 知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产 重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之 日起7 日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司， 开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
②政泉控股出具的说明
“胜瑞刚（身份证号41010519720122****），于2012 年11 月5 日至2013 年9 月25 日担任本公司董事。
胜瑞刚在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重 组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，胜瑞刚 并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，胜瑞刚亦从未自相关信息知情人处知 悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”
（6）政泉控股前任监事吕涛关于买卖方正证券股票情况的说明 ①吕涛本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与 方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具 体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处 知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
92
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
对于上述因持有方正证券股票取得61,920.36 元的收益，本人已全额划转至 方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南 省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产 重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之 日起7 日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司， 开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
②政泉控股出具的说明
“吕涛（身份证号11010819810125****），于2009 年6 月19 日至2013 年9 月25 日担任本公司监事。
吕涛在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重组 项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，吕涛并不 知悉上市公司将进行本次重组的信息，吕涛亦从未自相关信息知情人处知悉或者 探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”
（7）政泉控股前任监事吕涛的父亲吕殿义、母亲陈月芬关于买卖方正证券 股票情况的说明
①吕殿义本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与 方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具 体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处 知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产 重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之
93
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
日起7 日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司， 开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。” ②陈月芬本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与 方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具 体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处 知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票取得的17,909.20 元收益，本人已全额划转至方 正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省 长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产 重组实施完成公告日6 个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之 日起7 日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司， 开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
（8）乐山商行董事何泽恩及其配偶杨巧珍关于买卖方正证券股票情况的说 明
①何泽恩本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与 方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具 体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处 知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。”
94
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
②杨巧珍本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与 方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具 体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处 知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺：对于因上述期间买卖方正证券股票及持有方正证券股票分红共取 得的794.75 元收益，已全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证 券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号： 43001700661052501634）。”
（9）乐山商行副行长李岚的配偶尹峰关于买卖方正证券股票情况的说明 ①尹峰本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参 与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的 具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人 处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。
本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人将不再买卖方正证券的股 票。”
②李岚出具的说明
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任 何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进 行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信
95
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
息的情形。
本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值 的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项 停牌前6 个月，即2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日期间没有买卖上市公司 股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票 或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。
本人承诺，至本次重组实施完毕之日前，本人及本人直系亲属将不再买卖方 正证券的股票。”
（10）乐山商行执行董事、行长杨志敏的配偶张文英关于买卖方正证券股票 情况的说明
①张文英本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与 方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具 体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处 知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺：对于因上述期间买卖方正证券股票取得的4,214.00 元收益，已 全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行： 建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
②杨志敏出具的说明
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任 何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进 行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信 息的情形。
96
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值 的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项 停牌前6 个月，即2013 年2 月25 日至2013 年8 月26 日期间没有买卖上市公司 股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票 或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。
本人承诺，至本次重组实施完毕之日前，本人及本人直系亲属将不再买卖方 正证券的股票。”
（11）乐山商行董事会秘书、副行长张霞关于买卖方正证券股票情况的说明 ①张霞本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与 方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具 体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处 知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资 价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票取得的1,527.00 元收益，本人已全额划转至方 正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省 长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
（11）乐山商行出具的说明
“杨志敏，身份证号：51010319701005****，系本公司执行董事、行长。
何泽恩，身份证号：44030119740604****，系本公司董事。
李岚，身份证号：51112619681107****，系本公司副行长。
张霞，身份证号：51110219680826****，系本公司董事会秘书、副行长。
上述人员在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次
97
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，上述 人员并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，上述人员亦从未自相关信息知情 人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”
（七）上市公司关于相关法人、自然人买卖股票的说明
对于部分法人、自然人在上市公司重大资产重组停牌前6个月内交易上市公 司股票的行为，相关法人、自然人及其所在单位已分别出具说明和有关承诺，并 根据交易情况及持股情况分别采取了上缴收益、承诺持有一定期限等处理措施。
本公司股票因本次重大资产重组事项于2013年8月26日起停牌。为了防止本 次重大资产重组过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为， 本公司严格执行中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保 密协议》、采取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制 在有效范围内，不存在内幕信息外泄情形。
98
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、重大资产 重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次重大资产重组的相关信 息，保证广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。
二、确保本次交易定价的公允、公平、合理
对于本次交易的相关资产，本公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产 进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计 的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司独 立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的 独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格履行相关程序
公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待相关资产 评估备案等工作完成后，公司将编制《发行股份购买资产报告书》并再次提交董 事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对 本次重组出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。本次交易的《发行股份 购买资产报告书》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》以及本次交易涉及 的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
对于本次交易，公司将严格按照《公司法》、《上市规则》和公司章程的相 关规定履行法定程序进行表决、披露。
99
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
四、评估基准日至股权交割日的期间损益归属
评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但 是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以上市公司聘请的具 有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进 行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族 证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正 证券补足。
五、本次发行股份锁定期限承诺
详见本预案“第五节 本次交易方案”之“一、本次交易的具体方案”之相 关部分。
六、交易对方及交易标的声明与承诺
民族证券及截至本预案出具之日的全体股东就其对本次重大资产重组提供 的所有相关信息保证并承诺：为本次方正证券重大资产重组所提供的信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
100
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
第十节 独立董事意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《方正证券股份有限公 司发行股份购买资产预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。 本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
一、公司本次重大资产重组的相关事项经公司第二届董事会第三次会议审议 通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》，公司章程以及相关规范性文件的规定；本次重大资产重组最终将经公司股 东大会和中国证券监督管理委员会等相关政府部门批准后实施。
二、本次重大资产重组不构成关联交易，民族证券的100%股权的作价以具有 证券业务资质的评估机构出具的评估结果为作价依据，交易公平合理，且履行必 要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
三、本次重大资产重组符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可 行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
四、本次重大资产重组实施完成后，民族证券将成为本公司的全资子公司。 本次重大资产重组可以进一步扩大公司整体规模、增强持续盈利能力，有利于公 司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
五、本次重大资产重组由北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构对 民族证券进行整体资产评估。该机构拥有证券业务评估资格，且与本次重大资产 重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。
六、同意公司与民族证券全体股东签署《方正证券股份有限公司与民族证券 有限责任公司股东发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次重大资产重组 事项的总体安排。待本次重大资产重组相关评估备案等工作完成后公司再次召开 董事会会议审议本次重大资产重组相关事项时，本人将就相关事项再次发表意 见。
101
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
第十一节 独立财务顾问的核查意见
公司已聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券在审核本预案 后认为，本次交易将有利于提升方正证券的整体经营规模、行业地位以及竞争优 势，符合上市公司的战略规划以及全体股东的利益。鉴于公司将在评估备案等工 作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时西南证券将根据《重组办法》 及相关业务准则，对本次交易方案出具《独立财务顾问报告》。
独立财务顾问核查的具体意见请参见《西南证券股份有限公司关于方正证券 股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》。
102
方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案
（本页无正文，为《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》之盖章页）
==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
方正证券股份有限公司
----- End of picture text -----
年 月 日
103