Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 14, 2013

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2013-006

方正证券股份有限公司

关于股权收购暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次交易须经股东大会审议通过，本次股权转让还须报相关监管机构核 准，存在不被股东大会批准和相关监管机构核准的风险

 截至本公告披露日，本公司过去12 个月内不存在与同一关联人或与不同 关联人之间交易类别相关的关联交易

 本次交易的关联人北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）承 诺，如方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”）的股权在完成 工商过户变更登记后连续三年（含过户当年）期内的任一年度的实际盈利数低于 盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的不足部分，由方正集团以税后 现金的方式向方正证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“方正证券”）和 方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）按照股权比例提供违约补 偿以补足差额。盈利预测的具体差异数额根据会计师事务所出具的专项审核结果 确定

一、关联交易概述

本公司于2013 年1 月14 日在湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号华侨国际大 厦23 层会议室召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购方正 东亚信托有限责任公司股权暨关联交易的议案》，由本公司和全资子公司方正和 生共同以现金285,533.98 万元人民币向方正集团收购其持有的方正东亚信托

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70.01%的股权，其中本公司以185,533.98 万元人民币收购方正东亚信托股权比 例的45.49%，方正和生以100,000.00 万元人民币收购方正东亚信托股权比例的 24.52%。方正集团分别与本公司、方正和生于2013 年1 月14 日在长沙签署了附 条件生效的《股权转让协议》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。因方正集团系本公司控股股东，因此本次股权收购行为构成关联交易。董事 会审议本项议案时，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生及王红舟先生均 依法回避表决。由于关联交易金额在人民币3,000 万元以上，且占本公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》等的规定， 本次关联交易还须提交公司股东大会审议。本次股权转让须取得中国银监会批准 后方可实施。

截至本公告披露日，本公司过去12 个月内不存在与同一关联人或与不同关 联人之间交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：北大方正集团有限公司

成立时间：1992 年12 月12 日 注册号：110000005008061

住所：北京市海淀区成府路298 号

注册资本：人民币10 亿元整

法定代表人：魏新

公司类型：其他有限责任公司

股东及其持股比例：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北大资产经营有限公司	70,000	70.00

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2	北京招润投资管理有限公司	30,000	30.00
	合计	100,000	100.00

经营范围：许可经营项目：房地产开发；物业管理；一般经营项目：制造方 正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪 器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理 记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、 评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助 设备、仪器仪表、机械设备；非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技 术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务。（未取得行政许可的项目除外）。

截至2011 年12 月31 日，方正集团（合并报表）总资产6,508,593.91 万元， 总负债3,608,549.00 万元，2011 年度实现收入5,708,442.02 万元，净利润 84,053.58 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、本次转让的标的为方正集团所持有的方正东亚信托公司70.01%的股权。 方正东亚信托基本情况如下：

公司名称：方正东亚信托有限责任公司

注册号：420100400015107

住所：武汉市江汉区长江日报路77 号投资大厦11-14 层

法定代表人：余丽

注册资本：人民币10 亿元整

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%）

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股东及其持股比例：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	北大方正集团有限公司	70,010	70.01
2	东亚银行有限公司	19,990	19.99
3	武汉经济发展投资（集团）有限公司	10,000	10.00
	合计	100,000	100.00

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询资信调查等业务；代保管及保 管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固 有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。

方正东亚信托前身是武汉国际信托投资公司，于2010 年1 月23 日经中国银 行业监督管理委员会批准，由方正集团等股东对其进行重组，于2010 年9 月17 日获得了武汉市工商行政管理局重新颁发的《企业法人营业执照》。

2、经营与财务情况

2012 年，方正东亚信托累计新增信托项目181 个，新增规模626.51 亿元， 其中：单一资金信托项目117 个，规模为407.13 亿元，占比65%，集合资金信 托53 个，规模为153.77 亿元，占比25%。2012 年，累计清算信托项目73 个， 清算规模达332.51 亿元。

根据方正东亚信托经众环海华会计师事务所有限责任公司（具有从事证券、 期货业务资格）审计的2012 年财务报告（众环审字〔2013〕010003 号），主要

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财务数据如下：

单位：人民币元

项目名称	2011 年度	2012 年度
营业收入	240,945,772.25	753,600,076.57
营业成本	116,163,065.35	232,339,072.52
净利润	87,341,437.88	396,190,120.83
扣除非经常损益后的 净利润	87,341,437.88	396,190,120.83
项目名称	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	802,956,029.06	1,917,840,502.89
总负债	114,615,084.29	433,492,062.29
净资产	688,340,944.77	1,484,348,440.60

3、本公司不存在为方正东亚信托担保、委托其理财，以及该公司占用本公 司资金等情况。

4、增资情况

2012 年11 月，方正东亚信托原股东以货币按照原出资比例进行了增资，方 正东亚信托注册资本由6 亿元增至10 亿元，众环海华会计师事务所有限责任公 司出具了众环验字（2012）112 号验资报告对本次增资进行了审验。

5、对于本次交易，方正东亚信托股东东亚银行有限公司及武汉经济发展投 资（集团）有限公司均已签署放弃优先认购承诺涵，明确已知悉本次股权转让的 相关信息，同意股权转让方案并自愿放弃拟转让股权的优先购买权。

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（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易价格以中铭国际资产评估有限责任公司（具备从事证券、期货业务 资格）于2013 年1 月8 日出具的《方正东亚信托有限责任公司资产评估报告》 （中铭评报字（2013）第10001 号）（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结果 作为定价依据，以经过国有资产管理部门备案的评估结果为准。若最终备案的评 估结果与《资产评估报告》的评估结果差异超过2%（含），则方正证券将重新召 开董事会审议本次交易。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日2012 年12 月31 日，方正东亚信托 股东全部权益的账面价值148,434.84 万元，采用收益法评估的股东全部权益价 值结果为407,847.42 万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值结果为 148,662.67 万元。本次评估最终采用收益法评估结果407,847.42 万元（大写为 人民币肆拾亿零柒仟捌佰肆拾柒万肆仟贰佰元整）作为方正东亚信托股东全部权 益的评估价值。评估价值与该公司账面价值相比，评估增值259,412.58 万元， 增值率为174.77%，增值原因是方正东亚信托盈利能力较强，且未来增长预期良 好。

评估公司根据历史经营情况、市场因素、行业分析、财务预算等因素进行评 估的主要结果如下：

（单位：万元）

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续期
营业收入	104,140.00	119,905.00	129,854.65	133,227.19	136,373.38	136,373.38
营业利润	75,225.62	87,013.74	93,814.81	94,772.12	95,342.07	95,517.07
净利润	56,419.22	65,260.30	70,361.11	71,079.09	71,506.56	71,637.81
净现金流 量	54,913.32	65,322.80	70,423.61	71,154.09	71,594.06	71,637.81
折现率	18.14%	18.14%	18.14%	18.14%	18.14%	18.14%
股东权益 价值	407,847.42

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众环海华会计师事务所有限公司对方正东亚信托2013 年盈利预测报告进行 了审核并出具了《方正东亚信托有限责任公司盈利预测审核报告》。

本次评估最终采用收益法评估结果，主要原因是信托公司收益主要来自于其 管理的固有资产投资收益和信托资产管理费用，盈利能力与财务账面价值关联度 较小，并且账面价值无法反映资产管理能力、风险控制能力、产品设计能力以及 渠道和品牌优势等诸多因素对信托公司盈利水平的重要影响。而收益法是从未来 收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后 的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素 产生的影响考虑更为充分。因此本次资产评估以收益法评估结果作为企业股权交 易价格依据更为公允、合理。

董事会对本次评估发表如下意见：中铭国际资产评估有限责任公司对交易标 的预期未来各年度营业收入和营业成本的计算依据以及计算模型所采用的折现 率参数公平、合理，评估价格公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利 益。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、《股权转让协议》的主要内容

（1）协议签订方

甲方（转让方）：北大方正集团有限公司

乙方（受让方）：方正证券股份有限公司、方正和生投资有限责任公司

（2）协议签订日期

协议于2013 年1 月14 日签订。

（3）交易标的、价格及结算方式

交易标的为方正集团持有的方正东亚信托公司70.01%股权，价格为 285,533.98 万元人民币，协议生效后6 个月内一次性向经转让方和受让方确认 的共管账户支付全部转让价款。

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（4）《股权转让协议》生效条件

本协议应自转让方与受让方按照其内部表决程序审议通过后，依法报相关政 府监管机构审核同意后生效，如有关政府监管机构审核同意的事项附带一定要求 和条件的，则本协议应自该等条件满足之日起生效。

2、《股权转让协议》的违约责任

（1）受让方应在本协议生效之日起6 个月内支付股权转让款。如因受让方 的过错造成延期付款，受让方应按照逾期未付款项的万分之一 / 日的标准支付罚 息，但累计罚息最高不超过本协议转让价款总额的千分之三。

（2）任何一方均应当对另一方因下述事项而遇到的任何和所有主张和（或） 损失进行充分、及时的赔偿、补偿，并使其免受损害：

本协议项下任何不实陈述或担保，或对其的违反，或违反本协议项下做出的 任何承诺，或违反为本协议履行之需而签订的任何其他文件中所规定的承诺，或 违反本协议项下所承担的任何义务。

（3）该等赔偿不得影响守约方根据中国法律应该享有的任何其他权利和救 济途径。守约方因违约方违约而获得的权利与救济在本协议终止后仍继续有效。 3、盈利补偿承诺

（1）三方同意以中铭国际资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》 （中铭评报字（2013）第10001 号）及经众环海华会计师事务所有限责任公司审 核的《方正东亚信托有限责任公司盈利预测报告》所述的方正东亚信托2013 年 及2013 年之后的净利润预测数作为补偿依据。

（2）受让方应当在方正东亚信托股权完成工商过户变更登记后连续三年（含 过户当年）的年度报告中披露其受让股权的实际盈利数与利润预测数的差异，并 由会计师事务所出具专项审核意见。盈利预测的具体差异数额根据会计师事务所 出具的专项审核结果确定。

（3）如方正东亚信托的股权在完成工商过户变更登记后连续三年（含过户 当年）期内的任一年度的实际盈利数低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预 测数之间的差额部分，由转让方以税后现金的方式向受让方按照股权比例提供违

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约补偿以补足差额，并应于盈利预测的具体差异数额确定之日起10 个工作日内 支付至受让方指定的银行账户。

4、交易标的的争议或诉讼

如方正东亚信托自其成立之日起至股东权益转移日止期间内的经营或其他 行为，而引致发生任何第三方针对方正东亚信托或以方正东亚信托任何财产或资 产为标的提起诉讼、仲裁、争议和索赔的情形，由此而使受让方遭受的所有损失、 损害、费用或责任（包括但不限于直接损失以及合理的律师费用）应由转让方承 担。

中信银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“中信银行福田支行”）于 2012 年10 月28 日向武汉市中级人民法院起诉方正东亚信托和方正集团，请求 法院判令该案两被告向原告支付同业存款本金人民币2000 万元及相应利息。该 案现处于一审审理阶段。

该案源于中信银行福田支行与武汉国际信托投资公司（方正东亚信托的前 身）于1997 年发生的储蓄存款合同纠纷，而方正集团在武汉国际信托投资公司 重组的过程中，曾于2009 年12 月1 日出具《关于完全承接武汉国际信托投资公 司重新登记前未清理的债务的承诺》。基于该承诺，方正集团将妥善处理并确保 本案的审理、判决和执行过程，不会对本次交易的实施造成任何重大影响，且本 案所引发的任何赔偿或其他支付义务不会对受让方和方正东亚信托造成任何损 失。

5、受让方的特别承诺

受让方承诺自方正东亚信托股权完成工商过户变更登记之日起 3 年内不转 让所持方正东亚信托股权、不将所持有的方正东亚信托股权进行质押或设立信 托。

五、关联交易的目的和对上市公司未来的影响

1、本次交易符合《金融业发展和改革“十二五”规划》（以下简称“‘十 二五’规划”）的方向。“十二五”规划明确提出推进金融业综合经营试点，引 导具备条件的金融机构开展综合经营试点，引导试点金融机构根据自身条件选择 金融业综合经营模式。因此，在有效控制风险的前提下，方正证券控股其他金融 机构，是符合“十二五”规划要求的积极举措。

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2、充分发挥证券公司与信托公司的协同效应，增强公司竞争能力。双方在 各项业务上将形成良性互动和优势互补。方正证券可为方正东亚信托代销信托产 品，而方正东亚信托可为公司经纪业务和投行业务推荐高端客户，并在产品设计 和另类投资方面为方正证券的资管业务提供创新支持。本次交易完成后，双方将 在人员团队、经营模式、前后台业务经验等方面充分沟通、资源共享，促进公司 业务快速发展。

3、信托行业目前处于快速发展时期，方正东亚信托具有良好的盈利预期， 因此方正证券控股信托公司，不仅可以进一步拓展公司业务范围，还可以有效提 升上市公司业绩。本次交易符合本公司的战略发展方向和全体股东的长远利益。

六、从当年年初至披露日，本公司与该关联人未发生任何关联交易，且过去 12 个月内本公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联 交易。

七、独立董事意见

本公司独立董事已就本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过本次关联交 易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、上述议案经公司第一次董事会第二十四次会议审议通过，关联董事雷杰 先生、余丽女士、李国军先生及王红舟先生均依法回避表决，审议与表决程序符 合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定。该议案还须提交公司股东大 会审议。

3、公司本次关联交易涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定， 所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资 产评估报告的评估结论公允合理。

4、我们同意本次关联交易。

八、董事会审计委员会意见

公司审计委员会对公司第一届董事会第二十四次会议《关于收购方正东亚信

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托有限责任公司股权暨关联交易的议案》进行了审议，并发表意见如下：

中铭国际资产评估有限责任公司对交易标的的评估依据、方法、程序与假设 等重要评估参数及评估结果公平、合理。本次关联交易的交易价格依据评估结果 作为定价依据，价格公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东利益。因此， 我们同意本次关联交易事项。

九、备查文件目录

• 1、方正证券股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议

• 2、独立董事的事前认可意见

• 3、独立董事的独立意见

• 4、董事会审计委员会意见

• 5、方正东亚信托2012 年财务报表及审计报告

• 6、方正东亚信托资产评估报告

• 7、股权转让协议

• 8、盈利预测补偿协议

• 9、方正东亚信托2013 年盈利预测报告及审核报告

特此公告。

方正证券股份有限公司

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