Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 7, 2011

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2011-006

方正证券股份有限公司

关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的

关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、本关联交易的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性。

2、本关联交易将为公司增加一定的利息收入，对提升公司的业绩有着积极

作用。

3、截至本公告披露日，过去24个月内，本公司未与该关联人发生关联交易 事项。

一、关联交易概述

1、为了加强公司自有资金的管理，提高资金的使用效益，本着节省费用、 便捷存取的原则，公司拟将部分自有资金存入北大方正集团财务有限公司（以下 简称“方正财务公司”），并由方正财务公司为公司提供包括结算服务在内的金 融服务。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

2、本次交易经公司一届董事会第九次会议审议通过。

3、本次交易须提交股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

名称：北大方正集团财务有限公司

企业法人营业执照注册号：110000013241657

金融许可证号：00454509

法定代表人：余丽

1---4

注册资本：人民币20 亿元整

注册地址：北京市海淀区成府路298 号方正大厦9 层

企业性质：有限责任公司

主要股东和实际控制人：北大方正集团有限公司出资人民币100,000 万元， 占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民币85,000 万元，占注册资 本的42.5%；方正科技集团股份有限公司出资人民币15,000 万元，占注册资本 的7.5%。方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司，与本公司属同 一控制，构成关联关系。

方正财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]427 号文件批准， 于2010 年9 月成立，主要经营范围为：对成员单位提供财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保 险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结 算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从 事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、交易的主要内容及定价政策

1、公司拟将部分自有资金存放在方正财务公司，日均存款余额最高不超过 14 亿元人民币，即不超过公司最近一期经审计总资产的5%，存款利率按照不低 于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则，由双方按市场利率 商定。

2、方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用按双方约定的收费 标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。方正财务 公司承诺给予公司结算费用优惠。

3、除存款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准不高于国内 其他金融机构同等业务费用水平。

4、本次交易经双方履行完内部审批程序后生效，有效期一年。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、基于存款利率原则，在方正财务公司存放部分自有资金将为公司增加一 定的利息收入，对提升公司的业绩有着积极作用。

• 2、方正财务公司申请设立时，北大方正集团有限公司董事会向中国银行业

2---4

• 监督管理委员会承诺，在方正财务公司今后的经营中如有出现支付困难时，将相 应增加方正财务公司的资本金，来保证方正财务公司的正常运行。北大方正集团 有限公司的此项承诺可以有效保证公司存放在方正财务公司资金的安全性。 3、方正财务公司承诺：以下情形之一出现时，方正财务公司将于情形发生

• 之日起两个工作日内书面通知公司。

  • （1）方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担

• 保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

  • （2）发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事

• （3）方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6 个月以上未偿还； （4）方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司

• 管理办法》第三十四条的规定要求的；

• （5）方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处

• 罚、责令整顿等重大情形；

  • （6）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

  • 综上，公司在方正财务公司存放自有资金，兼具收益性、合规性、流动性和

• 安全性，是公司管理现有自有资金的有效途径，对公司经营无不利影响。

五、截止至公告日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止至公告日，本公司未与方正财务公司发生关联交易事项。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有 关规定，公司独立董事王关中、张永国、赵旭东发表以下意见：

1、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审 议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定。

2、公司拟与方正财务公司发生关联存款等金融业务的风险主要体现在相关 存款的安全性和流动性，这就涉及方正财务公司自主经营中的业务和财务风险。 对此，公司聘请天健会计师事务所有限公司对本次交易进行了风险评估，并出具 了《关于北大方正集团财务有限公司风险评估报告》（天健审[2011]2-271号）。 天健会计师事务所有限公司认为“方正财务公司管理层编制的《关于经营资质、

3---4

业务和风险状况相关的风险评估说明》如实反映了方正财务公司截至2011年6月 30日的经营资质、业务和风险状况。”

3、公司在方正财务公司的存款按照不低于公司在股份制商业银行的同期同 档次平均存款利率的原则计息，方正财务公司为公司提供的其他金融服务的收费 标准不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，定价公允，不存在损害其他股 东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

七、备查文件

第一届董事会第九次会议决议

独立董事事前认可函

独立董事意见 金融服务协议

特此公告

方正证券股份有限公司

董事会

二0一一年九月七日

4---4