Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 9, 2011

方正证券股份有限公司

（住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层）

首次公开发行 A 股股票招股说明书

保荐机构

（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）

联合主承销商

中信证券股份有限公司

财务顾问

瑞信方正证券有限责任公司

二〇一一年六月

方正证券股份有限公司招股说明书

方正证券股份有限公司

首次公开发行 A 股股票招股说明书

发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）

发行股数： 150,000 万股

每股面值： 人民币 1.00 元

每股发行价格： 3.90 元

发行日期： 2011 年 8 月 1 日

拟上市的证券交易所： 上海证券交易所

发行后总股本： 610,000 万股

本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长 原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本 公司股份：

1 、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2 、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的， 可以豁免遵守该承诺。

3 、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意 见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承 诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起 36 个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原

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方正证券股份有限公司招股说明书

因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获 得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

4 、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企 [2009]94 号）和《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权 转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函 [2010]198 号），由本公司国有 股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事 会承继原国有股东的禁售义务。

保荐机构： 平安证券有限责任公司

联合主承销商： 平安证券有限责任公司、中信证券股份有限公司

财务顾问（副主承销商）： 瑞信方正证券有限责任公司

招股说明书签署日期： 二〇一一年六月九日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

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方正证券股份有限公司招股说明书

重大事项提示

本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。 投资者应认真阅读本招股说明书的全部内容。

一、股份锁定

本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长 原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本 公司股份：

1 、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2 、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的， 可以豁免遵守该承诺。

3 、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意 见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承 诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起 36 个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原 因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获 得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

4 、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企 [2009]94 号）和《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权 转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函 [2010]198 号），由本公司国有 股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事 会承继原国有股东的禁售义务。

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二、本次发行前未分配利润的分配政策

经本公司 2010 年第二次临时股东大会决议：公司在首次公开发行股票完成 后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润，全部由发行后新老股东 按各自持股比例共享。

三、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素

1 、市场周期性变化造成的盈利风险

我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业 务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券 市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业 务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公 司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程 度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易 活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业 务的盈利情况造成不利影响。

证券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多 种因素影响，具有不确定性和较强的周期性。我国证券市场作为新兴市场，市场 发展尚不成熟，市场波动较大。近三年，以上海证券交易所综合指数为例： 2008 年，受宏观经济增长放缓、全球金融危机等因素影响，上证指数基本呈单边下行 趋势，年内最低跌至 1,664 点，年末收于 1,820 点，较 2007 年末收盘下跌 65.39% ； 2009 年 , 受中央政府一系列经济刺激政策及宏观经济逐步向好的影响，上证指数 逐步反弹，年末收于 3,277 点，较 2008 年末上涨 79.98% 。 2010 年，受欧洲主 权债务危机、宏观经济不确定性增强等因素的影响，上证指数处于调整期，年末 上证指数收于 2,808 点，较 2009 年末下跌 14.31% 。

受市场周期性变化影响，本公司盈利能力也相应波动，近三年，本公司的净 利润分别为 85,914 万元、 139,149 万元和 127,238 万元。本公司各项业务盈利 情况均与证券市场周期性变化密切相关，本公司面临因市场周期性变化带来的造

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成盈利大幅波动的风险；若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，会对公司 的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现上市当年营业利润比上年下滑 50% 以 上的风险。

2 、经纪业务风险

传统的证券经纪业务是我国证券公司主要业务，经纪业务收入占证券公司营 业收入比重较高。本公司近年来通过创新业务领域，不断提高承销与保荐等其他 业务收入占比，但经纪业务收入依然是本公司营业收入的主要组成部分。近三年， 本公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 87.26% 、 84.22% 及 65.09% ；经纪业务贡献的营业利润占公司营业利润总额的比例分别为 106.51% 、 107.98% 及 74.26% 。因此，本公司存在经营业绩依赖经纪业务的风 险。若未来因市场波动等原因导致证券市场交易活跃程度大幅下降、行业竞争等 因素导致经纪业务佣金费率下滑，或本公司经纪业务未能有效提高服务水平、应 对市场竞争，可能会对本公司经纪业务的顺利开展及其盈利能力造成不利影响， 进而给本公司的经营业绩带来不利影响。

交易佣金是经纪业务的主要收入来源。我国证券交易佣金费率实行设定最高 上限并向下浮动的政策，近年来证券市场经纪业务佣金费率持续下滑， 2008 年、 2009 年证券市场平均佣金费率分别为 1.30‰ 、 1.19‰ ， 2010 年证券市场平均佣 金费率继续下降，近三年本公司佣金费率分别为 1.40‰ 、 1.20‰ 、 0.91‰ ，呈下 降态势。

中国证监会于 2009 年 10 月 28 日发布《关于修改〈关于进一步规范证券营 业网点的规定〉的决定》，放宽了证券公司在住所地辖区和全国设立证券营业部 的条件。较多证券公司通过新建营业部、证券服务部升级为营业部等方式增加营 业部数量，扩大经营网络覆盖面。证券营业部数量的增加将加剧竞争，导致市场 平均佣金费率的进一步下调，给本公司的经纪业务的开展及盈利情况带来不利影 响。

我国证券市场相对较不成熟，个人投资者占比较高，证券市场换手率较高； 未来，随着我国证券市场的不断发展成熟，机构投资者在市场中占比可能逐步提 高，机构投资者的交易频率相对较低，且与证券公司的议价能力相对较强，证券

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公司经纪业务可能面临交易量及佣金费率下降的风险。

本公司证券营业部主要集中在湖南省及浙江省，截至 2010 年 12 月 31 日， 本公司在湖南、浙江两省合计拥有 63 家营业部，占营业部总数 72.41% 。近三 年，公司从浙江地区和湖南地区取得的代理买卖证券业务净收入合计占代理买卖 证券业务净收入的比重分别为 83.84% 、 82.92% 和 81.04% 。未来，若湖南省及 浙江省区域市场经纪业务竞争进一步加剧，佣金费率下调，将给本公司经纪业务 带来不利影响。

3 、自营业务风险

本公司自营业务的主要投资品种为股票、债券、基金、股指期货等。本公司 自营业务遵循 “ 集中运作、统一决策、分级授权、控制风险，在合规、稳健的基 础上实现投资效益最大化 ” 的原则。 2009 年本公司实现自营业务收入 14,976.59 万元，占 2009 年营业收入的 4.52% ； 2010 年度本公司自营业务收入 49,057.76 万元，占 2010 年营业收入的 15.89% 。

我国证券市场波动较大，且投资工具有限，难以有效利用对冲工具规避系统 性风险，在市场剧烈波动时，本公司自营业务面临较大的市场系统性风险。同时， 本公司自营业务同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违 约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可 能，从而使本公司遭受损失。

本公司通过分析国内外宏观经济走势、市场资金状况、宏观经济政策、各投 资品种基本面情况等方式以更好的把握市场走势、精选投资品种，力图实现在风 险可控的前提下追求投资收益，但由于证券市场的不确定性较强，本公司自营业 务仍面临因证券投资品种选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等 投资决策失误而遭受损失的风险。

自 2009 年开展自营业务以来，本公司自营业务取得了较好的业绩，但自营 业务的收入情况及盈利状况受市场波动的影响较大，尽管本公司通过提高研究水 平、合理设置自营规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低自营业务受 市场波动的影响，但仍不能完全避免自营业务受市场波动的影响，本公司自营业 务业绩可能因证券市场波动而出现较大波动。

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截止 2011 年 4 月 30 日，本公司自营业务权益类证券持仓比例为 77.94% ， 自营仓位水平较高。 2010 年公司自营业务收入为 4.9 亿元， 2011 年 1-4 月自营 业务出现浮亏， 2011 年本公司自营业务业绩存在可能因证券市场波动而出现盈 利能力下降甚至亏损的风险。

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目录

发行人声明....................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................... 4
一、股份锁定................................................................................................ 4
二、本次发行前未分配利润的分配政策......................................................... 5
三、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素.............................................. 5
第一节 释义................................................................................................ 13
第二节 概览................................................................................................ 18
一、发行人简介........................................................................................... 18
二、发行人控股股东、实际控制人简介....................................................... 21
三、发行人近三年财务数据和主要财务指标................................................ 22
四、本次发行情况....................................................................................... 24
五、募集资金运用....................................................................................... 24
第三节 本次发行概况.................................................................................. 25
一、本次发行基本情况................................................................................ 25
二、本次发行有关当事人............................................................................ 26
三、本次发行上市的重要日期..................................................................... 33
第四节 风险因素......................................................................................... 35
一、经营及业务风险................................................................................... 35
二、政策法律及合规风险............................................................................ 42
三、竞争风险.............................................................................................. 44
四、募集资金相关风险................................................................................ 44
五、大股东控制风险................................................................................... 45
六、股东资格不能获得监管机构批准的风险................................................ 45
第五节 发行人基本情况.............................................................................. 46
一、发行人基本信息................................................................................... 46
二、发行人的历史沿革及改制重组情况....................................................... 46
三、本公司的股本结构及变化情况.............................................................. 52
四、公司设立以来重大对外投资及资产重组情况......................................... 65
五、发行人历次验资及资产评估情况.......................................................... 71

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六、持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况................. 73
七、发行人内部组织结构及子公司情况....................................................... 78
八、发行人股本情况................................................................................... 90
九、本公司的内部职工股情况..................................................................... 94
十、员工及其社会保障情况......................................................................... 94
十一、持有本公司5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况.. 95
第六节 业务和技术..................................................................................... 97
一、发行人的主营业务................................................................................ 97
二、我国证券行业概况................................................................................ 97
三、发行人的竞争地位.............................................................................. 113
四、发行人主营业务具体情况................................................................... 123
五、与业务相关的主要固定资产和无形资产.............................................. 158
六、发行人的主要业务资格....................................................................... 167
第七节 同业竞争和关联交易..................................................................... 169
一、同业竞争............................................................................................ 169
二、关联交易............................................................................................ 176
第八节 董事、监事、高级管理人员.......................................................... 186
一、董事、监事、高级管理人员简历........................................................ 186
二、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议和所做的承诺.............. 195
三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况
.................................................................................................................. 196
四、董事、监事、高级管理人员对外投资情况.......................................... 196
五、董事、监事、高级管理人员薪酬情况................................................. 196
六、董事、监事、高级管理人员的兼职情况.............................................. 197
七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系....................................... 199
八、董事、监事、高级管理人员任职资格................................................. 199
九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况............................... 199
第九节 公司治理....................................................................................... 203
一、概述................................................................................................... 203
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况................................................................................................ 203
三、近三年违法违规行为及接受处罚的情况.............................................. 209
四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况...... 210

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五、公司管理层对内控制度的自我评估意见以及注册会计师对本公司内部控制
的鉴证意见................................................................................................ 210
第十节 风险管理与内部控制..................................................................... 211
一、风险管理............................................................................................ 211
二、内部控制............................................................................................ 223
第十一节 财务会计信息................................................................................ 237
一、合并及母公司财务报表....................................................................... 237
二、重要会计政策和会计估计的说明........................................................ 259
三、会计政策和会计估计变更的说明........................................................ 274
四、合并财务报表的范围及变化情况........................................................ 274
五、分部报告............................................................................................ 278
六、主要资产情况..................................................................................... 283
七、主要债务情况..................................................................................... 286
八、利润表项目......................................................................................... 288
九、非经常性损益..................................................................................... 289
十、或有事项............................................................................................ 290
十一、承诺事项......................................................................................... 293
十二、资产负债表日后事项....................................................................... 293
十三、其他重要事项................................................................................. 293
十四、主要财务指标................................................................................. 294
十五、历次验资、资产评估情况................................................................ 296
第十二节 管理层讨论与分析........................................................................ 297
一、经营成果及利润表重要项目分析........................................................ 297
二、财务状况及资产负债表重要项目分析................................................. 316
三、本公司现金流量分析.......................................................................... 342
四、本公司重大资本支出.......................................................................... 344
五、会计政策变更、会计估计变更对财务状况、经营成果的影响.............. 345
六、对财务状况和盈利能力未来发展趋势的分析....................................... 345
第十三节 业务发展目标................................................................................ 346
一、公司发展目标..................................................................................... 346
二、公司主要业务发展计划....................................................................... 347
三、公司再融资计划................................................................................. 351
四、拟定上述计划所依据的假定条件........................................................ 351

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五、实施上述计划所面临的主要困难 ........................................................ 351 六、发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 352 第十四节 募集资金使用 ................................................................................ 353 一、本次发行募集资金总额 ....................................................................... 353 二、本次发行募集资金的用途 ................................................................... 353 三、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................ 357 第十五节 股利分配政策 ................................................................................ 358 一、股利分配政策 ..................................................................................... 358 二、本公司制定股利分配政策的主要考虑因素 .......................................... 360 三、本公司最近三年的股利分配情况 ........................................................ 360 四、发行前滚存未分配利润的分配方案 ..................................................... 360 第十六节 其他重要事项 ................................................................................ 361 一、信息披露和投资者服务 ....................................................................... 361 二、重大合同 ............................................................................................ 361 三、对外担保情况 ..................................................................................... 364 四、重大诉讼与仲裁事项 .......................................................................... 364 五、控股股东、实际控制人及本公司董事、监事及高级管理人员涉诉情况 369 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 371 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 371 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................ 374 三、主承销商声明 ..................................................................................... 375 四、发行人律师声明 ................................................................................. 376 五、审计机构声明 ..................................................................................... 377 六、验资机构声明 ..................................................................................... 378 七、资产评估机构声明 .............................................................................. 379 第十八节 备查文件 ....................................................................................... 380 一、备查文件 ............................................................................................ 380 二、查阅时间 ............................................................................................ 380 三、查阅网站 ............................................................................................ 380

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第一节 释义

除非特别提示，本招股说明书的下列词语含义如下：

发行人、方正证券、本公 司、股份公司、公司	指	方正证券股份有限公司
本次发行	指	发行人根据本招股说明书所载条件公开发行 150,000 万股境内上市人民币普通股（A 股） 的行为
方正有限	指	方正证券有限责任公司，系发行人整体变更前 的公司
浙江证券	指	方正有限前身，浙江证券有限责任公司
泰阳证券	指	泰阳证券有限责任公司
湖南证券	指	泰阳证券前身，湖南证券有限责任公司
方正集团	指	北大方正集团有限公司
北大资产	指	北大资产经营有限公司
利德科技	指	利德科技发展有限公司
哈投股份	指	哈尔滨哈投投资股份有限公司
招润投资	指	北京招润投资管理有限公司
瑞信方正	指	瑞信方正证券有限责任公司
方正期货	指	方正期货有限公司
方正和生	指	方正和生投资有限责任公司
方正科技	指	方正科技集团股份有限公司
方正富邦	指	方正富邦基金管理有限公司（筹）
瑞士信贷	指	Credit Suisse AG，中文译名瑞士信贷银行股 份有限公司
潍柴动力	指	潍柴动力股份有限公司
火箭公司	指	航天固体运载火箭有限公司
鸿仪投资	指	湖南鸿仪投资发展有限公司

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振升投资	指	振升投资发展有限公司
海利公司	指	长沙海利花园房地产开发有限公司
金信丰公司	指	湖南金信丰商贸有限公司
苏钢集团	指	江苏苏钢集团有限公司
冶金公司	指	中国第二十冶金建设公司
上海容大	指	上海容大贸易发展有限公司
正虹科技	指	湖南正虹科技发展股份有限公司
宏达科技	指	长沙宏达科技发展有限公司
盐业集团	指	湖南省轻工盐业集团有限责任公司
方正金泉友1号	指	方正金泉友1号集合资产管理计划
方正金泉友2号	指	方正金泉友2号集合资产管理计划
保荐人/保荐机构	指	平安证券有限责任公司
联合主承销商	指	平安证券有限责任公司、中信证券股份有限公 司
财务顾问	指	瑞信方正证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市金诚同达律师事务所
审计机构、会计师	指	天健会计师事务所有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江证监局	指	中国证券监督管理委员会浙江监管局
湖南证监局	指	中国证券监督管理委员会湖南监管局
工商局	指	工商行政管理局
国资委	指	国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
教育部	指	中华人民共和国教育部
商评委	指	国家工商行政管理总局商标评审委员会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中金所	指	中国金融期货交易所

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《转持办法》	指	《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》
《公司章程》	指	经本公司2010 年第二次临时股东大会审议通 过、将在取得中国证监会核准且于本公司首次 公开发行股票上市后生效的《方正证券股份有 限公司章程（草案）》
招股说明书	指	方正证券股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书
证券服务部	指	经中国证监会批准和工商行政管理局注册登记 以后，由证券公司的证券营业部在其法定营业 场所之外设立的为投资者进行证券交易服务的 营业网点
第三方存管	指	证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三 方（即具备第三方存管资格的商业银行）存管。 在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易 结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金 存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证 券交易、股份管理以及根据交易所和登记结算 公司的交易结算数据清算投资者的资金和证 券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存 取服务
结算备付金	指	证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务 的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责 任公司的结算备用资金，专用于证券交易成交 后的清算，具有结算履约担保作用
客户保证金	指	客户交易结算资金

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备兑权证	指	给予持有者以某一特定价格购买某种股票的权 利，但和一般的认股权证不同，备兑权证由上 市公司以外的第三者发行，发行人通常都是资 信卓著的金融机构
融资融券	指	向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上 市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动
部均交易量	指	营业部平均交易量
证券化率	指	一国各类证券总市值与该国国民生产总值的比 率，证券总市值通常用股票总市值来代表。证 券化率越高，意味证券市场在国民经济中的地 位越重要，是衡量一国证券市场发展程度的重 要指标
股指期货	指	“股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指 数作为标的物的金融期货合约
IB业务	指	证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍 客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务 活动
直投、直接投资、直接股 权投资	指	证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质 投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权 投资，并以获取股权收益为目的的服务。在此 过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取 报酬，也可以以自有资金参与投资
买入返售证券	指	在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或 协议方式，按一定的价格买入证券，到期日再 按合同或协议规定的价格返售该证券，以获取 买入价与返售价差价收入
资产证券化	指	将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可 以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性， 是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的

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		一种直接融资方式
IPO	指	首次公开发行股票
QFII	指	Qualified Foreign Institutional Investors，合格 的境外机构投资者的简称
元	指	人民币元
近三年、报告期	指	2008年、2009年和2010年

注：本招股书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）发行人概况

法定名称：方正证券股份有限公司

英文名称： FOUNDER SECURITIES CO., LTD.

注册资本： 460,000 万元

法定代表人：雷杰

成立日期： 1994 年 10 月 26 日

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层

本公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，其前身为浙江证 券，成立于 1994 年。 2002 年 8 月，方正集团收购浙江证券并更名为方正有限。 2008 年 5 月，方正有限吸收合并泰阳证券（前身为湖南证券，成立于 1988 年）， 同时注册地变更为湖南长沙。 2010 年 9 月，方正有限整体变更设立方正证券股 份有限公司。

方正证券 2009 年经纪业务市场占有率位列全国第 15 位，系中国中部及西 部净资本和股票基金交易总金额最大的证券公司。旗下拥有瑞信方正、方正期货、 方正和生、方正富邦（筹）等多家专业子公司和遍布 16 个省（市）的 87 家营 业网点，业务范围涵盖证券经纪、自营、投资银行、资产管理、研究咨询、期货 经纪、融资融券、期货中间介绍业务等。被中国证监会评为 A 类证券公司。

（二）发行人核心竞争优势

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1 、丰富的资源运用优势

本公司控股股东方正集团是北京大学下属企业，创造过对中国 IT 产业发展 和大规模应用至关重要的核心技术。现有业务涵盖 IT 、医疗医药、金融、房地 产四大产业，并同时拥有多家境内外上市公司，系为中国信息产业大型控股集团 公司之一。

本公司将充分利用包括方正集团产业范围内的客户、品牌、渠道、产品、信 息、研发及创新等各类资源，为本公司的业务开拓、产品开发及客户维护等方面 提供更广泛的支持。

本公司在投行业务领域的重要合作伙伴瑞士信贷是一家拥有 150 多年悠久 历史的有领导地位及全球性金融服务机构。本公司与瑞士信贷于 2008 年合资设 立瑞信方正作为本公司投行业务的专业化平台。与瑞士信贷的合作一方面可以充 分借鉴其在国际金融业的丰富实践经验及投行业务专长，引进其先进的经营模式 和成熟的管理理念；同时可以利用瑞士信贷的全球金融服务系统及强大的业务能 力，不断提升本公司子公司瑞信方正的金融服务能力，也有助于本公司其他业务 的对外合作和专业化发展。

2 、卓越的管理团队和独特的双轮驱动模式

本公司高管团队具有学历高、从业时间长、管理水平高、业务能力强等特点， 是公司快速稳定发展的重要因素。公司高管团队成员绝大多数都拥有博士或硕士 学位，平均执业年限达 15 年，在证券业务领域都有着资深的从业经历和丰富的 管理经验。目前高管团队中绝大多数成员长期服务于本公司，对公司文化高度认 同，是公司实施人才梯队战略的结果，保证了公司决策的持续性和强大的执行力。

本公司管理团队对证券行业的发展趋势有着敏锐的洞察力和把握机遇的能 力，进而形成了公司独特的 “ 内涵增长、外延扩张 ” 双轮驱动发展模式，成功带领 公司实现平稳、快速的成长。

① “ 内涵增长 ” 发展驱动模式是通过内部的精细化管理实现平稳增长。自方正 集团 2002 年入主浙江证券至今，公司管理层通过强化成本控制、提高员工素质、 拓展细分市场，努力提高各业务单元的单产水平，确保在竞争激烈的证券行业获

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得持续的发展。 2002 年－ 2006 年这轮大熊市时期，本公司市场份额年均增长 23.3% ，部均交易量跻身全国前五，成为这一时期全国市场份额增长速度最快的 证券公司之一。同时，本公司经营层在日常经营中严控各项费用支出，实行严格 的成本管理和明细控制，综合成本管理能力[1] 突出。近三年本公司成本管理能力 分别为 2.15 、 2.20 和 1.88 ，在中等规模以上证券公司中具有比较优势。

② “ 外延扩张 ” 的发展驱动模式是通过抓住市场并购机会及业务单元独立运 作，实现公司的快速扩张。 2006 年，公司抓住时机开始市场化收购泰阳证券， 并迅速顺利完成各项整合工作，收购完成后本公司营业网点由 24 家增至 81 家， 在湘、浙两省形成了相对区域集中优势，资本实力与业务规模得以快速跻身行业 前列。自 2008 年新一轮证券营业部设立政策放开以来，本公司又获得了 10 家 营业部经营牌照。此外，为快速做大做强各项业务，公司对各业务单元实施独立 运作的战略，对旗下的投资银行、期货、直投等业务资源进行整合，与瑞士信贷 合资成立瑞信方正，迅速跻身国内投行前列；将泰阳期货、中辰期货整合为方正 期货，成为国内领先的大型期货公司；设立方正和生投资，直接从事股权投资业 务；与台湾第二大上市金融控股公司富邦集团拟合资成立方正富邦（筹备）等专 业子公司，初步构建起了综合金融服务平台。

通过上述 “ 内涵增长、外延扩张 ” 双轮驱动发展模式，本公司实现了持续快速 的增长，公司净资本规模由 2002 年的 3.8 亿元增至 2010 年的 62.86 亿元，八 年间增长近 17 倍；经纪业务市场份额由 2002 年的 5.36‰ 增至 2010 年的 17.31‰ ，年均增长达到 27.87% 。

3 、集中策略下网点优势

① 数量优势

证券营业部是开展经纪业务的重要载体，是决定经纪业务规模的重要因素， 营业部数量规模居前的券商往往其业务规模也处于行业前列。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有证券营业部 87 家，营业部数量在全国 106 家券商中名列 第 13 位，在目前已上市的券商中名列第 5 位，具有明显的数量优势。

② 布局优势

1 成本管理能力 = （营业收入 - 投资收益 - 公允价值变动收益） / 营业支出，根据中国证券业协会统计， 2009 年度证券公司成本管理能力的行业中位数为 1.92 。

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本公司的营业网点呈 “ 区域集中、辐射全国 ” 的分布格局，其中湖南、浙江是 公司营业部的主要分布区域，拥有 63 家营业部，占营业部总数 72.41% ；同时， 在北京、上海、天津、重庆、广东、江苏等 13 个省市的中心城市设有 24 家营 业部。

湖南省是本公司营业部分布的主要区域，截至 2010 年 12 月 31 日，拥有 44 家营业部，占该区域营业部总量的近三分之一，网点遍布了湖南省经济发达 的绝大部分市、县，其中 19 家营业部在当地属独家经营。本公司湖南省内客户 规模较大，截至 2010 年末本公司客户数量占湖南省总客户数量的 36.37% ，经 纪业务交易总量多年来一直稳居区域第一位，本公司在湖南区域市场有较强的定 价能力，区域优势明显。近年来湖南省经济快速发展， 2010 年湖南省地区生产 总值为 15,902.12 亿元，在中部六省中排名第二， GDP 增速居中部第一。国家 确立的 “ 中部崛起 ” 和 “ 两型社会 ” 配套改革战略将为未来湖南经济的持续、高速发 展带来强劲动力。因此，湖南省证券市场发展的良好前景将为公司业务的持续快 速发展形成强有力的支撑。

浙江省是本公司营业部分布的另一个主要区域，截至 2010 年 12 月 31 日， 拥有 19 家营业部，主要分布在杭州、宁波、温州、台州等经济发达地区。营业 部单体规模较大， 2009 年，其中有 4 家营业部交易量进入全国百强，有 5 家营 业部进入浙江省前五十强。浙江省经济发达，民间资本丰富， 2010 年浙江省居 民储蓄存款 20,046 亿元，占全国的比重为 6.53% ，居全国前列；资本市场非常 活跃，截至 2010 年底，浙江省拥有上市公司 165 家，数量居全国第三位，近年 来证券交易量一直稳居全国第三。因此，浙江省证券市场发展潜力巨大。

二、发行人控股股东、实际控制人简介

本次发行前，方正集团持有发行人 2,603,228,385 股，持股比例 56.592%, 系为发行人的控股股东。方正集团成立于 1992 年 12 月 12 日，目前注册资本为 100,000 万元，注册地址在北京市海淀区成府路 298 号，法定代表人魏新。

方正集团的控股股东是北大资产经营有限公司，北大资产的出资人是北京大 学。因此，北京大学是本公司的实际控制人。

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具体内容参见本招股说明书 “ 第五节 发行人基本情况 ” 之 “ 六、持有本公司 5% ” 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 。

三、发行人近三年财务数据和主要财务指标

发行人近三年经天健会计师事务所审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总计	2,802,403.57	2,903,438.98	1,718,478.69
资产总计（扣除客户 资金存款、客户备付 金及客户交易保证 金）	1,098,740.50	980,443.37	754,567.64
负债合计	1,906,041.29	2,137,634.05	1,092,694.66
负债总计（扣除代理 买卖证券款）	202,378.21	214,638.44	128,783.61
股东权益合计	896,362.28	765,804.93	625,784.02
归属于母公司股东权 益合计	863,637.74	735,506.16	596,091.51

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	308,770.34	331,192.63	215,212.54
营业支出	141,329.22	143,400.84	101,744.17
营业利润	167,441.13	187,791.79	113,468.37
利润总额	170,957.50	188,037.97	113,774.15
净利润	127,238.07	139,148.72	85,914.14
归属于母公司股东的 净利润	124,812.30	138,542.46	85,912.26
其他综合收益	3,319.28	872.19	-9,788.17
综合收益总额	130,557.35	140,020.91	76,125.97

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-369,281.18	1,062,871.86	-489,498.73
投资活动产生的现金 流量净额	-13,876.05	-11,814.86	-12,797.10
筹资活动产生的现金 流量净额	-	-	258,102.63
现金及现金等价物净 增加额	-383,868.96	1,050,978.15	-244,172.44

（四）主要财务指标

1 、收益率和每股收益指标

1、收益	率和每股收益指标
期 间	报告期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2010年度	归属于公司普通股股 东的净利润	15.61%	0.2713	0.2713
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	15.18%	0.2637	0.2637
2009年度	归属于公司普通股股 东的净利润	20.67%	0.3012	0.3012
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	20.06%	0.2924	0.2924
2008年度	归属于公司普通股股 东的净利润	19.08%	0.1868	0.1868
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	17.14%	0.1635	0.1635

2 、证券公司主要监管指标（母公司口径）

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
净资本	628,632.61	562,368.03	443,779.76
净资产	853,943.91	733,056.98	596,333.78
净资本/各项风险资本准备之和	464.63%	552.14%	817.75%
净资本/净资产	73.62%	76.72%	74.42%

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项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
净资本/负债	776.02%	496.03%	486.48%
净资产/负债	1,054.16%	646.59%	653.71%
自营权益类证券及证券衍生品/ 净资本	57.24%	15.46%	2.88%
自营固定收益类证券/净资本	-	-	-

四、本次发行情况

本次发行每股面值 1 元的人民币普通股（ A 股） 150,000 万股，采取网下向 询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。由联合主承销商牵头组成 承销团，采取余额包销方式。

五、募集资金运用

经本公司 2010 年第二次临时股东大会决议通过，本次募集资金拟全部用于 补充公司资本金，以增强公司的经营实力和抗风险能力。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

1 、股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股）

2 、每股面值： 1.00 元

3 、发行股数、占发行后总股本的比例： 150,000 万股（占本次发行后公司 总股本的比例为 24.59% ）

4 、每股发行价格： 3.90 元

5 、发行前市盈率： 15.00 倍（按每股发行价格除以本次发行前每股收益计 算；本次发行前每股收益按 2010 年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行前总股本计算）

6 、发行后市盈率： 19.50 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股收益计 算；本次发行后每股收益按 2010 年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）

7 、发行后每股收益： 0.20 元（按 2010 年度经审计的、扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）

8 、发行前每股净资产： 1.88 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的合并资产 负债表中归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）

9 、发行后每股净资产： 2.34 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的合并资产 负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本 计算）

10 、市净率： 1.67 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

11 、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的

方式

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12 、发行对象：符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其 他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）

13 、承销方式：由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发 行的股票

14 、募集资金总额和净额： 5,850,000,000.00 元和 5,648,175,312.34 元（募 集资金总额根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定，募集资金净额则 由募集资金总额扣除发行费用后确定）

15 、发行费用概算：本次发行费用总额为 201,824,687.66 元，其中包括承 销保荐费用 191,000,000.00 元、审计及验资费用 1,840,000.00 元、律师费用 600,000.00 元、股权登记费、摇号公证费及上市初费 1,130,000.00 元、招股说 明书印刷及信息披露费 4,430,600.00 元以及印花税 2,824,087.66 元

二、本次发行有关当事人

（一）发行人：方正证券股份有限公司

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层

法定代表人：雷杰

电话： 0731-85832367

传真： 0731-85832366

联系人：陈锐、陈勇、曹啸

（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 法定代表人：杨宇翔

电话： 021-62078613

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传真： 021-62078900

保荐代表人：陈新军、刘哲

项目协办人：吴成

项目经办人：崔岭、陆满平、李红星、章志福、赵耀、孙竹子、俞丹

（三）联合主承销商：中信证券股份有限公司

住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层

法定代表人：王东明

电话： 010-60836970

传真： 010-60833940

项目经办人：王丽平、陈武军、徐喆、毛传阳、赵思、范裕、石衡、李雨修、 舒翔、徐林

（四）财务顾问（副主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层 法定代表人：雷杰

电话： 010-66538666

传真： 010-66538566

项目经办人：杨帆、高瑾妮、尤晋华、陈万里

（五）副主承销商：中银国际证券有限责任公司

注册地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人：许刚

电话： 010-66229111 、 010-66229117

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传真： 010-66578966

联系人：王磊、邓娴子

（六）分销商：中国银河证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 法定代表人：顾伟国

电话： 010-66568716

传真： 010-66568857

联系人：张继萍

分销商：宏源证券股份有限公司

注册地址：乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦

法定代表人：冯戎

电话： 010-88085885

传真： 010-88085255

联系人：朱俊峰、李红梅

分销商：第一创业证券有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25 、 26 层

法定代表人：刘学民

电话： 010-63212086

传真： 010-66030102

联系人：张宏疆

分销商：国信证券股份有限公司

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注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 16-26 层

法定代表人：何如

电话： 0755-82133102 、 0755-82134336

传真： 0755-82133203

联系人：张小奇、王建忠

分销商：国金证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层

法定代表人：冉云

电话： 021-68826099

传真： 021-68826800

联系人：施丹

分销商：中国建银投资证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋 18-21 层 法定代表人：杨明辉

电话： 010-63222973

传真： 010-63222946

联系人：谌娟

分销商：齐鲁证券有限责任公司

注册地址：济南市市中区经七路 86 号

法定代表人：李玮

电话： 0531-68889229

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传真： 0531-68889222

联系人：郝大鹏、田蓉

分销商：东吴证券股份有限公司

注册地址：苏州市工业园区翠园路 181 号

法定代表人：吴永敏

电话： 0512-62938578

传真： 0512-62938556

联系人：孙闻浙

分销商：中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号 法定代表人：张佑君

电话： 010-85130202

传真： 010-85130542

联系人：封帆

分销商：西南证券股份有限公司

注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号 法定代表人：王珠林

电话： 010-57631234

传真： 010-88092037

联系人：宋琪、赵菲

分销商：渤海证券股份有限公司

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注册地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 法定代表人：杜庆平

电话： 010-68784187

传真： 010-68784210

联系人：王朴

（七）发行人律师：金诚同达律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层 负责人：田予

电话： 010-57068585

传真： 010-65185057

经办律师：郑斌、关军、吴石坚

（八）保荐人（主承销商）律师：北京市国枫律师事务所

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 负责人：张利国

电话： 010-66090088

传真： 010-66090016

经办律师：胡琪、郑超、东磐、董一平、韩蓓、沈俐娜、李玟岦

（八）会计师事务所：天健会计师事务所有限公司

住所：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10F

法定代表人：胡少先

电 话： 0571-88216888

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传 真： 0571-88216999

经办会计师：李第扩、李剑

（九）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

住所：北京市东城区青龙胡同 35 号

法定代表人：孙月焕

电 话： 010-65881818

传 真： 010-65882651

经办注册资产评估师：黎东标、阮咏华

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电 话： 021-58708888

传 真： 021-58899400

（十一）申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

（十二）收款银行：

中国工商银行上海市分行营业部

中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部

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中国农业银行股份有限公司上海卢湾支行

交通银行上海分行第一支行

上海浦东发展银行上海分行营业部

兴业银行上海分行

招商银行股份有限公司上海分行营业部

上海银行营业部

中信银行上海分行营业部

中国银行上海市分行营业部 中国光大银行上海分行营业部 中国民生银行上海分行营业部 华夏银行上海分行营业部 深圳发展银行上海分行营业部 广东发展银行上海分行营业部

平安银行股份有限公司上海分行 汇丰银行上海分行 渣打银行（中国）有限公司上海分行

花旗银行（中国）有限公司上海分行

上述中介机构除瑞信方正系属于发行人控股子公司外，其他与本次发行有关 的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间均不存在直接或 间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行上市的重要日期

1 、询价推介时间： 2011 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 27 日

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• 2 、定价区间公告刊登日期： 2011 年 7 月 29 日

• 3 、网下申购及缴款日期： 2011 年 7 月 29 日至 2011 年 8 月 1 日

• 4 、网上申购及缴款日期： 2011 年 8 月 1 日

• 5 、定价公告刊登日期： 2011 年 8 月 3 日

• 6 、股票上市日期： 2011 年 8 月 10 日

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第四节 风险因素

投资者在评价本次发行时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真 考虑下述各项风险因素。

一、经营及业务风险

1 、市场周期性变化造成的盈利风险

我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业 务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券 市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业 务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公 司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程 度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易 活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业 务的盈利情况造成不利影响。

证券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多 种因素影响，具有不确定性和较强的周期性。我国证券市场作为新兴市场，市场 发展尚不成熟，市场波动较大。近三年，以上海证券交易所综合指数为例： 2008 年 , 受宏观经济增长放缓、全球金融危机等因素影响，上证指数基本呈单边下行 趋势，年内最低跌至 1,664 点，年末收于 1,820 点，较 2007 年末收盘下跌 65.39% ； 2009 年 , 受中央政府一系列经济刺激政策及宏观经济逐步向好的影响，上证指数 逐步反弹，年末收于 3,277 点，较 2008 年末上涨 79.98% 。 2010 年，受欧洲主 权债务危机、宏观经济不确定性增强等因素的影响，上证指数处于调整期，年末 上证指数收于 2,808 点，较 2009 年末下跌 14.31% 。

受市场周期性变化影响，本公司盈利能力也相应波动，近三年，本公司的净 利润分别为 85,914 万元、 139,149 万元和 127,238 万元。本公司各项业务盈利 情况均与证券市场周期性变化密切相关，本公司面临因市场周期性变化带来的造

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成盈利大幅波动的风险；若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，会对公司 的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现上市当年营业利润比上年下滑 50% 以 上的风险。

2 、经纪业务风险

传统的证券经纪业务是我国证券公司主要业务，经纪业务收入占证券公司营 业收入比重较高。本公司近年来通过创新业务领域，不断提高承销与保荐等其他 业务收入占比，但经纪业务收入依然是本公司营业收入的主要组成部分。近三年， 本公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 87.26% 、 84.22% 及 65.09% ；经纪业务贡献的营业利润占公司营业利润总额的比例分别为 106.51% 、 107.98% 及 74.26% 。因此，本公司存在经营业绩依赖经纪业务的风 险。若未来因市场波动等原因导致证券市场交易活跃程度大幅下降、行业竞争等 因素导致经纪业务佣金费率下滑，或本公司经纪业务未能有效提高服务水平、应 对市场竞争，可能会对本公司经纪业务的顺利开展及其盈利能力造成不利影响， 进而给本公司的经营业绩带来不利影响。

交易佣金是经纪业务的主要收入来源。我国证券交易佣金费率实行设定最高 上限并向下浮动的政策，近年来证券市场经纪业务佣金费率持续下滑， 2008 年、 2009 年证券市场平均佣金费率分别为 1.30‰ 、 1.19‰ ， 2010 年证券市场平均佣 金费率继续下降，近三年本公司佣金费率分别为 1.40‰ 、 1.20‰ 、 0.91‰ ，呈下 降态势。

中国证监会于 2009 年 10 月 28 日发布《关于修改〈关于进一步规范证券营 业网点的规定〉的决定》，放宽了证券公司在住所地辖区和全国设立证券营业部 的条件。较多证券公司通过新建营业部，扩大经营网络覆盖面。证券营业部数量 的增加将加剧竞争，导致市场平均佣金费率的进一步下调，给本公司的经纪业务 的开展及盈利情况带来不利影响。

伴随着我国网络接入条件及覆盖率的不断改善，较多投资者目前选择通过网 络进行证券交易，近年来多数证券公司加快拓展网上交易业务。网上交易业务的 发展，对传统的以证券营业部为载体的经纪业务产生了较大的冲击，可能导致公 司收取的佣金费率进一步降低。

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我国证券市场相对较不成熟，个人投资者占比较高，证券市场换手率较高； 未来，随着我国证券市场的不断发展成熟，机构投资者在市场中占比可能逐步提 高，机构投资者的交易频率相对较低，且与证券公司的议价能力相对较强，证券 公司经纪业务可能面临交易量及佣金费率下降的风险。

本公司证券营业部主要集中在湖南省及浙江省，截至 2010 年 12 月 31 日， 本公司在湖南、浙江两省合计拥有 63 家营业部，占营业部总数 72.41% 。近三 年，公司从浙江地区和湖南地区取得的代理买卖证券业务净收入合计占代理买卖 证券业务净收入的比重分别为 83.84% 、 82.92% 和 81.04% 。未来，若湖南省及 浙江省区域市场经纪业务竞争进一步加剧，佣金费率下调，将给本公司经纪业务 带来不利影响。

3 、自营业务风险

本公司自营业务的主要投资品种为股票、债券、基金、股指期货等。本公司 自营业务遵循 “ 集中运作、统一决策、分级授权、控制风险，在合规、稳健的基 础上实现投资效益最大化 ” 的原则。 2009 年本公司实现自营业务收入 14,976.59 万元，占 2009 年营业收入的 4.52% ； 2010 年度本公司自营业务收入 49,057.76 万元，占 2010 年营业收入的 15.89% 。

我国证券市场波动较大，且投资工具有限，难以有效利用对冲工具规避系统 性风险，在市场剧烈波动时，本公司自营业务面临较大的市场系统性风险。同时， 本公司自营业务同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违 约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可 能，从而使本公司遭受损失。

本公司通过分析国内外宏观经济走势、市场资金状况、宏观经济政策、各投 资品种基本面情况等方式以更好的把握市场走势、精选投资品种，力图实现在风 险可控的前提下追求投资收益，但由于证券市场的不确定性较强，本公司自营业 务仍面临因证券投资品种选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等 投资决策失误而遭受损失的风险。

自 2009 年开展自营业务以来，本公司自营业务取得了较好的业绩，但自营

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业务的收入情况及盈利状况受市场波动的影响较大，尽管本公司通过提高研究水 平、合理设置自营规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低自营业务受 市场波动的影响，但仍不能完全避免自营业务受市场波动的影响，本公司自营业 务业绩可能因证券市场波动而出现较大波动。

截止 2011 年 4 月 30 日，本公司自营业务权益类证券持仓比例为 77.94% ， 自营仓位水平较高。 2010 年公司自营业务收入为 4.9 亿元， 2011 年 1-4 月自营 业务出现浮亏， 2011 年本公司自营业务业绩存在可能因证券市场波动而出现盈 利能力下降甚至亏损的风险。

4 、投资银行业务风险

本公司通过子公司瑞信方正开展投资银行业务，瑞信方正为本公司与瑞士信 贷合资成立的从事投资银行业务的子公司。瑞信方正自 2008 年底成立以来，保 持良好发展态势，市场影响力不断增强，营业收入大幅增加， 2009 年及 2010 年瑞信方正投行业务收入分别为 11,325.48 万元、 30,981.93 万元。

由于我国证券市场发展尚不成熟，投资银行业务品种较少，目前我国证券公 司投资银行业务收入主要来源于保荐及承销业务。我国证券市场发行节奏变动较 大，保荐及承销业务收入的实现存在较大的不确定性。

我国股票发行实行保荐制度，瑞信方正作为保荐机构，保荐企业发行上市需 承担相应的保荐责任。瑞信方正可能因保荐业务未能勤勉尽责、尽职调查不全面、 公开招募文件信息披露不充分、未能发现相关方舞弊等受到行政处罚、或涉及刑 事、民事诉讼，从而受到声誉及财务损失。瑞信方正可能面临因改制上市方案设 计不合理、对企业经营前景判断出现偏差，推荐企业发行证券失败而遭受财务损 失和信誉损失；可能因发行时机选择不当、股票发行定价不合理、债券条款设计 设计不符合投资者需求引发包销风险而产生财务损失。

瑞信方正还面临合资公司经营风险。如果未来本公司与瑞士信贷在瑞信方正 发展战略、方针、运营等方面出现重大分歧，可能会对瑞信方正投资银行业务的 顺利开展产生不利影响；若员工之间在企业文化方面不能顺利融合也可能造成合 资公司的日常运营风险。

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5 、资产管理业务风险

本公司开展资产管理业务时，对集合计划的投资范围和投资比例进行明确限 制，通过承担适当的市场风险以获取投资收益。由于我国证券市场投资品种较少、 风险对冲机制不健全、价格波动幅度较大，本公司为客户设定的资产组合可能会 由于市场波动、投资决策失误、资产管理措施不当等原因无法达到预期收益，从 而对本公司资产管理业务的后续开展及公司声誉产生不利影响。

我国证券公司资产管理产品在投资范围、投资比例、条款设计上高度相似， 存在同质化竞争现象；同时本公司资产管理业务面临基金公司、信托公司、银行 等其他金融机构类似产品的竞争。若未来本公司未能在产品设计、市场推广、投 资表现等方面取得竞争优势，可能会对本公司资产管理业务的顺利开展造成影 响。

6 、业务与产品创新风险

本公司积极开展了期货中间介绍业务、直接投资等金融创新业务，并取得了 融资融券业务资格。未来，本公司将根据市场情况及监管情况积极开展各类创新 业务。

由于创新类业务存在较大的不确定性，加之国内证券市场发展时间较短，本 公司在进行创新活动的过程中可能存在因历史数据、业务经验、人才储备、经营 管理水平等不能与创新业务相匹配，产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、 管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全等原因导致的风险。开展创新类业 务须经过监管部门批准，监管部门对证券行业及本公司创新类业务的批准存在较 大不确定性，本公司面临对业务及产品创新投入较多前期费用后业务及产品创新 未能获得监管部门批准的风险。

7 、业务不获批准的风险

我国证券市场仍处于发展、规范阶段，证券行业属于国家特许经营行业，证 券公司开展业务需要获得监管机构的批准和监管。证券公司具体开展业务时，需 在净资本、风险管理、公司治理、人才储备、机构设置、合规运营等一系列方面 满足监管部门要求方能取得相应业务资格。如果公司未能持续符合监管要求，将

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可能面临现有业务不再获得批准的风险。

目前，国内证券市场新业务、新产品将逐渐推出，如果本公司未能在资本实 力、公司治理、风险控制、人才储备等诸多方面做好准备，达到监管部门开展新 业务的要求，本公司将存在业务不获批准的风险。

8 、风险管理和内部控制有效性不足的风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。本 公司建立了全面的风险管理组织和制度，明确了董事会、管理层及各个部门、各 个岗位的风险管理职责，将风险管理及控制活动覆盖到公司的各个部门、各个层 级和经营管理的各个环节，通过以信息技术手段为辅助，对公司的信用风险、市 场风险、流动性风险、操作风险、合规风险等进行持续监控，及时发现、评估和 管理公司面临的各类风险，并采取必要的控制和应对措施。但由于公司业务处于 动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以确保准确和完 整，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能。且任何内控 管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当 事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致 风险。如果不能有效控制上述风险可能会对本公司的业务造成重大不利影响或损 失。

本公司涉及经纪业务、资产管理、证券自营等多项业务。随着中国证券市场 的发展、创新产品及业务的不断推出以及公司规模的扩大，本公司将提供更为多 元化的产品和服务。由于各项业务之间的风险性质存在一定差异，本公司的风险 管理和内部控制制度可能面对更大的挑战，如果本公司未能根据业务扩展及时调 整、完善风险管理和内部控制制度及程序，将会对公司经营成果和财务状况造成 重大不利影响或损失。

9 、信息技术风险

本公司客户服务、风险管理、办公系统、证券交易系统、财务会计和内部控 制等环节的正常运转均依靠信息技术系统作为支撑。本公司高度重视信息系统建 设，依托信息技术，寻求局部突破，做出业务特色，形成行业领先优势，是公司

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近年来一直在坚定实施的策略。

本公司依赖信息技术来准确、及时地处理各类交易，并存储和处理大量的业 务和经营活动数据。尽管本公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过建 设灾备机房、提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高本公司信息 系统的稳定性和运行效率，但信息系统仍可能出现因软硬件故障、病毒感染、黑 客入侵、操作不当等因素导致无法正常运行，可能会使本公司的正常业务受到干 扰或导致数据丢失。若开展业务活动主要的信息系统不能正常运行，本公司的正 常运转将受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。

随着业务量的不断扩大、新产品的不断推出，本公司信息技术系统的处理能 力和功能模块需要不断升级和扩展以适应公司业务发展的需要。若本公司信息系 统不能随业务发展、公司规模的扩大而得到相应提升，本公司的内部管理能力、 客户服务水平、风险管理及内部控制能力可能受到不利影响。

10 、人才流失及储备不足的风险

证券行业的竞争关键在于人才的竞争，证券公司业务的顺利开展需要大量高 素质专业人才。本公司在发展和壮大过程中培养了众多优秀专业人才，为公司发 展做出了巨大的贡献。随着我国证券行业的快速发展，证券公司、基金公司、私 募基金等各类市场主体对优秀人才的需求不断增加，优秀专业人才已成为稀缺资 源。虽然本公司非常重视对这些优秀人员的激励和保留，参照市场水平建立了有 竞争力的薪酬福利政策和激励计划，但并不能保证能够留住所有的核心人才。若 本公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定 障碍。

伴随我国证券市场金融创新的不断深化，本公司现有人才储备可能无法满足 公司创新业务的要求，从而制约本公司创新业务的开展。

11 、商标许可使用风险

2009 年 11 月，方正集团已将 “ ” 商标向国家工商行政管理总 局商标局申请注册，申请号为 7809025 ，申请使用商品类别为第 36 类。并已获 得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》；同时，方正集

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团也是中文 “ 方正 ” 、英文 “FOUNDER” 和 / 或图形 “ ” 组合的系列 “ 方正 ” 商标的所 有权人。 2010 年 12 月，方正集团与本公司签署了上述商标的许可使用合同。双 方约定：在方正集团持续为本公司第一大股东（单独或合并计算）期间，以普通 许可方式无偿许可本公司及其控股子公司瑞信方正、方正期货和方正和生使用中

文 “ 方正 ” 、英文 “FOUNDER” 和 / 或图形 “ ” 组合的系列 “ 方正 ” 商标。

2011 年 1 月 31 日，方正集团与本公司签署了《商标注册申请权转让协议》。

双方约定： 1 、方正集团将 “ ” 商标的申请权无偿转让予本公司， 并由方正集团办理《注册申请受理通知书》项下申请权人的变更手续； 2 、本公

司获准 “ ” 商标注册后，享有商标所有权，并应按照核定的有效地 域和商品使用类别使用该注册商标； 3 、方正集团同意，自《商标注册申请权转 让协议》生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经营相同或相似的业务，也 不从事与该商标相竞争的业务； 4 、《商标注册申请权转让协议》自方正集团和本 公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

2011 年 1 月 31 日，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议之补充协 议》，进一步明确了《商标许可使用协议》约定的由中文 “ 方正 ” 、英文 “FOUNDER” 和 / 或图形 “ ” 组合的系列 “ 方正 ” 商标系指注册号为 776132 、商品类别为 36 类 的 “ ” 商标，第 36 类商品类别为金融证券类。

未来，若上述协议未能有效执行或被取消，将给本公司业务开展带来不利影 响。

二、政策法律及合规风险

1 、政策法律风险

中国证券市场是新兴加转轨的市场，随着证券市场的发展，相关证券法律法 规的建设也处于逐步丰富、完善阶段。但法律法规建设相对于市场经济活动有一 定的滞后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确，个别地

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区还存在执法环境不完善等情况，可能会使公司业务开展时面临缺乏相应法律依 据、相关权益难以得到法律保障的情形，进而对本公司经营及业绩产生不利影响。

证券行业是受到严格监管的行业，证券公司开展业务时需符合一系列法律、 法规、监管政策的要求，国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随 着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变 化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展存在不确定 性，如果公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更，也有可能出现由于业务 操作未及时调整而引起诉讼的情况。

2 、合规风险

合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、 法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉 损失的风险。

为确保中国证券市场及证券行业的健康发展，中国证券业受到高度监管，证 券公司在经营过程中须符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治 理准则》等一系列有关法律、法规、规范性文件的要求。在合规风险管理方面， 公司在证券行业中率先建立了完善的合规风险管理制度和合规管理组织体系，并 “ ” “ ” “ ” “ 在全公司范围营造了 合规创造价值 、 合规从高层做起 、 合规人人有责 、 主 动合规 ” 等良好的合规文化氛围，但本公司在经营过程中仍存在违反相关法律、 法规的可能。

本公司如违反法律、法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没 收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部 门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部 分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支 付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、 监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行 使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

本公司因未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定可能受到上述行政处

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罚，从而使公司面临重大财务损失或者信誉受损的风险。

三、竞争风险

近年来，伴随国内证券市场的迅速发展及证券行业的不断规范，证券行业内 的市场竞争也日益加剧。部分证券公司通过在市场低谷时期进行收购兼并，有效 地扩大了经营规模及市场占有率、营销网络覆盖率；部分证券公司通过上市等多 种途径增资扩股，迅速扩大了资本规模、提高了市场影响力及抗风险能力。目前， 我国证券行业的竞争日趋激烈。

商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域， 如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争，未来，若分业 经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争， 本公司将面临更激烈的竞争。

国内证券行业对外开放继续呈现进一步加速态势。国外金融机构通过在我国 境内设立办事处、设立合资证券公司、收购等方式在我国境内开展业务，参与国 内证券市场竞争。顺应证券行业对外开放的趋势，本公司也与瑞士信贷合资成立 投行业务子公司瑞信方正。未来，随着我国证券市场对外开放加速，金融机构公 司可能更深入的参与国内证券市场的竞争，国内证券市场竞争可能进一步加剧， 将使本公司面临更大竞争压力。

上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。

四、募集资金相关风险

公司本次公开发行募集资金将全部用于补充资本金。本次发行完成后，本公 司净资产及净资本将大幅增加，在我国证券公司以净资本为核心的监管体系中， 较强的资本实力有利于支持本公司各项业务的顺利开展，有利于公司各项监管指 标的改善。但本公司募集资金补充资本金后到各项业务实现相应发展产生效益需 要经过一定运营时间，且本公司的业绩表现在很大程度上依赖于证券市场的景气 程度，因此，本次发行后，本公司可能面临由于净资产数额增长较快，而相应收

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益短期内无法同步增长导致的净资产收益率下降的风险以及募集资金无法达到 预期收益的募集资金运用风险。

五、大股东控制风险

本次发行后，方正集团仍将保持第一大股东的地位。为防止大股东控制损害 本公司及其他中小股东的利益，本公司已经建立了独立董事制度、关联交易决策 制度等旨在保护中小股东利益的公司治理机制；方正集团承诺按照法律、法规及 公司章程依法行使股东权利，不利用大股东身份影响上市公司的独立性，保持上 市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；方正集团、北大资产 和北京大学做出书面承诺，不与本公司产生同业竞争，规范关联交易，不会进行 有损本公司及其他股东利益的关联交易。但是，若未来方正集团利用其控制地位， 通过行使表决权等方式对本公司的人事、经营决策等进行控制和干预，仍可能会 损害本公司及其他中小股东的利益。

六、股东资格不能获得监管机构批准的风险

根据相关监管规定及《公司章程》，未经中国证监会批准，任何机构或个人 不得直接或间接持有公司 5% 以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份 不得行使表决权。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：	方正证券股份有限公司
英文名称：	FOUNDER SECURITIES CO., LTD.
注册资本：	460,000万元
法定代表人：	雷杰
成立日期：	1994年10月26日
注册地址：	湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
邮政编码：	410015
电 话：	0731-85832367
传 真：	0731-85832366
互联网址：	http://www.foundersc.com
电子邮箱：	pub@foundersc.com

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）公司设立

1 、公司历史沿革

公司系由方正有限整体变更设立，方正有限前身为浙江省证券公司。

1988 年 6 月 6 日，根据中国人民银行 “ 银复 [1988]259 号 ” 《关于同意设立 浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为 1,000 万元，资金 来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。

1990 年 3 月 31 日，中国人民银行浙江省分行下发 “ 浙银发 [1990] 第 116 号 ” 《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公 司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江省分行脱钩，由后者收回投资。

1992 年 4 月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准，浙江省证 券公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,100 万元。

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1994 年 10 月 26 日，经中国人民银行 “ 银复 [1994]232 号 ” 《关于浙江省证券 公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行 “ 浙银发 [1994]331 号 ” 《关于同意 浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改 造，名称变更为 “ 浙江证券有限责任公司 ” ，注册资本增加至 4.5 亿元。

2002 年 8 月 29 日，根据中国证监会机构监管部 “ 机构部部函 [2002]270 号 ” 《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正 集团受让浙江证券全体股东所持 51% 的股权，依法办理了有关工商变更登记手 续。

2003 年 8 月 13 日，经中国证监会机构监管部 “ 机构部部函 [2003]248 号《关 ” 于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变更为 “ 方正证券有限责任公司 ” 并完成了工商变更登记手续。

2008 年 3 月，公司注册地址迁往湖南省长沙市。

2008 年 7 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2008]663 号 ” 《关于核准泰阳证券有 限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责 任公司的批复》同意，方正有限吸收合并了泰阳证券，合并后的注册资本为 1,653,879,170.34 元。

2010 年 9 月，方正有限整体变更为方正证券股份有限公司。 2 、公司设立

2010 年 2 月 7 日，经 2010 年第二次临时股东会会议决议，同意以开元信 德出具的开元信德湘审字（ 2009 ）第 105 号《审计报告》审计确认的截至 2009 年 9 月 30 日的净资产 7,023,082,180.80 元为基础，按 1:0.65498308 的比例折 为 46 亿股，整体变更为股份有限公司。

2010 年 9 月 1 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2010]1199 号 ” 《关于核准方 正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正证券有限责任 公司整体变更为股份有限公司，变更后的名称为 “ 方正证券股份有限公司 ” ，注册 资本为 46 亿元。

2010 年 9 月 2 日，天健会计师事务所有限公司出具 “ 天健验（ 2010 ） 2-15

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号 ” 《方正证券股份有限公司（筹）验资报告》，经验证，截至 2010 年 9 月 1 日，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2009 年 9 月 30 日方正证券经审计的 净资产 7,023,082,180.80 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方 案，将上述净资产折合股本 46 亿元，净资产大于股本的部分 2,423,082,180.80 元分别计入一般风险准备 291,351,732.13 元、交易风险准备 277,786,048.30 元、 资本公积 1,853,944,400.37 元。

2010 年 9 月 19 日，方正证券获发 “330000000013908” 号《企业法人营业 执照》。

（二）本公司发起人

本公司的发起人为中国证监会证监许可 [2010]1199 号《关于核准方正证券 有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准的 45 家股东。

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例
1	北大方正集团有限公司	2,603,228,385	56.592%
2	利德科技发展有限公司	397,731,595	8.646%
3	哈尔滨哈投投资股份有限公司	296,234,942	6.440%
4	苏州尼盛国际投资管理有限公司	139,066,991	3.023%
5	嘉鑫投资有限公司	139,066,991	3.023%
6	北京万华信融投资咨询有限公司	139,066,991	3.023%
7	长沙先导投资控股有限公司	83,440,195	1.814%
8	上海圆融担保租赁有限公司	83,440,195	1.814%
9	郑州煤电物资供销有限公司	79,963,520	1.738%
10	浙江省丝绸集团有限公司	74,957,108	1.630%
11	浙江省经济建设投资有限公司	74,888,965	1.628%
12	浙江兴发化纤集团有限公司	73,177,051	1.591%
13	上海容大贸易发展有限公司	54,613,810	1.187%
14	温州联创控股有限公司	54,236,127	1.179%
15	河南和信新型建材有限公司	48,770,794	1.060%
16	广东粤财投资有限公司	34,752,841	0.756%
17	中国运载火箭技术研究院	28,756,272	0.625%
18	秦山核电有限公司	24,531,417	0.533%

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方正证券股份有限公司招股说明书

19	湖南华升集团公司	20,860,049	0.454%
20	浙江省国信企业（集团）公司	18,440,283	0.401%
21	湖南金泰实业有限公司	13,300,078	0.289%
22	越美集团有限公司	12,933,230	0.281%
23	深圳市新龙实业有限公司	12,794,163	0.278%
24	深圳市晨泓生业投资有限公司	11,913,177	0.259%
25	北京航星机器制造公司	10,221,424	0.222%
26	现代投资股份有限公司	10,012,823	0.218%
27	湖南正虹科技发展股份有限公司	8,900,287	0.194%
28	湖南省轻工盐业集团有限责任公司	8,631,310	0.188%
29	巨化集团公司	7,495,711	0.163%
30	浙江省商业集团有限公司2	5,069,826	0.110%
31	长沙新大新威迈农业有限公司	5,006,412	0.109%
32	山东省（鲁财）产权交易中心有限公司	4,172,010	0.091%
33	天津市中环投资有限公司	4,088,570	0.089%
34	浙江省手工业合作社联合社	3,107,313	0.068%
35	杭州通诚投资有限公司	2,998,284	0.065%
36	长沙明辉房地产开发有限公司	2,372,669	0.052%
37	湖南金信丰商贸有限公司	2,225,072	0.048%
38	浙江新安化工集团股份有限公司	2,044,285	0.044%
39	大唐华银电力股份有限公司	1,420,661	0.031%
40	湖南大盛实业投资有限公司	657,773	0.014%
41	湖南省银宏实业发展总公司	453,033	0.010%
42	长沙点石资产管理有限公司	287,290	0.006%
43	深圳市金泽房地产经纪有限责任公司	287,290	0.006%
44	湖南缘润文化投资有限公司	239,145	0.005%
45	湖南省国立投资（控股）有限公司	143,642	0.003%
合计		4,600,000,000	100%

（三）本公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

2 根据方正有限于 2010 年 4 月 13 日向湖南省工商局出具的《关于股东变更相关情况的报告》，浙江省商 业集团公司名称变更为浙江省商业集团有限公司。

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公司主要发起人方正集团持有方正证券股份 2,603,228,385 股，持股比例 56.592% 。方正集团的主要从事方正电子出版系统、方正 -SUPPER 汉卡、计算 机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的生产；自产产品 的技术的出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务； 对外合作生产、 “ 三来一补 ” 等业务。本公司设立前后，主要发起人拥有的主要资 产和实际从事的主要业务基本一致。

（四）本公司设立时拥有的主要资产和主要业务

本公司由方正有限整体变更设立，改制前后的股东结构和主要资产均未发生 实质变化。本公司拥有经营证券业务的相关资产，包括但不限于经营证券业务所 需的房地产等固定资产以及交易席位等无形资产。

根据监管部门核准，本公司设立时主要从事的业务为：证券经纪；证券投资 咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理； 证券投资基金代销。

（五）改制前后本公司的业务流程变化及联系

本公司由方正有限整体变更设立，改制前后各业务的业务流程未发生变化。 “ ” 本公司具体业务流程详见本招股书 第六节 业务和技术 。

（六）本公司成立以来，在经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况

本公司由方正有限整体变更设立，在业务经营方面与主要发起人的关联关系 未发生重大变化。

本公司与主要发起人方正集团的关联关系及重大关联交易情况见本招股书 “ ” 第七节同业竞争与关联交易 。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由方正有限整体变更设立而来，原方正有限的所有资产均由本公司 承继。各发起人以其在方正有限中享有的经审计的净资产折合为相应比例的股份

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公司股本，各发起人投资在投入股份公司前即已由方正有限合法拥有；股份公司 依法承继方正有限的其他资产。除本招股说明书 “ 第六节 五（一） 3 、房屋建筑 物 ” 部分所述部分房产尚待办理产权证及变更产权证权利人外，方正证券依法承 继的方正有限其他资产，已全部办理了所需的权属变更登记手续。

（八）本公司独立性情况

本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 《公司章程》的规定，规范运作。本公司业务、资产、人员、机构、财务与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系及面向市场独 立经营的能力。

1 、业务独立

本公司具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位的控制和影响，能 够独立面向市场参与竞争。在业务上与控股股东、实际控制人及其子公司之间不 存在同业竞争情况，方正集团、北大资产、北京大学在各自所出具的避免同业竞 争的承诺书中承诺： “ 将不从事或为他人从事与本公司相同或类似的生产、经营 ” 业务 。

对于与关联股东之间存在的不可避免的关联交易，均依据公平、公正、公开 原则签署了关联交易协议。

2 、资产完整

本公司拥有业务经营所需的主要业务资格、土地、房产、车辆和其他经营设 备。本公司未对以上资产设置抵押、质押或其他担保，并合法拥有该等资产的所 有权。

本公司资产独立于公司控股股东、实际控制人及其它股东。截至目前，本公 司没有以资产或信誉为各股东及各股东子公司的债务提供担保，公司对所有资产 有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的 情况。

3 、人员独立

本公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的劳动人事工资制度。

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本公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书等高级管理人员， 未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。本公司财务人员 没有在关联公司担任除董、监事以外的其他职务。本公司已建立了完善的劳动、 人事、工资管理制度，高级管理人员实行聘任制，全体员工实行劳动合同制。本 公司的人员独立于股东单位及其控制的企业。

本公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》及《公 司章程》的有关规定，董事、监事及高级管理人员的任职资格已经得到中国证监 会确认。

4 、机构独立

本公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事 会、监事会等议事、决策、监督机构，聘任了总裁、副总裁、财务负责人、合规 总监、董事会秘书等高级管理人员。本公司作为面向市场独立运营的经济实体， 根据自身经营管理需要设置了适应业务发展的组织机构，本公司现有 17 个业务 和职能部室，形成了有机统一的整体，不存在与控股股东职能部门之间的从属关 系。

5 、财务独立

本公司按照《企业会计准则》、《证券公司财务制度》等规定建立了独立的 财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，公司财务负责人和财务人员均 未在股东单位兼职。本公司开设了独立的银行帐户，办理了独立的税务登记，依 法照章纳税，与股东单位无混合纳税的现象。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司 没有为股东单位及其控制的企业提供担保的现象。

三、本公司的股本结构及变化情况

（一）本公司设立后的股本变化情况

截至本招股说明书签署之日，本公司自设立以来股本未发生变化。

（二）本公司的股权结构图

本次发行前，本公司各股东之间不存在关联关系。

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本公司股权结构图如下所示：

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----- Start of picture text -----

北京大学
100%
北大资产 招润投资
70% 30%
利德科技 哈投股份 方正集团 其他 42 家股东
8.646% 6.440% 56.592% 28.322%
方正证券股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司设立前的股本变化情况

1 、 1988 年公司前身浙江省证券公司的设立

本公司系由方正有限整体变更设立，方正有限前身为浙江省证券公司。 1988 年 6 月 6 日，中国人民银行出具 “ 银复 [1988]259 号 ” 《关于同意设立浙江证券公 司的批复》，批准成立浙江省证券公司。

根据中国人民银行浙江省分行 1988 年 6 月 24 日出具的《工商企业注册资 金资信证明》，浙江省证券公司的注册资金为 1,000 万元，资金来源为中国人民 银行拨款。 1988 年 6 月 30 日，浙江省证券公司取得浙江省工商局核发的 “ 杭工 商金字 0055 号 ” 《企业法人营业执照》。

2 、 1990 年至 1994 年浙江省证券公司改制为有限责任公司

1990 年 3 月 31 日，经中国人民银行浙江省分行 “ 浙银发 [1990] 第 116 号《关 ” 于改组浙江省证券公司的通知》批准，浙江省证券公司改组为全民所有制金融企 业，与中国人民银行浙江省分行脱钩，由后者收回投资。

1992 年 4 月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准，浙江省证 券公司注册资本由 1,000 万元增至 5,100 万元。

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1994 年 10 月 26 日，经中国人民银行 “ 银复 [1994]232 号 ” 《关于浙江证券公 司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行 “ 浙银发 [1994]331 号 ” 《关于同意浙 江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改造， 名称变更为 “ 浙江证券有限责任公司 ” ，注册资本增加至 4.5 亿元。 1994 年 9 月 20 日，浙江会计师事务所出具了 “ 浙会验（ 1994 ）第 204 号 ” 《验资报告》，对 各股东出资情况进行了审验。同日，浙江证券获得浙江省工商局核发的 “14292799-5-1 号 ” 《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司。

该次变更完成后，浙江证券的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
1	浙江省经济建设投资公司	3,760	8.36%
2	萧山市经济建设发展公司	3,500	7.78%
3	北京市四季青农工商总公司	3,000	6.67%
4	海南中银国际投资有限公司	2,550	5.67%
5	中国人民保险公司浙江省分公司资金运用部	2,250	5.00%
6	上海宏广达实业公司	2,000	4.44%
7	浙江省丝绸进出口公司	2,000	4.44%
8	中国运载火箭技术研究院	2,000	4.44%
9	中国科技国际信托投资公司	2,000	4.44%
10	上海市新城房产企业公司	2,000	4.44%
11	上海浦东土地发展（控股）公司	2,000	4.44%
12	浙江省电力开发公司	1,800	4.00%
13	秦山核电公司	1,800	4.00%
14	上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司	1,500	3.33%
15	上海石油化工股份有限公司	1,500	3.33%
16	中银信托投资公司3	1,225	2.72%
17	上海闵行联合发展有限公司	1,000	2.22%
18	中国石化上海金山实业公司	1,000	2.22%
19	海南港澳国际信托投资有限公司	815	1.81%
20	北京航星机器制造公司	750	1.67%
21	巨化集团公司4	550	1.22%

3 后更名为“广发投资控股有限公司”。

4 1993 年 1 月，衢州化学工业公司更名为巨化集团公司。

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22	北京华银信托投资公司5	550	1.22%
23	浙江省轻纺实业总公司	525	1.17%
24	金华市华银实业公司	525	1.17%
25	浙江金发股份有限公司	495	1.10%
26	浙江省工程咨询公司	370	0.82%
27	浙江省二轻企业集团	300	0.67%
28	浙江省商业财务公司	300	0.67%
29	浙江省科技风险投资公司	300	0.67%
30	椒江市石油公司	300	0.67%
31	天津工业投资公司	300	0.67%
32	天津中环信托投资公司	300	0.67%
33	浙江省二轻工贸公司	260	0.58%
34	舟山市信托投资公司	235	0.52%
35	杭州市信托投资公司	220	0.49%
36	上海万国证券公司	220	0.49%
37	杭州市劳动社会保险委员会办公室	220	0.49%
38	浙江新安江化工（集团）股份有限公司	150	0.33%
39	北京京华信托投资公司	110	0.24%
40	中国对外经济贸易信托投资公司	110	0.24%
41	海南省证券公司	110	0.24%
42	浙江省证券登记中心	100	0.22%
合计		45,000	100.00%

3 、 1994 年至 2002 年浙江证券历次股权转让情况

1994 年 10 月至 2002 年期间，浙江证券股东累计发生了 48 次股权转让行 为，但均未办理相关手续。

就上述 48 次股权转让行为， 2002 年 9 月 25 日，浙江省人民政府办公厅出 具了 “ 浙证字 [2002]130 号 ” 《抄告单》，指出 “ 由于企业重组等原因，浙江证券公 司自 1994 年以来多次发生股东变动情况，股东数也从 42 家变化为 18 家，但未 曾向工商部门办理相应的变更登记手续。因时间跨度较长，一些股东单位已被注 销或解散，浙江证券公司现已难以提供全部的登记资料。鉴于中国证监会已同意 北大方正集团公司受让浙江证券公司的股权，中介机构出具了有关法律意见书和

5 后更名为“海南华银国际信托投资公司”。

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验资报告，以及北大方正集团公司也对历次股权变动的情况予以确认，为妥善解 决历史遗留问题，保证企业重组和股权转让平稳实施，浙江证券公司应尽可能向 工商部门提供所需的登记材料和情况说明，在此基础上，由省工商局抓紧办理变 更登记手续，以促进企业依法管理、规范运作、稳步发展。 ”

2002 年 9 月 29 日，方正集团出具《承诺函》，承诺 “1 、浙江证券有限责任 公司从 1994 年以来所进行的 48 次股权转让，使股东数由 42 家变为 2002 年 7 月初的 18 家，因有完备的股权转让合同或法院判决书，并完成了资金的实际交 付，北京北大方正集团公司承诺其合法、有效，并依法受让 18 家股东持股的共 51% 的股权； 2 、北京北大方正集团公司承诺，在本次工商变更完成之后，现合 法持有浙江证券有限责任公司 51% 的股权，如果以后发生股权转让行为，将按 照证券监管部门和工商登记机构的有关要求，在规范、合法的方式下进行。 ”

经过对发行人提供的材料和有关文件进行核查与验证，发行人律师认为： ” 有关股权转让行为发生于 2002 年以前，距今已经 8 年以上，截至本律师工作报 告出具日未发生纠纷，也未发现存在潜在纠纷的情形，且浙江证券在前述股权转 让完成后的所有股东于 2002 年 5 月将各自出资额中的 51% 转让给方正集团的股 权转让行为已经得到中国证监会的批准，据此，上述股权转让行为的结果已生效， 不存在本次发行、上市的实质性法律障碍。 ”

上述 48 次股权转让完成后，浙江证券的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
1	浙江省国际信托投资公司	8,620	19.16%
2	浙江省国信控股集团有限责任公司	7,950	17.67%
3	浙江省国信企业（集团）公司	6,510	14.47%
4	浙江省丝绸进出口公司	5,500	12.22%
5	浙江省经济建设投资公司	5,495	12.21%
6	万行实业投资有限公司	2,550	5.67%
7	中国运载火箭技术研究院	2,110	4.69%
8	秦山核电公司	1,800	4.00%
9	浙江省纺织品进出口公司	1,225	2.72%
10	北京航星机器制造公司	750	1.67%
11	巨化集团公司	550	1.22%

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12	浙江省商业集团公司	372	0.82%
13	浙江省工程咨询公司	370	0.820%
14	天津中环投资公司	300	0.67%
15	浙江省科技风险投资有限公司	300	0.67%
16	浙江省手工业合作社联合社	228	0.50%
17	杭州市信托投资公司	220	0.49%
18	浙江新安化工（集团）股份有限公司	150	0.33%
合计		45,000.00	100.00%

4 、 2002 年方正集团受让浙江证券 51% 股权

2002 年 5 月 16 日，浙江证券第十五次股东会通过决议，同意浙江证券现 有股东将 51% 的出资额转让给方正集团。 2002 年 6 月 12 日，方正集团分别与 浙江证券原有 18 家股东签订《股权转让合同》，受让其所持浙江证券的部分股 权。 2002 年 8 月 29 日，中国证监会机构监管部出具 “ 机构部部函 [2002]270 号 ” 《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，同意 方正集团受让浙江证券 51% 的股权，核准方正集团具备入股证券公司的资格。 本次股权转让完成后，浙江证券依法办理了有关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
1	北大方正集团有限公司6	22,950.00	51.00%
2	浙江省国际信托投资公司	4,223.80	9.39%
3	浙江国信控股集团有限责任公司	3,895.50	8.66%
4	浙江省国信企业（集团）公司	3,189.90	7.09%
5	浙江省丝绸集团有限公司	2,695.00	5.99%
6	浙江省经济建设投资公司	2,692.55	5.98%
7	万行实业投资有限公司	1,249.50	2.78%
8	中国运载火箭技术研究院	1,033.90	2.30%
9	秦山核电公司	882.00	1.96%
10	浙江省纺织品进出口公司	600.25	1.33%
11	北京航星机器制造公司	367.50	0.82%
12	巨化集团公司	269.50	0.60%

6 2004 年 3 月，北京北大方正集团公司名称变更为北大方正集团有限公司。

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13	浙江省商业集团公司	182.28	0.41%
14	浙江省工程咨询公司	181.30	0.40%
15	天津市中环投资公司	147.00	0.33%
16	浙江省科技风险投资公司	147.00	0.33%
17	浙江省手工业合作社联合社	111.72	0.24%
18	杭州市信托投资公司	107.80	0.23%
19	浙江新安化工集团股份有限公司	73.50	0.16%
合计		45,000.00	100.00%

5 、 2003 年浙江证券进行增资并更名为方正有限

2003 年 3 月，经浙江证券第十八次临时股东会审议通过并经中国证监会 “ 证 监机构字 [2003]80 号 ” 《关于同意浙江证券有限责任公司增资扩股的批复》同意， 利德科技以 1 ： 1 的比例对浙江证券增资 6,300 万元，浙江证券注册资本由 45,000 万元增至 51,300 万元。 2003 年 4 月 1 日，浙江天健会计师事务所有限责任公 司出具了 “ 浙天会验 [2003] 第 29 号 ” 《验资报告》，对利德科技的出资情况进行了 审验。 2003 年 4 月 22 日，浙江证券就上述增资事宜办理完成工商变更登记手 续。

2003 年 4 月，经中国证监会机构监管部出具 “ 机构部部函 [2003]248 号 ” 《关 于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变更为 “ ” 方正证券有限责任公司 。 2003 年 8 月 13 日，浙江证券就上述变更名称事宜办 理完成了工商变更登记手续。

6 、 2006 年方正有限进行第一次股权转让和增资

2004 年 2 月，经方正有限 2003 年第二次临时股东会审议通过，同意浙江 省纺织品进出口集团有限公司、浙江省工程咨询有限公司、浙江省科技风险投资 有限公司将其所持方正有限的股权转给招润投资。具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让出资额 （万元）	批准文件
浙江省纺织品进出口集团有限公司	招润投资	600.25	-
浙江省工程咨询有限公司	招润投资	181.30
浙江省科技风险投资有限公司	招润投资	147.00

2006 年 3 月 13 日，方正有限办理了相应的工商变更登记手续。

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方正证券股份有限公司招股说明书

2006 年 7 月，经方正有限 2005 年度股东会审议通过并经中国证监会出具 “ 证 监机构字 [2006]134 号 ” 《关于方正证券有限责任公司增资扩股的批复》同意，利 德科技对方正有限增资 9,000 万元，其股权比例增加至 25.37% 。公司注册资本 由 51,300 万元增加至 60,300 万元。 2006 年 7 月 24 日，浙江天健会计师事务 所有限责任公司出具了 “ 浙天会验 [2006] 第 57 号 ” 《验资报告》，对利德科技的出 资情况进行了审验。 2006 年 8 月 8 日，方正有限就上述增资事宜办理完成工商 变更登记手续。

7 、 2007 年方正有限进行第二次股权转让

2007 年，经方正有限 2006 年度第一次临时股东会审议通过，并经浙江省 国资委浙国资法产 [2007]13 号《关于方正证券有限责任公司国有产权转让的批 复》和中国证监会证监机构字 [2007]279 号《关于核准方正证券有限责任公司股 权变更的批复》批准，同意浙江省国际信托投资有限责任公司、浙江国信控股集 团有限责任公司和浙江省国信企业（集团）公司将其所持方正有限的股权转给北 大资产。具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让出资额 （万元）	批准文件
浙江省国际信托投资有限责任公司	北大资产	4,223.80	证监机构字 [2007]279号
浙江国信控股集团有限责任公司	北大资产	3,895.50
浙江省国信企业（集团）公司	北大资产	2,526.90

8 、 2008 年方正有限吸收合并泰阳证券

2007 年 8 月 17 日，方正有限 2006 年度股东会通过决议，同意方正有限换 股吸收合并泰阳证券，以 2007 年 5 月 31 日为合并基准日，换股比例为 1:1 。 2007 年 8 月 20 日，泰阳证券 2007 年第二次股东会通过决议，同意方正有限以 2007 年 5 月 31 日为基准日换股吸收合并泰阳证券，换股比例为 1:1 ，泰阳证券的全 部资产及负债由方正有限承继。

2007 年 10 月 19 日，方正有限与泰阳证券签订了《吸收合并协议书》，约 定以 2007 年 5 月 31 日为合并基准日，方正有限与泰阳证券按照 1:1 的换股比 例进行换股吸收合并，同时方正有限将其所持泰阳证券 25,650.8 万股股权在合 并前对外转让。

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方正证券股份有限公司招股说明书

根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（以下简称 “ 天健华证中 洲 ” ） 于 2007 年 6 月 22 日出具的 “ 天健华证中洲审（ 2007 ）专字第 010179-1 号 ” 《泰阳证券有限责任公司截止 2007 年 5 月 31 日净资产审计报告》，泰阳证 券截至 2007 年 5 月 31 日的净资产为 1,176,706,303.25 元。根据天健华证中洲 出具的 “ 天健华证中洲审（ 2007 ）专字第 010178 号 ” 《方正证券有限责任公司截 止 2007 年 5 月 31 日净资产审计报告》，方正有限截至 2007 年 5 月 31 日的净 资产为 985,667,773.67 元。

根据中商资产评估有限责任公司于 2007 年 7 月 30 日出具的中评报字 （ 2007 ） 1053 号《方正证券有限责任公司拟吸收合并泰阳证券有限责任公司项 目资产评估报告书》，方正有限截至 2007 年 5 月 31 日的评估值为 1,574,100,226.19 元。根据中商资产评估有限责任公司于 2007 年 7 月 30 日出 具的中商评报字（ 2007 ） 1063 号《泰阳证券有限责任公司拟被方正证券有限责 任公司吸收合并项目资产评估报告书》，泰阳证券截至 2007 年 5 月 31 日的评 估值为 2,107,606,090.08 元。

2008 年 5 月 12 日，中国证监会以证监许可〔 2008 〕 663 号文《关于核准 泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳 证券有限责任公司的批复》，同意核准哈投股份持有泰阳证券 5% 以上股权的股 东资格；核准哈投股份受让方正有限持有的泰阳证券 10,650.8 万元股权；核准 方正有限吸收合并泰阳证券，方正有限的注册资本增加为 165,387.917 万元。

2008 年 7 月 1 日，天健华证中洲出具了 “ 天健华证中州验（ 2008 ） NZ 第 010006 号 ” 《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 1 日，方正有限以新增股份换 股方式新增注册资本合计 1,050,879,170.34 元，合并后的注册资本为 1,653,879,170.34 元。

该次吸收合并前，方正集团持有方正有限 22,950 万元出资，持有泰阳证券 60,000 万元出资，本次吸收合并后，方正集团持有方正有限 82,950 万元出资。 本次吸收合并完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
1	北大方正集团有限公司	82,950.00	50.155%

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2	利德科技发展有限公司	15,300.00	9.251%
3	哈尔滨哈投投资股份有限公司	10,650.80	6.440%
4	北大资产经营有限公司	10,646.20	6.437%
5	苏州尼盛国际投资管理有限公司	5,000.00	3.023%
6	嘉鑫投资有限公司	5,000.00	3.023%
7	北京万华信融投资咨询有限公司	5,000.00	3.023%
8	郑州煤电物质供销有限公司	4,628.50	2.799%
9	长沙市商业银行股份有限公司	3,000.00	1.814%
10	上海圆融担保租赁有限公司	3,000.00	1.814%
11	浙江省丝绸集团有限公司	2,695.00	1.630%
12	浙江省经济建设投资公司7	2,692.55	1.628%
13	浙江兴发化纤集团有限公司	2,631.00	1.591%
14	温州联创控股有限公司	1,950.00	1.179%
15	万行实业投资有限公司8	1,249.50	0.755%
16	中国运载火箭技术研究院	1,033.90	0.625%
17	北京招润投资管理有限公司	928.55	0.561%
18	秦山核电有限公司9	882.00	0.533%
19	湖南华升集团公司	750.00	0.453%
20	浙江省国信企业（集团）公司	663.00	0.401%
21	湖南亚华控股集团股份有限公司	467.860386	0.283%
22	越美集团有限公司	465.00	0.281%
23	湖南正虹科技发展股份有限公司	460.00	0.278%
24	深圳市新龙实业有限公司	460.00	0.278%
25	深圳发展银行股份有限公司上海陆家嘴支行	428.3251	0.259%
26	北京航星机器制造公司	367.50	0.222%
27	现代投资股份有限公司	360.00	0.218%
28	巨化集团公司	269.50	0.163%
29	浙江省商业集团公司	182.28	0.110%
30	长沙新大新置业有限公司10	180.00	0.109%
31	普天东方通信集团有限公司	160.00	0.097%
32	山东省（鲁财）产权交易中心有限公司	150.00	0.091%

• 7 2009 年 1 月，浙江省经济建设投资公司名称变更为“浙江省经济建设投资有限公司”。

• 8 2010 年 3 月，万行实业投资有限公司名称变更为“中银投资有限公司”。

• 9 2008 年 8 月，秦山核电公司名称变更为“秦山核电有限公司”。

10 2010 年 1 月，长沙新大新置业有限公司名称变更为“长沙新大新威迈农业有限公司”。

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33	天津中环投资公司	147.00	0.089%
34	浙江省手工业合作社联合社	111.72	0.068%
35	杭州通诚投资有限公司11	107.80	0.065%
36	湘火炬投资股份有限公司12	85.306736	0.052%
37	湖南省驰宇实业有限公司13	80.00	0.048%
38	浙江新安化工集团股份有限公司	73.50	0.044%
39	大唐华银电力股份有限公司	51.0783	0.031%
40	永州市零陵区芝城信用合作社	24.70	0.015%
41	湖南大盛实业投资有限公司	23.649548	0.014%
42	湖南省银宏实业发展总公司	16.28831	0.010%
43	中国工商银行湖南省分行工会	10.3292	0.006%
44	湖南点石装饰设计工程有限公司	10.329172	0.006%
45	长沙宏达科技发展有限公司	10.329172	0.006%
46	深圳市金泽房地产经纪有限责任公司	10.329172	0.006%
47	湖南金泰实业有限公司	10.329172	0.006%
48	湖南省信托投资有限公司	8.598184	0.005%
49	湖南省国立投资（控股）有限公司14	5.164524	0.003%
合计		165,387.9170	100.00%

9 、 2008 年 11 月至 2010 年 9 月整体变更前的股权转让

• 自 2008 年 11 月至 2010 年 9 月，本公司的股东持股变动情况如下表所示：

序 号	批准时间	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	批准文件
1	2008年11月	利德科技	上海容大	1,000.0000	湘证监函 [2008]202 号
2	2009年6月	北大资产	方正集团	10,646.2000	教技发函 [2008]38号； 证监许可 [2009]538 号
3	2009年8月	郑州煤电	河南和信	1,753.5000	湘证监函 [2009]14 号
4	2009年11月	深发展陆家嘴支行	晨泓生业	428.3251	湘证监函 [2009]204 号
5	2010年1月	湖南点石装饰设计工 程有限公司	长沙点石资产 管理有限公司	10.3292	湘证监函 [2010]33 号

• 11 2005 年 11 月 14 日，杭州市信托投资公司名称变更为“杭州通诚投资有限公司”。

• 12 2007 年，湘火炬投资股份有限公司被潍柴动力股份有限公司吸收合并，权利义务由其继受。

• 13 2002 年 7 月 9 日，湖南省驰宇实业有限公司名称变更为“湖南金川阳光商贸有限公司”， 2003 年 8 月 21 日名称变更为“湖南金信丰商贸有限公司”。

14 2006 年，湖南省国际信托投资公司名称变更为“湖南省国立投资（控股）有限公司”。

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6	2010年1月	湖南省信托投资有限 责任公司	刘玉良	8.5982	湘证监函 [2010]34 号
7	2010年4月	湖南亚华控股集团股 份有限公司	湖南金泰实业 有限公司	467.8604	湘证监函 [2010]114 号
8	2010年4月	长沙银行股份有限公 司	长沙先导投资 控股有限公司	3,000.0000	湘证监函 [2010]112 号
9	2010年4月	正虹科技	盐业集团	140.0000	湘国资改革函 [2010]41号； 湘证监函 [2010]107号、 110号和111号
10	2010年4月	宏达科技	盐业集团	10.3292
11	2010年4月	深圳安隆达商贸有限 公司15	盐业集团	160.0000
12	2010年4月	深圳安隆达商贸有限 公司16	长沙明辉房地 产开发有限公 司	85.3067	湘证监函 [2010]113号
13	2010年4月	招润投资	上海容大	928.5500	湘证监函 [2010]108 号
14	2010年4月	芝城信用社	上海容大	24.7000	湘证监函 [2010]106 号
15	2010年4月	工行湖南分行工会	上海容大	10.3292	湘证监函 [2010]109 号
16	2010年7月	刘玉良	湖南缘润文化 投资有限公司	8.5982	湘证监函 [2010]185 号
17	2010年8月	中银投资有限公司	广东粤财投资 有限公司	1,249.5000	湘证监函 [2010]217 号

上述股权转让完成后，方正有限的股权结构如下表：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
1	北大方正集团有限公司	93,596.20	56.592%
2	利德科技发展有限公司	14,300.00	8.646%
3	哈尔滨哈投投资股份有限公司	10,650.80	6.440%
4	苏州尼盛国际投资管理有限公司	5,000.00	3.023%
5	嘉鑫投资有限公司	5,000.00	3.023%
6	北京万华信融投资咨询有限公司	5,000.00	3.023%
7	长沙先导投资控股有限公司	3,000.00	1.814%

15 根据普天东方通信集团有限公司于 2010 年 3 月 17 日出具的《关于普天东方通信集团有限公司名下 160 万股方正证券股权有关情况说明的函》，以及深圳安隆达商贸有限公司于 2010 年 2 月 2 日出具的《关于 普天东方名下 160 万股方正证券有关情况的说明》，登记在普天东方通信集团有限公司名下 160 万股股 权的实际权益人为深圳安隆达商贸有限公司；但由于普天东方通信集团有限公司转让股权的行为未按相关 要求办理股权转让的审批、报备与工商变更登记，该 160 万股股权一直登记在普天东方通信集团有限公司 的名下。

16 潍柴动力股份有限公司于 2010 年 3 月 31 日出具的《关于湘火炬公司名义下 85.3067 万股方正证券股 权有关情况的说明》，以及深圳安隆达商贸有限公司于 2010 年 2 月 2 日出具的《关于湘火炬名下 85.3067 万股方正证券有关情况的说明》，登记在湘火炬投资股份有限公司名下的 85.3067 万股方正证券有限股权 的实际权益人为深圳安隆达商贸有限公司；由于湘火炬投资股份有限公司转让股权的行为未按相关要求办 理股权转让的审批、报备与工商变更登记，该 85.3067 万股股权一直登记在湘火炬投资股份有限公司的名 下。

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8	上海圆融担保租赁有限公司	3,000.00	1.814%
9	郑州煤电物资供销有限公司	2,875.00	1.739%
10	浙江省丝绸集团有限公司	2,695.00	1.630%
11	浙江省经济建设投资公司	2,692.55	1.628%
12	浙江兴发化纤集团有限公司	2,631.00	1.591%
13	上海容大贸易发展有限公司	1,963.5792	1.187%
14	温州联创控股有限公司	1,950.00	1.179%
15	河南和信新型建材有限公司	1,753.50	1.060%
16	广东粤财投资有限公司	1,249.50	0.755%
17	中国运载火箭技术研究院	1,033.90	0.625%
18	秦山核电有限公司	882.00	0.533%
19	湖南华升集团公司	750.00	0.453%
20	浙江省国信企业（集团）公司	663.00	0.401%
21	湖南金泰实业有限公司	478.1896	0.289%
22	越美集团有限公司	465.00	0.281%
23	深圳市新龙实业有限公司	460.00	0.278%
24	深圳市晨泓生业投资有限公司	428.3251	0.259%
25	北京航星机器制造公司	367.50	0.222%
26	现代投资股份有限公司	360.00	0.218%
27	湖南正虹科技发展股份有限公司	320.00	0.193%
28	湖南省轻工盐业集团有限责任公司	310.3292	0.188%
29	巨化集团公司	269.50	0.163%
30	浙江省商业集团有限公司	182.28	0.110%
31	长沙新大新威迈农业有限公司	180.00	0.109%
32	山东省（鲁财）产权交易中心有限公司	150.00	0.091%
33	天津市中环投资有限公司	147.00	0.089%
34	浙江省手工业合作社联合社	111.72	0.068%
35	杭州通诚投资有限公司	107.80	0.065%
36	长沙明辉房地产开发有限公司	85.3067	0.052%
37	湖南金信丰商贸有限公司	80.00	0.048%
38	浙江新安化工集团股份有限公司	73.50	0.044%
39	大唐华银电力股份有限公司	51.0783	0.031%
40	湖南大盛实业投资有限公司	23.6495	0.014%
41	湖南省银宏实业发展总公司	16.2883	0.01%

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42	长沙点石资产管理有限公司	10.3292	0.006%
43	深圳市金泽房地产经纪有限责任公司	10.3292	0.006%
44	湖南缘润文化投资有限公司	8.5982	0.005%
45	湖南省国立投资（控股）有限公司	5.1645	0.003%
	合计	165,387.9170	100.00%

2011 年 5 月 9 日，湖南省人民政府出具了湘政函【 2011 】 120 号《湖南省 人民政府关于对方正证券股份有限公司历史沿革中历次国有股权转让行为予以 确认的函》，认为：

“一、关于 1994 年 10 月至 2002 年 2 月期间股权转让行为的合法性。在 1994 年 10 月至 2002 年 2 月期间，方正证券共发生 48 次股权转让，股东数量 由 42 家减少至 18 家，上述 48 次股权转让未履行国有资产评估程序，存在程序 瑕疵，但未损害其他国有股东利益、未造成国有资产流失，股权转让合法有效。

二、关于 2002 年 5 月至今股权转让行为的合法性。 2002 年 5 月至今，方 正证券共发生 11 次国有股权转让，其中， 2002 年 6 月浙江丝绸进出口公司、 浙江省经济建设投资公司、万行实业投资有限公司等 13 家股东向方正集团转让 股权， 2003 年 9 月浙江省科技风险投资有限公司、浙江省纺织品进出口集团有 限公司、浙江省工程咨询有限公司等三家股东向招润投资转让股权， 2009 年 6 月郑州煤电物资供销有限公司向河南和信新型建材有限公司转让股权， 2010 年 8 月中银投资有限公司向广东粤财投资有限公司转让股权等项转让行为未履行 国有资产评估、上级国资部门审批以及进场交易等程序，存在程序瑕疵，但上述 转让行为未损害其他国有股东利益、未造成国有资产流失，股权转让合法有效。”

四、公司设立以来重大对外投资及资产重组情况

（一）本公司近三年的重大对外投资情况

1 、 2008 年与瑞士信贷合资设立瑞信方正

经本公司 2008 年第一次临时股东会审议通过及中国证监会批准，同意本公 司与瑞士信贷共同出资设立瑞信方正证券有限责任公司。瑞信方正注册资本为人 民币 8 亿元，其中本公司以货币出资 5.336 亿元，占公司注册资本的 66.7% 。 瑞信方正经营范围包括股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债

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券、公司债券）的承销与保荐以及中国证监会批准的其他业务。 2008 年 10 月 24 日，瑞信方正领取了北京市工商行政管理局颁发的 110000450069531 号的 《企业法人营业执照》。

2 、 2008 年增资方正期货

方正期货前身为广州华兴国际金融商品期货交易咨询服务中心，系经中国人 民解放军广州军区后勤部企业管理局以 [1993] 后企字第 32 号文《同意开办 “ 广州 华兴国际金融商品期货交易咨询服务中心 ” 》批准，由广州军区后勤部企业管理 局拨款设立，并于 1993 年 2 月 26 日在广州市工商行政管理局注册设立的全民 所有制企业。

2008 年 5 月 27 日，经方正期货 2008 年第一次股东会和方正有限第四届董 事会第十二次会议审议同意，方正有限分别与方正集团、北京新奥特集团有限公 司签订《股权转让协议》，受让方正集团持有的方正期货 2,850 万元出资额和北 京新奥特集团有限公司持有的 250 万元出资额。

2008 年 6 月 30 日，方正期货召开 2008 年第二次股东会，会议审议通过了 公司增资扩股到注册资本 2 亿元的议案，其中方正有限认缴出资 12,370 万元， 累计出资 17,000 万元，占注册资本的 85% ；北京天华投资有限公司维持出资 1,470 万元，占注册资本的 7.35%; 新增股东长沙泓运投资管理咨询有限公司认缴 出资 900 万元，占注册资本的 4.5% ，新增股东深圳市天晟投资发展有限公司认 缴出资 630 万元，占注册资本的 3.15% 。

2008 年 6 月 24 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了 天健华证中洲验（ 2008 ） JR 字第 010001 号《验资报告》，审验了方正期货截至 2008 年 6 月 24 日止新增注册资本及实收资本情况。

2008 年 7 月，因吸收合并泰阳证券，方正证券承继泰阳证券持有的方正期 货 1,530 万元的出资额。

2008 年 12 月 9 日，中国证监会以证监许可 [2008]1358 号文《关于核准方 正期货有限公司变更股权和注册资本的批复》，核准方正期货上述股权变更，核 准方正期货注册资本由 6,100 万元变更为 2 亿元，新增的注册资本由方正有限以 现金方式认缴 12,370 万元，由长沙泓运投资管理咨询有限公司以现金方式认缴 900 万元，由深圳市天晟投资发展有限公司以现金方式认缴 630 万元。

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2009 年 2 月 26 日，方正期货办理了相关工商变更登记手续。

3 、 2010 年设立全资子公司方正和生投资有限责任公司

2010 年 3 月 1 日，经中国证监会机构部部函 [2010]104 号《关于对方正证 券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》的批复，中国证监会机构部 对本公司设立方正和生从事直接投资业务无异议。 2010 年 8 月 5 日方正和生公 司领取了北京市工商行政管理局颁发的 110000013106798 号《企业法人营业执 照》。目前方正和生注册资本为 2 亿元。

（二）本公司近三年的资产重组情况

1 、 2008 年方正有限吸收合并泰阳证券

（ 1 ）泰阳证券的基本情况

泰阳证券的前身是湖南省证券公司，成立于 1988 年 6 月 3 日，后经湖南省 人民政府湘体改字 [1992]176 号文和中国人民银行湖南省分行湘银 [1992]229 号文批准，改组为湖南证券股份有限公司，并于 1993 年 8 月 18 日在湖南省工 商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 3,500 万元。经中国人民银行银复字 （ 1997 ） 43 号文件批复，于 1999 年 8 月增资扩股至 23,510.41 万元，并于 2000 年 2 月 18 日经中国证监会证监机构字［ 2000 ］ 28 号文核准。 2001 年 4 月，经 中国证监会机构字［ 2001 ］ 2 号文批复，更名为泰阳证券。 2001 年 10 月 18 日， 经中国证监会机构字［ 2001 ］ 217 号文批复，注册资本增加为 120,479.60 万元。

根据天健华证中洲（北京）会计师事务所 “ 天健华证中洲审［ 2007 ］专字第 010179 号 ” 审计报告，截至 2007 年 5 月 31 日，泰阳证券总资产为 1,104,383.54 万元，负债总额 986,712.91 万元，净资产 117,670.63 万元； 2007 年 1-5 月主 营业务收入 90,208.72 万元，利润总额 74,335.76 万元。

2007 年末泰阳证券资产总额、 2007 年泰阳证券营业收入和利润总额及占方 正有限的相应项目的比重如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2007 年度/2007 年12 月31 日		比例
项目	方正有限	泰阳证券

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收入总额	207,873.64	234,596.69	112.86%
利润总额	139,215.30	139,815.33	100.43%
资产总额	1,045,113.86	979,243.23	93.70%

（ 2 ）方正有限吸收合并泰阳证券的动因及过程

作为当时湖南本土最大的证券公司，泰阳证券于 2004 年 8 月爆发了严重的 财务危机。在湖南鸿仪投资发展有限公司（以下统称 “ 鸿仪系 ” ）控制期间，泰阳 证券资金被挪用累计达到 10.6 亿元，客户保证金缺口巨大，资产状况迅速恶化， 严重资不抵债。 2006 年 7 月 27 日，中国证监会下发了《关于限制泰阳证券有 限责任公司业务的决定》，对泰阳证券采取限制业务的措施，并责令泰阳证券 “ 在 收到本处罚决定之日起的 1 个月内提出切实可行的解决挪用客户资产问题的方 ” 案，在 2006 年 10 月 31 日前归还挪用的全部客户资产，净资本达到法定要求 。 否则将对泰阳证券予以关闭清算。

2005 年底 2006 年初，在湖南省人民政府、中国证监会的推动和支持下， 方正集团着手展开对泰阳证券的重组与收购相关工作。方正集团于 2006 年 7 月 开始进行对泰阳证券重组方案设计，促成泰阳证券多次召开了债权人会议、股东 协调会，并与债权人进行债务和解谈判，并在此期间聘请会计师事务所对泰阳证 券进行了尽职调查工作。 2006 年 9 月 24 日，就重组泰阳证券的有关事宜，方 正集团与湖南省地方金融证券领导小组办公室、湖南证监局分别签署了专门的备 忘录，约定了 “ 方正集团拟对泰阳证券进行注资重组，重组方式为方正集团及其 关联公司注资 6 亿元重组泰阳证券 ” 等内容。

2006 年 10 月 14 日、 11 月 13 日，泰阳证券按公司章程规定先后召开两次 股东会，审议通过了方正集团提交的《泰阳证券有限责任公司重组方案》，同意： （ 1 ）泰阳证券现股东将其对泰阳证券的出资，将按照等比例减资后保留注册资 本金的 2% ，现股东将在本次增资完成后的泰阳证券合计持有股份 24,095,919 股；（ 2 ）通过债转股、分期偿还、打折清偿的方式进行债务和解，其中泰阳证 券与中国光大银行长沙分行等债权人，将对公司享有的债权按约定比例转为对泰 阳证券的股权；（ 3 ）方正集团及关联公司方正有限对泰阳证券注资 856,508,000 元，按 1 ： 1 比例折股，其中方正集团出资 6 亿元，方正有限出资 256,508,000 元。

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2006 年 11 月 27 日，方正集团与泰阳证券正式签署了《北大方正集团注资 重组泰阳证券协议书》，其中约定：方正集团出资后，方正集团及其关联公司向 泰阳证券投入不少于 6 亿元人民币的现金按每股 1 元的价格向泰阳证券实施增资 扩股；方正集团出资后成为泰阳证券的控股股东；方正集团在协议签订之日将 6 亿元出资资金直接划入泰阳证券自有资金账户；从方正集团完成划入资金的义务 后，即事实上成为泰阳证券的股东，并按其股份比例，根据《公司法》和泰阳证 券章程享有股东权利。当日，方正集团投入的 6 亿元注资全部到位。

同日，方正有限与泰阳证券也正式签订了《方正证券有限责任公司出资入股 泰阳证券协议》，方正有限对泰阳证券出资 2.565 亿元。

2006 年 11 月 28 日，泰阳证券向总部及各营业部下发了《关于印发〈泰阳 证券重组过渡期领导小组工作规则〉的通知》（泰证 [2006]25 号），规定：方 正集团与泰阳证券共同派员组成过渡期领导小组，领导小组成员共 10 人，其中 泰阳证券现任高管人员 4 人，方正集团派出 6 人，组长由泰阳证券董事长担任， 副组长由方正集团派员担任，正副组长联合主持全面工作。

2007 年 3 月 16 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会计验字 [2007] 第 26 号《验资报告》，验证了泰阳证券经过减少注册资本、现金增资、 债权转股权后，实收资本为 1,050,879,170.34 元。

发行人律师认为，根据发行人提供的有关资料及泰阳证券重组情况，方正集 团已于 2006 年 11 月 28 日前向泰阳证券账户划付了 6 亿元出资资金，按照《北 大方正集团注资重组泰阳证券协议书》的约定，方正集团事实上成为泰阳证券的 股东，并按其股份比例，根据《公司法》和泰阳证券章程享有股东权利，同时， 自 2006 年 11 月 28 日起方正集团控制泰阳证券过渡期领导小组成员超过半数， 对泰阳证券的重组工作、债务清偿、资产处置等具有重大影响。依据《公司法》 第 217 条第（三）款关于 “ 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 ” 的规定，方正集团自 2006 年 11 月 28 日起即已实际控制泰阳证券。

2007 年 2 月 7 日中国证监会正式批准公司重组方案。至此泰阳证券高达近 10 亿元的客户保证金缺口全额弥补，非证券类实体公司等其他历史性风险得到

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彻底化解。 2007 年 5 月 11 日，泰阳证券完成变更工商注册登记，方正集团持 有泰阳证券 60,000 万元出资，占泰阳证券总股本的 57.10% ；方正有限持有泰 阳证券 25,650.8 万元出资，占泰阳证券总股本的 24.40% 。 2007 年 8 月通过了 证监会现场检查验收。方正集团重组泰阳证券成为中国证券市场上以企业出资的 市场化手段、以非破产方式实施券商重组的首家成功案例。

从 2002 年 8 月控股方正有限，到 2006 年 11 月实际控制泰阳证券，方正集 团旗下已有两家具有一定规模的证券公司。为高效整合金融资源，迅速提高资本 实力和市场影响力，发挥协同效应，实现跨越式增长，同时也为履行方正集团向 湖南省政府、以及在《北大方正集团注资重组泰阳证券协议书》约定的关于将控 股经营的方正有限与泰阳证券合并的承诺，在重组完成泰阳证券之后，方正有限 随即启动了对泰阳证券的吸收合并工作，成立了合并过渡领导小组，开始对泰阳 证券进行机构、人员、技术系统、业务、企业文化等方面的整合。

2007 年 8 月，方正有限和泰阳证券股东会分别通过了《方正证券与泰阳证 券的合并方案》，同意方正有限以 2007 年 5 月 31 日为基准日换股吸收合并泰 阳证券，换股比例为 1:1 ，泰阳证券的全部资产及负债由方正有限承继。

根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司、中商资产评估有限责任 公司分别出具的方正有限和泰阳证券以 2007 年 5 月 31 日为基准日的审计报告 和资产评估报告，方正有限和泰阳证券编制了资产负债表和财产清单。 2007 年 10 月 19 日，方正有限与泰阳证券签订了《吸收合并协议书》。

2008 年 5 月 12 日，中国证监会以证监许可 [2008]663 号文《关于核准泰阳 证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司吸收合并泰阳证券有限 责任公司的批复》，正式核准方正有限吸收合并泰阳证券的方案。

2008 年 7 月 1 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验 资报告》，验证截至 2008 年 7 月 1 日，方正有限以新增股份换股方式吸收合并 泰阳证券，吸收合并后方正有限的注册资本为 1,653,879,170.34 元。

2008 年 7 月 12 日，方正有限完成合并泰阳证券后新的工商变更登记，方 正集团持有方正有限 82,950 万元股权，占 50.155% 。 2008 年 8 月 8 日，湖南 省工商行政管理局注销了泰阳证券。自此，泰阳证券收购及重组工作全面、顺利

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完成。

（ 3 ）本次重组的影响

本次重组系为方正集团同一控制下的两家证券公司的合并。

方正有限吸收合并泰阳证券，是扩充网点规模、迅速壮大实力、提升市场份 额、实现外延式扩张的良好契机。泰阳证券作为上世纪 80 年代的老牌区域性本 土券商，在湖南的垄断优势明显，其拥有 28 家营业部，其中湖南有 14 家，且 湖南还有 26 家服务部，在湖南省内具有较高的市场份额和相对理想的佣金率， 而方正证券为深植浙江地区的资深券商，也具有相对的区域垄断。通过本次重组， 方正有限已经成为中部地区的、在湘浙两省形成相对垄断地位的、规模最大的券 商之一， 2007 年模拟合并的市场占有率已经达到 2.1% ，在全国证券公司中排名 第 12 位，部均交易量位列全国第 5 名，营业收入 44.56 亿元，利润总额 27.97 亿元。方正有限在 2008 年度证券公司分类评级中，被评为 A 类券商，公司已跻 身成为具有独特竞争优势的大型证券公司。

五、发行人历次验资及资产评估情况

（一）验资情况

1 、 1988 年 6 月 24 日，中国人民银行浙江省分行出具的对公司设立时注册 资本为 1,000 万元的《工商企业注册资金资信证明》。

2 、 1992 年 4 月 1 日，浙江省证券公司增资至 5,100 万元，增资金额经中 国人民银行浙江省分行出具《资金信用证明》验证。

3 、 1994 年 10 月 26 日，浙江省证券公司按有限责任公司形式进行股份制 改造，名称变更为 “ 浙江证券有限责任公司 ” ，股本金增加为 4.5 亿元，采取私募 方式进行。 1994 年 9 月 20 日，浙江会计师事务所出具了《验资报告》（浙会 验（ 1994 ）第 204 号），对各股东出资情况进行了审验。

4 、 2003 年 3 月 28 日，中国证监会以证监机构字〔 2003 〕 80 号文《关于 同意浙江证券有限责任公司增资扩股的批复》，同意浙江证券有限责任公司注册 资本由 45,000 万元增加为 51,300 万元，核准利德科技的股东资格和 6,300 万元

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的出资金额。 2003 年 4 月 1 日，浙江天健会计师事务所出具了《验资报告》（浙 天会验〔 2003 〕第 29 号），对利德科技的出资情况进行了审验。

5 、 2006 年 7 月 10 日，中国证监会以证监机构字〔 2006 〕 134 号文《关于 方正证券有限责任公司增资扩股的批复》，同意方正证券有限责任公司注册资本 由 5.13 亿元增加为 6.03 亿元，由利德科技以现金认购 9,000 万股，其股权比例 增加为 25.37% 。 2006 年 7 月 24 日，浙江天健会计师事务所出具了《验资报告》 （浙天会验〔 2006 〕第 57 号），对利德科技的出资情况进行了审验。

6 、 2007 年 8 月 17 日，方正有限 2006 年度股东会通过决议，同意方正有 限换股吸收合并泰阳证券，以 2007 年 5 月 31 日为合并基准日，换股比例为 1 ： 1 。 2008 年 5 月 12 日，中国证监会以证监许可〔 2008 〕 663 号文《关于核准泰 阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证 券有限责任公司的批复》，同意核准哈投股份持有泰阳证券 5% 以上股权的股东 资格；核准哈投股份受让方正有限持有的泰阳证券 10,650.8 万元股权；核准方 正有限吸收合并泰阳证券，方正有限的注册资本增加为 165,387.917 万元。 2008 年 7 月 1 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （天健华证中州验（ 2008 ） NZ 第 010006 号），验证截至 2008 年 7 月 1 日， 方正有限以新增股份换股方式新增注册资本合计 1,050,879,170.34 元 , 合并后的 注册资本为 1,653,879,170.34 元。

7 、根据方正有限有关股东会决议、出资者签署的发起人协议，以及中国证 监会证监许可 [2010]1199 号《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限 公司的批复》、教育部科技发展中心科技发中心函 [2010]44 号《关于同意方正 证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》，整体变更后贵公司（筹） 申请登记的注册资本为人民币 4,600,000,000.00 元（每股面值 1 元，折合股份 4,600,000,000 股），由方正有限全体出资者以其拥有的截至 2009 年 9 月 30 日止方正有限经审计的净资产认购。 2010 年 9 月，经天健会计师事务所出具的 《验资报告》（天健验（ 2010 ） 2-15 号）审验，截至 2010 年 9 月 1 日止，已 收到全体出资者所拥有的截至 2009 年 9 月 30 日止方正有限经审计的净资产 7,023,082,180.80 元。

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（二）资产评估情况

1 、 2008 年方正有限吸收合并泰阳证券

2007 年 7 月 30 日，中商资产评估有限责任公司就方正有限吸收合并泰阳 证券事宜，出具了中评报字 [2007]1053 号《方正证券有限责任公司拟吸收合并 泰阳证券有限责任公司项目资产评估报告书》，截至 2007 年 5 月 31 日方正有限 的企业整体价值的评估值为 1,574,100,226.19 元。

2007 年 7 月 30 日，中商资产评估有限责任公司就泰阳证券拟被方正有限 吸收合并事宜，出具了中商评报字 [2007]1063 号《泰阳证券有限责任公司拟被 方正证券有限责任公司吸收合并项目资产评估报告书》，截至 2007 年 5 月 31 日 泰阳证券企业整体价值的评估值为 2,107,606,090.08 元 .

2 、 2010 年方正有限整体变更为股份有限公司

2010 年 3 月 23 日，北京中企华资产评估有限责任公司就方正证券有限责 任公司整体变更为股份公司事宜出具了中企华评报字（ 2009 ）第 497 号《方正 证券有限责任公司拟改制为股份公司项目资产评估报告》，截至 2009 年 9 月 30 日，公司经评估的净资产价值为 747,913.18 万元。

六、持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基 本情况

（一） 5% 以上主要股东

1 、控股股东 —— 北大方正集团有限公司

本次发行前，方正集团持有发行人 2,603,228,385 股，持股比例 56.592%, 系为发行人的控股股东。

成立时间： 1992 年 12 月 12 日

住所：北京市海淀区成府路 298 号

注册资本： 100,000 万元

实收资本： 100,000 万元

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法定代表人：魏新

企业类型：其他有限责任公司

股东及其持股比例：

序号	股 东 名 称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北大资产经营有限公司	70,000	70.00
2	北京招润投资管理有限公司	30,000	30.00
	合计	100,000	100.00

经营范围：许可经营项目无；一般经营项目制造方正电子出版系统、方正 -SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化 设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、 “ 三来一补 ” 业务；物 业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经 营活动。

截至 2010 年 12 月 31 日，方正集团的总资产为 5,022,302.24 万元，净资 产为 1,035,724.40 万元，净利润为 111,521.48 万元。以上数据业经北京科勤会 计师事务所审计。

2 、利德科技发展有限公司

成立时间： 1999 年 6 月 4 日

住所：重庆市正阳工业园区白家河

注册资本： 30,000 万元

实收资本： 30,000 万元

法定代表人：郝丽敏

企业类型：有限责任公司

股东及其持股比例：

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序号	股 东 名 称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	成都市华鼎文化发展有限公司	16,700	55.67
2	上海钰越投资有限公司	9,100	30.33
3	上海方融贸易发展有限公司	4,200	14.00
	合计	30,000	100.00

经营范围：一般经营项目：实业投资，投资咨询，经济技术咨询，国内贸易 （除国家专项审批），电子产品、通信设备的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外，房屋销售，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经 营）。

截至 2010 年 12 月 31 日，利德科技的总资产为 103,460.64 万元，净资产 为 26,432.03 万元，净利润为 -1,294.77 万元。以上数据未经审计。

3 、哈尔滨哈投投资股份有限公司

成立时间： 1994 年 8 月 12 日

住所：南岗区隆顺街 27 号

注册资本： 546,378,196 元 实收资本： 546,378,196 元

法定代表人：冯晓江

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：许可经营项目：热力电力供应，一般经营项目：从事能源、矿业、 房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资。

哈投股份系为上海证券交易所的上市公司，证券代码为 600864 。截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 381,125.31 万元，净资产为 219,443.02 万元，净利 润为 28,608.65 万元。以上数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计。

（二）本公司的实际控制人

方正集团的控股股东是北大资产，北京大学持有北大资产 100% 的股权，北 京大学是本公司的实际控制人。

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北京大学创办于 1898 年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。 目前北京大学共有 38 个博士学位授予权一级学科、 229 个博士学位二级学科点、 278 个硕士学位二级学科点，博士后科研流动站 39 个；国家重点实验室 10 个， 国家工程研究中心 2 个，教育部重点实验室 12 个。现有中国科学院院士 58 人， 中国工程院院士 8 人，第三世界科学院院士 16 人，在岗博士生指导教师 1,251 名。现任校党委书记闵维方教授、校长周其凤院士。

根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题 的通知》（国办函 [2001]58 号），北京大学于 2002 年成立北大资产，成为建立 北大校办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。

（三）本公司控股股东所控制的其他企业情况

本公司控股股东北大方正集团有限公司直接控股的重要一级子公司为：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	方正科技	219,489	11.65%	电子计算机及配件、软件,非危险品化工产 品,办公设备及消耗材料,电子仪器,建筑、装 潢材料,百货,五金交电,包装材料,经营各类 商品和技术的进出口,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外,税控收款 机（涉及行政许可的凭许可证经营）
2	方正产业控股有 限公司	120,000	94.17%	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活动
3	北京北大国际医 院集团有限公司	120,000	70%	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活动
4	北大方正投资有 限公司	15,000	80%	高新技术项目投资管理；企业管理咨询； 企业形象策划；市场调查；信息咨询（中 介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除 外）；承办展览展示会；技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询、技术培训；购 销针纺织品、百货、五金交电化工、计算 机软硬件及外部设备、机械电器设备、通 讯设备、医疗器械、工艺美术品、建筑材 料、金属材料、装饰材料；设备租赁；接

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				受委托提供劳务服务；接受委托对企业进 行管理；货物进出口、技术进出口、代理 进出口
5	深圳方正微电子 有限公司	43,583	63.77%	研究开发集成电路芯片及相关产品；加工、 生产经营线宽0.35微米及以下大规模集成 电路芯片、线宽0.35微米以上集成电路芯 片（包括SiGe 集成电路芯片和Si 集成电 路芯片）；产品的售后技术服务和应用开 发。从事货物、技术进出口（不含分销、 国家专营专控商品）
6	香港方正资讯有 限公司	12,838	96.92%	咨讯服务
7	方正东亚信托有 限公司	30,000	70.01%	资金信托；动产信托；不动产信托；有价 证券信托；其他财产或财产权信托等
8	方正资本控股股 份有限公司	100,000	70%	投资及资产管理，经济信息咨询
9	方正信息产业控 股有限公司	100,000	80%	项目投资；投资管理；资产管理；经济信 息咨询（不含中介）；开发销售计算机软件
10	北京北大方正宽 带网络科技有限 公司	6,000	55%	互联网信息服务业务，因特网接入服务业 务；北京市有线电视站、公用天线设计、 安装业务
11	中国高科集团股 份有限公司	29,332.80	24.37%	实业投资，创业投资，人才交流及培训， 技术及商品展示，投资及经济技术咨询服 务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易 （除国家专项审批），自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（不另附加进出口商 品目录，但国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外），经营进料加工 和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸 易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可 证经营）

（四）本公司实际控制人所控制的其他企业情况

本公司实际控制人北京大学通过北大资产直接控股的其他重要一级子公司 为：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股情况	主营业务
1	北大资源集团有 限公司（以下简称 “北大资源”）	20,000	北大资产持有 其28%股权， 方正集团持有 其20%股权	房地产开发；出租自有房屋；自营和 代理各类商品及技术的进出口、但国 家限定公司经营和禁止进出口的商 品及技术除外；技术开发
2	北京北大科技园 有限公司	10,000	北大资产持有 其40%股权， 北大资源持有 其30%股权， 方正集团持有 其30%股权	法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营

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				项目开展经营活动
3	北京未名生物工 程集团有限公司	5,437.14	北大资产持有 其40%股权	生物制药新药及新工艺、新方法的研 究和开发，对投资单位进行管理
4	北京北大科技园 建设开发有限公 司	50,000	北大资产持有 其42%股权， 方正集团持有 其40%股权， 北大资源持有 其18%股权	投资管理；投资咨询；人才培训；技 术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；对自有房产进行物业管理；信 息咨询；房地产开发，销售商品房； 销售建筑材料、装饰材料、机械电器 设备；房地产信息咨询；资产管理； 机动车公共停车场服务

（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份是否存

在质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东北大方正集团有限公司持有本 公司 2,603,228,385 股股份，占本公司本次发行前已发行股份的 56.592% ，上述 股份均不存在质押或其他有争议的情况。

截至本招股说明书签署之日，本公司实际控制人间接持有本公司 2,603,228,385 股股份，占本公司本次发行前已发行股份的 56.592% ，上述股份 均不存在质押或其他有争议的情况。

七、发行人内部组织结构及子公司情况

（一）本公司的组织机构和内部管理机构

本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》等法 律、法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，建立了较为规范、完 善的法人治理结构。设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了其各自的议事 规则；董事会下设风险控制委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会等五个专门委员会。本公司实行董事会领导下的总裁负责制，监 事会中有三分之一的监事由公司职工民主选举产生的职工代表出任。

公司根据总体发展规划和业务发展的具体情况，成立了 17 个职能部室，组 织机构如下表所示：

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股东大会
监事会
董事会
薪 战 风 提 审
酬 略 险 名 计
经理层 与 委 控 委 委
考 员 制 员 员
核 会 委 会 会
委 员
合规总监
员 会
会
控股子公司 分支机构
85% 66.7% 100%
方 瑞 方 87 运 营 金 信 证 资 零 研 电 信 清 财 人 办 稽 法 董
正 信 正 家 营 销 融 用 券 产 售 究 子 息 算 务 力 公 核 律 事
期 方 和 营 管 管 产 交 投 管 业 所 商 技 中 管 资 室 审 合 会
货 正 生 业 理 理 品 易 资 理 务 务 术 心 理 源 计 规 办
部 部 部 部 部 部 部 服 中 中 部 部 部 与 公
务 心 心 风 室
部 险
管
理
部
前台 中台 后台
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（二）公司总部各部室及其主要职责

1 、运营管理部

负责经纪业务发展规划、营业网点布局和调整；统筹制订经纪业务管理相关 的制度和考核方案；负责与营业部有关的新业务管理；负责经纪业务统计与分析， 跟踪行业动态，为公司决策提供参考；负责营业部组织架构规划和人员编制管理； 负责对营业部的考核和营业部总经理、副总经理的管理、考核以及营业部总经理 助理的提名；负责对监管部门、证券业协会和交易所等部门的工作协调，负责交 易所会籍管理；负责经纪业务的日常管理、协调和指导，负责经纪业务公文流转； 参与营业部固定资产购置审核和工程建设的规划与协调。

2 、营销管理部

负责构建经纪业务营销体系；发起制订营销管理制度；负责公司整体市场营 销活动的组织实施和营销管理平台、营销渠道的建设和维护；负责组织开放式基 金、大型专项新产品销售与推动；负责经纪业务营销调研工作；负责营业部营销 费用使用的过程跟踪与绩效评估；负责营销薪酬体系的管理；负责指导营业部客 户经理和经纪人队伍的建设、管理和培训。

3 、金融产品部

负责公司金融工程产品研发和管理；协助构建和完善本部门业务的技术支持 系统；负责公司新业务资格的申请和拓展工作。

4 、证券投资部

组织实施经决策委员会审议批准的证券投资计划，并按要求向决策委员会提 交自营业务内部报告，报告内容包括但不限于：投资决策执行情况、自营资产质 量、自营盈亏情况、风险监控情况和其他重大事项；组织实施对拟投资证券品种 的分析和调研，提交证券投资计划建议书及证券池形成和维护建议；接受相关部 门的监督，及时反馈业务信息，对证券投资过程中出现的问题提出处理建议；进 行投资管理方法与理论的创新研究与探索，并开展证券自营业务的交流与培训； 编制向中国证监会报送的证券自营业务资料以及其他相关业务资料，并接受证监 会对证券自营业务情况以及相关的资金运用情况进行的定期或不定期的检查；建

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立完善的工作制度及档案管理制度；负责部门内部的合规管理和业务风险控制； 向公司提交证券投资部业务考核办法的建议。

5 、资产管理部

负责拟订证券资产管理业务制度、资产管理业务考核办法及其他有关的制 度；根据市场情况、客户需求、资产管理能力、销售能力以及风险管理能力，拟 订证券资产管理业务年度计划和年度资产管理规模，拟定集合计划和定向产品方 案，报决策委员会审定；根据公司自有资金规模、公司资产管理产品的盈利水平、 风险承担能力，拟定自有资金参与预算，报董事会批准；将拟定的集合计划、专 项产品、定向资产管理计划报监管部门审批或备案；集合计划的营销，后续客户 服务和维护；专项、定向资产管理客户资源开发、培育与维护工作；证券资产管 理业务各项数据的统计与分析工作；对证券资产管理业务的相关人员进行指导和 培训。

6 、零售业务服务部

负责营业部客户服务体系建设及客户服务工作的指导；负责制订客户服务制 度，构建客户服务品牌；负责指导营业部客户服务队伍建设及培训；负责组织公 司投资者教育、客户培训和客户投诉处理工作；负责资讯产品营业部层面的的需 求统计、订购、配送、效果评估等工作；负责重要客户服务的协调工作；负责公 司整体零售客户服务活动的策划及组织实施。

7 、研究所

负责对国家宏观经济政策、产业政策、行业及上市公司等领域的研究，并以 之为基础，在合法、合规的前提下，为公司经纪、投顾、自营、资管、投行以及 QFII 等提供专业支持，为机构客户提供投资顾问服务；负责公司分析师队伍的 业务指导和素质管理；负责部门内部的制度建设、合规管理和业务风险控制；负 责配合各监管部门、证监会、交易所、证券业协会等部门进行有关中国证券市场 宏观经济、产业等相关领域的公共性课题研究。

8 、电子商务中心

负责基于互联网、电话、手机等非现场渠道、产品销售平台的规划、建设， 为非现场客户提供客户服务、客户联络、产品销售为一体的电子商务平台；利用

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电子商务平台，构建面向非现场客户的基础客服体系，提高非现场客户服务水平； 负责非资讯类服务产品、数据类产品、交易类服务产品的设计和开发；负责电子 商务平台的运营、宣传和推广工作；负责金融工程和数量化投资系统的开发、应 用和推广；负责呼叫中心规划、建设和日常运营，制定坐席人员服务规范，对相 关服务人员进行宣导和培训。

9 、信息技术中心

负责公司信息系统的总体规划并组织实施；负责公司信息系统的建设和运行 维护；负责制定公司信息技术规章制度并落实执行；负责编制公司信息技术投资 预算并落实执行；负责公司电子类设备采购及电子类固定资产管理；负责公司层 面推行 IT 治理的落实工作；协助人力资源部进行信息技术人员的任职管理、培 训和考核。

10 、清算中心

建立建全清算业务、登记存管、资金业务管理制度，建立部门内控管理体系； 负责制定证券账户业务规范和操作流程；负责公司证券交易清算业务，办理公司 与登记公司、公司与分支机构、分支机构与投资者之间的结算业务；负责公司在 登记公司结算备付金帐户和在银行的客户资金银行账户的开立、注销、变更、报 备、应急管理等工作；负责客户交易结算资金管理，负责总部、营业部、存管银 行及登记公司之间客户交易结算资金的交收和业务核算；负责公司证券账户管 理、账户规范、以及证券登记工作；对营业部证券账户人员进行业务培训、指导 营业部开展证券账户相关业务。

11 、财务管理部

参与公司战略规划的确定；根据公司授权，履行会计核算、财务管理、资金 管理、预算管理、税收筹划等职能；负责组织制定和实施自有资金计划、资金运 作，提高资金使用效益；建立和完善科学的财务管理和会计核算体系，拟定各项 相关的管理制度；负责公司经营部门绩效考核指标的统计、分析；负责制定并执 行财务人员管理办法、财务人员绩效考核办法，实施财务人员的后续教育培训； 参与经营决策，履行工程项目、产权和资产管理的财务职责，参与制定或审查公 司有关规章制度；参与拟定经济合同、协议及其他经济文件。

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12 、人力资源部

负责公司组织结构的优化调整；负责公司薪酬福利管理体系的设计与实施； 负责公司员工绩效管理系统的设计与实施；负责公司员工招聘方案的拟定与实 施；负责公司员工教育培训计划的拟定与实施；负责公司员工从业资格系统的集 中维护与统一管理；负责公司岗位竞聘和关键岗位员工的职务任命；负责公司人 力资源系统的集中维护和员工基础人事档案的统一管理。

13 、办公室

主要负责协助公司管理层组织公司日常办公及有关活动安排，负责公司重要 工作信息的收集、汇总、上报，各类文件、合同、协议、会议纪要的归档和管理， 负责公司各类会议、重要活动的组织筹备等工作。

14 、稽核审计部

负责对公司各项经营管理的合法合规性、真实性和效益性进行综合稽核；负 责进行离任稽核；负责进行专项稽核；负责进行工程预、结算稽核；负责调查处 理公司各部门和公司员工违反法律、法规以及公司纪律的行为；协助工程建设项 目招投标管理；协助对网点进行管理考核及经营目标完成情况考核，对营业部和 总部业务部门绩效考核指标、业务考核指标进行审核。

15 、法律合规与风险管理部

负责建立健全公司的合规管理体系；负责对公司管理制度、重大决策、新产 品和新业务方案以及向监管机构的申报材料和报告进行审查并出具合规审查意 见；跟踪法律、法规和准则的变化，督导相关部门及时评估、完善公司内部管理 制度和业务流程；配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评 估监管意见和监管要求的落实情况；处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投 诉与举报；处理公司诉讼仲裁法律事务和非诉讼法律事务；对净资本等风险控制 指标实时动态监控、分析、报告；负责债权债务的清收处置、公司直接投资项目 和非证券类固定资产的管理和股权转让、拍卖及对公司所属的非证券类子公司及 其分公司的管理和所属公司投资项目、控股公司的归口管理；负责员工的合规咨 询、合规培训工作。

16 、董事会办公室

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负责与股东单位、董事、监事的信息沟通及日常工作；负责股东大会、董事 会、监事会等各类会议的组织、安排、协调工作；负责公司对外的信息披露工作 和投资者关系管理，保证信息披露的及时、准确、完整；负责与中国证监会、证 券业协会以及证券交易所等机构进行联络、沟通等工作。

17 、信用交易部

负责拟定公司融资融券业务发展规划和年度经营计划，并组织实施；负责根 据有关法律法规拟定并实施融资融券业务制度和操作规程；负责对融资融券业务 风险进行防范、预警、监控和处置；负责营业部融资融券业务的统一管理，协助 营业部融资融券客户的开发、服务与维护；负责探索设计与融资融券业务相关的 创新产品和创新服务模式；负责公司融资融券业务的其他相关工作。

（三）公司分支机构简介

1 、营业部

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有证券营业部 87 家。各证券营业部的 具体情况如下表所示：

序 号	名称	地址	营运资金	成立时间
1	北京阜外大街证券 营业部	北京市阜外大街甲34号	500万	2001-4-16
2	北京和平里东街证 券营业部	北京东城区和平里东街6区8号	1,000万	1994-4-6
3	上海延安西路证券 营业部	上海市延安西路719 号佳都大厦1-3 号	500万	1997-12-20
4	上海保定路证券营 业部	上海市虹口区保定路631号1-2层	500万	1997-10-30
5	深圳福中路证券营 业部	深圳市福田区福中路依迪综合楼三楼	1,000万	1995-6-22
6	深圳怡景路证券营 业部	深圳市怡景路11号峰景台大厦2层	687万	1995-6-2
7	深圳福永大道证券 营业部	深圳市宝安区福永街道福永大道深彩 大厦三楼	500万	1995-6-2
8	深圳红花北路证券 营业部	深圳光明新区公明办事处红花北路7 号二楼	500万	2010-6-8
9	杭州平海路证券营 业部	浙江省杭州平海路1号（方正证券大 厦）	1,000万	2001-6-20
10	杭州保俶路证券营 业部	浙江省杭州市保俶路221号	500万	1994-1-8

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序 号	名称	地址	营运资金	成立时间
11	杭州延安路证券营 业部	浙江省杭州市延安路398号二轻大厦 B 楼8、9、11 层	500万	1996-1-19
12	杭州南山路证券营 业部	浙江省杭州市南山路258-1 号4、5 层	500万	1992-5-15
13	杭州庆春东路证券 营业部	浙江省杭州市庆春东路68 号杭州汽 轮国际大厦二、三楼	500万	2002-8-16
14	杭州杭海路证券营 业部	浙江省杭州市杭海路1177 号海富大 厦南三楼	500万	2001-8-29
15	杭州下沙证券营业 部	浙江省杭州经济技术开发区4号大街 15 号西子阳光星城2 幢5 楼	500万	2001-8-21
16	台州解放路证券营 业部	浙江省台州市椒江区解放南路36号	500万	1994-3-12
17	台州邮电路证券营 业部	浙江省台州市路桥区邮电路193号1、 3 楼	500万	1994-3-12
18	温岭丹崖路证券营 业部	浙江省温岭市泽国镇丹崖路175号	500万	2001-10-23
19	温州小南路证券营 业部	浙江省温州市小南路一号 五洲大厦 二楼	1,000万	1993-5-12
20	温州机场大道证券 营业部	浙江温州市龙湾区机场大道国大广场 7 楼、10 楼	500万	2009-8-10
21	苍南龙港大道证券 营业部	浙江温州苍南县龙港镇龙港大道95 号中国银行大厦6、7 楼	500万	2001-8-1
22	义乌北门街证券营 业部	浙江省义乌市北门街290号	500万	2004-4-13
23	绍兴胜利东路证券 营业部	浙江省绍兴市胜利东路39 号中兴商 贸大厦	500万	1999-12-15
24	新昌鼓山中路证券 营业部	浙江省绍兴市新昌县南明街道鼓山中 路181 号2 楼	500万	2001-8-2
25	宁波镇明路证券营 业部	浙江省宁波市镇明路488号文华大厦 7 楼	500万	2005-11-10
26	长沙留芳岭证券营 业部	湖南省长沙市留芳岭2号	500万	1993-5-29
27	长沙黄兴中路证券 营业部	湖南省长沙市黄兴中路168号新大新 大厦六楼	500万	1995-1-20
28	长沙芙蓉中路证券 营业部	湖南省长沙市芙蓉中路二段200号体 育公寓4栋负207及华侨国际大厦25 楼	500万	1993-5-29
29	长沙人民中路证券 营业部	湖南省长沙市人民中路32 号雨花大 厦主楼5 楼	500万	2005-1-13
30	长沙五一东路证券 营业部	湖南省长沙市五一东路100号	500万	2002-4-23
31	长沙建湘路证券营 业部	湖南省长沙市建湘路479号	500万	2009-5-25
32	长沙桐梓坡路证券 营业部	湖南省长沙市桐梓坡路485号8号楼 2 楼	500万	2010-1-13
33	长沙韶山南路证券 营业部	湖南省长沙市韶山南路777号C座4 楼	500万	2010-1-13

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序 号	名称	地址	营运资金	成立时间
34	长沙宁乡人民北路 证券营业部	湖南省宁乡县人民北路16 号南亭商 厦四楼	500万	2001-3-2
35	长沙星沙板仓路证 券营业部	湖南省长沙县星沙镇板仓路119 号3 楼	500万	2002-12-19
36	邵阳邵水西路证券 营业部	湖南省邵阳市邵水西路155号	500万	2000-11-7
37	邵阳邵东红岭路证 券营业部	湖南省邵阳市邵东县红岭路中天大厦 2 楼	500万	2001-3-26
38	邵阳洞口桔城路证 券营业部	湖南省邵阳洞口县桔城路220号新华 书店大楼一至三层	500万	2000-11-7
39	娄底南贸西街证券 营业部	湖南省娄底市南贸西街3号娄底市气 象局综合大楼	500万	2000-5-26
40	冷水江锑都中路证 券营业部	湖南省娄底冷水江市锑都中路36 号 商业步行街B 区4 楼	500万	2000-12-8
41	娄底涟源交通路证 券营业部	湖南省娄底涟源市交通路三角坪商业 广场第三层	500万	2002-5-13
42	常德武陵大道证券 营业部	湖南省常德市武陵大道中段紫云天商 居大厦四楼	500万	2001-9-3
43	常德津市澹津路证 券营业部	湖南省津市市澹津路17 号中国银行 营业大楼	500万	2000-7-20
44	衡阳衡西大市场证 券营业部	湖南省衡阳市蒸湘区衡西大市场综合 楼	500万	2000-10-19
45	衡阳祁东民生街证 券营业部	湖南省衡阳市祁东县民生街1 号1-5 楼	500万	2001-3-26
46	衡阳船山路证券营 业部	湖南省衡阳石鼓区船山路21号	500万	2002-9-19
47	怀化芷江路证券营 业部	湖南省怀化市麻阳路口西都银座5楼	500万	2000-4-10
48	怀化靖州渠阳中路 证券营业部	湖南省怀化靖州县渠阳中路6号综合 楼2 楼	500万	2000-1-20
49	怀化溆浦警予东路 证券营业部	湖南省怀化市溆浦县警予东路61 号 邮政大楼3 楼	500万	2000-3-1
50	株洲车站路证券营 业部	湖南省株洲市车站路1号	500万	2000-5-22
51	株洲新华路证券营 业部	湖南省株洲市新华西路469号市政大 厦2 楼	500万	2001-3-15
52	醴陵胜利东路证券 营业部	湖南省株洲醴陵市胜利路148号供销 大厦三楼	500万	1994-5-23
53	岳阳东茅岭证券营 业部	湖南省岳阳市东茅岭一百大厦	500万	1992-12-26
54	岳阳巴陵东路证券 营业部	湖南省岳阳市巴陵东路112号富兴大 厦2 楼	500万	2000-11-7
55	岳阳华容城北路证 券营业部	湖南省华容县城北路中银服装城022 栋2 层	500万	2000-11-7
56	益阳长益路证券营 业部	湖南省益阳市桃花仑西路755号	500万	2001-10-30
57	益阳五一西路证券 营业部	湖南省益阳市资阳五一西路202号	500万	2002-9-2

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序 号	名称	地址	营运资金	成立时间
58	郴州国庆南路证券 营业部	湖南省郴州市国庆南路2号	500万	1992-12-12
59	郴州宜章宜兴路证 券营业部	湖南省郴州宜章县宜兴路君泰大酒店 三楼	500万	2001-8-8
60	资兴东江中路证券 营业部	湖南省郴州资兴市东江中路建设银行 二楼	500万	2002-6-27
61	郴州桂阳芙蓉西路 证券营业部	湖南省郴州桂阳芙蓉西路18 号后勤 保障综合大楼3 楼	500万	2001-11-30
62	郴州永兴干劲路证 券营业部	湖南省永兴县城关镇干劲路21号	500万	2002-7-9
63	湘潭韶山中路证券 营业部	湖南省湘潭市韶山中路89 号安国大 厦3、4 楼	500万	2000-11-1
64	湘潭建设南路证券 营业部	湖南省湘潭市建设南路莲城步行街 C3 栋4 楼	500万	2010-1-18
65	湘乡桑梅路证券营 业部	湖南省湘潭湘乡市桑梅路向红大厦三 楼	500万	2000-12-20
66	永州南津中路证券 营业部	湖南省永州市零陵区南津中路五星广 场三楼	500万	2001-12-17
67	永州清桥路证券营 业部	湖南省永州市冷水滩区清桥路13号3 楼	500万	1995-3-14
68	永州道县红星东路 证券营业部	湖南省永州市道县红星东路98号	500万	2001-12-17
69	永州祁阳民生路证 券营业部	湖南省永州市祁阳县民生路2号五交 化大楼二楼	500万	2001-12-17
70	郑州嵩山南路证券 营业部	河南省郑州市二七区嵩山南路机械研 究所单身职工公寓	500万	2004-7-14
71	新乡中同大街证券 营业部	河南省新乡市中同大街中段国际购物 公园G 区1-2 层	500万	2009-12-15
72	平顶山建设路证券 营业部	河南省平顶山建设路57 号广厦大厦 1、2、9 楼	500万	2009-12-15
73	天津新华路证券营 业部	天津市和平区新华路166号海珠大厦 3 楼	500万	1993-8-24
74	重庆邹容路证券营 业部	重庆市渝中区邹容路120号都市广场 6 楼	500万	2003-3-12
75	广州小北路证券营 业部	广东省广州市小北路鹏源发展大厦 2-3 楼	500万	2002-8-15
76	南京中山东路证券 营业部	江苏省南京市中山东路75号	500万	2005-9-8
77	南京黄埔路证券营 业部	江苏省南京市黄埔路2号黄埔科技大 厦B 座6 楼	500万	2002-10-24
78	南昌南京西路证券 营业部	江西省南昌市南京西路219号	500万	2004-10-18
79	昆明三市街证券营 业部	云南省昆明市三市街六号柏联广场六 楼	500万	2002-5-23
80	保定向阳南路证券 营业部	河北省保定市向阳南路89号	500万	2004-11-2
81	太原新建南路证券 营业部	山西省太原市新建南路115号工会大 厦5 楼	500万	2002-8-15

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序 号	名称	地址	营运资金	成立时间
82	贵阳中华中路证券 营业部	贵州省贵阳市中华中路168号贵阳饭 店8 楼	500万	2004-11-2
83	西安南大街证券营 业部	陕西省西安市南大街粉巷3号王子大 厦7 楼	500万	2009-1-20
84	长沙星沙三一路证 券营业部	湖南省长沙县星沙镇三一路93 号3 楼	500万	2010-11-2
85	湘潭建设路证券营 业部	湖南省湘潭市建设路莲城步步高超市 4 楼	500万	2010-10-15
86	东莞万道路证券营 业部【原益阳桃花 仑东路证券营业部 迁址】	广东省东莞市万道路华南摩尔J区二 层8号	500万	2010-12-15
87	武汉中南二路证券 营业部【原怀化迎 丰中路证券营业部 迁址】	湖北省武汉市武昌区中南二路16 号 1、3楼	500万	2010-12-15

2 、证券服务部

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司原有证券服务部已全部规范为证券营业部。

（四）公司控股及参股子公司简介

1 、方正和生投资有限责任公司

2010 年 3 月 11 日，中国证监会出具的《关于对方正证券有限责任公司开 展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函［ 2010 ］ 104 号），对本公司 设立全资控股子公司方正和生投资有限责任公司开展直接投资业务试点无异议。 其基本情况为：

成立时间： 2010 年 8 月 5 日

注册资本： 20,000 万元 实收资本： 20,000 万元

法定代表人：汤世生

住所：北京市朝阳区左家庄南里 14 号楼西侧 605

经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理

其现有股东及持股情况如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	方正证券股份有限公司	20,000	100.00
	合计	20,000	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，方正和生总资产为 19,907.50 万元，净资产为 19,904.88 万元； 2010 年净利润为 -95.12 万元。以上数据业经天健会计师事务 所审计。

2 、瑞信方正证券有限责任公司

2008 年 6 月 13 日，经中国证监会证监许可［ 2008 ］ 793 号《关于批准设 立瑞信方正证券有限责任公司的批复》批准，同意方正有限与瑞士信贷共同出资 设立瑞信方正证券有限责任公司。公司于 2008 年 10 月 24 日取得营业执照正式 设立，于 2008 年 12 月 29 日取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编 号： Z15911000 ）。其基本情况为：

成立时间： 2008 年 10 月 24 日

注册资本： 80,000 万元

实收资本： 80,000 万元

法定代表人：雷杰

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903 、 1905 号

经营范围： 股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、 公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。

其现有股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	方正证券股份有限公司	53,360	66.70
2	瑞士信贷	26,640	33.30
	合计	80,000	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，瑞信方正的总资产为 98,212.98 万元，净资产为 85,364.38 万元； 2010 年净利润为 5,251.03 万元。以上数据业经毕马威华振会 计师事务所审计。

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3 、方正期货有限公司

成立时间： 1993 年 2 月 26 日

注册资本： 20,000 万元

实收资本： 20,000 万元

法定代表人：李小平

住所：长沙市芙蓉北路 538 号

公司类型：有限责任公司

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（凭本企业许可证书）

其现有股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	方正证券股份有限公司	17,000	85.00
2	北京天华投资有限公司	1,470	7.35
3	长沙泓运投资管理咨询有限公司	900	4.50
4	深圳市天晟投资发展有限公司	630	3.15
	合计	20,000	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，方正期货的总资产为 138,950.30 万元，净资产 为 28,654.71 万元； 2010 年净利润为 4,514.53 万元。以上数据业经天健会计师 事务所审计。

八、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本变动情况

本次 A 股发行前，本公司的总股本为 46 亿股。本次拟公开发行普通股（ A 股） 15 亿股，占发行后总股本 24.59% 。

根据《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权转由全国社会保 障基金理事会持有的函》（财教函 [2010]198 号），以发行 15 亿股计，除郑州 煤电物资供销有限公司的国有出资人郑州煤炭工业（集团）有限责任公司和浙江 省经济建设投资有限公司的国有出资人浙江省铁路投资集团有限公司采取向中

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央金库上缴现金的方式履行转持义务外，公司其他 13 家国有股东应合计划转 103,279,224 股给全国社会保障基金。本次发行前后，本公司总股本的变化情况 如下：

股东	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
北大方正集团有限公司（SS）	2,603,228,385	56.592%	2,512,252,232	41.184%
利德科技发展有限公司	397,731,595	8.646%	397,731,595	6.520%
哈尔滨哈投投资股份有限公司	296,234,942	6.440%	296,234,942	4.856%
苏州尼盛国际投资管理有限公司	139,066,991	3.023%	139,066,991	2.280%
嘉鑫投资有限公司	139,066,991	3.023%	139,066,991	2.280%
北京万华信融投资咨询有限公司	139,066,991	3.023%	139,066,991	2.280%
长沙先导投资控股有限公司 （SS）	83,440,195	1.814%	79,274,451	1.300%
上海圆融担保租赁有限公司	83,440,195	1.814%	83,440,195	1.368%
郑州煤电物资供销有限公司 （SS）	79,963,520	1.738%	79,963,520	1.311%
浙江省丝绸集团有限公司	74,957,108	1.630%	74,957,108	1.229%
浙江省经济建设投资有限公司 （SS）	74,888,965	1.628%	74,888,965	1.228%
浙江兴发化纤集团有限公司	73,177,051	1.591%	73,177,051	1.200%
上海容大贸易发展有限公司	54,613,810	1.187%	54,613,810	0.895%
温州联创控股有限公司	54,236,127	1.179%	54,236,127	0.889%
河南和信新型建材有限公司	48,770,794	1.060%	48,770,794	0.800%
广东粤财投资有限公司（SS）	34,752,841	0.755%	33,017,809	0.541%
中国运载火箭技术研究院（SS）	28,756,272	0.625%	27,320,618	0.448%
秦山核电有限公司（SS）	24,531,417	0.533%	23,306,688	0.382%
湖南华升集团公司（SS）	20,860,049	0.453%	19,818,613	0.325%
浙江省国信企业（集团）公司 （SS）	18,440,283	0.401%	17,519,654	0.287%
湖南金泰实业有限公司	13,300,078	0.289%	13,300,078	0.218%
越美集团有限公司	12,933,230	0.281%	12,933,230	0.212%
深圳市新龙实业有限公司	12,794,163	0.278%	12,794,163	0.210%
深圳市晨泓生业投资有限公司	11,913,177	0.259%	11,913,177	0.195%
北京航星机器制造公司（SS）	10,221,424	0.222%	9,711,120	0.159%
现代投资股份有限公司	10,012,823	0.218%	10,012,823	0.164%

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湖南正虹科技发展股份有限公司	8,900,287	0.193%	8,900,287	0.146%
湖南省轻工盐业集团有限责任公 司（SS）	8,631,310	0.188%	8,200,393	0.134%
巨化集团公司（SS）	7,495,711	0.163%	7,121,488	0.117%
浙江省商业集团有限公司（SS）	5,069,826	0.110%	4,816,715	0.079%
长沙新大新威迈农业有限公司	5,006,412	0.109%	5,006,412	0.082%
山东省（鲁财）产权交易中心有 限公司	4,172,010	0.091%	4,172,010	0.068%
天津市中环投资有限公司（SS）	4,088,570	0.089%	3,884,449	0.064%
浙江省手工业合作社联合社	3,107,313	0.068%	3,107,313	0.051%
杭州通诚投资有限公司	2,998,284	0.065%	2,998,284	0.049%
长沙明辉房地产开发有限公司	2,372,669	0.052%	2,372,669	0.039%
湖南金信丰商贸有限公司	2,225,072	0.048%	2,225,072	0.036%
浙江新安化工集团股份有限公司	2,044,285	0.044%	2,044,285	0.034%
大唐华银电力股份有限公司	1,420,661	0.031%	1,420,661	0.023%
湖南大盛实业投资有限公司	657,773	0.014%	657,773	0.011%
湖南省银宏实业发展总公司	453,033	0.010%	453,033	0.007%
长沙点石资产管理有限公司	287,290	0.006%	287,290	0.005%
深圳市金泽房地产经纪有限责任 公司	287,290	0.006%	287,290	0.005%
湖南缘润文化投资有限公司	239,145	0.005%	239,145	0.004%
湖南省国立投资（控股）有限公 司（SS）	143,642	0.003%	136,471	0.002%
公众股股东	-	-	1,500,000,000	24.590%
全国社会保障基金理事会	-	-	103,279,224	1.693%
合计	4,600,000,000	100%	**6,100,000,000 **	100.000%

注 1 ：股东名称后 SS （即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。 财政部 2010 年 12 月 10 日《财政部关于批复教育部方正证券股份有限公司国有股权管理管理 方案的函》（财教函〔 2010 〕 190 号）界定上表所列 15 家国有股东。

（二）本公司前十名股东情况

本次发行前，本公司前十名股东情况如下：

序号	股东	本次发行前	本次发行前
		股数（股）	比例
1	北大方正集团有限公司	2,603,228,385	56.592%
2	利德科技发展有限公司	397,731,595	8.646%

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3	哈尔滨哈投投资股份有限公司	296,234,942	6.440%
4	苏州尼盛国际投资管理有限公司	139,066,991	3.023%
5	嘉鑫投资有限公司	139,066,991	3.023%
6	北京万华信融投资咨询有限公司	139,066,991	3.023%
7	长沙先导投资控股有限公司	83,440,195	1.814%
8	上海圆融担保租赁有限公司	83,440,195	1.814%
9	郑州煤电物资供销有限公司	79,963,520	1.738%
10	浙江省丝绸集团有限公司	74,957,108	1.630%
	合计	4,036,196,913	87.74%

（三）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司股东中不存在战略投资者。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比

例

截至本招股说明书签署之日，根据本公司现有股东出具的书面承诺，本公司 的所有股东之间不具有关联关系，互不构成一致行动人。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长 原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本 公司股份：

（ 1 ）根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（ 2 ）根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定 的，可以豁免遵守该承诺。

（ 3 ）根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管 意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，

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承诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起 36 个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特 殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变 更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

（ 4 ）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企 [2009]94 号）和《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权 转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函 [2010]198 号），由本公司国有 股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事 会承继原国有股东的禁售义务。

九、本公司的内部职工股情况

本公司未曾发行过内部职工股。

十、员工及其社会保障情况

（一）公司员工基本情况

1 、员工人数及变化情况

年份	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
人数（人）	4,574	2,784	2,051
变化幅度	60.9%	73.6%	66.2%

注：员工人数为母公司口径。其中， 2010 年 12 月 31 日人数包括公司内退人员 66 人。

2 、专业结构

专业	截至2010年12月31日人数	占总人数的比例
管理人员	308	6.73%
业务人员	4,144	90.60%
行政人员	56	1.23%
其他	66	1.44%
合计	4,574	100%

注：员工人数为母公司口径

3 、员工受教育程度

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学历	截至2010 年12 月31 日人数	占总人数的比例
博士研究生	21	0.46%
硕士研究生	234	5.12%
大学本科	2,585	56.51%
大专及以下	1,734	37.91%
合计	4,574	100%

注：员工人数为母公司口径

4 、员工年龄分布

年龄（岁）	截至2010 年12 月31 日人数	占总人数的比例
30岁以下	2,539	55.51%
30-40岁	1,413	30.89%
40-50岁	546	11.94%
50岁以上	76	1.66%
合计	4,574	100%

注：员工人数为母公司口径

（二）公司执行社会保障制度的情况

本公司已根据国家的法律法规和地方政府的有关规定，按时足额缴纳基本养 老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险等基本社会保险基金， 未发生重大违法违规行为；本公司已严格按照相关规定执行住房公积金制度、缴 纳住房公积金，未发生重大违法违规行为。

十一、持有本公司 5% 以上股份的主要股东作出的重要承 诺及其履行情况

（一）控股股东及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺

本公司控股股东方正集团、方正集团的控股股东北大资产、本公司实际控制 人北京大学分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见 “ ” 本招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 一、同业竞争 。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

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持有本公司 5% 以上股份的主要股东方正集团、利德科技、哈投股份向本公 司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见本招股说明书 “ 第 ” 七节同业竞争和关联交易 二、关联交易 。

（三）本次发行前主要股东就所持股份的流通限制和自愿锁定股 份的承诺

请参见本节 “ 八（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份 的承诺 ” 部分。

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第六节 业务和技术

一、发行人的主营业务

经中国证监会批准，发行人从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投 资基金代销；融资融券业务；为方正期货有限公司提供中间介绍业务。

控股子公司瑞信方正从事的主要业务为：股票（包括人民币普通股、外资股） 和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐。

控股子公司方正期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪。 控股子公司方正和生从事的主要业务为：投资管理；投资咨询；企业管理。

二、我国证券行业概况

（一）我国证券市场的发展概况

新中国证券市场起源于二十世纪八十年代国家国库券的发行、转让以及深 圳、上海等地企业的公开募股集资活动。 1990 年上海证券交易所和深圳证券交 易所的成立使我国证券市场从试点迈入逐步规范、快速发展的轨道。经过多年的 发展，我国证券市场从无到有、从小到大，取得了快速发展。

根据中国证监会公布的统计数据，截至 2010 年 12 月 31 日，沪深两市股票 有效账户数已达到 13,391.04 万户，沪深两市上市公司达 2,063 家，境内股市筹 集资金 31,871.41 亿元（资产除外），股票总发行股本为 33,184.35 亿股，股市 总市值为 26.54 万亿元人民币，证券投资基金只数为 704 只。 2010 年股票成交 金额为 545,633.54 亿元，日均股票成为交金额达 2,254.68 亿元。境内 A 股 IPO 筹资额 2008 年为 1,036.52 亿元、 2009 年为 1,879 亿元、 2010 年为 4,882.63 亿元。证券中介机构队伍也得到了快速的发展。我国证券市场在改善融资结构、 优化资源配置、促进经济发展等方面发挥作用的范围和程度也日益提高，已成为 我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。

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（二）我国证券公司的发展历程

我国证券行业是在计划经济体制向市场经济体制转变、对外开放不断深化的 历史背景下，从无到有，不断壮大的。随着市场经济体系的日趋完善、国际化程 度的不断加深，证券行业也经历了不断规范完善的过程。

2006 年，新修订的《公司法》、《证券法》的正式实施，以及证券公司三年 综合治理工作的圆满结束，标志着证券行业迈入了全新的发展阶段。

2007 年，中国证监会下发的《证券公司分类监管工作指引（试行）》和相关 通知，标志着中国证券业 “ 以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响 力 ” 全新的分类监管思路已进入落实阶段。监管部门对证券公司实行 A （ AAA 、 AA 、 A ）、 B （ BBB 、 BB 、 B ）、 C （ CCC 、 CC 、 C ）、 D 、 E 等 5 大类 11 个级别 分类监管。

2010 年，为进一步提高证券公司分类监管工作的透明度，中国证监会首次 向社会公布了证券公司分类结果。 2010 年 98 家评价主体的总体分类结果为： A 类公司 35 家，占比 35.7% 。其中， AA 级公司家数 12 家； A 级公司家数 23 家。 B 类公司 49 家，占比 50% 。其中 BBB 级公司家数 24 家； BB 级公司家数 17 家； B 级公司家数 8 家。 C 类公司 14 家，占比 14.3% 。其中， CCC 级公司家数 7 家； CC 级公司家数 6 家； C 级公司家数 1 家。无 D 类和 E 类公司。

（三）我国证券行业的监管情况

1 、我国证券行业监管体系

在我国证券业的监督管理体系中，中国证监会为国务院直属事业单位，是全 国证券期货市场的主管部门，中国证券业协会和证券交易所则是在中国证监会的 监督指导下的自律组织。证券交易所和中国证券业协会的自律管理具备承上启 下、反应迅速、成本低廉等特点，与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相 结合，构成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层 次的监管体系。

（ 1 ）中国证监会

中国证监会依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，

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维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会在省、自治区、直辖市和 计划单列市设立 36 个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。履行 如下主要职责：

• ① 依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核

• 准权；

• ② 依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；

• ③ 依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证

• 券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；

• ④ 依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；

• ⑤ 依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；

• ⑥ 依法对证券业协会的活动进行指导和监督；

• ⑦ 依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；

• ⑧ 可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，

• 实施跨境监督管理；

• ⑨ 法律、行政法规规定的其他职责。

• （ 2 ）中国证券业协会

中国证券业协会系证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，通过证 券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，并接受中国证监会 和国家民政部的业务指导和监督管理。履行如下主要职责：

• ① 教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；

• ② 依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；

• ③ 收集整理证券信息，为会员提供服务；

• ④ 制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会

• 员间的业务交流；

• ⑤ 对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；

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• ⑥ 组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；

• ⑦ 监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规

• 定给予纪律处分；

• ⑧ 证券业协会章程规定的其他职责。

（ 3 ）证券交易所

根据《证券法》，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监 督证券交易，实行自律管理的法人。履行如下主要职责：

• ① 提供证券交易的场所和设施；

• ② 制定证券交易所的业务规则；

• ③ 接受上市申请，安排证券上市；

• ④ 组织、监督证券交易；

• ⑤ 对会员进行监管；

• ⑥ 对上市公司进行监管；

• ⑦ 管理和公布市场信息；

• ⑧ 依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市事务；

• ⑨ 在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌；

⑩ 证券监督管理机构赋予的其他职能。

（ 4 ）其他监管机关

另外，我国证券公司从事的部分业务还会受到财政部、中国人民银行、国家 外汇管理局等机关的监管。

2 、行业主要法律法规和规章

目前，我国已经建立了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括 基本法律与行业法规和规范性文件两部分。基本法律法规包括《公司法》、《证券 法》等。行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构 制定的规则、准则等。这些证券业监管法律法规基本涵盖了证券市场监管的主要

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方面，是市场规范健康发展的基础。其中，对证券公司的监管主要体现在以下几 个方面：

证券行业监管法律法规和规章

	证券行业监管法律法规和规章
监管项目	相关法律法规和规章
市场准入和业 务许可	《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管理办法》、《外 资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《关于 证券公司增资扩股有关问题的通知》、《关于证券公司控制关系的认定标 准及相关指导意见》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券公 司参与股指期货交易指引》、《关于完善证券公司首次公开发行股票并上 市有关审慎性监管要求的通知》、《关于证券公司首次公开发行股票并上 市有关问题的通知》、《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管 意见书有关问题的规定》等法律法规
证券公司业务 监管	《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行 规定》、《关于推进证券业创新活动有关问题的通知》、《证券公司管理 办法》、《证券交易委托代理业务指引》、《证券发行与承销管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、 《证券经营机构证券自营业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务 试行办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》、《证券 公司融资融券业务试点管理办法》、《证券公司参与股指期货交易指引》 等法律法规
证券公司日常 管理	《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管理办法》、《证 券公司治理准则（试行）》、《关于证券公司综合治理工作方案的通知》、 《证券公司分类监管规定（2010年修订）》、《证券公司内部控制指引》、 《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》、《证券经纪人管理暂行规 定》、《证券公司增资扩股和变更持有5％以上股权的股东、实际控制人 的审核要求》、《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的 通知》、《证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引》、《关于 进一步规范证券营业网点的规定》、《关于做好证券公司客户交易结算资 金第三方存管有关账户规范工作的通知》、《关于要求证券公司在营业网 点建立投资者园地的通知》等法律法规
证券公司风险 防范	《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标 准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于对 证券公司参与风险投资进行规范的通知》、《关于加强上市证券公司监管 的规定（2010 年修订）》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公 司风险处置条例》、《证券公司风险管理能力评价指标与标准》、《关于 进一步加强投资者教育、强化市场监管有关工作的通知》、《关于证券公 司依法合规经营，进一步加强投资者教育有关工作的通知》、《证券公司 缴纳证券投资者保护基金实施办法（试行）》等
证券从业人员 的管理	《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从 业人员资格管理办法》等
证券公司信息 披露	《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于证券公司执行<企业 会计准则>的通知》、《证券公司年度报告内容与格式准则（修订）》、《证 券公司债券管理暂行办法的决定（修订）》、《证券公司定向发行债券信息 披露准则》、 《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公告》、 《中国证券业协会创新试点类（规范类）证券公司信息披露指引（试行）》、 《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》等

3 、证券行业的主要监管内容

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我国证券业的监管内容主要体现在行业准入、对证券从业人员管理、内部控 制和风险管理、日常监管、信息披露等方面。

证券行业监管主要内容表

	证券行业监管主要内容表
监管项目	监管内容
行业准入和业务 许可	包括证券公司设立的基本要求、重大事项变更、境内外分支机构的设立、 业务范围的确定和股权变更的监管等
内部控制和风险 管理	包括证券公司治理结构、内部控制制度、财务风险监管指标、一般风险 准备金的提取等方面的监管
日常监管	包括证券公司的许可证管理、财务会计管理、证券公司高级管理人员谈 话提醒制度及对证券公司进行检查与调查等方面的监管
对证券从业人员 的管理	包括证券从业资格管理、证券公司高级管理人员任职资格的管理等
信息披露管理	包括证券公司信息披露制度的制定者中国证监会及当地证监局、证券交 易所、中国人民银行、中国证券业协会、全国银行间拆借中心等信息披 露的具体要求和内容，履行披露。建立健全涉及控股子公司的信息披露 管理制度。

（四）我国证券行业的运行状况

1 、行业准入管控

中国证券行业进入壁垒主要包括行业准入管制和资本规模两个方面，其中行 业准入管制影响最大。

（ 1 ）行业准入管制

由于证券行业在现代金融体系中的地位极其重要，很多国家都对证券行业实 行严格的行业准入管制。在我国，行业准入管制不仅包括设立证券公司的审查批 准、经营证券业务的许可证颁发，还涉及到对其它金融机构如商业银行、信托公 司等是否可以经营证券业务、对证券公司是否可以经营和销售其他金融产品，以 及对不同监管类别证券公司实施差异化监管等方面的规定。如：《证券法》的第 六条、第一百二十二条、第一百二十五条、第一百二十八条、第一百九十七条分 别就设立证券公司的审查批准、证券公司经营范围、以及其他金融机构是否可以 经营业务、处罚等做出了明确的规定。由于上述法律监管措施的限制，一般个人 或企业无法自由从事证券经营业务。

（ 2 ）资本进入壁垒

基于投资者保护和金融安全的考虑，我国证券行业资本进入壁垒不仅体现在

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较大的初始投资规模与持续的资本投入门槛，还突出表现在监管部门根据证券公 司经营业务范围的不同设定了不同的资本标准。例如：《证券法》第一百二十七 条的规定，如证券公司经营业务为证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问，注册资本最低限额为五千万元；如经营业务为证券承 销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务之一的，注册资本最低限额 为一亿元，经营上述业务中两项以上的，则注册资本最低限额为五亿元。证券公 司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各 项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于法定最低限额。此 外， 2008 年 12 月 1 日生效的《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》进 一步提高了对证券公司净资本的要求。

（ 3 ）专业人才门槛

除上述行业准入管制和资本进入壁垒外，证券行业也是知识密集型行业，需 要大量的复合型、专业型的人才，如一般人员都要求有证券业从业资格，还有高 端的保荐代表人资格、证券公司高管资格、合规总监资格等要求。高素质人才和 优质服务构成了证券公司的核心竞争力。同时，知识、制度、理念和企业文化这 些非物质的内容亦是形成证券行业竞争力的关键。相比之下，证券行业对固定资 产投入的要求较低。这种高要求的专业知识与技能的人才壁垒也提高了证券行业 准入门槛。

2 、证券行业竞争格局

我国证券业经过多年的发展，已经具备了一定的规模，但仍是一个不够成熟、 有待完善的市场。从当前的竞争格局来看，我国证券行业呈现出以下几方面的特 征：

（ 1 ）证券公司数量众多，但整体规模较小，资本实力有待夯实

根据中国证券业协会公布的统计数据，截至 2010 年 12 月 31 日，全国 106 家证券公司总资产为 1.97 万亿元，比 2009 年减少 0.06 万亿元，净资产为 5,663.59 亿元，比 2009 年增加 824.89 亿元，净资本为 4,319.28 亿元，比 2009 年增加 487.46 亿元，受托管理资金本金总额为 1,866.29 亿元，增加 382.97 亿 元。 2010 年 106 家证券公司的总资产和净资本分别是 2005 年的 6.9 倍和 12.1

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倍。但与国外市场经济国家证券公司的平均规模相比，我国证券公司在规模上仍 有较大差距，未来增长空间巨大。我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的 大发展，证券行业全面复苏，各家证券公司的资本实力有所提升，证监会针对各 种新业务的开展对净资本规模提出了更高的要求。资本必须能用来应对所有的风 险，包括市场、信用、流动性、运营及诉讼风险。

（ 2 ）证券公司经营模式雷同，业务种类单一，面临同质化竞争

我国证券公司业务范围趋同，业务种类相对单一，收入主要来自经纪、保荐 承销和证券投资三项业务，部分证券公司经批准可以从事资产管理、权证创设、 IB 、融资融券和资产证券化等业务，但总体上来讲，我国证券公司盈利模式的差 异化尚不显著。 2009 年度，净利润排名前 10 名的证券公司手续费收入占营业收 入平均比例为 65.8% ，证券投资业务收入与证券承销业务收入占营业收入平均比 例分别为 13.73% 和 7.68% ，资产管理业务收入占营业收入平均比例仅为 0.88% 。 我国证券公司业务收入还主要依赖于证券经纪和证券投资业务等传统业务，占比 为 87.59% ；而投行业务、资产管理业务尤其是创新类业务占行业总业务比重相 对较低，只占到 8.56% 。上述业务结构导致了证券公司在对经纪业务依赖程度过 大，同质化竞争局面严峻。由于经纪业务、自营价差收入与二级市场波动性高度 相关。因此，证券市场行情及其走势直接影响着我国证券公司的总体利润水平。

（ 3 ）证券公司营业网点布局不均衡

截至 2010 年 12 月 31 日，我国证券公司共设有证券营业部 4,498 家。由于 我国各地区经济发展水平差异较大，证券公司在进行网点布局时为了追求较高的 经济效益，往往重点布局长三角、珠三角和环渤海等经济发达地区。上海、北京、 天津、广东等地证券营业网点分布密度远远高于其他省市，从而造成这些地区证 券营业网点覆盖区域重合度较高，竞争十分激烈。

（ 4 ）行业集中度提高，优质证券公司确立了市场领先地位

2006 年之后，我国证券市场进入快速成长时期，行业整合的不断加速趋势 使得行业领先的公司具备更强大的实力。一批规模大、效益好、经营稳健的优质 证券公司实力逐渐增强，通过增资扩股、合资合作、购并重组、发行次级债、 IPO 发行、借壳上市等进一步充实了资本金，业务范围进一步拓展，盈利来源趋于多

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元化。随着优质证券公司资本、网络、业务和人才等竞争优势的不断增强，其市 场份额也在不断提高，这进一步巩固了其行业领先地位，扩大了与其他证券公司 的差距。 2009 年我国证券行业营业收入集中度很高，其中，前五家集中度为 23.95% ；前十家集中度为 41.15% 。未来随着我国证券业的逐步成熟，行业集中 度有望进一步提高，优秀证券公司具有巨大的发展空间。

（ 5 ）证券行业的制度环境已发生重大变化

一方面证券市场运行的法律基础发生了根本改变，新《证券法》和《公司法》 的开始实施，让整个资本市场由强调 “ 管制 ” 转入鼓励 “ 发展 ” 的轨道；另一方面，《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等一系列制度的确立，加速 推动了证券业制度环境的根本转变。

（ 6 ）证券行业对外开放不断深入，竞争更为激烈

处在成长期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证 券业务资格，随着高盛、瑞银等国际证券公司在中国设立合资公司，国内证券公 司开始直接面对拥有雄厚实力的国际证券公司的正面竞争，未来证券行业的竞争 格局将发生重大变化。随着证券行业对外开放步伐进一步加快，将有更多国际证 券公司进入中国资本市场，并在相关业务领域特别是投资银行业务领域对我国证 券公司形成冲击。我国优质证券公司通过上市融资、增资扩股、收购兼并以及合 资设立等方式，迅速增强自身实力和竞争力，参与市场竞争。

3 、影响我国证券行业发展的因素

（ 1 ）有利因素

① 持续快速发展的宏观经济

持续、快速增长的宏观经济是我国证券市场高速发展的根本动力。根据统计 数据显示， 2000 年至 2010 年，我国名义 GDP 从 89,677.05 亿元增长到 2010 年的 397,983 亿元，年均复合增长率高达 14.51% ，其中， 2010 年名义 GDP 同 比增长 10.3% 。同期，我国城镇居民人均总收入从 5,888.77 元增长到 19,109 元，复合增长率也达到了 11.29% 。尽管期间，受到了国际金融风暴的冲击，我 国 GDP 增长有所放缓，但数据说明，中国经济长期快速发展的趋势并没有发生

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改变。健康发展的宏观经济环境对于证券市场而言，一方面，在提高企业的盈利 能力的同时，也刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入 的增加，居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，从而形 成居民对证券产品持续强劲的需求。而证券公司作为沟通资金供求双方的中介机 构，随着资本市场供给和需求的增长，业务规模也将大幅增加，面临着历史性的 发展机遇。

② 有利的产业政策导向

2004 年，国务院颁布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》， 将发展我国资本市场提升到国家战略的高度，并指出，大力发展资本市场是一项 重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，实现国有经济结构调整， 更是完善金融市场结构、提高金融市场效率、化解银行体系累积风险和维护金融 安全的重要手段。

2005 年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年计划的建 议》强调要 “ 积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层 次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重 ” 。在这样的政策背景下，我国 证券市场在为国民经济发展服务的同时，自身也得到了长足的发展。

2008 年，《金融业发展和改革十一五规划》出台，支持合规证券公司通过多 种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索新型盈利模式。按照 分类监管原则，推进证券、期货行业集约化发展，形成规模不等、经营特色各异 的证券经营机构体系。

在明确的行业政策导向下，证券市场的深度与广度将得到进一步的拓宽，优 质证券公司的发展也面临良好的政策环境。

③ 我国证券市场进入加速创新阶段

2010 年上半年，经过多年筹备的融资融券、股指期货在我国证券市场上相 继推出，标志着我国证券市场翻开了金融创新的崭新一页。在我国证券市场向前 迈出新的步伐背后，我国经济发展所带动的企业融资需求的增长、证券市场投资 者队伍的壮大、结构的优化、投资理念的成熟以及对证券公司服务的需求大幅度 增加。证券公司自营业务和理财业务将注重合理利用衍生工具及基础证券的组合

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降低资产风险，设计不同类型投资者需要的投资组合，衍生工具也为提供服务增 加了多样化的手段。在这种发展趋势下，优质证券公司将可以依靠强大的研究力 量、定价能力和创新能力区别于银行、保险和信托机构，在金融市场中获得较快 的发展。以直接股权投资、股指期货、融资融券、创业板发行上市、新 “ 三板 ” 等 为代表的制度与产品的创新，将推动证券公司的盈利模式趋于多元化，为证券公 司开辟新的利润增长点，降低证券公司收入对传统业务的依赖，带来更加广阔的 发展机遇。

④ 广阔的证券市场发展空间

从 20 世纪 70 年代开始，全球证券市场出现了高度繁荣的局面，不仅证券 市场规模持续扩大，而且证券交易日趋活跃。随着阻碍证券市场发展的主要制度 性因素的排除，资本市场各项改革与创新措施持续推进，资本市场发展的基础进 一步夯实，国内证券市场将进入新一轮的上升周期。证券公司的合规融资渠道进 一步拓宽，证券公司改革、创新与发展所需的融资机制逐步改善。同时，与证券 公司有关的税收、收费政策得到调整，市场交易和证券公司运营成本得到降低， 为证券公司拓展客户资源、增强竞争能力提供了帮助。从中长期来看，得益于宏 观经济持续发展，在不断提高直接融资比重的背景下，国内企业首发、现有上市 公司再融资、红筹公司回归将进一步扩大市场规模；与此同时，上市公司盈利能 力的提高将夯实市场估值水平，进而推动股票市值稳步提高，实现我国证券化率 水平的提升。

⑤ 资本市场的作用和机能得到社会的普遍认可

资本市场推动了企业的发展壮大和行业的整合，改善了国有企业与国有资产 管理模式，促进了民营企业的发展，上市公司日益成为中国经济的重要组成部分。 资本市场推动了中国金融结构的转型；引领了现代企业管理制度在中国经济社会 的确立，完善了相关的法律制度和会计制度，促进了中国社会信用体系的逐步建 立。资本市场通过其创造的公平竞争、共同致富的平台，将在中国和谐社会建设 中发挥重要作用。

⑥ 监管手段的进一步市场化

尽管目前我国证券行业监管仍以行政审批的方式来实现市场准入、分支机构

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设立、业务划分方面的监管，但在市场化、国际化趋势影响下，我国证券行业的 监管体制也在逐步走向科学与合理。市场化监管措施的运用正日益广泛，公司治 理、净资本管理和风险预警与防范等方面的监管不断加强。

当前，我国正在强化投资者风险教育，通过建立并不断完善包括证券投资者 保护基金、客户证券交易结算资金第三方存管等制度在内的多层次投资者保护体 系，最大程度上维护投资者的根本利益。与此同时，监管机构还对证券公司采取 区别监管的措施，鼓励优质证券公司开展业务创新，形成自身的核心竞争力；而 对风险类证券公司则实施经营活动上的限制，从而加速市场的优胜劣汰，以期为 投资者创造良好的投资环境。在此基础之上，监管机构对于资本市场新产品和证 券公司新业务采取的鼓励与支持的态度，将有效增强资本市场的活力，实现投资 者与融资者的双赢局面。可以预见，监管部门在未来监管活动中，将更加强调灵 活与务实，中介机构的监督和行业自律管理的作用将不断加大。

（ 2 ）不利因素

① 资本规模较小

近年来，尽管通过行业综合治理和重组并购，国内部分证券公司获得了长足 的发展，并形成了一批规模较大、实力较强的行业领头羊，但目前来看，我国证 券行业的集中度仍然较低，大多数证券公司的资本规模仍然较小。过小的资本规 模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，还会影响其市场竞争力。当前的情况 下，即使不考虑证券行业对外开放可能面临的巨大压力，一旦分业经营的监管政 策有所变化，具备巨大资本规模优势的商业银行和保险公司必将向证券行业渗透 , 从而对证券公司的生存与发展构成更加严峻的挑战。

② 同质化竞争问题突出

由于我国证券行业发展时间短，市场成熟程度低，目前证券公司收入来源主 要局限在传统的经纪、自营和承销等方面，而国外证券公司则早已突破了这些传 统业务的框架，并通过在全球范围内广泛开展股权投资、资产管理、资产证券化、 衍生工具、并购以及咨询等创新业务，实现收入的多元化。相比之下，国内证券 公司经纪业务占比过大的单一收入结构，不仅使得其受二级市场波动的影响较 大，而且直接导致了严重的同质竞争。另外，随着承销等业务的准入门槛逐步降

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低和价格管制不断放松，这些传统业务的服务价格趋于走低，证券公司传统业务 的盈利能力存在进一步下降的风险。因此，我国证券行业的专业化和差异化水平 还有待提高，进而提升我国证券行业的整体竞争力。

③ 业务创新及产品创新对证券公司提出了更高的要求

股指期货、融资融券等的推出，预示着业务创新以及产品创新已经成为国内 证券市场最为明确的发展方向。这在为证券公司带来更多高附加值收入来源的同 时，也大大增加了证券市场的复杂性。尤其是金融衍生工具的大量应用将从投资 品种组合、风险配置、资产价格形成等方面根本改变目前国内资本市场的现状， 对证券公司的资本规模、管理水平、专业技能、风控能力提出了更高的要求。

④ 证券公司普遍未打造出核心竞争力，且受到非证券金融机构的冲击和国 际化的影响

证券公司的核心竞争力指证券公司在提供金融中介服务中优于其它证券公 司的能力。当证券公司具备这种核心竞争力时，不仅能够保证生存，还会做大做 强，反之，如果没有这种核心竞争力，则这类证券公司在未来的竞争中就有可能 会被别人收购，无法保证生存能力。塑造证券公司的核心竞争力将成为今后我国 证券公司发展的一个关键因素。

其次，证券行业也面临着来自银行、基金、保险等其它非证券金融机构的竞 争。虽然证券公司的专业技能受到认可，和其它金融机构也存在着诸多合作，不 过在零售业务方面，相对于银行和保险，证券公司的客户资源和渠道不足，营业 部目前所能销售的理财产品有限，合作中多数处于劣势。公司业务方面，证券公 司和银行、保险合作的关系更为紧密，不过，多数证券公司在中期票据承销上还 受到限制，短期融资券承销方面也落后于银行。基金行业专户理财 “ 一对多 ” 业务 一旦开闸，也会对证券经纪业务造成较大冲击。

此外，随着对外开放的加速，包括高盛、瑞银、瑞信、德意志银行等外资大 举进入中国证券市场，在批发业务和高端业务上给国内证券公司带来强大压力。 按照我国加入 WTO 的承诺，我国金融业将全面开放，同时新修订的《证券法》 已放松了对混业经营的限制，商业银行、保险公司等开始大规模的向证券业渗透， 甚至经纪和投行等证券公司专营的业务领域也开始对其他金融机构放开，都将对

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国内证券公司的业务开展带来很大威胁。

⑤ 人才缺乏

证券业是知识密集型行业，最重要的资源之一就是高素质的人才。证券公司 普遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的情况。当前困扰我国证券公司 发展的主要问题之一就是高水平的证券公司管理人才和业务人才较为缺乏，特别 是缺乏掌握现代金融工程知识的专业人才限制了我国证券市场的金融创新。外资 证券公司进入国内证券市场后，在其企业文化、品牌和资金方面具有明显优势， 短期内对国内证券业人才有着较强的吸引力，这将进一步加剧国内证券公司人才 缺乏的问题。

（五）我国证券行业的发展趋势

我国资本市场是处于不断发展阶段的新兴市场。一方面，国民经济持续发展， 资本市场基础设施不断改善，法律法规体系逐步健全，市场规范化程度进一步提 高，正逐步改善证券行业的市场环境；另一方面，不断推进的金融创新，日趋合 理的投资者结构和持续提升的经营理念，使得中国证券市场正在进入充满机遇的 新阶段。

1 、业务发展的规模化

为了加强证券公司风险监管，证监会发布实施了《证券公司风险控制指标管 理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，证券公司的业务规模将 直接取决于证券公司的资本规模。 2006 年以来，部分优质证券公司相继提出上 市目标，较早实现上市融资的证券公司有望以强大的资本实力为依托，加大对创 新业务的开拓力度，使收入结构得到优化。证券公司之间的分化已日益明显，优 胜劣汰、强者恒强已成为行业的发展趋势，未来将会形成具有综合竞争力的国际 级证券公司和在证券行业细分市场具有竞争优势的国内大型证券公司并存的格 局。

2 、经营管理的规范化

证券公司综合治理在规范业务发展、基础性制度建设和优化行业竞争格局等 方面都取得了关键性成效。经过综合治理，证券公司国债回购、委托理财和证券

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投资等高风险业务得到有效规范，以净资本为核心的风险管理机制已经建立，高 风险证券公司已得到处置，证券公司的风险已得到有效释放。证券行业监管机制、 证券公司治理机制以及经纪业务客户交易结算资金第三方存管、账户规范管理等 制度性建设正向纵深推进，并将为证券行业的持续快速发展奠定坚实基础。

3 、收入结构的多元化

随着证券市场制度变革和产品创新的加速及更多的业务资格放开，证券行业 的盈利渠道、收入来源有望多元化，证券公司盈利对市场行情的依赖性将有所降 低。融资利息收入等收费业务品种将更加丰富、资金运用渠道将逐步增加，如直 接投资业务，其他另类投资业务、产业投资等。在更为市场化的环境下，优质证 券公司将能通过专业评价的方式，更为自由地开展业务创新，从而形成有自身特 色的核心竞争力。多层次资本市场建设也将加速，证券公司业务创新空间将得到 实质性拓展，证券公司收入结构也将得到有效改善，资产管理、融资融券、股指 期货、备兑权证、直接投资等创新业务领域将成为证券公司新的盈利增长点。

4 、金融服务的升级化

目前的中国证券行业正经历着下列变革：机构投资者快速发展、证券公司上 市、投资者结构升级、证券监管适度放松、金融创新逐渐深化和买方对市场驱动 力不断增强等。面对此类变革和挑战，中国证券公司正逐渐从有形的通道业务走 向广义的金融服务业务，不断拓展新的业务领域，增强服务深度。证券公司是给 资本市场提供专业中介服务的机构。坚持金融中介服务的功能定位，努力做好卖 方市场业务，切实通过专业化能力为市场参与者提供价值增值服务。中国证券行 业要在产品创新、业务结构调整、组织创新、后台支持和国际化发展等方面做出 调整。

5 、经营策略的差异化

证券公司长期以来处于低水平、恶性竞争状态的主要原因就是业务同质化、 缺乏差别服务与特色服务。近年来随着竞争的加剧，证券市场经纪业务佣金费率 持续下滑。为了避免恶性竞争和引导证券行业的良性发展， 2010 年 10 月 7 日， 中国证券业协会公布了《关于进一步加强证券公司客户服务和证券交易佣金管理 工作的通知》，要求证券公司在经纪业务全成本核算的基础上，按照 “ 同类客户同

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等收费、同等服务同等收费 ” 的原则，针对不同分类客户制定相应佣金标准，经 备案、公示后方可执行。对证券行业的健康、有序发展提供了良好的制度保障。

证券公司正在逐步实施以差异化服务为核心竞争力优势的业务发展模式，根 据自身的资本实力、服务特色、研究水平、区位优势等综合素质及目前市场的竞 争状况，培养其核心业务，实施差别服务与特色服务，在市场细分中明确自己的 业务特色和市场定位，在适应行业规范发展的新机制前提下转变业务模式，通过 独特的经营特色，实现创新发展，打造证券公司的核心竞争力，在各自的业务领 域提供个性化服务，通过差异化战略来塑造自身品牌特色，在差异化的基础上以 专业化服务取胜。

6 、行业竞争的国际化

我国政府在 2007 年中美第二次战略经济对话期间宣布，将逐步扩大符合 条件的外资证券公司的业务范围，允许其从事证券经纪、证券投资和资产管理等 业务。证券市场将进一步对外资开放，国内证券行业的竞争将会加剧。外资证券 公司在资本实力、产品创新能力、风险管理及人力资源等方面具有较大优势，国 内证券公司原有传统业务将直接受到威胁。同时，国内证券公司在诸多产品创新 领域也将面临外资证券公司的挑战。此外，随着我国证券行业的发展和国内证券 公司逐步壮大，进入国际市场、拓展国际业务成为我国证券公司进一步发展壮大 的必由之路。目前，我国已有多家证券公司在香港设立了子公司，作为进入国际 市场并参与国际竞争的平台。

7 、市场主体的集中化

从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的 演进阶段。来自行业内外的压力将促进国内证券公司转变经营理念和模式，提高 经营水平和能力，提升服务质量和手段，最终形成少数几家具有综合竞争力的大 型证券公司，以及在某些细分市场具有竞争优势的中小证券公司并存的行业格 局。证券业市场结构将会得到逐步优化，全能性证券公司、地方性证券公司以及 有特色的专业性证券公司组成的行业结构将会逐步形成，规范而正当的垄断竞争 格局会初步形成，证券业效率有所提高。

8 、行业前景的明朗化

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目前，我国已跃居全球新兴资本市场第一位，未来中国实现由经济大国转变 成经济强国，除了具有强大自主创新能力外，一个以资本市场为基础的具有强大 资源配置能力和财富创造效应的现代金融体系则是必不可少的，中国证券行业具 有广阔的发展前景。证券行业的发展正在从三个方向推进，即提高效率、扩展市 场边界、提高国际化水平。中国转变经济增长方式和市场化改革的深入都需要资 本市场扮演重要角色，担当重任的市场必须提高质量和素质。立足中国资本市场 十二五规划和展望 2020 年，中国资本市场将基本完成从 “ 新兴加转轨 ” 向成熟市 场的过渡，迈入全面发展的时期。一个更加公正、透明、高效的资本市场，将在 中国经济构筑自主创新体系中发挥重要作用。同时，一个更加开放和具有国际竞 争力的中国资本市场，也将在国际金融体系中发挥应有的作用。

三、发行人的竞争地位

（一）公司的行业地位

本公司依靠市场化的运作方式，业务规模和竞争实力得到显著提升，尤其是 2008 年成功吸收合并泰阳证券后，本公司已发展成为我国具有独特竞争优势的 大型证券公司。截至 2010 年 12 月 31 日，公司净资本规模为 62.86 亿元，各项 监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定的要求。被中国证监会评为 A 类证 券公司。

证券经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的 2010 年度证券公司在代理 买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额方面排名，本公司分列 16 名和 20 名。

投资银行业务方面，根据中国证券业协会公布的 2010 年度证券公司承销、 保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入增长率排名，公司位列第 18 名； 2010 年度证券公司股票及债券主承销金额排名、股票主承销金额排名、债券主承销金 额排名和债券主承销家数排名，公司分列第 17 名、第 18 名、第 15 名和第 20 名。

具体排名情况如下表所示：

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2010 年度本公司的主要业务指标排名

指标	方正证券规模 （万元）	方正证券 的名次	行业 中位数
总资产	2,638,614	19	53
净资产	853,944	18	53
净资本	628,633	19	53
营业收入	260,142	21	53
净利润	117,568	19	53
客户交易结算资金余额	1,703,662	20	50
代理买卖证券业务净收入	179,291	16	50
营业部平均代理买卖证券业务净收入	2,085	43	50
承销与保荐、并购重组等财务顾问业务净收入	29,659	24	38
股票及债券承销金额	2,930,531.15	17	39
净资本收益率（%）	18.21	37	48
成本管理能力（倍）	1.88	17	48

注 1 ： 2010 年度排名中方正证券与瑞信方正证券相关指标合并计算 数据来源：根据中国证券业协会公布的数据整理

（二）公司的竞争优势和劣势

公司秉承 “ 持续创新 ” ， “ 方方正正做人、实实在在做事 ” 两大核心文化理念， 追求卓越，诚信经营，重视社会责任，强调互利共赢，实现公司的可持续发展。 经过多年的发展和沉淀，公司在如下方面形成了自己独特的竞争优势：

（ 1 ）丰富的资源运用优势

本公司控股股东方正集团是中国本土最具创新力和影响力的高科技企业之 一，创造了对中国 IT 产业发展和大规模应用至关重要的核心技术。现有业务涵 盖 IT 、医疗医药、金融、房地产四大产业，并同时拥有多家境内外上市公司， 系为中国信息产业大型控股集团公司之一。

本公司是方正集团金融产业的重要组成部分，在其金融产业发展战略中具有 重要的地位。本公司将依托方正集团强大的产业运作平台，充分利用方正集团产 业范围内的包括客户、品牌、渠道、产品、信息、研发及创新等各类资源，为本 公司的业务开拓、产品开发及客户维护等方面提供更广泛的支持。

本公司在投行业务领域的重要合作伙伴瑞士信贷是一家拥有 150 多年悠久

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历史的有领导地位及全球性金融服务机构，拥有国际一流的投资银行。本公司与 瑞士信贷于 2008 年发起设立瑞信方正作为本公司投行业务的专业化平台。与瑞 士信贷的合作一方面可以充分借鉴其在国际金融业的丰富实践经验及投行业务 专长，引进其先进的经营模式和成熟的管理理念，并将之与方正证券对国内政策 的深刻理解和丰富的国内投行经验相结合，打造本公司国际化的投行业务运营平 台；同时可以利用瑞士信贷的全球金融服务系统及强大的业务能力，不断提升本 公司子公司瑞信方正的金融服务能力，不仅有助于瑞信方正为国内客户提供海内 外融资、并购等方面的长期服务，也有助于本公司其他业务的对外合作和专业化 发展。

（ 2 ）卓越的管理团队优势

本公司高管团队具有学历高、从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特 点，是公司快速稳定发展的重要因素。公司高管团队成员绝大多数拥有博士或硕 士学位，平均执业年限达 15 年，在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的 管理经验。目前高管团队中绝大多数成员长期服务于本公司，对公司文化高度认 同，保证了公司决策的持续性和强大的执行力。

本公司管理团队对证券行业的发展趋势有着敏锐的洞察力和把握机遇的能 力，进而形成了公司独特的 “ 内涵增长、外延扩张 ” 双轮驱动发展模式，成功带领 公司实现平稳、快速的成长。

① “ 内涵增长 ” 发展驱动模式是通过内部的精细化管理实现平稳增长。自方正 集团 2002 年入主浙江证券至今，公司管理层通过强化成本控制、提高员工素质、 拓展细分市场，努力提高各业务单元的单产水平，确保在竞争激烈的证券行业获 得持续的发展。 2002 年－ 2006 年这轮大熊市时期，本公司市场份额年均增长 22.69% ，部均交易量跻身全国前五，成为这一时期全国市场份额增长速度最快 的证券公司之一。同时，本公司经营层在日常经营中严控各项费用支出，实行严 格的成本管理和明细控制，综合成本管理能力[17] 突出。近三年本公司成本管理能 力分别为 2.15 、 2.20 和 1.88 ，在中等规模以上证券公司中具有比较优势。

② “ 外延扩张 ” 的发展驱动模式是通过抓住市场并购机会及业务单元独立运

17 成本管理能力 = （营业收入 - 投资收益 - 公允价值变动收益） / 营业支出，根据中国证券业协会统计， 2010 年度证券公司成本管理能力的行业中位数为 1.5 。

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作，实现公司的快速扩张。 2006 年底，公司抓住时机市场化收购泰阳证券，并 迅速顺利完成各项整合工作，营业网点由 24 家增至 81 家，在湘、浙两省形成 了相对区域集中优势，资本实力与业务规模得以快速跻身行业前列。自 2008 年 新一轮证券营业部设立政策放开以来，本公司又获得了 10 块营业部经营牌照。 此外，为快速做大做强各项业务，公司对各业务单元实施独立运作的战略，对旗 下的投资银行、期货、直投等业务资源进行整合，与瑞士信贷合资成立瑞信方正， 迅速跻身国内投行前列；将泰阳期货、中辰期货整合为方正期货，成为国内领先 的大型期货公司；设立方正和生投资，直接从事股权投资业务；与台湾第二大上 市金融控股公司富邦集团拟合资成立方正富邦（筹备）等专业子公司，初步构建 起了综合金融服务平台。

通过上述 “ 内涵增长、外延扩张 ” 双轮驱动发展模式，本公司实现了持续快速 的增长，公司净资本规模由 2002 年的 3.8 亿元增至 2010 年的 62.86 亿元，八 年间增长近 17 倍；经纪业务市场份额由 2002 年的 5.36‰ 增至 2010 年的 17.31‰ ，年均增长达到 27.87% 。

（ 3 ）集中策略下的网点优势

① 数量优势

证券营业部是开展经纪业务的重要载体，是决定经纪业务规模的重要因素， 营业部数量规模居前的券商往往其业务规模也处于行业前列。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有证券营业部 87 家，营业部数量在全国 106 家券商中名列 第 13 位，在目前已上市的券商中名列第 5 位，具有明显的数量优势。

② 布局优势

本公司的营业网点呈 “ 区域集中、辐射全国 ” 的分布格局，其中湖南、浙江是 公司营业部的主要分布区域，拥有 63 家营业部，占营业部总数 72.41% ；同时， 在北京、上海、天津、重庆、广东、江苏等 13 个省市的中心城市设有 24 家营 业部。

湖南省是本公司营业部分布的主要区域，截至 2010 年 12 月 31 日，拥有 44 家营业部，占该区域营业部总量的近三分之一，网点遍布了湖南省经济发达 的绝大部分市、县，其中 19 家营业部在当地属独家经营。本公司湖南省内客户

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规模较大，截至 2010 年末本公司客户数量占湖南省总客户数量的 36.37% ，经 纪业务交易总量多年来一直稳居区域第一位，本公司在湖南区域市场有较强的定 价能力，区域优势明显。近年来湖南省经济快速发展， 2010 年湖南省地区生产 总值为 15,902.12 亿元，在中部六省中排名第二， GDP 增速居中部第一。国家 确立的 “ 中部崛起 ” 和 “ 两型社会 ” 配套改革战略将为未来湖南经济的持续、高速发 展带来强劲动力。因此，湖南省证券市场发展的良好前景将为公司业务的持续快 速发展形成强有力的支撑。

浙江省是本公司营业部分布的另一个主要区域，截至 2010 年 12 月 31 日， 拥有 19 家营业部，主要分布在杭州、宁波、温州、台州等经济发达地区。营业 部单体规模较大， 2009 年，其中有 4 家营业部交易量进入全国百强，有 5 家营 业部进入浙江省前五十强。浙江省经济发达，民间资本丰富， 2010 年浙江省居 民储蓄存款 20,046 亿元，占全国的比重为 6.53% ，居全国前列；资本市场非常 活跃，截至 2010 年底，浙江省拥有上市公司 165 家，数量居全国第三位，近年 来证券交易量一直稳居全国第三。因此，浙江省证券市场发展潜力巨大。

（ 4 ）以高客户黏性度为表现的优质客服体系优势

本公司系由两家历史悠久的证券公司合并而成，客户基础厚实，且忠诚度高。 本公司成立 8 年以上的营业部有 66 家，占本公司营业部总数的 77.65% ；开户 时间 10 年以上的客户有 50.48 万人，占本公司客户总数的 26.94% 。一方面是 因为本公司系为湖南、浙江两省的老牌证券公司，区域网点布局相对集中，加上 以零售客户为主体的客户结构，形成了本公司稳定的客户群体；另一方面，由于 本公司一直高度重视客服体系建设，客服能力较强，从而形成了良好的客户口碑， 使本公司形成了忠诚度较高的优质客户群体。

近年来，本公司通过不断强化客户服务意识，巩固和扩大客户基础，逐步构 建起了以客户为中心，包括基础客户服务、投资咨询和高端理财三个层面的多层 面、多层级客户服务体系。

① 基础客户服务层面。在营业部推行全面的标准化服务体系，规范基础客 服人员在基本服务技能、服务礼仪、客户流失控制、客户回访、客户适当性管理 的流程和技巧。对客服人员在客户满意度、忠诚度、资产保值增值率、服务产品

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客户覆盖率、投诉占比和执业行为合规性等方面进行量化考核，对营业部在服务 基础环境、员工客服工作质量、员工基本礼仪及行为规范、客户投诉、需求处理 及客户活动，客服人员队伍及素质等方面的客户服务水平进行综合评分，星级评 定并挂牌。

② 投资咨询层面。本公司进行大胆的尝试和创新，构建投资顾问业务的全 新模式。具有如下三个特点：一是基于小时服务圈的概念建立区域财富管理中心， 根据营业网点区域集中的特点和非现场交易占主流的现状，公司在杭州、长沙等 中心城市设立区域财富管理中心，以非现场的服务方式去满足非现场客户的服务 需求。二是客户服务提出客户包概念，做到客户服务的点面结合。营业部将重点 客户均衡地划分为若干个客户包，并有专职客服专员对包内客户进行基础客户服 务和价值开发，由客服专员与投资顾问通过双向选择建立客户服务串联关系。三 是专职服务，责任到人，对于重点客户至少有两个固定的客服人员为其服务，一 个是当地营业部的专职的客服专员，一个是区域财富中心的投资顾问。上述措施 使客户能够得到专人的投资咨询和基础客户服务，客户的需求能迅速得到反馈和 满足， “ 以客户为中心 ” 的理念得到切实贯彻。

③ 高端理财层面。公司通过建立 “ 泉友营 ” 旗舰店营业部，开展高端客户的 理财服务，探索证券公司个性化、定制化的高端财富管理服务。通过公司自有理 财产品、阳光私募、银行理财产品、创投产品、创新型公募基金的销售和 ETF 延时套利、股指期货套利等工具的提供丰富产品线，从而为客户提供金融类的理 财规划和全方位的金融解决方案。通过泉友营俱乐部为高端客户提供理财增值服 务，并通过客户联盟达到客户的共享和服务的延伸。

由于本公司长期以来高度重视客户服务体系的建设与完善，沉淀和积累了一 大批优质客户。近年来，本公司以排名 25 位的托管市值，创造了排名前 15 位 的客户交易量，公司的客户群体交易活跃，稳定性和忠诚度都非常高。

（ 5 ）先进的营销理念引领突出的营销能力优势

本公司有着业内领先的证券营销理念及实践经验。本公司管理层早在 2003 “ - - 年就基于金融企业的业务本质，提出了 产品设计 产品销售 资产运营三阶段循环 运作 ” 的金融产业链理论，重点强化本公司金融产品设计、销售和服务渠道以及

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资产运营能力。大力发展营销队伍，不断拓展营销渠道，持续提升本公司的销售 能力。

在营销队伍建设方面，本公司以依法合规为基础，以后台信息系统及规范性 管理为支撑，营销队伍发展迅猛。截至 2010 年 12 月底，公司客户经理人数达 到 2,738 人，经纪人 180 人，营销人员合计 3,189 人，较 2009 年同期净增长 66% 。其中，客户经理较 2009 年同期净新增 1,321 人，净增长率为 93.2% 。

本公司已经建成广覆盖、多层次、多元化的营销渠道体系。一是营销渠道覆 盖面广，以中心省会城市为重点、地市和县城为依托、具备潜力的城镇为延伸， 与中、农、工、建、交等 15 家银行开展深度业务合作，共计 3,000 多家银行网 点对公司开放，且仍在不断增长；二是渠道层次结构合理，基本搭建起以四大国 有银行为主干、以全国性股份制银行为支干、以邮储银行及部分区域性银行为重 要补充的银行渠道网络体系，兼顾城市与县乡市场；三是营销渠道多元化，大力 推广 “ 泉友通 ” 手机炒股与理财终端 IQ 机项目。截至 2010 年底，共发展行情户 47.58 万户，位居行业第二；鼓励营业部积极开拓通信运营商，汽车 4S 店，体 检中心等新型渠道，并取得良好效果。

本公司销售能力突出，营销业绩行业领先。 2010 年，公司新增客户开户 43 万余户，占行业同期新增客户开户的 24‰ ；基金等理财产品销售金额持续快速 增长，销售额较 2009 年同期增长 531% 。其中， “ 金泉友 ” 系列理财产品 “ 金泉友 1 号 ” ，仅用 7 个工作日便完成 9.1 亿的销售量，体现了强大的销售能力。

（ 6 ）领先的技术应用服务优势

公司历来重视信息技术的运用和投入，是国内最早依靠信息技术驱动业务加 速发展的证券公司之一。本公司充分利用方正集团在信息技术领域的领先优势， 着重加强信息技术队伍培养和信息系统建设，拥有一支技术水平高、行业经验丰 富的专业队伍，拥有信息技术专业人员 230 余名。本公司提出了 “ 依托技术创新， 寻求局部突破，做出业务特色 ” 的竞争策略，将技术创新与业务发展紧密结合， 以技术驱动业务发展，谋求取得差异化竞争优势。建立了技术先进、架构合理的 完整信息系统，涵盖交易、产品、渠道、客户服务、业务管理、决策支持等各个 业务领域。 2010 年，本公司完成方正证券电子商务工程建设项目，进一步扩大

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了本公司在行业内的技术领先优势，有效推动了本公司业务的发展。

• ① 创新的技术开发模式，为业务发展提供有力保障

依托于方正集团 IT 优势，本公司形成 “ 自主设计、外包开发 ” 的信息系统开发 模式。首先由本公司业务人员和技术人员负责完成需求分析和系统设计；其次通 过专业外包 IT 公司负责系统编码和测试工作，并由其负责为系统架构设计提供 技术支持。通过这种运作模式，一方面加快了信息技术对业务需求的响应速度， 为业务发展提供有力保障；另一方面有效化解了外购信息系统无法掌握核心技术 所面临的技术风险问题。

② 依托电子商务应用平台，拓展业务新渠道

2009 年本公司启动电子商务工程建设，内容包括新一代网上交易、资讯中 心、客户统一认证、新版门户网站、客户关系管理（ CRM ）系统、短信平台、 理财产品直销、网上营业厅、博客金泉涌、手机炒股等 11 个项目，构建了完整 的证券电子商务应用平台。为本公司发展证券电子商务奠定了坚实的基础，也为 后续的投资顾问业务发展提供了技术保证。基于电子商务平台，本公司在行业内 率先提出 “ 电子商务 + 呼叫中心 + 营业部 ” 的展业模式。电子商务平台、呼叫中心与 营业部多渠道网上网下协同，利用电子商务积聚客户，实现对目标客户的筛选， 并为客户提供精确的服务和营销内容；同时，本公司在数量化投资、程序化交易 等金融工程领域积极探索，先后推出了自主研发的 “ 泉友通 ” 手机炒股系统和 “ 金泉 涌 ” 投资决策系统。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有手机注册用户 60 万余 人，手机委托交易客户数 6 万余人，日交易金额超过 2.7 亿元；通过电子商务平 台完成的交易量占公司总交易量的 86.36% 。

• ③ 利用信息技术，推动客户服务模式转型

为应对激烈的市场竞争，本公司坚持 “ 以客户为中心 ” ，积极倡导 “ 技术驱动服 务 ” 的创新型服务理念，促进客户服务模式的转型。一是自主研发了基于电子商 务平台、客户关系管理系统的客户价值量预警系统；二是改善和优化客户关系管 理系统，在 CRM 系统中增加了客户分级分类、客户分析、微价值量客户提升管 理、服务量化考核模块；三是持续推进客户服务管理机制，通过对客户服务组织、 队伍和制度的建设，再造和优化服务管理流程，强化分析师队伍、投资顾问队伍

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和呼叫中心队伍。通过上述系统和服务机制的实施，本公司实现了服务资源的精 准投放、客户服务的流程管理和量化考核，有效地解决了服务资源易浪费、服务 质量无保障、服务水平难提高等问题，有效提升了本公司的客户服务能力。

（ 7 ）多层级风险管理体系和严格的内控制度优势

近几年，本公司通过制定规则、建立合规和风控体系，强化预防、监督和控 “ —— —— 制的基础上，逐步建立了 董事会 董事会专业委员会和合规总监 专职风 ” —— —— 险管理部门 职能管理部门 业务经营部门 五个层次的风险管理控制体 系。

在此基础上，本公司建立了包括公司治理、人事制度、行政管理、财务会计、 信息技术、存管结算、合规与风险管理、内部稽核审计、经纪业务、投资银行业 务、证券自营业务、客户资产管理业务及证券研究等在内的完备的风险内部控制 制度，涉及公司管理规章、部门管理制度、业务操作环节等多个层次，从制度安 排上规范了公司各专业组织、管理部门和业务部门的职责、权限和操作，形成了 较为完善的内控制度体系。

同时，本公司在制度规范、体系建立的基础上，强调风险预警能力和高效的 执行能力，为规范公司各项业务发展，尤其是创新业务的发展、有效防范和化解 金融风险、保护公司的资产安全与完整起到了积极的作用。

（ 8 ）卓越的品牌优势

本公司一方面凭借多年的业务发展和市场积累，在国内树立了良好的市场形 象，形成了稳定的客户群体，品牌价值不断提升，得到了监管机构、同行业与投 资者的广泛认同。另一方面，为加强在细分市场中的竞争力和品牌影响力，本公 司在 2009 年启动了子品牌发展战略，先后推出了包括包括 “ 泉友通 ” （交易类）、 “ 泉友会 ” （客服类）、 “ 金泉友 ” （理财产品类）、 “ 金泉涌 ” （互动咨询类）、 “ 泉搜 ” （信息搜索类）等在内的 “ 泉 ” 系列产品和服务子品牌，并逐步加以市场推广，不 断丰富本公司的品牌内涵，提升公司在证券行业各细分市场中的竞争力。

报告期内，本公司的获奖情况如下：

2010 年度

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• 在今日投资财经资讯有限公司主办的 “2009 年中国最佳证券分析师评选 ” 中，本公司分析师获得了 “ 化工品行业最佳分析师 ” 第 1 名、 “ 房地产行业 最佳分析师入围奖 ” 第 5 名；

• 公司荣获 “ 中国最佳区域证券经纪商 ” ，公司深圳福中路营业部荣获 “ 中国 ”

• 最佳机构服务证券营业部 ；

• 公司获 “2009 年度湖南省纳税 50 强企业 ” 称号，受到湖南省政府表彰；

• 公司台州解放路营业部荣获上海证券报社颁发的 “ 最佳服务营业部 ” 奖。

2009 年度

• 《证券时报》 “ 第十届中国优秀财经证券网站评选颁奖典礼 ”“ 最佳客户体 验奖 ” 荣誉称号；

• 在 2009 中国企业传媒高峰论坛暨第三届中国企业传媒奖颁奖大会中， 公司杂志《方正证券》荣获第三届中国企业传媒一等奖；

• 上海证券报 “2008 年度中国最佳证券经纪商暨理财产品评选 ” 活动公司被 评为 “2008 年度最快进步证券经纪商 ” ；

• 在浙江证券业协会 2008 年度 “ 自律合规会员 ” 评选活动中，公司杭州平海 路营业部、杭州劳动路营业部被评为杭州地区自律合规会员。

2008 年度

• 方正证券网获得第九届《证券时报》 “ 中国优秀财经证券网站 ” 评选的 “ 最 ”

• 佳客户服务奖 ；

• 公司杭州平海路营业部和义乌工人西路营业部在《证券时报》举行的首 届 “ 大智慧杯明星证券营业部 ” 评选中分别获 “ 中国明星证券营业部 20 强 ” 和 “ 中国最具成长性证券营业部 ” 的荣誉称号。

2 、公司的竞争劣势

• （ 1 ）公司净资本规模有待提高

按照以净资本为核心的监管原则，净资本规模将成为决定证券公司各项业务 规模的核心因素。经过多年的发展，本公司的经营实力与规模有了很大的提高，

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但与国内一些大型证券公司相比仍然存在一定差距，对本公司经纪、客户资产管 理、证券自营等业务的快速发展及创新业务的开拓形成了一定的制约。

本公司拟通过本次发行筹集资金，以满足业务发展对资本金的需求。此外， 本公司还将根据自身需求及证券市场状况通过多渠道补充净资本，进一步扩大业 务范围、提高业务层次。

（ 2 ）公司渠道网点数量仍需进一步扩张，网络布局还需进一步优化

目前，本公司拥有 87 家营业网点，其中主要集中在湖南省内和浙江省内， 与银河证券、国泰君安、海通证券等大型全国性证券公司相比，本公司的营业网 点依然偏少，市场占有率仍有待提高，网络布局也需要进一步优化；同时，本公 司营业部的部均交易量在行业中略好于行业平均水平，与行业排名靠前的证券公 司相比，还有很大的提升空间。

（ 3 ）公司收入结构有待优化

尽管本公司近年来已经开始着手研究和拓展创新业务，如直投和基金业务 等，但目前本公司的业务收入主要来源于证券经纪、投资银行、证券投资等传统 业务，创新业务收入所占的比重仍然较低。今后，本公司要进一步加大对创新业 务的培育和支持力度，大力开拓现有子公司的各项业务，提高服务水平，形成新 的利润增长点，降低因行业周期波动对本公司收入的影响。

四、发行人主营业务具体情况

报告期内，本公司主要业务收入构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务构成	2010 年		2009	年	2008 年
	业务收入	比例 （%）	业务收入	比例 （%）	业务收入	比例 （%）
证券经纪业务	200,972.98	65.09	278,921.67	84.22	187,789.52	87.26
投资银行业务	30,981.93	10.03	11,325.48	3.42	797.61	0.37
商品期货经纪 业务	17,597.86	5.70	12,100.19	3.65	9,091.65	4.22
自营投资业务	49,057.76	15.89	14,976.59	4.52	-	-
资产管理业务	911.39	0.30	-	-	-	-

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直接投资	48.09	0.02	-	-	-	-
融资融券业务	1.34	0.00	-	-	-	-
其他业务	9,199.00	2.98	13,868.70	4.19	17,533.76	8.15
合计	308,770.35	100.00	331,192.63	100.00	215,212.54	100.00

传统的证券经纪业务是我国证券公司主要业务，代理买卖证券业务净收入占 证券公司营业收入比重较高，本公司亦不例外，经纪业务是本公司最主要的收入 及利润来源。本公司 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度经纪业务贡献的营业收 入占公司营业收入总额的比例分别为 87.26% 、 84.22% 及 65.09% ；经纪业务贡 献的营业利润占公司营业利润总额的比例分别为 106.51% 、 107.98% 及 74.26% 。

为抵御证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险，促进公司健康平稳发 展，方正证券近年来坚持 “ 内涵式增长与外延式扩张 ” 并重的增长方式，积极改变 公司原有收入结构和盈利模式，并已取得一定成效。

一是巩固和优化经纪业务。通过新设、搬迁等方式优化经纪业务营业网点布 局，旨在强化网络优势，增强公司营业网络的销售和服务能力；同时，重点作好 “ 经营转型 ” ，通过 “ 经营 ” 客户资产实现客户与公司的 “ 双赢 ” ，改变单一靠通道收费 的经营模式，努力打造公司经纪业务差异化的竞争优势，以提升本公司经纪业务 市场占有率。

二是致力于发展投资银行业务、期货经纪业务、自营业务等。努力打造更加 全面的业务体系和更加均衡的业务结构，从而降低市场波动对公司经营业绩的影 响，使公司的营业收入和利润水平能够保持稳定增长。

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60000
投资银行业务 商品期货经纪业务 自营投资业务
49,057.76
50000
40000
30,981.93
30000
17,597.86
20000
14,976.59
11,325.48 12,100.19
9,091.65
10000
797.61 0
0
年份
2008年 2009年 2010年
业务收入（万元）
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（ 1 ）投资银行业务：采取 “ 全球性视野，专业化运作 ” 的子公司运作模式，

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2008 年与瑞士信贷共同出资设立瑞信方正专业从事投资银行业务，定位服务于 大型优质企业和高成长中小企业客户。报告期内，通过服务工商银行、兴业银行、 交通银行、上海电气、深发展、津滨发展、招金矿业、金地集团等大型优质企业， 投资银行业务呈现快速增长态势，年均增长率达 746.74% ，业务收入占比由 2008 年的 0.37% 提升至 2010 年的 10.03% 。

（ 2 ）期货经纪业务：采取专业子公司运作模式，以湖南市场为根基，深入 开发江苏、浙江市场，充分利用方正证券的营业部资源，通过 IB 业务途径，扩 大客户覆盖范围，打造方正期货品牌，使交易金额等项指标进入行业前列。报告 期内，本公司期货经纪业务实现快速增长，年均增长 39.26% 。

（ 3 ）自营业务：本公司拥有一支专业化的投资团队，负责自营业务的具体 运作，坚持 “ 集中运作、统一决策、分级授权、控制风险，在合规、稳健的基础 上实现投资效益最大化 ” 的原则。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司董事会授权 30 亿元投资额度内（不含新股和历史遗留资产）已划入自营账户资金 284,156.79 万元；其中已用于投资的资金 280,893.37 万元。报告期内，本公司自营业务实 现快速增长，业务收入 2010 年较 2009 年增长 227.56% ，

三是积极研究和拓展包括资产管理、直接投资、基金业务等在内的创新业务。 进一步加大对创新业务的培育和支持力度，提高服务水平，形成新的利润增长点， 降低因行业周期波动对本公司收入的影响。

通过上述举措，本公司努力打造更加全面的业务体系和更加均衡的业务结 构，从而降低市场波动对公司经营业绩的影响，力图实现公司的营业收入和利润 水平能够保持稳定增长。报告期内，本公司业务品种稳步增加，业务结构逐年优 化，呈现出一定的后发优势。

（一）证券经纪业务

1 、简介

证券经纪业务即证券代理买卖业务，是指证券公司通过其设立的证券营业 部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。证券经纪业务是 随着集中交易制度的实行而产生和发展起来的。

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方正证券的前身系浙江证券，通过一系列的重组，尤其是吸收合并泰阳证券 后，通过内涵式增长和外延式扩张并举的方式，公司经纪业务实现了跨越式发展， 网点及业务规模走上了一个新的台阶：公司营业网点由 2002 年的 22 家发展至 目前的 87 家，位居行业第 13 位，主要分布在全国 16 个省（市） 40 多个城市， 逐步形成了 “ 区域集中、辐射全国 ” 的网点分布格局；市场份额从 2002 年的 5.36‰ 增至 2010 年的 17.31‰ ，年均增长达到 28.15% 。 2009 年市场份额位列行业第 15 名。

2 、业务流程

本公司经纪业务的基本业务流程如下图所示：

发行人证券经纪业务的业务流程示意图

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登
记
公 交易所撮合 登记公司发送清算
司 登记公司实时开户 成交回报 数据
交易所
公
司
总 向登记发送 通过经纪业务专用席位 三方存管、依据交易
向交易所发送客户委 所、登记公司数据进
部 开户申请
托、及时处理成交回报 行日终清算。
存 客户开户银行账户
管银行 建立三方存管关系客户在银行处存入资金划转资金,通过三方存管系统 银行发送对账数据 向银行发送客户第三方存管相关数据 客户在银行取资金 撤销银行第三方存管关系
营 客户通
业部 投资者教育、风险提示 开立证券账户 开立资金账户 签订证券交易议、第三方存代理相关协管协议 接受客户委托 过三方存管系统实现日常资 次日营业部可为客户提供交割单据 客户通过三方存管系统划转资金 撤销银行第三方存管关系 客户销户
金划转
客
户 客户
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3 、近三年经营情况

（ 1 ）报告期内，公司代理买卖证券的情况如下：

单位：亿元

（ 1 ） 2010 年度

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
（1）2010 年度
证券种类	上交所交易量	深交所交易量	市场交易总量	市场份额（‰）
A股	10,534.87	8,289.73	542,359.74	17.35
B股	57.64	31.40	2,159.42	20.61
基金	34.23	48.11	5,427.04	7.59

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权证	670.68	19.09	14,966.49	23.04
国债	0.95	0.04	824.99	0.60
企业债	2.95	2.42	1,777.81	1.51
其他债券	6.66	0.77	1,373.39	2.70
合计	11,307.97	8,391.56	568,888.88	17.31
（2）2009 年度
证券种类	上交所交易量	深交所交易量	市场交易总量	市场份额（‰）
A股	12,148.85	6,729.61	533,157.50	17.70
B股	56.97	30.72	889.58	49.29
基金	51.88	45.83	7,684.12	6.36
权证	2,671.92	176.34	53,641.16	26.55
国债	3.94	0.17	1,363.97	1.51
企债	8.28	4.48	1,786.95	3.57
其他债券	3.09	1.09	634.90	3.29
合计	14,944.94	6,988.23	599,158.19	18.33
（3）2008 年度
证券种类	上交所交易量	深交所交易量	市场交易总量	市场份额（‰）
A股	6,339.32	3,123.12	265,514.92	17.82
B股	38.63	15.18	513.07	52.44
基金	61.36	51.05	4,975.00	11.30
权证	2,900.31	557.16	68,291.01	25.31
国债	5.56	0.19	1,803.37	1.59
企业债	8.06	3.56	1,743.73	3.33
其他债券	7.01	3.13	437.67	11.59
合计	9,360.25	3,753.39	343,278.78	19.10

注：上表数据系同一控制下吸收合并原泰阳证券的合并交易数据。

（ 2 ）报告期内，公司还从事代理债券的还本付息服务，各期的代理已兑付 债券金额情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
债券种类	2010 年度	2009 年度	2008 年度
国债	254.23	264.09	316.03
企业债	139.53	139.53	163.36
其他债券	75.10	75.10	2.47

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合计 468.86 478.72 481.87

交易佣金是本公司经纪业务的主要收入来源。而交易佣金的收入水平主要取 决于代理交易量和佣金费率水平。 2002 年 5 月以来，自国家有关主管部门对证 券交易佣金费率从单一固定证券交易佣金制度转而实行设定最高上限并向下浮 动的政策之后，近年来证券市场经纪业务佣金费率持续下滑，报告期内证券市场 平均佣金费率和公司佣金费率呈逐年下降趋势。如下表所示：

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
市场平均佣金费率水平（‰）	-	1.19	1.30
公司综合佣金费率水平（‰）	0.91	1.20	1.40
市场股票基金权证单边交易量（亿元）	564,912.70	595,372.36	339,294.00
公司股票基金权证交易量（亿元）	19,685.75	21,912.12	13,086.13

注：市场综合佣金率水平 = 当年全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和 / 市场股票基 金权证交易量

公司综合佣金率水平 = 公司代理买卖证券业务净收入 / 公司市场股票基金权证交易量 资料来源：全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和数据来自中国证券业协会，股票 基金权证交易量数据来自 Wind 资讯

证券交易佣金自由化、市场化和下降趋势是国际资本市场的共性特征。证券 交易成本的逐步降低，有利于活跃市场、促进券商转型、刺激金融创新和新业务 的开拓等。

为了积极应对同质化竞争带来的市场佣金费率水平下降的趋势，本公司已经 制定了明确的应对措施，重点作好经纪业务 “ 经营转型 ” ，通过 “ 经营 ” 规模化客户 资产实现客户与公司的 “ 双赢 ” ，改变单一靠通道收费的经营模式，努力打造公司 经纪业务差异化的竞争优势，以提升本公司经纪业务市场占有率。具体措施如下：

1 、进行经营理念转型

经营理念上转型，就是由单一的为客户提供交易通道服务逐步向为客户经营 资产、财富管理转型和服务收费等。通过以客户的需求为导向，用心为客户进行 资产经营、提供财富管理并逐步增加服务收费，实现客户与公司的共赢，从而提 升公司经纪业务在市场中的竞争优势。

2 、重构经纪业务盈利模式

重构盈利模式，就是改变单一为客户提供交易通道服务赚取佣金收入的盈利

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模式，建立以客户需求为中心，实现服务差异化、收入多元化的经纪业务新盈利 模式。具体措施包括：

（ 1 ）建立以客户需求为中心的经纪服务模式

客户服务能力是证券公司的核心竞争力，是实施差异化竞争的根本。本公司 以通畅的证券交易通道服务为基础，将从强化研究力量、做好客户分类分级服务、 壮大并有效管理分析师队伍、打造强势服务品牌、充分发挥电子商务服务平台的 作用、加大新产品新服务的提供等多种途径，建立以客户需求为中心的服务模式， 通过有效的信息沟通，向客户持续不断地提供投资咨询和业务新产品，实现客户 资产保值增值的诉求，不断提升本公司的客户服务能力，提高客户的满意度和黏 合度。

（ 2 ）实现收入多元化，创建增值服务收费模式

一是根据市场细分，针对不同类别的投资群体，提供差异化服务，按照客户 享受的服务内容和资产收益情况，实行差别化的增值服务收费。其中，服务内容 包括投资咨询服务，也包括服务创新和产品创新服务。通过提供高附加值的创新 金融产品，提供优质服务，为客户创造最大价值，从而获取增值收益，是国际证 券经纪业务发展的主导方向。本公司在对客户细分的基础上，以客户需求为导向， 针对不同类别客户，推送不同产品（咨询产品、理财产品，加大理财服务的力度）， 实行差别化的增值服务收费。

二是加大投资顾问队伍的培育，组建区域财富管理中心，在公司研究及技术 平台的支撑下，打造方正证券的服务品牌，改变以往靠单一通道收费的现状，通 过服务收费方式，提高增值服务收入的比重。

三是增加收入来源，做大广义收入。逐步改变公司经纪业务传统交易佣金收 取的单一模式，谋求收入的多样化，改善经纪业务收入结构，抵御证券市场波动 导致经纪业务收入大幅波动风险。公司通过制定相应的激励措施，提高广义收入 在经纪业务收入中的比重。如，理财产品销售及分仓收入、基金销售及分仓收入、 阳光私募销售及分仓收入、融资融券收入、 IB 业务收入、三板收入、大小非、 大小限解禁收入、投资顾问服务收入以及短信有偿收入等方面的收费等。

3 、优化布局，强化营销

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一是做大和锁定客户群体。在继续开发传统股票交易客户的基础上，同时开 发基金及理财产品客户，通过为客户理财、满足客户的多种需求为目标来开发和 服务客户。

二是做大客户资产。证券公司的市场价值取决于其托管的客户资产的规模， 客户资产规模越大，证券公司的盈利能力、抗风险能力、市场影响力也就越大。 因此，本公司将继续发挥营销优势，一是加大引进大小非、大小限等机构客户的 力度；二是以产品销售为切入口，加强与公募、私募基金的合作，通过销售 “ 金 泉友 ” 、基金、小集合等各类理财产品，积累机构客户，达到更好的为客户经营 资产的目的。

三是继续拓展营销渠道。在与几大国有银行继续合作的基础上，加大与其他 商业银行的合作力度，同时积极开拓网络渠道和电信渠道。通过前述渠道的建设， 扩大目标客户群体，延伸服务客户的触角。

四是利用公司在湖南、浙江两省的区域网点布局优势，深耕县乡市场，减缓 局部区域的恶性竞争对公司业务的影响。

4 、销售服务模式

（ 1 ）营销模式

为适应复杂多变的市场竞争环境，本公司经纪业务以 “ 营销、服务、经营 ” 为 发展思路，在营销模式上采取 “ 二元化营销队伍 + 多层次营销渠道 ” 的立体组合模 式，并以此构建起具有 “ 方正特色 ” 的营销体系。在大力发展营销队伍的同时，注 重营销渠道的建设。

本公司的营销队伍，实施以客户经理为主、经纪人为辅的二元管理结构；通 过内部营销管理制度，对两大类营销人员实施差异化管理，并提供行业有竞争力 的薪酬与福利，从制度上为营销人员的职业规划与个人发展提供有力保障。公司 具有完整成熟的育人与用人体制，实现了自我价值、公司价值和社会价值的有机 统一。转正培训提升营销人员的职业化素养和专业化素质， “ 潜龙计划 ” 系列培训 帮助营销人员成长为储备干部，不拘一格用人才的晋升机制为营销人员施展才华 提供了广阔的舞台。

本公司已经建成了广覆盖、多层次、多元化的营销渠道体系。立足自有营业

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网点渠道，大力推广 “ 泉友通 ” 手机炒股与理财终端 IQ 机项目；开发以四大国有 银行为主干、以全国性股份制银行为支干、以邮储银行及部分区域性银行为重要 补充的银行渠道网络体系；积极开拓包括通信运营商、汽车 4S 店、体检中心、 美容院和休闲场所等在内的新型渠道。

（ 2 ）服务模式

为顺应证券市场的变化和市场的激励竞争，本公司建立了以研究所、电子商 务中心为后台服务支持部门，以零售业务服务部、机构客户服务部、电子商务平 台为前台服务推进部门和渠道组成的产品服务流程和组织体系。根据不同的客户 类别，通过不同的推送主体配送相应的产品和服务，从而形成围绕客户需求进行 设计，便捷、准确、及时地为客户提供产品和服务的服务销售体系。

==> picture [437 x 390] intentionally omitted <==

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合 规
后台服 研究所 法律合规部 电子商务中心
审 核
务支持
机构客户 零售业务 电子商务
前台服
服务部 服务部 平台
务推进
投资顾问
网站、交易终端、IQ
机构销
机、手机炒股软件等
售经理
前台服 客服专员
务推进
服务
对象 机构客户 重点零售客户 普通零售客户
基金分仓、财 交易佣金、投
交易佣金
服务价值 务顾问费等 资顾问等服务
实现形式 收费
----- End of picture text -----

如上图所示，各个角色的定位和具体职能如下：

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（ 1 ） 机构客户服务部是对机构销售和服务的部门。机构客户服务部负责对 基金、保险等机构客户服务，通过研究报告的推送服务机构客户，通过基金分仓 取得收入。由机构销售经理负责相关服务的推送工作。

（ 2 ）零售业务服务部是公司零售客户服务体系中枢。作为方正证券前台的 一级部门，零售业务服务部负责公司客户服务体系的建设和营业部客户服务工作 的领导管理，既包括围绕传统交易通道业务的服务工作，也包括投资咨询增值收 费服务，以及通过高端理财业务开展的为客户提供专业的个性化金融、非金融综 合解决方案的服务。

（ 3 ）研究所和电子商务中心是后台服务支持部门。在机构客户服务和零售 业务服务的推进过程中，研究所和电子商务中心提供强大的后台支持。研究所负 责宏观策略研究、行业公司研究、金融工程研究等工作，这些研究成果直接为产 品和服务的推进部门和员工进行服务；电子商务中心建设的 CRM 系统作为管理 终端、工作终端为投资顾问、客服专员服务，投资顾问及客服专员可以通过该平 台查询了解客户的详细信息，并对服务过程进行详细的记录。

（ 4 ）投资顾问和客服专员是服务销售推进的主体。投资顾问负责根据市场 的变化，给客户提供资产结构调整建议、财务计划书、投资组合建议等，帮助客 户规避风险，实现收益。投资顾问业绩直接与其服务业绩挂钩考核；客服专员主 要职能是基础性维护和对客户价值的开发，全面了解客户的基本情况，如教育背 景、职业、收入状况、风险收益的预期和偏好等，同时对客户进行全方位的基础 服务，如开户、资金转账、信息咨询、资讯秘书、情感维护等基础服务。

（二）投资银行业务

1 、简介

本公司投资银行业务包括证券承销、财务顾问等。经过多年的摸索和发展， 方正证券确立了投资银行业务的独特运作模式，即采取 “ 全球性视野，专业化运 作 ” 的子公司运作模式。 2008 年方正有限与瑞士信贷共同出资设立投资银行专业 子公司瑞信方正，注册资本为人民币 8 亿元。瑞信方正专业从事投资银行业务， 其经营范围包括：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、 公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。随着瑞信方正的正式运

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营，本公司将全部与投资银行相关的业务转移至瑞信方正，方正证券的经营范围 中不再包括证券承销和保荐，原方正证券正在执行和持续督导期间的投资银行业 务经清理后由瑞信方正承接。

本公司前身浙江证券是全国首批拥有股票发行主承销商资格的证券公司之 一，全国最早开展 B 股业务的公司之一。自监管机构对证券经营机构实行分类 管理后，方正有限申请注册为首批保荐机构，从事证券发行的主承销与保荐业务。 1993 年至 2002 年，根据 Wind 资讯统计，本公司累计完成上市推荐或主承 销企业 10 家，行业排名第 30 位；承销金额超过 32 亿元，行业排名第 30 位。 2002 年方正集团收购浙江证券后，本公司加大了对投资银行业务的扶持力 度，投资银行业务取得快速增长。

2003 年至 2008 年，根据 Wind 资讯统计，本公司累计完成上市推荐或主承 销企业 14 家，行业排名第 27 位；承销金额超过 112 亿元，行业排名第 29 位。 期间，本公司保荐和主承销了全国第一家非公开发行试点企业天威保变；保荐和 主承销了全国首家非公开发行规模超过净资产值的津滨发展。

2007 年底，本公司认为投资银行业务虽取得一定成绩，但仍处于国内投资 银行业务的中游水平，并且未来将面临更大的国内国外同行业的竞争。为提升公 司投资银行业务的竞争能力以及知名度，公司开始进行战略转型，寻找具有全球 化视野的合作伙伴，将投资银行业务从对量的要求转向对质的追求，提高公司业 务定位。 2008 年中期，本公司与瑞士信贷签署了合资协议，并于 2008 年底正 式合资成立瑞信方正。由于受 2008 年国内资本市场低迷的影响，以及公司为合 资而对投资银行业务经营策略的主动调整和对部分业务的清理，本公司投资银行 业务在 2008 年度略有停顿。

2009 年度，根据 Wind 资讯统计，瑞信方正累计完成上市推荐或主承销企 业 12 家，行业排名第 18 位；承销金额超过 174 亿元，行业排名第 20 位。其中， 在债权融资业务方面表现尤为突出，成功完成 09 方正、 09 绍兴、 09 临安、 09 临海、 09 上虞水处理等企业债以及津滨发展公司债、招金矿业公司债的主承销 工作；并成功完成了工商银行次级债及铁道部企业债的联合主承销工作；财务顾 问业务方面，瑞信方正完成了金地集团的定向增发财务顾问业务。

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2010 年度，根据 Wind 资讯统计，瑞信方正累计承销金额超过 381 亿元， 主承销金额市场份额[18] 由去年的 1.51% 上升至目前的 2.54% ，排名由去年的 20 位上升至目前的第 13 位。瑞信方正在为大型企业提供投资银行服务方面取得重 要突破，承销方面：担任兴业银行 179 亿元配股项目独家保荐人及联席主承销 商、交通银行 A 股 171 亿元配股项目联席主承销商、工商银行 250 亿元可转债 项目联席主承销商、上海电气 22 亿元非公开发行项目联席主承销商、南京银行 48 亿元配股项目联席主承销商、顺利完成工商银行 2010 年第一期次级债及 2010 年第三期铁道债的联席主承销工作；财务顾问业务方面：担任深圳发展银行独立 董事的独立财务顾问，就深圳发展银行收购平安银行事项提供专业意见；瑞信方 正在跨境并购方面也呈现良好发展态势。上述具有较大市场影响力的项目的成功 实施，提高了瑞信方正的市场影响力，扩大了瑞信方正的客户基础，体现了瑞信 方正的投资银行业务服务能力及竞争力，本公司投资银行业务实现了成功转型。

为适应中国经济及证券市场的发展，瑞信方正也密切关注国内经济发展中最 活跃的高成长中小企业群体，力图为高成长性中小企业提供优质投资银行服务。 2010 年度，瑞信方正作为保荐人及主承销商成功完成世纪瑞尔 IPO 和顺网科技 IPO 两个创业板上市项目，展现了瑞信方正为高成长性中小企业提供服务的全面 能力。

2 、业务内控流程

瑞信方正根据中国证监会《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》等有关法律法规和规范性文件，建立并执行了包括《证券业务内核 小组工作规则》、《投资银行委员会指引》、《投资银行业务项目管理指引》等在内 的一系列较为完善的业务规则和操作流程。具体内控流程简述如下：

18 主承销金额市场份额：指主承销的股票、可转债、公司债的金额占同期由证券公司主承 销的股票、可转债、公司债发行金额的比例。

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瑞信方正投资银行业务内控流程示意图

==> picture [391 x 583] intentionally omitted <==

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内控流程 内控机构 / 部门
初步合规审查 法律合规部
质
量
控
立项 投资银行委员会审核 制
部
法
项目辅导 项目组执行、质量控制部
律
跟踪
合
规
现场核查 质量控制部 部
进
行
最终合规审查 法律合规部 全
程
的
项目申报 投资银行委员会审核 业
务
质
法律合规部讨 量
论会 质量控制部 / 法律合规部 控
内核 初审 制
内核小组审核 和
法
保荐协议
律
质量控制部 / 法律合规部 合
监管机构
初审
反馈意见 规
内核小组审核
以
及
发行 投资银行委员会审核 风
险
承销协议 控
制
发行 资本市场部 指
标
控
持续督导 项目组执行、质量控制部 制
跟踪
/
----- End of picture text -----

（ 1 ）投资银行部完成客户调研后，对项目进行立项评估。项目组与客户达 成初步合作意向后，在项目组完成项目组与项目的利益冲突调查及 / 或独立性核

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查后，法律合规部完成客户背景调查、与股东之间的利益冲突调查及立项敏感性 分析和压力测试，项目组向投资银行委员会提交正式立项申请。同时项目自批准 正式立项起开始建档，立项批准后方可对外签订委任相关协议或出具相关承诺。

（ 2 ）项目在向监管机构作出申请前应首先经过投资银行委员会审核确认， 后提交内核小组讨论批准。

（ 3 ）项目取得证监会核准批文后，正式发行前应经过投资银行委员会审核 确认。

3 、近三年经营情况

本公司投资银行业务 2008 年起开始转型。 2009 年和 2010 年，瑞信方正投 资银行业务实现了快速发展，各项业务排名指标进步显著。

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（ 1 ）股票发行业务情况

报告期内发行人（及瑞信方正）股票发行业务统计表

项目		首次发行			增发		配股	配股		可转债	可转债
股票主承销	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）
2008年	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2009年	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2010年	2	179,935.00	9,182.55	1	164,121.00	2,196.00	3	1,145,205.96	8,719.64	1	500,000.00	1,559.00
股票副主承销	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）
2008年	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2009年	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2010年	1	110,000.00	1,750.95	-	-	-	1	168,369.19	328.78	-	-	-
股票分销	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）
2008年	3	161,217.62	48.47	-	-	-	-	-	-	1	5,000.00	25.00
2009年	1	105,336.00	20.54	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2010年	1	34,264.59	24.03	-	-	-	-	-	-	-	-	-

注：上述收入包括保荐收入与承销收入

（ 2 ）债券承销业务情况

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报告期内发行人（及瑞信方正）债券发行业务统计表

债券发行	主承销	主承销	主承销	副主承销	副主承销	副主承销	分销	分销	分销
	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）	次数 （次）	金额 （万元）	收入 （万元）
2008年	-	-	-	-	-	-	1	-	20.00
2009年	9	1,063,760.00	8,877.27	5	218,100.00	384.17	1	30,700.00	30.70
2010年	5	1,408,600.00	3,858.80	2	29,000.00	79.50	4	107,600.00	122.90

（ 3 ）财务顾问业务情况

报告期内发行人（及瑞信方正）财务顾问业务统计表

年度	2010 年	2009 年	2008 年
项目数量（个）	7	1	2
收入（万元）	3,339.97	1,870.00	125.00

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4 、销售服务模式

（ 1 ）营销模式

瑞信方正自成立开始就进行了明确的战略定位，即以承做大型项目为基础， 同时兼顾中型项目和创新型项目，致力于服务高端及优质客户和战略客户，形成 ―― 差异化竞争策略。因此，瑞信方正在借鉴外方股东 瑞士信贷投资银行业务成 功经验的基础上，根据自身的资源状况以及中国国情，制定了一套行之有效的营 —— 销模式 通过整合下属客户关系部、企业融资部、股票资本市场部、债券资本 市场部和并购业务部的优质资源，多途径开发和积累投资银行客户资源。

具体体现在以下两个方面：

① 在客户资源积累方面。瑞信方正主要通过整合公司内部资源，发挥专业 化和优质服务优势，同时充分调动双方股东瑞士信贷、方正证券以及方正集团所 拥有的资源来争取业务机会。

② 在客户资源维护方面。瑞信方正高度重视客户资源的关系维护，并专门 成立了客户关系部以及行业组。其中，客户关系部专注于新客户的开发以及核心 客户关系的维护；而行业组则是通过跟踪行业现状及发展趋势协助客户关系部对 核心客户提供持续的、有价值的服务。两者的目的均是为公司核心客户提供金融 增值服务，在不断提高客户满意度的同时，寻找新的业务机会。

（ 2 ）服务模式

瑞信方正贯彻市场化经营理念，秉承瑞士信贷的先进经营理念和服务价值， “ ” —— —— —— 建立了涵盖 客户目标定位 项目运作 销售网络 后援服务 等一体化 的专业服务模式。具体内容包括：

① 一是以承揽大型企业作为主要目标客户，旨在提升公司的整体市场影响 力和竞争力；二是兼顾优质中型项目和创新型项目，旨在提高公司的综合盈利能 力。并根据目标客户所处不同发展阶段和行业、企业自身特征，提供股本融资、 债务融资、兼并收购、私募交易、结构性融资以及各类财务顾问业务等全方位的 投资银行业务服务。

② 在为客户提供服务的过程中，瑞信方正通过项目执行人员和内控体系的

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紧密结合，按照业务管理流程，对项目选择严格把关，设计符合市场和客户需要 的交易结构，并针对项目存在的问题进行专题研讨，提出积极有效的对策，以防 范和化解风险，高质量地完成项目的执行。

③ 在股票、债券的承销销售方面，建立了涵盖保险公司、证券公司、基金 公司、信托投资公司、财务公司、特大型国有企业集团和 QFII 的销售网络，并 依托优秀的定价能力，推动投资银行业务的持续发展。

④ 瑞信方正决策层的领导协调、项目组的执行能力、承销销售的支持以及 法律合规部和质量控制部对项目执行风险的控制相结合，保证了瑞信方正投资银 行业务的有效开拓和成功实施。

（三）期货经纪业务

本公司控股子公司方正期货成立于 1993 年，原名广州华兴期货经纪有限公 司， 2002 年 12 月，名称变更为湖南泰阳期货经纪有限责任公司，注册资本为 3,000 万元。 2007 年 11 月，湖南泰阳期货经纪有限责任公司以新增股份换股方 “ ” 式吸收合并苏州中辰期货经纪有限公司并变更为 方正期货有限公司 。 吸收合 并完成后，公司注册资本即增至 6,100 万元。通过本次合并，使方正期货迅速由 区域性公司发展成为全国性公司，业务规模进入全国前 30 名，公司综合实力列 全国排名第 14 位。

目前，方正期货注册资本为 2 亿元，拥有中国金融期货交易所交易结算会员 资格，上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所会员资格。经营范围 包括商品期货、金融期货经纪业务。

报告期内，方正期货的业务规模、盈利能力以及综合财务指标都快速增长， 2008 年、 2009 年连续两年被评为中国最具成长力期货公司。同时，方正期货加 快网点布局，在南京、苏州、扬州、常州、岳阳、娄底、郴州、深圳等地设有八 家期货营业部。

未来，方正期货将 “ 立足湖南、深耕江浙，依托方正证券网点辐射全国 ” ，在 人才储备、机构设置、风险控制、技术平台完善、咨询服务、业务创新等方面， 力争成为一家具有一定市场影响和行业地位、注重股东回报和员工成长的国内一 流期货公司。

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1 、商品期货业务

报告期内，本公司期货经纪业务收入构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
期货手续费收 入	15,791.98	89.74%	10,935.01	90.37%	8,353.27	91.88%
投资收益	-	-	-	-	11.5	0.13%
利息净收入	1,805.88	10.26%	1,165.18	9.63%	726.88	8.00%
其他收入	-	-	-	-	-	-
合计	17,597.86	100.00%	12,100.19	100.00%	9,091.65	100.00%

注： 2008 年数据均含中辰期货数据

本公司期货经纪业务实现快速增长，业务收入 2010 年较 2009 年增长 45.43% ，业务收入 2009 年较 2008 年增长 33.09% ， 2008 年较 2007 年增长 40.14% 。

2 、股指期货业务

2010 年 6 月 30 日，方正期货正式成为中金所交易会员，客户可以正式申 请中金所交易编码并进行股指期货交易。截至 2010 年 12 月 31 日，方正期货已 经开立股指期货账户 351 户，股指期货累计成交量达 17.365 万手，占方正期货 2010 年度累计成交量的 0.48% ，占全国股指期货累计成交量的 0.19% ；累计成 交金额达 1,606.06 亿元，占方正期货 2010 年度累计成交金额的 5.68% ，占全 国股指期货累计成交额 0.2% 。

（四）自营投资业务

1 、简介

自营投资业务，是证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自己的名义 买卖证券获取利润的证券业务。本公司目前证券自营投资的主要品种是股票、股 指期货、债券、基金。其中，债券主要包括国债、金融债、企业债，基金主要包 括开放式和封闭式基金。

2009 年 4 月 13 日，中国证监会《关于核准方正证券有限责任公司证券自

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营业务和证券资产管理业务资格的批复》（证监许可【 2009 】 304 号）核准了公 司自营业务资格， 2009 年 6 月 15 日，中国证监会核发了公司增加证券自营业 务后的新《经营证券业务许可证》及副本。

2009 年 9 月 16 日，公司证券投资决策委员会根据董事会的授权召开会议， 审议通过了证券投资部提交的《证券自营证券池》、《证券自营投资计划建议书》 等投资议案。 2010 年 8 月 6 日，本公司第五届董事会第二十次会议同意公司自 营开展以套期保值为目的的股指期货投资业务，确定了公司自营开展股指期货套 期保值业务的投资额度和风险承担额。 2010 年 10 月 22 日，中国金融期货交易 所核准了公司自营开展股指期货业务的交易编码和套期保值额度。

本公司拥有一支专业化的投资团队负责自营业务的具体运作，核心业务人员 平均从业年限超过 10 年，全部拥有硕士以上学历，其中 1/3 以上拥有博士学历。 自营业务投资团队坚持价值投资理念，根据对宏观经济和证券市场整体运行状况 的研究，深度分析、挖掘具有投资价值的板块和目标证券，并结合对市场资金面 的跟踪与判断，制定出符合投资逻辑的策略和方案，同时通过组合投资、数量化 投资、股指期货套期保值等工具的运用，控制投资风险。

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司董事会授权 30 亿元投资额度内（不含新 股和历史遗留资产）已划入自营账户资金 284,156.79 万元；其中已用于投资的 资金 280,893.37 万元。

2 、业务流程

本公司自营业务流程包括 7 个环节。 A ：投资前期研究和投资方案建议环节； B ：投资决策委员会的决策和授权环节； C ：投资管理和绩效评估环节； D ：交易 管理环节； E ：交易执行环节； F ：业务核算环节； G ：证券投资部内部风险控制 环节； H ：以法律合规和风险管理部为主的公司其他部门对自营的全流程合规管 理和风险控制环节。

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证券投资决策委员会
B
A
批准证券池 财
和投资计划 务
C 授权 关键点合 管
理
规管理与
投资研究岗 部
自营业务分管领导 投资经理 风险监控
授权 稽
核
证券投资部总经理 证券池调整建议 审
跟 和/或投资建议 计
踪 部
研
组织起草实施方案 究
或投资效果评估 证券投资部投资评估小组
提交
证券投资部投资评估小组
形成投资部门意见 全流程合
规管理与 法律
形成投资部门意见 风险监控 合规
和风
批准实施方案或 授权 证券投资部总经理 D 险管
实施方案调整 理部
授权
投资经理 批准指令
编制
风控 信
报表 复核指令 E 息
申请指令 技
关键点合 术
规管理与 中
证券交易岗 分发指令 风险监控 心
清
算
存
风
风险控制岗 管
险 内 执行指令
部
控 部
制 风
控
岗 编制
业务
投资组合 业务核算岗 报表
G
F
H
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3 、自营业务的决策机制

本公司证券自营业务实行董事会、证券投资决策委员会、证券投资部三级管 理体制；本公司法律合规和风险管理部、稽核审计部、财务管理部等其它部门对 证券自营业务进行合规管理和风险控制。

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（ 1 ）董事会是公司证券自营业务的决策机构，根据相关法律法规的要求及 公司的资产、负债、损益和净资本等情况，确定年度证券自营业务规模、年度可 承受的风险限额等规模性指标。

（ 2 ）证券投资决策委员会是在董事会确定或授权决定的投资规模和风险限 额范围内，具体负责证券自营业务运作的管理机构。

（ 3 ）证券投资部是证券自营业务的执行机构，在决策委员会的授权范围内， 根据 “ 集中运作、统一决策、分级授权、控制风险，在合规、稳健的基础上实现 投资效益最大化 ” 的原则，开展证券自营投资。

在上述基础上，本公司实行集体决策的投资管理模式。即在决策层面，由证 券投资决策委员会进行集体决策；在执行层面，证券投资部成立了投资评估小组， 对证券投资的日常运作进行集体研究和决策。

（ 1 ）证券投资决策委员会以集体决策方式，确定自营证券投资策略、阶段 性投资规模、证券池、资产配置比例、投资计划和风险控制指标等重大事项，并 进行授权管理。根据公司制度规定，决策委员会会议必须有决策委员会三分之二 的成员出席方可召开；决策委员会决议须经全体成员的二分之一以上通过。决策 委员会成员对决策委员会的决议持不同意见的，应在决议中注明。

（ 2 ）投资评估小组是证券投资部内部的集体决策机构，由证券投资部负责 人、证券投资部研究主管、交易主管、投资经理和风险控制岗组成，主要履行投 资执行环节中的相关决策职能，包括：

① 在投资前期准备阶段，审议投资研究岗提交的《投资策略建议》、《证 券池调整建议》、投资经理提交的《投资计划建议书》；

② 在证券投资决策委员会批准投资计划后，审议投资经理提交《投资计划 实施方案》，并在报自营业务分管领导批准后进行相关授权；

③ 对投资组合的收益情况进行评估，在授权范围内对《投资计划实施方案》 进行调整；

④ 对投资组合及个股的风险状况进行评估，批准处置达到风险控制指标的 证券，在授权范围内调整风险处置方案。

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4 、近三年经营情况

报告期内，公司的自营投资业务情况如下：

单位：万元

						单位：万元
证券品种		2010 年度			2009 年度
	规模	收益	收益率	规模	收益	收益率
股票	186,905.89	50,981.39	27.28%	30,595.76	13,018.52	42.55%
基金	2,507.31	210.22	8.38%	2,878.13	2,522.57	87.64%
国债	-	-	-	-	-	-
企业债	-	-	-	-	-	-
权证	-	-	-	-	-	-
其他	45,516.01	896.27	1.97%	33.66	126.72	376.47%
合计	234,929.21	52,087.88	22.17%	33,507.55	15,667.81	46.76%

注：①自营证券规模＝报告期自营证券占用成本累计日积数 / 报告期天数；②自营证券收益 总额＝自营证券差价收入＋期末结存证券浮动盈亏－期初结存证券浮动盈亏；③自营证券收 益率＝自营证券收益总额 / 自营证券规模 ×100 ％；

从 2009 年 9 月 27 日首笔资金划入自营账户到 2010 年 12 月 31 日，公司 通过二级市场买入的股票和基金、参与上市公司定向增发和申购新股合计投入资 金为规模为 30.62 亿元，从自营业务开展以来累计盈利（包括已实现现金盈利和 浮动盈利） 6.78 亿元。

（五）证券资产管理业务

1 、简介

资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签 订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户委 托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。 主要类型包括为多个客户办理的限定性和非限定性集合资产管理业务，为单一客 户办理的定向资产管理业务以及为客户办理特定目的的专项资产管理业务。

2009 年 4 月 15 日，中国证监会核准了方正证券关于增加证券资产管理业 务的申请。 2009 年 4 月 27 日，公司完成了增加业务范围的工商营业执照变更 工作。 2009 年 5 月中旬，通过了中国证监会湖南证监局的现场验收，取得从事 资产管理业务资格。

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2010 年 2 月，本公司第一只集合理财产品 —— 方正金泉友 1 号获中国证监 会核准批复，并于 2010 年 5 月完成首发推广和成立工作。方正金泉友 1 号是一 款限定性集合资产管理计划，具有如下特点：

（ 1 ）设立周期短。方正金泉友 1 号从设计、预沟通到专家评审，只用了半 年时间，与券商第一只集合理财产品平均耗时相比，提前了近半年。

（ 2 ）募集效率高。方正金泉友 1 号提前一个月完成首发推广和成立工作， 首发实际募集资金 14.96 亿元，为推广期募集份额上限的 99.75% 。

（ 3 ）运作特色鲜明。方正金泉友 1 号以 “ 打新股 + 做短债 + 独特的 CPPI 策略 ” 为特色。在运作思路方面，优先考虑投资的安全性，通过信用矩阵、久期策略等 债券投资技术手段，主要精选高信用等级公司债和国债进行投资，实现稳健投资。 同时，适时精选新股、新债申购，增厚收益。在充分考虑集合计划投资安全的基 础上，通过自上而下的投资策略、灵活投资于权益类产品，力争最大限度的获取 集合计划资产的增值。

（ 4 ）盈利模式创新。本公司资产管理业务强调积极创新，在提取资产管理 费这种固有模式的基础上积极寻求新的盈利模式。方正金泉友 1 号创新设计了收 益分成特征的条款，可以提高本公司资产管理收益水平。

2010 年 11 月 18 日，本公司第二只集合理财产品 —— 方正金泉友 2 号获中 国证监会核准批复，并于 2010 年 12 月完成首发推广和成立工作，实际募集资 金 14.47 亿元。该产品为一款非限定性集合资产管理计划，定位为风险适中、收 益偏高的理财产品，存续期 5 年。

截至 2010 年 12 月 31 日，方正金泉友 1 号单位净值 1.0681 元，方正金泉 友 2 号单位净值 1.0004 元；方正金泉友 1 号最近 4 个月收益率居同类产品首位， 最近 6 个月收益率在同类产品中名列第八。

2 、业务流程与合规管理

（ 1 ）制度建设

为防范规模失控、决策失控、越权操作、账外经营、挪用客户资产及其他损 害客户利益所导致的风险，公司根据《证券公司定向资产管理业务实施细则（试

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行）》、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》等有关法律法规，制定了 《方正证券有限责任公司资产管理业务管理办法》、《证券资产管理决策委员会工 作制度》、《资产管理业务合规管理与风险控制实施》、《资产管理部内部管理制 度》、《资产管理部投资工作实施细则》、《资产管理部研究工作实施细则》、《资产 管理部集中交易实施细则》、《资产管理部客户服务实施办法》、《资产管理部信息 披露实施办法》、《资产管理业务危机处理和灾难恢复实施办法》、《定向资产管理 业务证券账户管理办法》、《集合资产管理业务资金帐户及结算管理办法》、《集合 资产管理计划专用证券账户管理办法》、《清算业务管理办法》、《资产管理业务会 计核算办法》等规章制度，用以指导和规范部门合规地运作。

（ 2 ）决策体系与业务流程

为保证受托资产管理业务投资原则、投资策略的执行和投资目标的实现，根 据相关法律法规和公司制度的规定，公司建立了多层次的客户资产投资决策体 系，自上而下分别是：证券资产管理决策委员会（以下简称 “ 决策委员会 ” ）、资 产管理部内部的投资决策小组和投资经理。

发行人资产管理业务决策体系示意图

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清算
风险控制委员会 法律合规部
会计
风险控制原则评估 非市场风险监查和控制 核 通
合规合法性审查 对 报
银 交
券 易
数 情
 提交资产管理计划 量 况
 提交资产配置提案
 提交证券评级模式
 证券池建议 / 变更提
投
决 案 投
资 投资决策 投资指令
策 资 交 托
决
委 经 易 管
策
员  批准资产管理计划 运作反馈 理 运作反馈 室 人
会  批准资产配置提案 小 结果反馈 结果反馈
 批准证券池建议 / 变 组 制定资产配置方案
更提案
 评价投资绩效
 确定证券评级模式  投资建议、决策支持 结
 投资授权  证券池具体内容支 果
持，模拟组合 反 部门内部
馈 风控
投资研究岗 风险控制岗
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① 决策委员会是证券资产管理业务的决策机构，通过定期或不定期会议的 形式讨论和决定投资的重大问题，主要负责审批资产管理计划、确定战略性资产 配置、制定重大突发事件的应对措施、任免投资经理，同时对资产管理业务主管 领导、部门负责人和投资经理进行授权。

② 投资决策小组和投资经理在各自授权范围内做相应决策。投资决策小组 根据决策委员会的决议进行战术性资产配置，决定重点投资行业及比例，并对投 资经理进行监督；投资经理则负责选择股票和决定个股的投资比例和管理组合。

③ 交易在独立的交易室进行，严格做到投资决策和交易相分离。 （ 3 ）主要业务流程

与上述制度相对应，本公司制订了证券资产管理业务流程。主要包括：证券 资产管理合同文本形成流程、证券资产管理合同结束流程、资产管理业务每日交 易实施流程、资产管理业务风险处置流程、资产管理实施方案的形成及实施流程、 定向资产管理建议书的形成流程、定向资产管理业务证券账户开立的办理流程、 集合资产管理计划内部审批流程、集合资产管理计划推广设立流程等。

（ 4 ）风险控制与合规管理

公司设有风险控制委员会与法律合规和风险管理部，且资产管理部聘任专门 的风险控制工作人员，建立了与资产管理业务相关的合规管理和风险控制制度。 风险控制委员会、法律合规和风险管理部与资产管理部的风险控制工作人员各司 其责，深入研究、有效评估、实时监测证券资产管理业务的各种风险，共同构建 了资产管理业务开展过程中风险控制的三道防线。与此同时，公司在管理架构和 制度建设上严格执行资产管理业务与经纪、自营等其他业务之间、不同的集合资 产管理计划之间的防火墙制度，有效防止利益输送。

3 、近三年经营情况

报告期内，本公司的资产管理业务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
平均受托资产规模	122,808.36	-	-
受托资产增值额	7,982.35	-	-

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平均受托资产管理规模增值率 6.50% - -

注：①平均受托资产规模 = 每个交易日 “ 方正金泉友 1 、 2 号 ” 的总资产规模的平均值； ②受托资产增值额 = 每个交易日资产增值额之和；

③平均受托资产管理规模增值率 = 受托资产增值额 / 平均受托资产规模 *100% ；

4 、销售服务模式

为保证集合资产管理计划的推广工作顺利、高效进行，本公司建立了包括推 广领导层、推广协调层、推广执行层三大层次在内的参与计划推广系统，主要通 过自身网点和与商业银行合作的渠道相结合的方式销售理财产品。一方面，公司 建立了产品销售能力较强的专业营销团队，营业部网点基本覆盖中国经济发达地 区和重要城市，特别是在湖南、浙江两省形成了较为明显的优势。另一方面，公 司积极开拓代销渠道，与多个商业银行建立了长期合作关系，这些银行网点对公 司的资产管理业务进一步发展提供了有效支持。

在客户服务体系建设方面，公司提供现场和非现场双重客户服务方式，充分 利用公司营业网点和代销渠道分布全国各大区域的优势，以网状覆盖、多层次、 多渠道提供现场客户服务，同时通过互联网、呼叫中心等方式提供非现场客户服 ” ” — — 务，逐步形成了以 营业网点 互联网服务 呼叫中心 三位一体的多层次客户服 务网络。

（六）直投业务

2010 年 3 月 11 日，中国证监会机构监管部下发机构部部函【 2010 】 104 号《关于对方正证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》，对本公 司出资 2 亿元设立全资控股子公司方正和生投资有限责任公司，开展直接投资业 务试点无异议。 2010 年 8 月 5 日，方正和生取得了注册号为 110000013106798 的营业执照。

方正和生作为方正证券从事直接股权投资业务的运作平台，旨在重点投资医 疗医药等健康领域，致力于为大健康行业的各类优势企业和项目提供金融服务， 发展成为国内最知名的医药健康产业专业投资机构。

1 、盈利模式

主要通过对拟上市公司或新三板挂牌公司进行股权投资，并通过证券市场实 现股份转让而获取投资的资本利得；也可通过其他方式转让股份，包括但不限于

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协议转让、被投资企业回购、被投资企业大股东受让、被投资企业管理层受让、 拍卖、资产证券化，乃至直接清算等。

2 、投资理念

通过专业智慧发现价值，通过增值服务提升价值，通过资本市场实现价值。

3 、投资策略

对符合国内主板、中小板、创业板上市条件，分红能够弥补投资资金成本的 拟上市公司或新三板挂牌公司进行财务性股权投资。

4 、项目选择标准

（ 1 ）被投资企业具有一定资产规模和市场份额，有成型的商业模式，具有 较强的盈利能力和增长空间的境内拟上市公司或新三板挂牌公司；

（ 2 ）被投资企业在主体资格、独立性、规范运行、法律、财务与会计等方 面已经达到符合上市条件；

（ 3 ）被投资企业管理团队具有较高素质。

目前，方正和生加紧构建项目储备库，着手进行产业研究，开始对部分有价 值的项目按照公司决策流程进行初步接触和调研。与此同时，方正和生在现有投 资管理制度的基础上，不断完善公司的投资和风险控制体系。以公司制度汇编的 内容为基础和依据，细化流程，对投资流程进行标准化和程式化。

（七）研究咨询业务

1 、简介

方正证券研究所由原浙江证券研究所和原泰阳证券研究所合并成立，是国内 首批证券公司研究机构之一。研究所秉承 “ 贴近市场、贴近业务、贴近客户 ” 的原 则，以对国家宏观经济政策、产业政策、行业及上市公司等方面领域研究为基础， 在合法、合规的前提下，为公司的各项业务发展提供专业支持；以建立 “ 有特色 的一流研究所 ” 为目标，在继续加强对内服务的同时，加大力度开拓卖方研究领 域的发展战略，树立良好的市场品牌形象。

方正证券研究所下设行业研究、宏观策略、金融工程、市场咨询、产品管理、

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机构销售等专业团队。

（ 1 ）行业研究团队

通过对行业基本面全面深入分析，跟踪分析行业的景气波动情况，判断行业 的投资价值，及时为公司内外客户提供相关的行业研究信息和研究报告。参与股 票池的建立和维护工作，对重点公司进行实地调研，挖掘有投资价值的公司，并 及时向公司内外客户提交重点上市公司相关的研究信息和研究报告。对重点覆盖 的行业定期调研、出具报告。

（ 2 ）宏观策略团队

提供月度宏观经济分析报告、月度货币信贷数据点评报告、月度 CPI 、 PPI 数 据点评报告；提供宏观经济形势及政策研究的专题报告。负责提供月度和季度投 资策略报告；创建价值型、成长型、策略型和平衡型股票投资组合，对组合进行 动态维护并提供每周跟踪报告。

（ 3 ）金融工程团队

跟踪国内外金融创新产品发展趋势，根据市场动向和公司业务需求，开展创 新研究，提出新产品研究与开发设计计划或建议，供公司领导决策参考；执行新 产品研究与开发设计计划，根据产品开发设计流程与公司有关部门共同完成产品 开发设计和申报材料的制作，满足公司业务发展需求；参与新产品的前期市场推 广，组织或参与产品修订和滚动开发，实现研究所对公司证券经纪、资产管理等 业务的支持。

（ 4 ）市场咨询团队

主要负责资讯产品的研发、制作，以及内、外部的咨询服务。内部服务包括 参与公司大型投资策略报告会，或应营业部或者其他部门等的邀请，为公司内部 客户举办各种形式的、不定期的投资策略报告会、座谈会等；外部服务是指在报 刊、媒体上发表针对宏观经济、政策动态等市场分析性文章、观点，接受财经专 业媒体采访，应其它机构邀请，面向除本公司内部和本公司客户之外的机构、组 织、群体举办各种形式的培训与讲座，以及其它一些外部咨询服务，用一流的质 量打造方正咨询服务品牌。

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（ 5 ）产品管理团队

在宏观策略和行业公司研究力量和成果的基础上，自主研发一系列贴近市 场、贴近客户、贴近业务的投资资讯产品，并将核心研究成果有效地转化为中小 客户易于接受、针对性和时效性强的产品，提高服务的有效性。

（ 6 ）机构销售团队

负责将研究所的研究工作和研究成果转化为对机构客户的服务，最大地体现 研究服务的市场价值。主要内容包括但不限于对机构客户发送研究报告、一对一 路演、组织定期推介会及大型策略会；邀请上市公司和行业专家进行座谈、开展 委托调研和联合调研；专题研究和数据委托等。

2 、研究人员构成

截至 2010 年 12 月 31 日，方正证券研究所拥有在职人员 68 名，其中包括 所长 1 名，首席研究员 1 名，资深研究员 7 名，高级研究员 10 名，研究员 17 名，助理研究员 15 名，高级销售经理 4 名等；其中博士 15 名、硕士 45 名； 平均年龄约 30 岁。

3 、研发投入情况

方正研究所经过多年发展，研究水平得到了市场的广泛认可。截至 2010 年 12 月 31 日，研究所重点覆盖的研究对象涉及 1,106 家上市公司，其中重点公司 256 家。为搭建更好的研究平台，公司不断加大研究经费的支出，用以吸引研究 人才和建设基础数据库。报告期内，本公司研究经费及占同期营业收入的情况如 下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010年度	2009年度	2008年度
研究经费	1,163.16	462.46	324.93
占营业收入比例（‰）	4.47	1.40	1.51

4 、研究特色

多年的专注发展，使方正证券形成了自己的特色研究，具体体现在以下几个 方面：

特色一，以 “ 客户需求 ” 为主导，以 “ 客观分析 + 积极对策 ” 为思路，以 “ 行业重

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点覆盖 ” 为突破，清晰定位，做深、做精，力图创造出更多的精品研究报告，避 开市场上诸多证券公司研究的定位相同，发展思路单一的缺失。通过提供高品质 的产品来提升公司经纪业务的增值服务，促进公司零售经纪业务的持续增长；在 有效的信息隔离墙制度下，合法合规地支持自营、资管、投行等业务的发展；加 大对机构客户的服务力度，积极拓展卖方研究市场。

特色二，全方位沟通平台。研究员在 “ 深厚行业背景 + 强大执行力 ” 的双重驱 动下，以客户需求为依托，积极利用完善的书面资讯、短信、视频、现场服务四 大沟通平台，为客户提供多维体系全方位的服务。

特色三，区域化特色 “ 湘浙专题 ” 。作为在湖南和浙江具有较大区位优势的证 券公司，研究所主动向湖南、浙江地区的上市公司研究倾斜，在证券市场树立起 相关行业和湘、浙板块的品牌优势，创造有特色的研究领域。目前研究所在湖南 56 家上市公司中，主要覆盖 32 家，重点覆盖 19 家，重点覆盖率达到 34% ；在 浙江 177 家上市公司中，主要覆盖 75 家，重点覆盖 32 家，重点覆盖率达到 18% 。

特色四，把握内外双重客户群，开拓国际市场。建立完善的客户细分模式， 加强个性化服务，利用现有的本土优势和特点，为海外机构提供支持。 5 、研究成果

2010 年 1 月 6 日，方正证券研究所在北京挂牌设立机构客户服务部，开始 卖方研究领域服务。通过以满足国内主要基金公司、私募、 QFII 和其他机构投 资者的研究需求出发，建立明确的研究服务机制，并与多家知名基金公司如南方、 易方达、摩根华鑫等达成了基金研究服务协议，成功实现分仓交易量的突破。同 时，通过特色研究，方正证券研究所逐步形成了在宏观策略、湘浙板块、先进设 备制造、化工、医药、大消费、 TMT 、有色与金属新材料等行业研究领域相对竞 争优势。 2010 年 8 月 9 日，在今日投资财经资讯有限公司主办的 “2009 年中国 最佳证券分析师评选 ” 中，本公司研究员荣获 “ 化工品行业最佳分析师 ” 第 1 名、 “ 房 地产行业最佳分析师入围奖 ” 第 5 名；方正证券研究所在《投资者报》评选的 2010 年 “ 券商准确度排行榜 ” 中名列第四（共 57 家券商参评），其中四位研究员获评 为判断 “ 最准确 ” 分析师。

（八） IB 业务

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2010 年 8 月 30 日，经中国证监会证监许可【 2010 】 1175 号《关于核准方 正证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》批准，核准公司 为方正期货提供中间介绍（ IB ）业务的资格。

公司高度重视 IB 业务工作的开展。目前，公司总部及满足开展 IB 业务条件 的营业部的各项准备工作已基本准备就绪。包括： IB 业务的整体规划、 IB 制度 建设、 IB 业务人员配备与培训、 IB 信息技术系统建设、 IB 业务场地及行情交易 设施建设、股指期货投资者教育等方面。

（九）融资融券业务

1 、简介

融资融券是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的 证券公司提供担保物，借入资金买入该所上市证券或借入该所上市证券并卖出的 行为。包括券商对投资者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券。

2010 年 4 月 9 日，本公司第五届董事会第十八次临时会议通过《关于申请 开展融资融券业务资格的议案》，同意公司在融资融券业务试点期间，自中国证 监会批准公司开展融资融券业务之日起一年内，融资融券业务总规模不超过 20 亿元人民币。 2010 年 4 月 27 日，公司 2009 年年度股东大会审议批准了上述议 案。

2010 年 10 月，本公司通过中国证券业协会组织的融资融券业务试点实施方 案专业评价，并于 2010 年 11 月 5 日，通过湖南证监局现场验收。 2010 年 11 月 24 日，中国证监会核准本公司融资融券业务试点的资格。

2010 年 12 月 11 日按照相关试点工作安排，本公司顺利通过了 “ 两所一司 ” 组织的通关测试，并于 12 月 13 日按计划完成了融资融券业务试点的首单交易。

2 、业务流程与合规管理

（ 1 ）制度建设

公司已制定了完整的融资融券业务实施方案和《方正证券股份有限公司融资 融券业务试点管理办法》等 30 个制度及《融资融券合同》、《融资融券交易风 险揭示书》等重要法律文本。具体包括：基本制度 2 个、业务制度 10 个、内部

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管理制度 13 个、风险控制制度 5 个以及重要法律文本 2 个，形成了较为完善的 制度体系。

• （ 2 ）业务决策管理体系

公司制定了《方正证券股份有限公司融资融券业务试点管理办法》，就融资 融券业务决策体系和业务组织机构及各部门职责进行了明确规定。公司按照集中 管理、业务隔离、内部制衡、授信集体审批、全程监控、严格奖惩六项基本原则 设置业务决策管理体系。公司开展融资融券业务的决策与授权机制，按照董事会 —— —— —— 业务决策机构 业务执行部门 分支机构的四级体制设立和运作。

四级体制如下图所示：

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股东大会
监事会
审计委员会 董事会
风险控制委员会
薪酬与提名委员会
第一级
融资融券管理委员会 第二级
研 法 稽 财 清 信息
究 律 核 务 算 技术
所 合 审 管 中 中心
规 计 理 心
部 部 部
第三级
信 零售
用 业务
交 服务
易 部
部
营 营 营 营
业 业 业 业
第四级
部 部 部 部
1 2 n-1 n
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各级机构在公司融资融券业务开展过程中的具体职责如下：

1 ）董事会。董事会负责制定公司融资融券业务发展战略；负责制定公司融 资融券业务的基本管理制度；决定与融资融券业务有关的部门设置及各部门职 责；确定融资融券业务的规模上限，授权业务决策机构负责融资融券业务的管理； 负责审议批准公司开展融资融券业务总额度、基准利率和基准费率等。

2 ）融资融券管理委员会。融资融券管理委员会由公司高级管理人员和融资 融券业务相关部门负责人组成，具体包括：公司总裁、分管该业务的公司高级管

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理人员、财务管理部负责人、清算中心负责人、法律合规部负责人、零售业务服 务部负责人和信用交易部负责人。主要职责有：制定融资融券业务实施的具体办 法和业务操作流程；决定开展融资融券业务的分支机构；在公司董事会审批通过 的融资融券总额度内，根据《方正证券股份有限公司融资融券业务审批规程》等 有关制度，审批客户资质认定及最高授信额度；在董事会审批通过的融资融券基 准利率和基准费率范围内，审批具体客户的利率和费率；在沪深证券交易所限定 的范围内，审批可充抵保证金证券品种及折算率、标的证券品种及保证金比例等 信用标准范围及突破范围的特例情况；审批融资融券业务交易风险控制指标的确 定与调整；根据董事会授权融券额度，确定融券品种、数量和期限；审批融资融 券业务相关的其他事项等。

3 ）业务部门。信用交易部为主要业务执行部门，零售业务服务部、研究所、 财务管理部、清算中心、信息技术中心等其他业务相关部门在各自职责范围内承 担相应的职责。

4 ）营业部。经公司批准，营业部具体负责协助总部开展融资融券业务相关 的客户征信、风险揭示、讲解业务规则及合同、投资者教育、签约、开户、额度 占用费收取和交易执行等业务操作。

（ 3 ）主要业务流程

本公司融资融券业务流程包括十七个主要业务环节，分别为：客户资格审查、 征信与授信管理、合同审核签订、融资融券业务账户体系及交易单元设置、信用 账户管理、担保物和标的证券管理、保证金比例与维持担保比例管理、融资融券 息费管理、融资融券交易、融资融券业务的证券划转管理、融资融券业务债务的 偿还管理、信用资金第三方存管、集中清算与交收、盯市与平仓、通知、送达与 公告、客户担保证券和融券卖出证券的权益处理、会计处理、信息披露等。

（ 4 ）风险控制与合规管理

本公司将融资融券业务纳入公司整体合规管理与风险控制体系，并按照董事 — — — 会 业务决策部门 业务执行部门 分支机构的四级体制设立了科学合理的授 权、决策和业务执行机制，成立融资融券管理委员会作为业务决策机构，成立信 用交易部作为主要业务执行部门。公司制定了《方正证券股份有限公司融资融券

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业务合规管理与风险控制实施办法》、《方正证券股份有限公司融资融券业务隔 离实施细则》、《方正证券股份有限公司融资融券业务反洗钱制度》等制度，并 明确融资融券业务从征信、开户、合同签署、逐日盯市及强制平仓等各个业务环 节的合规管理与风险控制具体措施。

本公司建立了融资融券业务风险监控系统，设立了融资融券业务风险监控 岗，安排专业人员负责对融资融券业务的规模、融资融券对净资本的影响、融资 融券交易客户的合规性与风险性等进行实时监控，并明确了融资融券业务合规管 理与风险监控的报告流程。

3 、经营情况

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司融资融券总余额为 393 万元，其中融资余 额为 393 万元，融券余额为 0 ，客户总授信规模为 535 万元。公司融资融券业 务总收入 3.64 万元，其中利息收入 1.81 万元，佣金收入 1.80 万元，其他收入 0.03 万元。

五、与业务相关的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产及投资性房地产情况

1 、主要固定资产

本公司主要固定资产包括房屋、建筑物、电子通讯设备、交通工具、动力设 备等。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	31,643.15	10,812.53	-	20,830.62
电子通讯设备	35,145.46	21,689.59	-	13,455.87
交通工具	4,623.90	2,739.47	-	1,884.43
动力设备	2,102.92	1,054.87	-	1,048.05
其他设备	5,382.72	3,394.75	-	1,987.98
合计	78,898.16	39,691.22	-	39,206.94

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在抵押、质押等担保的情形。

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2 、投资性房地产

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产情况如下表所示：

			单位：万元
项目	成本	公允价值变动	账面价值
房屋及建筑物	14,698.79	-579.56	14,119.23

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在投资性房地产用于担保的情形。

3 、房屋建筑物

截至本招股说明书签署之日，本公司及其控股子公司拥有自有房产共 139 项、面积合计 61,783.63 平方米。

发行人律师认为，除下述房产外， “ 发行人已经取得其它 91 项房屋的所有权 ” 证书，并且依法取得该等房屋相应的国有土地使用权 。

（ 1 ）截至本招股说明书签署之日，公司尚有 13 项房产尚未取得其占用范 围内的土地使用证，目前正在办理之中。发行人律师认为， “ 该等土地使用权证 的办理不影响发行人正常占有、使用该等房产； ”

（ 2 ）截至本招股说明书签署之日，公司尚有 48 项房屋所有权证记载的权 利人仍为方正有限、泰阳证券，目前正在统一办理变更之中。发行人律师认为， “ 鉴于发行人系由方正有限吸收合并泰阳证券后整体变更设立，方正有限和泰阳 证券所有的权利义务均由发行人承继，发行人办理该等更名手续不存在实质性法 律障碍。 ”

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司、本公司证券营业部及其控股子公司不存 在房屋所有权用于担保的情形。

（二）租赁房产情况

截至本招股说明书签署之日，本公司及其控股子公司房租赁房屋 122 项， 面积共计 144,484.60 平方米。

发行人律师认为，除下述租赁房产外， “ 发行人及其证券营业部、控股子公 司承租的 116 项合计建筑面积为 133,099.60 平方米的房屋，其出租方均拥有该 等房屋的产权证书或其他证明其拥有出租房屋产权的文件，且双方签订了租赁合

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同，租赁关系合法有效。 ”

截至本招股说明书签署之日，发行人及控股子公司承租的 6 项房屋，因相关 出租方无法提供产权文件或其他证明其拥有出租房屋产权的合法文件，因此，该 等租赁合同可能存在不能有效履行的风险。发行人律师认为， “ 该六处租赁房屋 的出租方无法提供产权文件或或其他证明其拥有出租房屋产权的合法文件，本所 律师不能确定出租方是否有权将上述房产出租给发行人使用，一旦出租房产发生 权属纠纷，或该等房屋存在法律规定禁止出租的情形，发行人签署的租赁合同可 能会被要求变更出租方或被认定为无效，使用该等房产的证券营业部将可能会被 要求搬离该等场所。根据发行人的说明，如上述房屋租赁瑕疵导致相关证券营业 部无法继续使用而必须搬迁时，相关证券营业部可以在相关区域内找到替代性的 合法经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦 不会对本次发行、上市产生重大实质性影响。据此，上述房屋租赁关系瑕疵不构 ” 成发行人本次发行、上市的实质性法律障碍 。

（三）主要无形资产

本公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、域名和交易席位等。截 至 2010 年 12 月 31 日，本公司无形资产情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
交易席位费	2,966.24	2,601.65	-	364.59
软件系统	2,816.93	1,152.29	-	1,664.63
土地使用权	2,065.86	334.44	-	1,731.41
俱乐部会籍	130.00	-	-	130.00
合计	7,979.02	4,088.39	-	3,890.63

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在抵押、质押等担保的情形。

1 、土地使用权

截至本招股说明书签署之日，本公司共计拥有 107 宗土地使用权，总面积 为 82,848.25 平方米。

发行人律师认为，除下述土地使用权外， “ 发行人已经依法取得了其它 83 项 土地所有权证书。 ”

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（ 1 ）坐落湘潭市雨湖区解放南路 55 号的潭国用（ 2002 ）字第 1200509 号 土地使用权系以划拨方式取得，发行人已将该项土地使用权及其附着的房屋所有 权出售予杨运强、陈兴祥，并签署了《房屋买卖合同》，截至本招股说明书签署 之日，该宗土地使用权和房屋所有权的过户手续正在办理之中；

（ 2 ）截至本招股说明书签署之日，公司尚有 24 项土地使用权记载的使用 权人名称仍为方正有限、浙江证券或泰阳证券及其前身湖南证券股份有限公司、 邵阳市证券公司，目前正在统一办理变更之中。发行人律师认为， “ 鉴于发行人 系由方正有限吸收合并泰阳证券后整体变更设立，方正有限及其前身、泰阳证券 及其前身所有的权利义务均由发行人承继，发行人办理该等更名手续不存在实质 性法律障碍。 ”

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在土地使用权用于担保的情形。 2 、商标

（ 1 ）拥有的注册商标

本公司目前已获准注册的商标有 40 项，如下表所示：

序 号	商标名称 或商标标识	商标 注册人	注册号	有效期限	核定使用 商品类别
1		方正证券	7300640	2010年10月14日 — 2020 年10 月13 日	38
2		方正证券	7300642	2010年10月14日 — 2020 年10 月13 日	36
3		方正证券	7659758	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	36
4		方正证券	7659779	2011年01月21日 — 2021 年01 月20 日	38
5		方正证券	7662656	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	36
6		方正证券	7662659	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	38
7		方正证券	7659876	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	36

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8		方正证券	7659896	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	38
9		方正证券	7660063	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	36
10		方正证券	7660084	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	38
11		方正证券	7662703	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	36
12		方正证券	7662712	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	38
13		方正证券	7662720	2011年01月07日 — 2021 年01 月06 日	41
14		方正证券	7662733	2011年01月07日 — 2021 年01 月06 日	42
15		方正证券	7665680	2011年01月21日 — 2021 年01 月20 日	36
16		方正证券	7665691	2011年01月21日 — 2021 年01 月20 日	38
17		方正证券	7665700	2011年01月14日 — 2021 年01 月13 日	41
18		方正证券	7665714	2011年01月14日 — 2021 年01 月13 日	42
19		方正证券	7665724	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	36
20		方正证券	7665736	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	38
21		方正证券	7665743	2011年01月21日 — 2021 年01 月20 日	41
22		方正证券	7665752	2011年01月21日 — 2021 年01 月20 日	42
23		方正证券	7665768	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	36
24		方正证券	7665777	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	38
25		方正证券	7668908	2011年01月07日	41

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				— 2021 年01 月06 日
26		方正证券	7668920	2011年01月07日 — 2021 年01 月06 日	42
27		方正证券	7668926	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	36
28		方正证券	7668933	2010年12月14日 — 2020 年12 月13 日	38
29		方正证券	7668944	2011年01月07日 — 2021 年01 月06 日	41
30		方正证券	7668960	2011年01月07日 — 2021 年01 月06 日	42
31		方正证券	7300636	2010年11月28日 — 2020 年11 月27 日	42
32		方正证券	7300638	2010年11月28日 — 2020 年11 月27 日	41
33		方正证券	7662681	2011年02月28日 — 2021 年02 月27 日	42
34		方正证券	7662668	2011年02月21日 — 2021 年02 月20 日	41
35		方正证券	7662635	2011年02月21日 — 2021 年02 月20 日	41
36		方正证券	7662647	2011年02月21日 — 2021 年02 月20 日	42
37		方正证券	7938362	2011年03月14日 — 2021 年03 月13 日	38
38		方正证券	7938468	2011年03月14日 — 2021 年03 月13 日	38
39		方正证券	7938434	2011年03月14日 — 2021 年03 月13 日	36
40		方正证券	7938418	2011年03月14日 — 2021 年03 月13 日	36

（ 2 ）正在申请注册的商标

本公司目前已提交申请尚未获准注册的商标有 24 项，如下表所示：

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序 号	商标名称 或商标标识	商标注册人	注册号/申请号	核定使用商品 类别
1		方正证券	7659809	41
2		方正证券	7659839	42
3		方正证券	7659925	41
4		方正证券	7659958	42
5		方正证券	7938380	42
6		方正证券	7938402	41
7		方正证券	7938449	41
8		方正证券	7938494	42
9		方正证券	8893544	42
10		方正证券	8893531	41
11		方正证券	8893521	38
12		方正证券	8893512	36
13		方正证券	8893481	41
14		方正证券	8893502	42
15		方正证券	8878767	38
16		方正证券	8878686	36
17		方正证券	8878623	42
18		方正证券	8878567	41
19		方正证券	8878525	38
20		方正证券	8878481	36
21		方正证券	8878444	42

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22		方正证券	8878397	41
23		方正证券	8878361	38
24		方正证券	8878318	36

（ 3 ）许可使用商标

方正集团系中文 “ 方正 ” 、英文 “FOUNDER” 和 / 或图形 “ ” 组合的系列 “ 方正 ” 商标的所有权人，其对前述商标的申请、注册和使用执行严格的统一管理。

2009 年 11 月，方正集团已将 “ ” 商标向国家工商行政管理总 局商标局申请注册，申请号为 7809025 ，申请使用商品类别为第 36 类。并已获 得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》。

2010 年 12 月，方正集团与本公司签署了上述商标的许可使用合同。双方约 定：在方正集团持续为本公司第一大股东（单独或合并计算）期间，以普通许可 方式无偿许可本公司及其控股子公司瑞信方正、方正期货和方正和生使用中文 “ 方正 ” 、英文 “FOUNDER” 和 / 或图形 “ ” 组合的系列 “ 方正 ” 商标。

2011 年 1 月 31 日，方正集团与本公司签署了《商标注册申请权转让协议》。

双方约定： 1 、方正集团将 “ ” 商标的申请权无偿转让予本公司， 并由方正集团办理《注册申请受理通知书》项下申请权人的变更手续； 2 、本公

司获准 “ ” 商标注册后，享有商标所有权，并应按照核定的有效地 域和商品使用类别使用该注册商标； 3 、方正集团同意，自《商标注册申请权转 让协议》生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经营相同或相似的业务，也 不从事与该商标相竞争的业务； 4 、《商标注册申请权转让协议》自方正集团和 本公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

2011 年 1 月 31 日，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议之补充 协议》，进一步明确了《商标许可使用协议》约定的由中文 “ 方正 ” 、英文 “FOUNDER” 和 / 或图形 “ ” 组合的系列 “ 方正 ” 商标系指注册号为 776132 、商品

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类别为 36 类的 “ ” 商标，第 36 类商品类别为金融证券类 。

发行人律师认为，方正集团已承诺在持续为发行人第一大股东期间，无偿许 可发行人及其控股子公司瑞信方正、方正期货、方正和生使用 “ 方正 ” 商标，发行 人及其控股子公司无偿使用 “ 方正 ” 商标不存在法律障碍，且发行人及其控股子公 司系在金融证券领域使用该商标，与方正集团及其其他下属关联公司在商标使用 领域中各自独立，不发生冲突。同时，发行人已独立注册或申请商标，并将在

“ ” 商标获准注册后，完整拥有 “ ” 商标的权属，因 此，方正集团许可发行人使用 “ 方正 ” 商标不影响发行人资产的完整性。

截至本招股说明书签署之日，方正集团已完成 “ ” 商标的注册 工作，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已受理商标转让申请。 3 、域名

本公司及其下属子公司目前拥有域名 6 个，如下表所示：

序 号	域名	域名注册人	注册有效期限
1	foundersc.com	方正证券	2012-04-30
2	foundersc.cn	方正证券	2014-05-22
3	foundersc.com.cn	方正证券	2011-04-30
4	95571.cn	方正证券	2016-08-09
5	csfounder.com	瑞信方正	2011-09-23
6	founderfu.com	方正期货	2011-12-28

4 、交易席位

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及其下属子公司拥有的交易席位如下表所 示：

序 号	交易场所	席位数 （个）	原始成本 （万元）	摊余成本 （万元）
1	深圳交易所（A股）	21	803.50	186.58
2	深圳交易所（B股）	1	60.00	-
3	上海交易所（A股）	61	1,854.08	137.13

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4	上海交易所（B股）	6	248.66	40.88
序 号	交易场所	原始成本 （万元）	本期增减	期末成本 （万元）
1	上海期货交易所	50	-	50
2	郑州商品交易所	50	-	50
3	大连商品交易所	80	-	80

六、发行人的主要业务资格

本公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，本公司及其下属子公司所 从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。

（一）经营证券业务许可证

• 1 、本公司持有中国证监会颁发的 Z23533000 号《经营证券业务许可证》。

• 2 、 87 家营业部均持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》。

• 3 、 3 家子公司均持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》。

（二）其他主要业务资格

序 号	资格名称	文号	批准单位	批准日期
1	代办系统主办券商业务 资格	-	中国证券业 协会	2011-04-28
2	融资融券业务资格	证监许可【2010】1683号	中国证监会	2010-11-23
3	中间介绍业务资格	证监许可【2010】1175号	中国证监会	2010-08-30
4	代办系统主办证券公司 业务预备资格	中证协函【2010】284号	中国证券业 协会	2010-07-15
5	中国金融期货交易所交 易会员	会员号：265	中国金融期 货交易所	2010-05-31
6	直接投资业务试点无异 议函	机构部部函【2010】104号	中国证监会	2010-03-11
7	集合资产管理计划“方正 金泉友1 号”	证监许可【2010】233号	中国证监会	2010-02-22
8	核配“95571”作为公司证 券业务客户服务的统一 电话号码	浙通信网函【2004】41号	浙江省通信 管理局	2009-09-08
9	全国银行间同业拆借市 场准入	银总部复【2009】41号	中国人民银 行上海总部	2009-06-29

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10	证券经纪人资格	湘证监机构字【2009】87 号	中国证监会 湖南监管局	2009-06-24
11	证券自营业务和资产管 理业务资格	证监许可【2009】304号	中国证监会	2009-04-15
12	郑州商品交易所会员	编号：0201	郑州商品交 易所	2009-03-25
13	大连商品交易所会员	编号：DCE00035	大连商品交 易所	2008-12-29
14	中国证券业协会会员	证书号码：0165	中国证券业 协会	2008-08-20
15	证券投资基金代销业务 资格	证监许可【2008】812号	中国证监会	2008-06-16
16	上海期货交易所会员	编号：2160804292921	上海期货交 易所	2008-04-29
17	上海证券交易所会员	会员编号：0003	上交所	2007-04-27
18	深圳证券交易所会员	会员编号：000028	深交所	2007-04
19	中国证券登记结算有限 责任公司结算参与人资 格	中国结算函字【2006】100 号	中国证券登 记结算公司	2006-06-23
20	国债买断式回购交易资 格	-	上交所	2004-12-21
21	开放式证券投资基金代 销业务	证监基金字【2004】142号	中国证监会	2004-09-16
22	核配“96507”作为公司证 券业务客户服务的统一 电话号码	浙通信网函【2004】41号	浙江省通信 管理局	2004-05-25
23	网上证券委托业务	证监信息字【2004】2号	中国证监会	2004-05-24

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第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争状况

1 、本公司的控股股东、实际控制人

方正集团持有本公司 56.592% 的股权，为本公司控股股东；北大资产持有方 正集团 70% 的股权，为本公司控股股东的控股股东；北京大学为北大资产唯一 出资人，为本公司的实际控制人。

2 、控股股东及其所控制的其他企业与本公司的同业竞争状况

方正集团主要从事方正电子出版系统、方正 -SUPPER 汉卡、计算机软硬件 及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的制造和销售；本企业自产 产品的技术的出口业务；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术 的进口业务；开展对外合作生产、 “ 三来一补 ” 业务；物业管理。

方正集团直接控制的除方正证券外的其他企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围/主营业务
1	北大方正实业 开发公司	1,000.00	100.00%	科技、旅游设施和危房改造项目的开发建 设、经营销售商品房、电子产品及通信设 备、建筑材料、电器机械、普通机械的技 术开发、技术服务、销售。室内外装饰工 程（法律法规禁止的，不得经营；应经审 批的，未获审批前不得经营；法律法规未 规定审批的，企业自主选择经营项目，开 展经营活动。）
2	方正控股有限 公司（香港）	11,912.00	32.49%	贸易、投资
3	方正产业控股 有限公司	120,000.00	94.17%	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动
4	方正科技集团 股份有限公司	219,489.12	11.65%	电子计算机及配件、软件、非危险品化工 产品、办公设备及消耗材料、电子仪器、

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				建筑、装潢材料、百货、五金交电、包装 材料、经营各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外、税控收款机（涉及行政许可 的凭许可证经营）
5	北大国际医院 集团有限公司	120,000.00	70.00%	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。货物进 出口、代理进出口、技术进出口
6	北大方正投资 有限公司	15,000.00	80.00%	高新技术项目投资管理；企业管理咨询； 企业形象策划；市场调查；信息咨询（中 介除外）；组织文化艺术交流活动（演出 除外）；承办展览展示会；技术开发、技 术转让、技术服务、技术咨询、技术培训； 购销针纺织品、百货、五金交电化工、计 算机软硬件及外部设备、机械电器设备、 通讯设备、医疗器械、工艺美术品、建筑 材料、金属材料、装饰材料；设备租赁； 接受委托提供劳务服务；接受委托对企业 进行管理；货物进出口、技术进出口、代 理进出口
7	深圳方正微电 子有限公司	43,583	63.77%	研究开发集成电路芯片及相关产品；加 工、生产经营线宽0.35微米及以下大规 模集成电路芯片、线宽0.35微米以上集 成电路芯片（包括SiGe集成电路芯片和 Si集成电路芯片）；产品的售后技术服务 和应用开发。从事货物、技术进出口（不 含分销、国家专营专控商品）
8	香港方正资讯 有限公司	12,392.00	96.92%	投资控股
9	北大方正培训 中心	500.00	100.00%	外语培训（包括英语、日语）、计算机应 用、书版排版、维思排版等相关培训
10	北大方正集团 财务有限公司	30,000.00	90.00%	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；协助成员单 位实现交易款项的收付；经批准的保险代 理业务；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员 单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位 之间的内部转帐结算及相应的结算、清算 方案的设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借
11	北京方正世嘉 中医药技术发 展有限公司	400.00	100.00%	医学检验科/临床体液、血液专业/中医科/ 内科专业/针灸科专业/推拿科专业（仅限 于分支机构）；法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关

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				批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定 未规定许可的，自主选择经营项目开展经 营活动
12	方正国际软件 有限公司	15,124.43	28.51%	计算机软件、硬件及外部设备、机电一体 化产品的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务、技术培训、集成；管理咨询； 数据库服务；销售本公司研发的产品并提 供售后服务
13	方正东亚信托 有限责任公司	30,000.00	70.01%	资金信托；动产信托；不动产信托；有价 证券信托；其他财产或财产权信托；作为 投资基金或者基金管理公司的发起人从 事投资基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等 业务；受托经营国务院有关部门批准的证 券承销业务；办理居间、咨询、资信调查 等业务；代保管及保管箱业务；以及存放 同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式 运用固有财产；以固有财产为他人提供担 保；从事同业拆借；法律法规规定或中国 银行业监督管理委员会批准的其他业务。
14	方正资本控股 股份有限公司	100,000.00	70%	投资及资产管理，经济信息咨询。
15	方正信息产业 控股有限公司	100,000.00	80%	项目投资；投资管理；资产管理；经济信 息咨询（不含中介）；开发销售计算机软 件。
16	北京北大方正 宽带网络科技 有限公司	6,000.00	55%	互联网信息服务业务，因特网接入服务业 务；北京市有线电视站、公用天线设计、 安装业务。

方正集团自身不直接从事任何与本公司业务相同和相似的竞争性证券期货 业务，其除持有本公司的股份外，还持有华泰联合证券有限责任公司 0.27% 股权， 其在境内证券领域直接或间接控制的证券公司仅有本公司。方正集团下属子公司 北大方正投资有限公司其业务定位主要是服务方正集团产业规划下、在中国内地 开展的产业投资业务，与方正证券下属子公司方正和生所从事的财务性股权投资 业务存在明显差异。因此，方正集团及其所控制的其他企业与本公司不存在实质 性的同业竞争。

3 、实际控制人及其所控制的其他企业与本公司的同业竞争状况

北京大学为教育部举办的综合性大学，其宗旨和业务范围是培养高等学历人 才，促进科技文化发展；从事医学类学科高等专科、本科、硕士研究生和博士研 究生学历教育，教育学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育，哲学类、经济 学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、管理学类学科本科、硕士

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研究生和博士研究生学历教育，博士后培养，相关科学研究、继续教育、专业培 训与学术交流。

为落实 2001 年 11 月 1 日国务院办公厅下发的 “ 国办函 [2001]58 号 ” 《关于北 京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神，北京大学独资 设立的北大资产成为建立北京大学校办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。 北大资产的主要业务为接受委托经营管理国有资产。北京大学通过北大资产控制 的其他企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围/主营业务
1	北京北大英华科技 有限公司	1,000.00	57.50%	技术开发转让咨询；销售电子计算 机软、硬件及外部设备；互联网络 信息服务业务
2	北京北大宇环微电 子系统有限公司	840.00	95.00%	电子产品的技术开发、制造、技术 服务、销售
3	北京燕园天地科技 有限公司	100.00	52.00%	法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活 动
4	北京开元数控科技 有限公司	10.00	95.00%	法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活 动
5	北京北大方正乒乓 球俱乐部有限公司	80.00	50.00%	体育运动项目经营；法律、行政法 规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定 应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动
6	厦门北大泰普科技 有限公司	850.00	37.00%	化工原料生产及制品；本企业自产 产品的出口业务和所需的机械设 备等的进口业务；农副产品收购； 自然科学研究、技术推广和技术交 流、咨询
7	北京北大科技园建 设开发有限公司	50,000.00	42.00%	投资管理；投资咨询；人才培训； 技术开发、转让、咨询、服务；对

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				自有房产进行物业管理；信息咨 询；房地产开发；资产管理
8	北京北大科技园有 限公司	10,000.00	40.00%	法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活 动
9	北京北大临湖科技 发展有限公司	1,000.00	80.00%	出租写字间；法律、行政法规、国 务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动
10	北京未名生物工程 集团有限公司	5,437.14	40.00%	法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活 动
11	北大资源集团有限 公司	20,000.00	28.00%	房地产开发；出租自有房屋；自营 及代理各类商品及技术的进出口； 技术开发

北大资产自身不直接从事任何与本公司业务相同和相似的竞争性证券期货 业务，其在境内证券领域直接或间接控制的证券公司仅有本公司。因此，北大资 产及其所控制的其他企业与本公司不存在实质性的同业竞争。北京大学本身不直 接从事生产、经营性活动，其直接控制的经营性实体仅有北大资产，因此，北京 大学及其所控制的其他企业与本公司不存在实质性的同业竞争。

（二）避免同业竞争的制度安排

1 、方正集团就避免与本公司构成业务竞争出具声明和承诺如下：

“ 在本公司合法持有股份公司股份的任何期限内，本公司及本公司所控制的 企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的 其他公司或企业）不会从事与股份公司（包括下属控股企业）相竞争的业务，如 股份公司（包括下属控股企业）有意进一步拓展并实际从事新业务，本公司不会

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从事与股份公司（包括下属控股企业）相竞争的该等新业务，本公司并承诺确保 本公司所控制企业不会从事与股份公司（包括下属控股企业）相竞争的该等新业 务。

本公司承诺在经营活动中，不会利用对股份公司的控股股东地位，从事任何 有损于股份公司或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证股份公司（包括下 属控股企业）的独立经营、自主决策。

在本公司作为股份公司控股股东期间，原则上不再新设立从事与股份公司有 相同业务或有同业竞争关系的企业。

如果出现股份公司的业务与本公司直接或间接控制的其他企业同业竞争的 情况，股份公司将较本公司直接或间接控制的其他企业在同等条件下享有优先 权。

本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主 决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及股份公司的《公司章程》规定，促 使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

本承诺函自本公司签署后生效，且将持续有效，直至本公司不再对股份公司 有重大影响为止。如果本公司违反该承诺函的条款并导致股份公司（包括下属控 股企业）利益受损，本公司同意承担相应的法律责任。 ”

2 、北大资产就避免与本公司构成业务竞争出具声明和承诺如下：

“ 在本公司根据中国法律、法规和规范性文件的规定被视为股份公司的控股 股东北大方正集团有限公司的控股股东的任何期限内，本公司及本公司所控制的 企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的 其他公司或企业）不会从事与股份公司（包括下属控股企业）相竞争的业务，如 股份公司（包括下属控股企业）有意进一步拓展并实际从事新业务，本公司不会 从事与股份公司（包括下属控股企业）相竞争的该等新业务，本公司并承诺确保 本公司所控制企业不会从事与股份公司（包括下属控股企业）相竞争的该等新业 务。

本公司承诺在经营活动中，不会利用对股份公司的控股股东北大方正集团有 限公司的控股地位，从事任何有损于股份公司或其他股东利益的行为，并将充分

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尊重和保证股份公司（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策。

在本公司作为股份公司控股股东北大方正集团有限公司的控股股东期间，原 则上不再新设立从事与股份公司有相同业务或有同业竞争关系的企业。

如果出现股份公司的业务与本公司直接或间接控制的其他企业同业竞争的 情况，股份公司将较本公司直接或间接控制的其他企业在同等条件下享有优先 权。

本承诺函自本公司签署后生效，且将持续有效，直至本公司不再对股份公司 有重大影响为止。如果本公司违反该承诺函的条款并导致股份公司（包括下属控 股企业）利益受损，本公司同意承担相应的法律责任。 ”

3 、北京大学就避免与本公司构成业务竞争出具声明和承诺如下：

“ 在本单位根据中国法律、法规和规范性文件的规定被视为股份公司的实际控 制人的任何期限内，本单位及本单位所控制的企业（包括但不限于独资经营、合 资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）不会从事与股份 公司（包括下属控股企业）相竞争的业务，如股份公司（包括下属控股企业）有 意进一步拓展并实际从事新业务，本单位不会从事与股份公司（包括下属控股企 业）相竞争的该等新业务，本单位并承诺确保本单位所控制企业不会从事与股份 公司（包括下属控股企业）相竞争的该等新业务。

本单位承诺在经营活动中，不会利用对股份公司的实际控制人地位，从事任 何有损于股份公司或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证股份公司（包括 下属控股企业）的独立经营、自主决策。

在本单位作为股份公司实际控制人期间，原则上不再新设立从事与股份公司 有相同业务或有同业竞争关系的企业。

如果出现股份公司的业务与本单位直接或间接控制的其他企业同业竞争的 情况，股份公司将较本单位直接或间接控制的其他企业在同等条件下享有优先 权。

本承诺函自本单位签署后生效，且将持续有效，直至本单位不再对股份公司 有重大影响为止。如果本单位违反该承诺函的条款并导致股份公司（包括下属控

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股企业）利益受损，本单位同意承担相应的法律责任。 ”

二、关联交易

（一）本公司的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》及相关法律、法 规的规定，关联方包括公司控股股东、实际控制人、持有 5% 以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。对照本公司的实际情况，截至本招股书签署日， 本公司的关联方主要包括：

1 、方正集团、北大资产、北京大学

方正集团持有本公司 56.592% 的股权，为本公司控股股东；北大资产持有 方正集团 70% 的股权，间接控制本公司；北京大学为北大资产唯一出资人，为 本公司的实际控制人。

方正集团、北大资产、北京大学具体情况详见本招股说明书 “ 第五节发行人 ” “ ” 基本情况 之 六、（二）发行人的实际控制人、控股股东情况 。

2 、持有本公司 5% 以上股份的其他股东

持有本公司 5% 以上股份的其他股东为利德科技和哈投股份，其相关情况如 下表所示：

序号	公司名称	持股比例（%）	关联关系	主营业务
1	利德科技	8.65	方正证券主要股东	实业投资、投资咨询
2	哈投股份	6.44	方正证券主要股东	热力、电力生产供应

利德科技、哈投股份的基本情况见本招股说明书 “ 第五节 发行人基本情况 ” “ ” 之 七、（一）发起人、持有公司 5% 以上股份的主要股东基本情况 。

• 3 、方正集团、北大资产、北京大学控制的其他企业

方正集团、北大资产、北京大学控制的其他企业详见本招股说明书 “ 第七节 同业竞争与关联交易 ” 之 “ 一、（一）同业竞争状况 ” 。

4 、本公司所控股、参股的企业

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本公司控股的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	关联关系
1	方正期货有限公司	20,000	85.00	控股子公司
2	瑞信方正证券有限责任公司	80,000	66.70	控股子公司
3	方正和生投资有限责任公司	20,000	100.00	全资子公司

本公司控股子公司的具体情况请参见本招股说明书 “ 第五节 发行人基本情 ” “ ” 况 之 七、（四）公司控股及参股子公司简介 。

5 、本公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》及相关规定，关键管理人员包 括本公司董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员指其父母、配偶、 兄弟姐妹、子女以及其他关系密切的家庭成员。

本公司的关键管理人员情况参见本招股说明书 “ 第八节 董事、监事、高级管 ” 理人员 一、董事、监事、高级管理人员简历 。

• 6 、本公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加

• 重大影响的其他企业

截至本招股说明书签署之日，除董事余丽持有招润投资 27.15% 的股权外， 本公司其他董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在控制、 共同控制或施加重大影响其他企业的情形。

7 、其他关联方

报告期内，方正集团间接控制的与本公司发生交易、存在应收应付款项公司 的具体情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务/经营范围
1	上海方正信息安全技 术有限公司	2,000	计算机软硬件的开发、销售、服务，电子商 务应用系统的开发及技术咨询，对计算机技 术领域的投资及投资咨询。（涉及许可经营的 凭许可证经营）
2	北京方正世纪信息系 统有限公司	15,000	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经

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			营项目开展经营活动
3	北京方正奥德计算机 系统有限公司	10,000 （万港元）	生产计算机软、硬件产品、开发网络技术及 计算机系统集成；销售自产产品及自产产品 的技术咨询、技术服务
4	北京方正飞阅传媒技 术有限公司	1,000	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 销售计算机、软件、电子产品、通讯设备； 货物进出口、技术进出口、代理进出口
5	北京北大方正电子有 限公司	23,000 （万港元）	生产计算机及软硬件产品，方正电子出版系 统，计算机网络集成及网络产品，信息系统 工程，计算机系统工程，办公自动化系统， 金融系统工程，多媒体产品，工业自动化控 制产品，通讯设备，办公自动化设备，印刷 机械；销售自产产品；计算机网络信息服务。 （未取得专项许可前不得开展经营活动）
6	方正科技集团苏州制 造有限公司	10,000	计算机、打印机、数码相机、税控收款机及 配件的研发生产销售，并提供相关售后服务。 自有房屋租赁，计算机软硬件开发、包装设 计、平面设计、机械设计、技术检测、技术 服务。经营本企业自产产品及技术的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务
7	方正软件（苏州）有 限公司	10,000	研究开发销售计算机软硬件；电子商务系统 开发销售咨询服务；自有房屋租赁；劳务派 遣；经营软件的进出口业务；法律法规禁止 的，不得经营，应经审批的，未经审批以前 不得经营；法律法规未规定审批的，企业自 主选择经营项目，开展经营活动

（二）重大关联交易

1 、经常性关联交易

本公司的经常性关联交易主要为向关联方采购 IT 设备、租赁房屋及向公司董 事、监事、高级管理人员支付薪酬。本公司与关联方发生的交易系主要参考市场 价格定价，并经双方协商后确定。

（ 1 ）购销商品的关联交易及占同期同类交易金额的比例

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2010 年度	2009 年度	2008 年度
北大方正集团有限公司	-	-	-
方正科技集团股份有限公司	-	-	-
北京方正世纪信息系统有限公司	1,395.24	1,986.54	1,269.97
上海方正信息安全技术有限公司	43.47	175.32	58.00
方正软件（苏州）有限公司	-	155.09	9.60

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方正国际软件有限公司	70.00	-	-
北京方正飞阅传媒技术有限公司	212.66	-	-
合 计	1,721.37	2,316.95	1,337.57
占同期同类交易金额（按电子通讯设 备增加值计算）的比例	40.22%	40.68%	20.23%

（ 2 ）关联租赁房屋及占同期同类交易金额的比例

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2010 年度	2009 年度	2008 年度
北大方正电子有限公司	-	2.08	2.48
北京方正奥德计算机系统有限公司	-	0.38	0.45
上海方正信息安全技术有限公司	-	0.38	0.45
北京方正世纪信息系统有限公司	21.37	18.20	2.19
合计	21.37	21.03	5.57
占同期同类交易（租赁房屋）金额的 比例	1.81%	1.62%	0.37%

截至本招股说明书签署之日，公司仍在执行的向关联方租赁房产的租赁合同 如下：

承租方	租赁方	房屋坐落	面积 （㎡）	租赁期限	租赁金额 （万元）
北京方正世 纪信息系统 有限公司	方正证券	浙江省杭州市上城 区平海路一号12 楼	300	2010.04.13 - 2011.04.12	21.37
		浙江省杭州市上城 区平海路一号16 楼	200
		地下一层仓库	70
方正和生投 资有限责任 公司	北京北大资源 物业经营管理 有限公司	北京市成府路298 号方正大厦5 层 525-526 房间	240.45	2010.07.26 - 2011.07.25	15.95

（ 3 ）关键管理人员薪酬[19]

报告期间	关键管理人员人数	在本公司领取报酬人数	报酬总额（万元）
2010年度	24	17	1,935.80
2009年度	19	13	774.16
2008年度	24	9	173.38

（ 4 ）关联方应收、应付款项余额及占同类款项余额的比例情况

19 不含 2008 年吸收合并泰阳证券的薪酬数据；薪酬系当年收入＝年度薪酬＋上一年度年终奖。

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单位：万元

				单位：万元
关联方	项目名称	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
北大方正集团有限公司	应付款项	1,172.99	7.81	908.42
	比例	6.86%	0.0486%	5.4191%
北京方正世纪信息系统 有限公司	应付款项	-	6.75	-
	比例	-	0.0420%	-
方正科技集团苏州制造 有限公司	其他应收款	-	-	-
	比例	-	-	-
北京方正世纪信息系统 有限公司	预付款项	256.79	-	-
	比例	11.7880%	-	-

（ 5 ）商标无偿使用协议

2010 年 12 月，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议》。双方约定： 在方正集团持续为方正证券第一大股东（单独或合并计算）期间，以普通许可方 式无偿许可本公司及其控股子公司瑞信方正、方正期货和方正和生使用中文 “ 方

正 ” 、英文 “FOUNDER” 和 / 或图形 “ ” 组合的系列 “ 方正 ” 商标。

2011 年 1 月 31 日，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议之补充协 议》，进一步明确了《商标许可使用协议》约定的由中文 “ 方正 ” 、英文 “FOUNDER” 和 / 或图形 “ ” 组合的系列 “ 方正 ” 商标系指注册号为 776132 、商品类别为 36 类的

“ ” 商标，第 36 类商品类别为金融证券类。

（ 6 ）商标注册申请权转让协议

2011 年 1 月 31 日，方正集团与本公司签署了《商标注册申请权转让协议》。 双方约定：

①方正集团将 “ ” 商标的申请权无偿转让予本公司，并由方正 集团办理《注册申请受理通知书》项下申请权人的变更手续；

②本公司获准 “ ” 商标注册后，享有商标所有权，并应按照核 定的有效地域和商品使用类别使用该注册商标；

③方正集团同意，自《商标注册申请权转让协议》生效之日起，不在该商标

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的注册有效地域内经营相同或相似的业务，也不从事与该商标相竞争的业务；

④《商标注册申请权转让协议》自方正集团和本公司双方法定代表人或授权 代表签字并加盖公章之日起生效。

（ 7 ）业务合作协议

2010 年 11 月 30 日，方正集团与瑞信方正签订《业务合作协议》，由方正集 团向瑞信方正提供相关证券业务方面的协助，促成瑞信方正与相关目标公司、客 户、投资者签署业务协议或委任协议。瑞信方正按前述签署成功的业务协议或委 任协议所取得的净收入的 20% ，向方正集团支付服务费。 2010 年瑞信方正就该 项业务共发生服务费支出 1,165.19 万元。

2011 年 1 月 27 日，方正集团与瑞信方正在上述《业务合作协议》项下签订了 《关于兴业银行配股项目的合作协议》，双方同意兴业银行合作项目受上述《业 务合作协议》各项条款的约束和规范，双方按照上述《业务合作协议》享有权利 并承担义务，并重申上述《业务合作协议》有关支付服务费的约定适用于兴业银 行合作项目。

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）软件开发服务

2010 年 9 月，瑞信方正与方正国际软件有限公司签署了《技术开发（委托） 合同》，约定瑞信方正委托方正国际软件有限公司研究开发瑞信方正内部系统项 目，瑞信方正向方正国际软件有限公司支付研究开发经费和报酬总额为人民币 175.6 万元。

（ 2 ）财务顾问服务

2010 年 7 月，方正集团与瑞信方正签署了《北大方正集团有限公司 2010 年度 第一期中期票据财务顾问协议》，约定方正集团聘用瑞信方正为其发行 “ 北大方 正集团有限公司 2010 年度第一期中期票据 ” 提供财务顾问服务，方正集团应在收 到募集资金净额后的三个工作日内向瑞信方正支付人民币 400 万元的财务顾问 费用。

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（ 3 ）债券承销服务

方正集团、瑞信方正与方正有限签署《 <2008 年北大方正集团有限公司公司 债券承销协议 > 之转让和变更协议》，由瑞信方正承接方正有限与方正集团签定 的《 2008 年北大方正集团有限公司公司债券承销协议》下的权利和义务，作为 主承销商向方正集团提供人民币 10 亿元企业债券承销服务， 2009 年全部承销报 酬为人民币 10,000,000.00 元。瑞信方正 2009 年的承销报酬（扣除分销商佣金人 民币 810,000.00 元）为人民币 9,190,000.00 元。

（ 4 ）受让方正集团持有的方正期货股权

2008 年 5 月，方正有限与方正集团签署《股权转让协议》，受让其持有的方 正期货 46.72% 股权（合计 2,850 万元注册资本），受让价款为 4,503 万元，本次 股权转让以方正期货每股净资产值为基础双方协商作价。本次股权转让事宜已经 中国证监会以证监许可 [2008]1358 号文件《关于核准方正期货有限公司关于变更 股权和注册资本的批复》批准。

（三）关联交易的决策制度

1 、《公司章程》对关联交易表决的回避程序的规定

为了规范关联交易，公司在《公司章程》中制订了如下规定：

“ 第四十八条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其 客户的合法权益。 ”

“ 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东 （包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但是，属于公司章 程第九十二条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理 人）代表所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

公司应当在重大关联交易发生日起十个工作日内向公司注册地证监局报告 有关情况。 ”

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“ 第一百三十四条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特 别职权：（一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提议召开临 时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；（四） 提议召开董事会；（五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构；（六） 可以在股东大会召开前向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况向全体股东披露。 ”

“ 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股 东大会授权范围内可以批准设立全资子公司，开展直接投资业务。 ”

2 、关联交易的决策权限

公司《关联交易决策制度》对关联交易的决策权限做出如下规定： “ 第十五条 关联交易决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当 由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交 董事会讨论并及时披露；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易， 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 审计，并将该交易提交股东大会审议。 ”

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“ 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。 ”

“ 第十七条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总 经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 ”

3 、独立董事在关联交易中的监督作用

根据《公司章程》的规定，公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；独立董事应当就对公司的重大关联交易向董事会或股东大会 发表独立意见，必要时向公司注册地证监局报告。

（四）报告期内公司关联交易的决策程序

公司报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》及其他文件规定的 权限和程序，公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审 核，并发表了如下意见：

“ 报告期内发生的关联交易，已按公司章程的有关规定履行必要的程序，关 联交易内容合法有效，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协 议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三 方的价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健 康发展。 ”

（五）规范和减少关联交易的措施

对于不可避免的关联交易，为维护本公司全体股东及本公司的利益，本公司 依据有关法律法规，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策 程序等内容，在《关联交易决策制度》和《独立董事工作细则》中对关联交易的 审批程序和管理进行了严格的规范，提供了有效的外部监督，以确保关联交易的 公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司的利益。

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同时，北京大学、北大资产、方正集团、利德科技、哈投股份已分别就减少 或避免与公司发生关联交易、对于无法避免的关联交易将保证关联交易的公允性 等相关事宜出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

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第八节 董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事、高级管理人员简历

本公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权。本公司董 事会成员 9 人，监事会成员 3 人，高级管理人员 9 人。

（一）董事会成员

1 、董事简要情况

根据现行《公司章程》，公司第一届董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 名；公司董事由股东大会选举产生，每届任期 3 年，任期届满连选可以连任，独 立董事连任时间不得超过 6 年。

本公司现有董事的基本情况列表如下：

姓名	职务	提名人	任职期间
雷 杰	董事长	方正集团	本届自2010年9月起任职 任期三年
王红舟	董事、总裁	方正集团	本届自2010年9月起任职 任期三年
余 丽	董事	方正集团	本届自2010年9月起任职 任期三年
汤世生	董事	方正集团	本届自2010年9月起任职 任期三年
汪辉文	董事	嘉鑫投资与北京万华	本届自2010年9月起任职 任期三年
徐建伟	董事	哈投股份	本届自2010年9月起任职 任期三年
张永国	独立董事	利德科技	本届自2010年9月起任职， 任期三年
王关中	独立董事	利德科技	本届自2010年9月起任职 任期三年
赵旭东	独立董事	方正集团	本届自2010年9月起任职 任期三年

本公司董事简历如下：

雷 杰 先生

1970 年 4 月出生，工商管理硕士。 1992 年 6 月至 1993 年 6 月就职于华晨

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集团公司融资部； 1993 年 6 月至 1995 年 6 月任中国诚信证券评估公司股改咨 询部董事； 1995 年 6 月至 1997 年 3 月任华夏证券有限公司投资银行部高级经 理； 1997 年 3 月至 2002 年 12 月任光大证券有限公司投资银行部总经理； 2003 年 1 月至 2004 年 9 月任金元证券有限公司副总裁； 2004 年 9 月至 2005 年 10 月任武汉证券有限责任公司董事长、总裁； 2005 年 11 月至 2008 年 10 月任方 正集团部门负责人、助理总裁、副总裁； 2006 年 4 月至 2010 年 9 月任方正有 限董事长； 2008 年 11 月至今兼任瑞信方正董事长； 2010 年 9 月至今任本公司 董事长。

王红舟 先生

1966 年 11 月出生，工商管理硕士。 1987 年 9 月至 1994 年 12 月，分别在 北京铁道部科学研究院、中国科建有限责任公司、深圳蛇口新欣软件有限责任公 司、深圳蛇口工业区有限责任公司工作，历任工程师、经理等职； 1995 年 1 月 至 2002 年 7 月在华夏证券有限责任公司工作，历任部门副总经理、部门总经理； 2002 年 8 月至 2010 年 9 月在方正有限工作，历任董事兼副总裁、董事兼总裁； 2010 年 8 月至今任方正和生董事； 2010 年 9 月至今在本公司工作，任董事兼总 裁。

余 丽 女士

1966 年 3 月出生，硕士，中共党员。 2003 年 10 月至今任方正集团董事、 高级副总裁、首席财务官； 2005 年 3 月至 2006 年 11 月任北大国际医院投资管 理有限公司总裁， 2004 年至今任该公司董事； 2004 年 5 月至今任方正科技集团 股份有限公司监事长； 2005 年 8 月至今任方正国际租赁有限公司董事； 2006 年 至 2009 年任北京方正阿帕比技术有限公司董事； 2008 年 6 月至 2010 年 9 月任 方正有限董事； 2008 年 11 月至今任北大资源集团有限公司董事、总裁； 2010 年 9 月至今任方正东亚信托有限责任公司董事长； 2010 年 10 月至今任北大资 源（开封）投资有限公司董事、北大方正投资有限公司董事长； 2010 年 12 月至 今任北京招润投资管理有限公司总经理； 2011 年 5 月至今任中国高科集团股份 有限公司董事长； 2010 年 9 月至今任本公司董事。

汤世生 先生

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1956 年 8 月出生，博士，中共党员。 1981 年 8 月至 1988 年 8 月任湖南财经学 院金融系讲师； 1988 年 8 月至 1993 年 3 月任中国建设银行海南省分行国际业务部 副总经理； 1993 年 3 月至 1994 年 7 月任中国建设银行海南省洋浦分行行长； 1994 年 7 月至 1995 年 7 月任中国国际金融有限公司筹备组负责人； 1995 年 7 月至 1997 年 2 月任中国国际金融有限公司副总裁； 1997 年 2 月至 2000 年 2 月任中国信达信托 投资公司副总裁； 2000 年 2 月至 2006 年 5 月任中国银河证券有限责任公司副总裁； 2006 年 6 月至 2009 年 9 月任宏源证券股份有限公司董事长； 2009 年 9 月至今任方 正集团高级副总裁； 2010 年 4 月至 2010 年 9 月任方正有限董事； 2010 年 7 月至今 兼任方正国际租赁有限公司董事长； 2010 年 8 月至今任方正和生董事长； 2010 年 11 月至今兼任方正资本控股股份有限公司董事长兼首席执行官； 2010 年 9 月至 今任本公司董事。

汪辉文 先生

1961 年 12 月出生，硕士，中共党员。 1982 年 9 月至 1984 年 8 月任河北 印染机械厂助理工程师； 1984 年 9 月至 1992 年 12 月任中国东方租赁有限公司 信贷经理； 1993 年 1 月至 1996 年 3 月任爱尔兰 NIVILIS 公司副总经理； 1996 年 4 月至 2005 年 5 月任河北省国际信托投资公司信托部经理； 2005 年 6 月至 今任北京万华信融投资咨询公司副总经理； 2006 年 8 月至今任内蒙古包钢稀土 （集团）高科技股份有限公司副董事长； 2006 年 12 月至今任北京嘉信保险代理 公司董事长； 2007 年 4 月至今任北京嘉信保险经纪公司董事长； 2007 年 11 月 至今任四川嘉信保险代理公司董事； 2008 年 6 月至 2010 年 9 月任方正有限董 事； 2010 年 9 月至今任本公司董事。

徐建伟 先生

1957 年 1 月出生，学士，中共党员。 1974 年 8 月至 1992 年 6 月任黑龙江 省委办公厅机要局工作人员、副科长、科长； 1992 年 6 月至 1996 年 10 月任岁 宝集团北方总公司部门经理、总经理助理； 1996 年 10 月至今任哈尔滨哈投投资 股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理； 2010 年 4 月至 2010 年 9 月任方 正有限董事； 2010 年 9 月至今任本公司董事。

张永国 先生

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1963 年 3 月出生，硕士，中共党员。 1985 年 7 月至 1988 年 8 月任郑州航 空工业管理学院会计系教师； 1988 年 9 月至 1991 年 6 月在暨南大学读研； 1991 年 7 月至 1996 年 5 月任郑州航空工业管理学院会计系教师、教研室副主任、主 任； 1996 年 5 月至 2000 年 2 月任郑州航空工业管理学院会计学系副主任、总 支副书记； 2000 年 2 月至 2008 年 3 月任郑州航空工业管理学院成教学院副院 长、院长； 2008 年 4 月至今任郑州航空工业管理学院审计室主任； 2008 年 9 月至今兼任方正期货的独立董事； 2008 年 9 月至 2010 年 9 月任方正有限独立 董事； 2010 年 9 月至今任本公司独立董事。

王关中 先生

1961 年 1 月出生，学士，中共党员。 1983 年 8 月至 1985 年 9 月任北京邮 电工业职工大学教师； 1985 年 9 月至 1989 年 2 月任中国银行总行内部审计； 1989 年 2 月至 1993 年 9 月任中国航空技术进出口总公司助理会计、副处长； 1993 年 9 月至 1995 年 10 月任中航技英国公司财务部经理； 1995 年 10 月至 2004 年 6 月任中航技国际工贸公司财务部副处长、处长、总会计师； 2004 年 6 月至 2006 年 9 月任中国航空技术进出口总公司总经理助理兼投资部经理； 2006 年 9 月至 2009 年 3 月任中国航空技术进出口北京公司总会计师； 2009 年 3 月 至 2010 年 11 月任中国航空技术国际控股有限公司副总会计师兼财务部经理； 2009 年 4 月至 2010 年 9 月任方正有限独立董事； 2010 年 9 月至今任本公司独 立董事。

赵旭东 先生

1959 年 9 月出生，博士，中共党员。 1976 年至 1978 年就职于山东省栖霞 县第一农机厂；历任中国政法大学教师、美国密执安大学法学院访问学者、中国 证监会讲师团讲师，现任中国政法大学民商经济法学院副院长、中国法学会商法 学研究会副会长、最高人民检察院专家咨询委员会委员、北京市法学会民商法学 研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、 北京尚公律师事务所兼职律师、北京市公安局专家咨询委员会委员； 2008 年 1 月至今任中信国安信息产业股份有限公司独立董事； 2010 年 4 月至 2010 年 9 月任方正有限独立董事； 2010 年 9 月至今任本公司独立董事。

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2 、董事选聘情况

2010 年 9 月 16 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并 通过了本公司第一届董事会成立事宜，同意雷杰、王红舟、余丽、汤世生、汪辉 文、徐建伟、张永国、王关中、赵旭东共 9 人为本公司第一届董事会董事成员。

（二）监事会成员

1 、监事简要情况

本公司第一届监事会由 3 人组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表 大会选举产生。监事每届任期 3 年，任期届满连选可以连任。

本公司现有监事的基本情况列表如下：

姓名	职务	提名人	任职期间
郭旭光	监事会主席	方正集团	本届自2010年9月起任职 任期三年
郝丽敏	监事	利德科技	本届自2010年9月起任职 任期三年
郑 华	职工监事	职工代表大会	本届自2010年10月起任职 任期三年

本公司监事简历如下：

郭旭光 先生

1972 年 5 月出生，硕士。 1996 年 7 月至 1998 年 7 月任上海海欣股份集团 有限公司法律顾问、销售部经理助理； 1998 年 8 月至 2000 年 6 月任梦源（上 海）律师事务所律师； 2000 年 7 月至 2001 年 11 月任方正科技集团股份有限公 司投资部经理助理； 2001 年 12 月至 2003 年 7 月任深圳大通实业股份有限公司 董秘、助理经理； 2003 年 8 月至 2004 年 12 月任方正科技集团股份有限公司资 产管理部常务副总经理； 2005 年 1 月至 2008 年 12 月任方正集团审计法务部总 经理； 2008 年 12 月至 2010 年 9 月任方正有限监事会主席； 2010 年 9 月至今 任本公司监事会主席。

郝丽敏 女士

1963 年 12 月出生，大专，中共党员。 1986 年 7 月至 1996 年 4 月任航空

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工业部国营宝成通用电子公司销售处销售科计划员、统计员、科长； 1996 年 5 月至 1997 年 12 月任航空工业部宝花空调器总厂经营财务处副处长； 1998 年 1 月至 1999 年 4 月任航空工业部国营宝成通用电子公司供应处计划员； 1999 年 12 月至 2001 年 6 月任上海半江橡胶厂职员； 2001 年 7 月至 2002 年 9 月任上 海永明机械制造有限公司总经理助理； 2002 年 10 月至 2003 年 6 月任上海高科 生物工程有限公司行政人事部经理； 2003 年 7 月至今任利德科技发展有限公司 总经理助理、副总经理、董事长兼总经理； 2008 年 6 月至 2010 年 9 月任方正 有限监事； 2010 年 9 月至今任本公司监事。

郑 华 先生

1957 年 9 月出生，大专，中共党员。 1975 年 1 月至 1978 年 8 月就职于北 京军区守备一师修理所； 1978 年 9 月至 1986 年 1 月任军事医学科学院第四研 究所任技术员； 1986 年 2 月至 1994 年 1 月任杭州市计生委副主任科员； 1994 年 2 月至 1995 年 6 月就职于浙江证券有限责任公司保俶路营业部； 1995 年 6 月至 2005 年 4 月任浙江证券有限责任公司，历任纪检监察科长、部门总经理助 理； 2005 年 4 月至 2008 年 8 月就职于方正有限风险控制办公室； 2008 年 9 月 起就职于方正有限从事工会及员工关系管理工作； 2009 年 1 月至今任方正有限 工会副主席， 2010 年 10 月至今任本公司职工监事。

2 、监事选聘情况

2010 年 9 月 16 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并 通过了本公司第一届监事会成立事宜，同意郭旭光、郝丽敏为第一届监事会股东 代表监事。

2010 年 9 月 10 日，本公司召开第四届职工代表大会第三次会议，会议选 举郑华为职工监事。

（三）高级管理人员

1 、高级管理人员简要情况

本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务负责人、合规总监和董事会 秘书等。

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高级管理人员列表如下：

姓名	在本公司现任职务	任职期间
王红舟	总裁	本届自2010年9月起任职
何亚刚	副总裁	本届自2010年9月起任职
贺新莉	副总裁、财务负责人	本届自2010年9月起任职
施光耀	副总裁	本届自2010年9月起任职
李皎予	副总裁	本届自2010年9月起任职
孙 斌	合规总监	本届自2010年9月起任职
陈 锐	董事会秘书	本届自2010年9月起任职
杨广明	助理总裁 （分管公司资产管理业务）	本届自2010年9月起任职
李小平	助理总裁 （分管公司融资融券业务）	本届自2010年11月起任职

王红舟 先生

公司总裁，简历见本公司董事部分。

何亚刚 先生

1964 年 5 月出生，硕士，中共党员。 1984 年 7 月至 1985 年 9 月任湖南煤 矿安全仪器厂技术员； 1988 年 2 月至 1992 年 8 月任中南大学机械系讲师； 1992 年 8 月至 1994 年 1 月任湖南省证券公司电脑主管、电脑咨询部经理； 1994 年 1 月至 1995 年 2 月任湖南证券投资咨询公司总经理； 1995 年 2 月至 2001 年 2 月任湖南省证券公司交易二部经理、投资银行部副经理、深圳营业部副经理、交 易清算中心经理、信息技术中心经理兼网上交易部经理； 2001 年 2 月至 2002 年 6 月历任泰阳证券有限责任公司网上经纪业务总部总经理、经纪业务总部总经 理； 2002 年 6 月至 2003 年 3 月任民生证券公司总裁助理兼营销管理部总经理； 2003 年 3 月至 2007 年 2 月任方正有限总裁助理、副总裁； 2007 年 3 月至 2008 年 7 月任泰阳证券有限责任公司总裁； 2009 年 2 月至 2009 年 9 月任方正期货 有限公司董事长； 2009 年 9 月至今任方正期货的董事； 2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正有限副总裁； 2010 年 9 月至今任本公司副总裁。

贺新莉 女士

1968 年 5 月出生，工商管理硕士，中共党员。 1992 年 7 月至 1994 年 8 月

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任新疆自治区财政厅工作人员； 1994 年 8 月至 1997 年 1 月任新疆金新信托投 资股份有限公司部门经理； 1997 年 2 月至 1998 年 10 月任新疆金新信托投资股 份有限公司新疆人民路营业部办公室主任、副总经理； 1998 年 10 月至 1999 年 11 月任新疆金新信托投资股份有限公司成都营业部副总经理（主持工作）； 1999 年 11 月至 2001 年 12 月任新疆金新信托投资股份有限公司天津营业部总经理； 2002 年 1 月至 2003 年 8 月任德恒证券有限责任公司经纪业务管理总部总经理、 董秘； 2003 年 9 月在北大光华管理学院攻读硕士学位； 2004 年 4 月至 2004 年 11 月任武汉证券有限责任公司助理总裁； 2004 年 11 月至 2007 年 1 月任方正 有限财务负责人； 2007 年 1 月至 2008 年 7 月就职于方正有限财务部； 2007 年 7 月至 2008 年 7 月兼任泰阳证券有限责任公司董事； 2008 年 7 月至 2009 年 9 月任方正有限财务部经理； 2009 年 9 月至 2010 年 9 月任方正有限副总裁、财 务负责人； 2010 年 8 月至今任方正和生监事； 2010 年 9 月至今任本公司副总裁、 财务负责人。

施光耀 先生

1961 年 5 月出生，研究生，中共党员。 1979 年 10 月至 1984 年 10 月任津 市床单厂设计师； 1987 年 7 月至 1992 年 7 月任湖南省劳动厅副主任科员； 1992 年 7 月至 1997 年 4 月任湖南省委组织部主任科员； 1997 年 4 月至 2007 年 12 月任中国证监会湖南监管局办公室副主任、期货监管处处长、公司监管处处长； 2008 年 1 月至 2009 年 3 月任方正有限党委副书记； 2008 年 5 月至今任方正期 货董事； 2009 年 3 月至 2010 年 9 月任方正有限副总裁； 2010 年 9 月至今任本 公司副总裁。

李皎予 先生

1958 年 2 月出生，博士，中共党员。 1983 年 7 月至 1992 年 4 月任湖南财 经学院会计系教师、会计理论教研室主任； 1992 年 4 月至 1999 年 9 月历任广 东深圳市莱英达集团股份公司证券部经理，董事会秘书； 1999 年 9 月至 2005 年 6 月历任湘财证券公司上海管理总部副总经理、总裁助理兼研究发展中心总经 理、研究发展总监； 2005 年 6 月至 2006 年 5 月任上海万国股市测评咨询公司 高级顾问； 2006 年 5 月至 2007 年 1 月任北京大中电器集团董事长特别助理； 2007 年 1 月至 2007 年 11 月任大通证券股份有限公司副总经理； 2007 年 11 月

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至 2008 年 11 月任方正有限助理总裁； 2008 年 11 月至 2010 年 9 月方正有限 副总裁； 2010 年 9 月至今任本公司副总裁。

孙 斌 先生

1968 年 4 月出生，硕士，中共党员。 1992 年 7 月至 1993 年 6 月就职于中 国工商银行北京分行东城支行信贷部、东四分理处； 1993 年 7 月至 2005 年 9 月历任华夏证券有限责任公司东四营业部、交易部、董事会办公室高级经理，湖 南总部副总经理、负责人，资金清理部副总经理，法律事务部副总经理、总经理； 2005 年 10 月至 2007 年 3 月任方正有限风险控制办公室总经理； 2007 年 3 月 至 2008 年 7 月任泰阳证券合规总监； 2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正有限合 规总监； 2010 年 9 月至今任本公司合规总监。

陈 锐 女士

1971 年 6 月出生，硕士。 1992 年 6 月至 1993 年 6 月就职于中国银行芜湖 分行； 1993 年 6 月至 1995 年 3 月就职于深圳鹰海地贸易有限公司； 1995 年 4 月至 2002 年 7 月就职于华夏证券有限责任公司深圳分公司任营业部总经理助 理； 2002 年 8 月至 2003 年 1 月任方正有限经纪管理总部副总经理兼深圳东门 南路营业部负责人； 2003 年 1 月至 2008 年 7 月任方正有限投资管理总部副总 经理（负责人），其中 2005 年 2 月至 2007 年 8 月兼任鹏华基金管理有限公司 董事； 2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正有限董事会秘书； 2010 年 9 月至今任 本公司董事会秘书。

杨广明 先生

1964 年 4 月出生，硕士。 1988 年 1 月至 1995 年 1 月任农业部中国水产集 团公司华农公司开发部员工、经理（副处）； 1995 年 1 月至 1996 年 1 月任国 务院扶贫办外资项目管理中心财务采购部项目官员； 1997 年 4 月至 2001 年 4 月任华夏证券北京东四营业部投资银行部经理； 2001 年 4 月至 2003 年 12 月任 华夏证券董事会办公室高级经理； 2003 年 12 月至 2004 年 9 月任华夏证券综合 管理部总经理助理； 2004 年 9 月至 2007 年 10 月任方正有限助理总裁； 2007 年 10 月至 2008 年 7 月任泰阳证券副总裁； 2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正 有限助理总裁； 2010 年 9 月至今任本公司助理总裁。

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李小平 先生

1966 年 3 月 27 日出生，硕士。 1989 年 7 月至 1995 年 12 月任中国北方工 业天津公司财务科长； 1996 年 1 月至 1997 年 1 月任中国北方工业天津公司审 计部主管； 1997 年 2 月至 2000 年 4 月任中国北方工业天津公司经营管理部主 管； 2000 年 5 月至 2001 年 12 月任天津环球高新技术投资有限公司财务总监兼 投资管理部总经理； 2002 年 1 月至 2002 年 11 月任金信证券有限责任公司天津 营业部副总经理； 2002 年 12 月至 2004 年 6 月任浙江证券有限责任公司天津琼 州道证券营业部和天津贵州路证券营业部总经理； 2004 年 7 月至 2007 年 11 月 任方正有限天津新华路证券营业部总经理； 2007 年 11 月至 2008 年 6 月任方正 有限经纪业务管理协调组副组长； 2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正有限助理 总裁； 2009 年 9 月至今任方正期货董事长； 2010 年 11 月至今任本公司助理总 裁。

2 、高级管理人员选聘情况

2010 年 9 月 16 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘任王红舟为 公司总裁；根据公司总裁王红舟的提名聘任何亚刚、施光耀、李皎予为公司副总 裁，贺新莉为公司副总裁兼财务负责人；根据公司董事长雷杰的提名聘任陈锐为 董事会秘书、孙斌为公司合规总监。 2010 年 11 月 11 日，本公司召开第一届董 事会第三次会议，授权杨广明负责分管公司资产管理业务；授权李小平负责分管 融资融券业务。

二、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议和所做

的承诺

截至本招股说明书签署之日，不存在与公司董事、监事及其高级管理人员签 署重大商业协议的情形。

本公司全体董事、高级管理人员关于信息披露与投资者教育的承诺如下：

公司上市后，将严格遵守有关法律、法规关于信息披露的各项规定，履行信 息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以 及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规

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管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险 教育。

三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持 有本公司股份情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属 不存在直接或间接持有本公司股份。

四、董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事余丽持有招润投资 27.15% 的股权。 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本公司存在利益冲突的对外投资情形。

五、董事、监事、高级管理人员薪酬情况

2010 年度，本公司董事、监事与高级管理人员履职期间领取的薪酬收入情 况如下：

姓名	职务	2010 年度领取薪酬情况 （万元）	备注
雷 杰	董事长	311.99	董事长雷杰仅在发行人控股 子公司瑞信方正领薪
汤世生	董事	无	无
徐建伟	董事	无	无
汪辉文	董事	无	无
余 丽	董事	无	无
王红舟	董事、总裁	243.95	无
张永国	独立董事	2.88	无
王关中	独立董事	2.88	无
王 巍	独立董事	0.48	独立董事王巍自2010年4月 不再任职
赵旭东	独立董事	2.40	独立董事赵旭东自2010年4 月任职后开始领薪
张兆东	董事	无	董事张兆东自2010年4月不 再任职
邢继军	董事	无	董事邢继军自2010年4月不

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姓名	职务	2010 年度领取薪酬情况 （万元）	备注
			再任职
郭旭光	监事会主席	4.69	监事会主席郭旭光自2010年 9 月开始在公司领薪
郝丽敏	监事	无	无
祖 坤	职工监事	80.88	职工监事祖坤自2010年9月 不再担任职工监事
郑 华	职工监事	17.45	职工监事郑华自2010年9月 任职后开始领薪
何亚刚	副总裁	187.18	无
贺新莉	副总裁、 财务负责人	181.57	无
施光耀	副总裁	173.83	无
李皎予	副总裁	173.25	无
孙 斌	合规总监	155.36	无
陈 锐	董事会秘书	150.35	无
杨广明	助理总裁	141.60	无
李小平	助理总裁、 方正期货董事长	105.05	助理总裁李小平自2010 年 11 月开始在公司领高管薪 酬；在方正期货领取全年薪 酬

六、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

姓名	在本公司担 任职务	现兼职单位名称	兼任职务	兼职单位与 发行人的关系
雷 杰	董事长	瑞信方正	董事长	发行人控股子公司
余 丽	董事	方正集团	董事、高级副总 裁、首席财务官	发行人控股股东
		方正科技集团股份有限公 司	监事长	同一控股股东
		北大国际医院集团有限公 司	董事	同一控股股东
		北大资源集团有限公司	董事、总裁	同一实际控制人
		北大资源（开封）投资有 限公司	董事	同一实际控制人
		方正东亚信托有限责任公 司	董事长	同一控股股东
		北大方正投资有限公司	董事长	同一控股股东
		方正国际租赁有限公司	董事	发行人控股股东参 股公司
		中国高科集团股份有限公 司	董事长	同一控股股东

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		招润投资	总经理	控股股东的股东
汤世生	董事	方正集团	高级副总裁	发行人控股股东
		方正和生	董事长	发行人控股子公司
		方正国际租赁有限公司	董事长	发行人控股股东参 股公司
		方正资本控股股份有限公 司	董事长、首席执行 官	发行人控股股东参 股公司
王红舟	董事、总裁	方正和生	董事	发行人控股子公司
汪辉文	董事	北京万华信融投资咨询有 限公司	副总经理	发行人股东
		内蒙古包钢稀土（集团） 高科技股份有限公司	副董事长	无
		北京嘉信保险代理公司	董事长	无
		北京嘉信保险经纪公司	董事长	无
		四川嘉信保险代理公司	董事	无
徐建伟	董事	哈投股份	董事、董事会秘 书、副总经理	发行人股东
张永国	独立董事	郑州航空工业管理学院	审计室主任	无
		方正期货	独立董事	发行人控股子公司
赵旭东	独立董事	中国政法大学民商经济法 学院	副院长	无
		中信国安信息产业股份有 限公司	独立董事	无
		北京尚公律师事务所	律师	无
		中国法学会商法学研究会	副会长
		北京市法学会民商法学研 究会	副会长	无
		中国国际经济贸易仲裁委 员会	仲裁员	无
		北京仲裁委员会	仲裁员	无
		最高人民检察院专家咨询 委员会	委员	无
		北京市公安局专家咨询委 员会	委员	无
郭旭光	监事会主席	无	无	无
郝丽敏	监事	利德科技发展有限公司	董事长兼总经理	发行人股东
郑 华	职工监事	无	无	无
何亚刚	副总裁	方正期货	董事	发行人控股子公司
贺新莉	副总裁、财 务负责人	方正和生	监事	发行人控股子公司
施光耀	副总裁	方正期货	董事	发行人控股子公司

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李皎予	副总裁	无	无	无
孙 斌	合规总监	无	无	无
陈 锐	董事会秘书	无	无	无
杨广明	助理总裁	无	无	无
李小平	助理总裁	方正期货	董事长	发行人控股子公司

七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

截至本招股说明书签署之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员相互之 间均不存在亲属关系。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格

截至本招股说明书签署之日，本公司现任的董事、监事和高级管理人员均已 获得中国证监会或其派出机构的任职资格核准，符合相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况

（一）董事变动情况

截至本招股说明书签署之日，近三年内公司董事变动情况如下：

姓名	任职	变动 情况	任职情况	变动原因
雷 杰	董事长	否	-	-
王红舟	董事	否	-	-
余 丽	董事	-	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会选举担任董事 2010年9月16日，经方正证券创立大会暨第 一次股东大会选举担任董事	-
汪辉文	董事	-	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会选举担任董事 2010年9月16日，经方正证券创立大会暨第 一次股东大会选举担任董事	-
汤世生	董事	-	2010 年4 月27 日，经方正有限2009 年度股 东会选举担任董事 2010年9月16日，经方正证券创立大会暨第 一次股东大会选举担任董事	-

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徐建伟	董事	-	2010 年4 月27 日，经方正有限2009 年度股 东会选举担任董事 2010年9月16日，经方正证券创立大会暨第 一次股东大会选举担任董事	-
赵旭东	独立董事	-	2010 年4 月27 日，经方正有限2009 年度股 东会选举担任独立董事 2010年9月16日，经方正证券创立大会暨第 一次股东大会选举担任独立董事	-
张永国	独立董事	-	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会选举担任独立董事 2010年9月16日，经方正证券创立大会暨第 一次股东大会选举担任独立董事	-
王关中	独立董事	-	2009 年4 月14 日，经方正有限2009 年第一 次临时股东会选举担任独立董事 2010年9月16日，经方正证券创立大会暨第 一次股东大会选举担任独立董事	-
王 巍	独立董事	是	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会选举担任独立董事 2010 年4 月27 日，经方正有限召开2009 年 度股东会批准不再担任独立董事	工作原因
张兆东	董事	是	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会选举担任董事 2010 年4 月27 日，经方正有限2009 年度股 东会批准不再担任董事	工作原因
邢继军	董事	是	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会选举担任董事 2010 年4 月27 日，经方正有限2009 年度股 东会批准不再担任董事	工作原因
于 强	副董事长	是	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会决议批准不再担任公司董事	换届选举
丁立人	董事	是	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会决议批准不再担任公司董事	换届选举
谢克海	董事	是	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会决议批准不再担任公司董事	换届选举
李 颖	董事	是	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会决议批准不再担任公司董事	换届选举
吴晓求	独立董事	是	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会决议批准不再担任公司独立董事	换届选举
赵鹏华	独立董事	是	2008 年6 月27 日，经方正有限2008 年第三 次临时股东会决议批准不再担任公司独立董事	换届选举

本公司上述董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公 司章程的规定，且对本公司的持续经营未造成不利影响。

（二）监事变动情况

截至本招股说明书签署之日，近三年内公司监事变动情况如下：

姓名 任职 变动 任职情况 变动原因

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		情况
郭旭光	监事长/ 监事会主 席	否	-	-
郝丽敏	监事	-	2008年6月27日，经方正有限2008年第三次 临时股东会选举担任监事 2010年9月16日，经方正证券创立大会暨第 一次股东大会选举担任监事	-
郑 华	职工监事	-	2010年9月10日，经方正有限第四届职工代 表大会第三次会议选举担任职工监事	-
祖 坤	职工监事	是	2008年6月12日，经方正有限第三届第二次 职工代表大会选举担任职工监事 2010年9月10日，经方正有限第四届职工代 表大会第三次会议批准不再担任职工监事	换届选举
张文起	职工监事	是	2008年6月12日，经方正有限第三届第二次 职工代表大会批准不再担任职工监事	换届选举
翁新孟	监事	是	2008年6月27日，经方正有限2008年第三次 临时股东会批准不再担任监事	换届选举

本公司上述监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公

司章程的规定，且对本公司的持续经营未造成不利影响。

（三）高级管理人员变动情况

截至本招股说明书签署之日，近三年内公司高级管理人员变动情况如下：

姓名	任职	变动 情况	任职情况	变动原因
王红舟	总裁	否	-	-
朱天相	副总裁	是	2008 年3月25 日，经方正有限第四届董事会 第十一次会议聘任公司副总裁 2008 年7月14 日，经方正有限第五届董事会 第二次会议免去朱天相副总裁职务	工作变动
何亚刚	副总裁	否	2007 年2月15 日，经方正有限第四届董事会 第六次会议同意何亚刚辞去副总裁职务 2008 年7月14 日，经方正有限第五届董事会 第二次会议聘任公司副总裁 2010 年9月16 日，经方正证券第一届董事会 第一次会议续聘公司副总裁。	-
贺新莉20	副总裁、 财务负责 人	-	2008 年7月14 日，经方正有限第五届董事会 第二次会议聘任公司副总裁、财务负责人 2010 年9月16 日，经方正证券第一届董事会 第一次会议续聘公司副总裁、财务负责人	-
施光耀21	副总裁	-	2008 年7月14 日，经方正有限第五届董事会	-

• 20 2009 年 9 月 29 日，湖南证监局以湘证监机构字 [2009]148 号《关于核准贺新莉同志证券公司经理层高 级管理人员任职资格的批复》核准了贺新莉的经理层高级管理人员任职资格，贺新莉开始正式履职。

• 21 2009 年 3 月 16 日，湖南证监局以湘证监机构字 [2009]17 号《关于核准施光耀证券公司经理层高级管理 人员任职资格的批复》核准了施光耀的经理层高级管理人员任职资格，施光耀开始正式履职。

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			第二次会议聘任公司副总裁 2010 年9月16 日，经方正证券第一届董事会 第一次会议续聘公司副总裁
李皎予22	副总裁	-	2008 年7月14 日，经方正有限第五届董事会 第二次会议聘任公司副总裁 2010 年9月16 日，经方正证券第一届董事会 第一次会议续聘公司副总裁	-
陈 锐	董事会秘 书	-	2008 年7月14 日，经方正有限第五届董事会 第二次会议聘任公司董事会秘书 2010 年9月16 日，经方正证券第一届董事会 第一次会议续聘公司董事会秘书	-
孙 斌	合规总监	-	2008 年7月14 日，经方正有限第五届董事会 第二次会议聘任公司合规总监 2010 年9月16 日，经方正证券第一届董事会 第一次会议续聘公司合规总监	-
杨广明	助理总裁	-	2009 年9月12 日，经方正有限第五届董事会 第十二次会议授权杨广明分管资产管理业务 2010年11月11日，经方正证券第一届董事会 第三次会议授权杨广明继续分管资产管理业务	-
李小平	助理总裁	-	2010年11月11日，经方正证券第一届董事会 第三次会议授权李小平分管融资融券业务	-

本公司上述高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、 法规和公司章程的规定，且对本公司的持续经营未造成不利影响。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人股权控制关系稳定，董事、高管的 变动发生在吸收合并泰阳证券的背景之下，吸收合并泰阳证券后，以雷杰、王红 舟为主体的核心团队保持稳定，新增选的董事、高管有助于公司治理结构的完善， 提升公司决策、管理水平，适应了公司长期稳健发展的需要。报告期内公司董事、 高管未发生重大变更。

经核查，发行人律师认为：发行人近三年内董事和高级管理人员未发生重大 变化。

22 2008 年 11 月 7 日，湖南证监局以湘证监机构字 [2008]129 号《关于核准李皎予证券公司经理层高级管 理人员任职资格的批复》核准了李皎予的经理层高级管理人员任职资格。

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第九节 公司治理

一、概述

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司建立了由股东大会、董 事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》，明确了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法 人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。同时，本公司董事会设立了董 事会战略委员会、董事会风险控制委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员 会、董事会薪酬与考核委员会五个专门委员会，并制订了相应的议事规则，明确 了权责和决策程序。

二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度的建立健全及运行情况

本公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会均能严格按照有关法律、法 规、《公司章程》及议事规则的规定规范并有效运作。

（一）股东大会履行职责情况

1 、股东大会的职权

作为本公司的权力机构，股东大会的职权主要包括：（ 1 ）决定公司的经营方 针和投资计划；（ 2 ）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（ 3 ）审议批准董事会的报告；（ 4 ）审议批准监事会报告；（ 5 ） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 6 ）审议批准公司的利润分配方

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案和弥补亏损方案；（ 7 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（ 8 ）对发行公 司债券作出决议；（ 9 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；（ 10 ）修改公司章程；（ 11 ）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（ 12 ） 审议批准公司章程第五十二条规定的担保事项；（ 13 ）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后） 30% 的事项； （ 14 ）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保 证金后） 30% 的事项；（ 15 ）审议批准变更募集资金用途事项；（ 16 ）审议股权 激励计划；（ 17 ）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。

根据公司章程第五十二条的规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过：（ 1 ）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期 经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；（ 2 ）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 30% 以后提供的任何担保； （ 3 ）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；（ 4 ）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产 10% 的担保。

2 、股东大会运行情况

截至本招股说明书签署之日，公司自设立以来，规范运作，运行健全，自 2010 年 9 月股份公司设立以来，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议 事、表决、决议及会议记录规范均按照《公司法》《公司章程》的要求规范运作。

对公司董事、监事、独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、发行授权、 募集资金投向等重大事宜均做出有效决议。

本公司股东均按照相关规定认真履行股东义务，依法行使股东权利，尊重中 小股东利益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构及制度的建立和执 行，对完善本公司的治理结构及规范本公司的运作发挥了积极的作用。

（二）董事会履行职责情况

根据《公司章程》的规定，发行人董事会由九名董事组成，其中独立董事三 名，董事会设董事长一人。

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1 、董事会职权

董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的 年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）确定授权经营层购买、 出售资产的权限；（十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章 程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）决定公司会计政 策及会计估计变更事项，以及会计差错调整事项。（十七）审议并决定公司的证 券自营投资规模；（十八）听取合规总监的工作报告；（十九）管理公司信息披露 事项；（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予 的其他职权。

2 、董事会履行职责情况

截至本招股说明书签署之日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定 的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公 司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》 和《公司章程》赋予的权利和义务。

（三）董事会专门委员会情况

公司董事会设立了董事会战略委员会、董事会风险控制委员会、董事会审计 委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会，并审议通过了《方正证 券股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《方正证券股份有限公司董事会风 险控制委员会工作细则》、《方正证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、

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《方正证券股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《方正证券股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则》。专门委员会成员全部由董事组成，审计委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的 1/2 以上由独立董事出任并由独立 董事任负责人，董事长担任战略委员会主任委员。

1 、董事会战略委员会

战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。本届董事 会战略委员会委员为汤世生、雷杰、王红舟、徐建伟、王关中。

战略委员会的主要职责权限为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的 实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

2 、董事会风险控制委员会

风险控制委员会至少应由三名董事组成，本届董事会风险控制委员会委员为 余丽、汪辉文、赵旭东。

风险控制委员会的主要职责权限为：在符合公司总体战略的前提下，审查并 向董事会推荐管理层对于公司风险战略和风险管理政策（包括信用、市场、操作 等风险）的提案，并对该等风险策略和风险管理政策的执行进行监督和评价；监 督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见； 提出完善公司风险管理和内部控制制度的意见；对公司风险状况进行评估；监督 风险准备金的计提和使用；董事会授权的其他事宜。

3 、董事会审计委员会

审计委员会成员至少应由三名董事组成，本届董事会审计委员会委员为张永 国、汤世生、赵旭东。

审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的 内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息；审查公司的内控制度；公司董事会授权的其他事宜。

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4 、董事会提名委员会

提名委员会成员至少应由三名董事组成，本届董事会提名委员会委员为雷 杰、张永国、赵旭东。

提名委员会的主要职责权限：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管 理人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

5 、董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会成员至少应由三名董事组成，本届董事会薪酬与考核委员 会委员为王关中、王红舟、张永国。

薪酬与考核委员会的主要职责为：根据证券行业的特点，根据董事及高级管 理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水 平，研究适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经 营业绩相关联的奖惩激励措施，并向董事会提出建议；对公司董事及高级管理人 员的履行职责情况进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事 会授权的其他事宜。

（四）监事会履行职责情况

公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。

1 、监事会职权

监事会行使以下职权：（一）对董事会编制的公司定期报告公司进行审核并 提出书面审核意见；（二）检查公司财务，督导公司的合规检查、内部审计等部 门的工作；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议；（四）对董事、经理层人员的行为进行质询；（五）当董事、高级管理人员 的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）提 议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会；（七）组织对高级管理人员进行离任审计；（八）列席 董事会；（九）向股东大会提出提案；（十）依照《公司法》第一百五十二条的规

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定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十一）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担；（十二）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

2 、监事会运行情况

截至本招股说明书签署之日，本公司历次监事会会议的召集、提案、出席、 议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求进行规范运 作，对公司的财务状况、风险管理及控制、董事会运作情况、董事及高级管理人 员履职行为情况、公司主要管理制度的制订与执行等重大事宜实施了有效的监 督。

本公司监事会严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》 的规定规范运作，严格执行监事会制度。

（五）独立董事

公司设独立董事三名。

1 、独立董事情况

为完善本公司董事会结构，加强董事会决策功能，保护中小股东利益，公司 设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员 1/3 以上。独立董事不得在公司担 任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。

2 、独立董事履行职责情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律、法规规定，本公司制订了《独立董事工作细则》， 对独立董事的任职资格、提名、选举、权利和义务，以及履行职责所需的保障作 出了具体的规定。

自本公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》 勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控制以及 公司发展提出了许多建议和意见，并对独立董事需要发表意见的事项进行了认真 的审议并发表了独立意见，对本公司完善治理结构和规范运作发挥了积极的作 用。

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（六）董事会秘书

本公司董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负 责。

根据《董事会秘书工作制度》，董事会秘书的主要职责为：董事会秘书负责 股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、 股东资料的管理、按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、股东等有关单位 或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项；负责公 司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；负责董事会会议记录工作并签 字确认；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及其他相关规定的培 训，协助前述人员了解各自的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守 证券法律法规、《董事会秘书工作制度》、其他相关规定及公司章程，切实履行相 关职责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司设立董事会办 公室辅助董事会秘书工作。

自本公司聘任董事会秘书以来，董事会秘书均认真履行了其职责。

三、近三年违法违规行为及接受处罚的情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，严格遵守国家的相关法律法规。

自 2008 年至今，发行人共受到中国人民银行温州市中心支行处罚 1 次，处 罚金额为 20 万元；税务处罚 14 次，处罚金额累计 6.95 万元；公安消防处罚 5 次，处罚金额累计 4.3 万元；劳动保障处罚 1 次，处罚金额 0.2 万元；质量技术 监督局处罚 1 次，处罚金额 0.05 万元，本公司业已全部缴纳了前述所涉罚款， 并纠正被处罚行为。发行人律师认为，上述处罚金额较小，且已经纠正，根据有 关政府部门的认定或相关法律法规的规定，上述行为不属于重大违法违规行为。

因此，本公司近三年未存在重大违法违规行为，亦未受到证券监管部门、相 关监管机构以及国家行政机关的重大处罚。

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四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用 及担保情况

经核查，公司近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业占用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情 况。

五、公司管理层对内控制度的自我评估意见以及注册会计 师对本公司内部控制的鉴证意见

公司管理层对内部控制制度的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控 制的鉴证意见请参见本招股说明书 “ 第十节 风险管理与内部控制 ” 之 “ 二（十） 公 司管理层对公司内部控制的自我评估 ” 及 “ 第十节 风险管理与内部控制 ” 之 “ 二（十 二） 会计师关于本公司内部控制制度的评价意见 ” 部分。

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第十节 风险管理与内部控制

近年来，发行人根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证 券公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司合规管理试行 规定》等相关法律、法规的要求，积极推进合规管理、健全风险管理制度与架构、 强化员工风险意识，建立了多层次的风险管理体系和多防线的内部控制机制。

一、风险管理

发行人根据市场环境和业务开展情况，建立了涵盖信用风险、市场风险、流 动性风险、操作风险、合规风险等的全面风险管理体系，包括：法人治理结构、 风险管理组织、风险管理文化、环境建设，风险管理制度与流程、风险管理信息 系统建设等。

（一）法人治理结构

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关法 律、法规的要求，不断规范和完善公司治理结构，确保了公司股东大会、董事会、 监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

1 、公司股东大会是本公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中 小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利。

2 、公司董事会是本公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立健全负责， 建立和完善内部控制的政策和程序，监督内部控制制度的执行。董事会下设董事 会秘书负责处理董事会日常事务。

3 、公司监事会是本公司的监督机构，对董事、总裁及其他高管人员的行为 进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

4 、公司董事会下设战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会以及提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事占二分之一以上的比例，董事长担任 战略委员会负责人。战略委员会的主要负责对公司长期发展战略规划、重大融资

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方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究和追踪检查。风险控制 委员会主要负责审查并向董事会推荐管理层对于公司风险战略和风险管理政策 的提案，并对该等风险策略和风险管理政策的执行进行监督、评价和建议，以确 保本公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理。审计委 员会主要负责对公司外部审计和内部审计相关事宜进行审查和监督。薪酬与考核 委员会的主要负责拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬计划或方案； 审查公司董事（非独立董事）、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；并对公司薪酬制度执行情况进行监督。提名委员会主要负责 研究公司董事、高级管理人员的选择和考核的标准和程序；并为公司搜寻合格人 选。各专门委员会对董事会负责，向董事会报告。

5 、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、 管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证本公司的正常经营 运转。各控股子公司和职能部门实施具体经营业务，管理公司日常事务。

（二）风险管理组织

公司建立了董事会、董事会专业委员会和合规总监、专职风险管理部门、职 能管理部门、业务经营部门五个层次风险管理的组织构架。如下图 10-1 所示。

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图 10-1 ：发行人风险管理组织架构

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第一层次 董事会 合规总监
审计委员会
董事会专业委员会
第二层次
风险控制委员会
法律合规部
第三层次 专职风险管理部门
稽核审计部
零售业务服务部
营销管理部
运营管理部
总
第四层次 裁 职能管理部门 电子商务中心
信息技术中心
财务管理部
人力资源部
清算中心
业务经营部门
第五层次
营业部风险 自营业务内 资产管理业 中间介绍业
控制小组 部风险控制 务内部风险 „„ 务内部风险
小组 控制小组 控制小组
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1 、董事会

董事会是公司风险管理的最高层次，负责审批公司的总体经营战略和重大政 策，确定公司的风险偏好和风险容忍度；批准各项业务的风险管理政策、制度和 程序，对公司风险管理的有效性进行监督、检查和评价，并对公司风险管理负最 终责任。

2 、董事会专业委员会和合规总监

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董事会下设风险控制委员会、审计委员会，执行董事会有关风险管理的职能， 并聘任了合规总监，合规总监组织公司专职风险管理部门开展风险管理工作，并 对公司及其员工的经营管理和执业行为的合法合规性进行审查、监督和检查，构 成公司风险管理的第二层次。

（ 1 ）风险控制委员会

风险控制委员会由 3 名董事组成，主要职责包括：①制定总体风险控制政策 供董事会审议；②研究、审议公司的风险控制制度及其他重大事项，并对其执行 情况进行评价；③对公司风险状况进行评估；④研究完善公司风险管理和内部控 制的建议；⑤评审超过规定金额的投资项目，及规定金额以下有重大变更的项目； ⑥董事会授权的其他职责。

（ 2 ）审计委员会

审计委员会由 3 名董事组成，主要职责包括：①提议聘请或更换外部审计机 构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟 通；④审计公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。

（ 3 ）合规总监

合规总监对董事会负责，全面负责公司的合规管理工作。其具体职责包括： ①对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案以及证券监管机构要求 进行合规审查的申请材料和报告等进行合规审查，并出具合规审查意见；②督导 相关部门根据法律、法规和准则的变化，及时评估、完善公司内部管理制度和业 务流程；③采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合法合规 性进行事中监督，并按照中国证监会的要求和公司规定进行定期、不定期的检查； ④组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；⑤及时向董事会、公司住所地证监局 或有关自律组织报告发现公司存在的违法违规行为或合规风险隐患，并及时向公 司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；⑥保持与监管机构和自律 组织的的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作。及时处理证券监 管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查 和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；⑦向公司董事会和监管部 门提交定期合规情况报告和临时合规情况报告；⑧按照公司规定为高级管理人

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员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；⑨处理涉及公司和员工的 违法违规行为的投诉与举报；⑩对总裁之外的公司其他高级管理人员进行合规专 项考核。

3 、专职风险管理部门

公司设立法律合规和风险管理部和稽核审计部两个专职风险管理部门，对合 规总监负责，构成公司风险管理的第三层次。

（ 1 ）法律合规和风险管理部

法律合规和风险管理部全面负责公司各项业务的合规审核及经营风险的管 理，对风险进行事前、事中、事后全程管理。下设四个风险管理小组，分别为： 法律风险管理小组、经纪业务风险管理小组、投资业务风险管理小组、其他业务 及净资本风险管理小组。各个风险管理小组对各项风险进行识别、分析、查证、 处置和报告。

（ 2 ）稽核审计部

稽核审计部履行监督、检查、监察职能，对公司及所属分支机构、全资子公 司的业务、财务、会计及其他经营管理活动的真实、合法、合规和效益进行全面 稽核，对公司各部门、分支机构负责人任职情况进行审计，对公司员工遵守国家 法律法规、公司内部规章制度情况实施检查、监督，对公司工程项目的预、决算 进行审计，查处公司内部违法违规行为，在公司内开展全方位的稽核监察工作。

4 、职能管理部门

公司设零售业务服务部、营销管理部、运营管理部、电子商务中心、信息技 术中心、清算中心、财务管理部、人力资源部等部门，构成公司风险管理的第四 层次。在公司经营管理过程中，各职能管理部门严格履行相应的管理职责，从专 业化的角度分别对公司运营、客户资金、财务及信息技术等风险进行控制。

5 、各业务经营部门内部风险控制

公司证券投资部、资产管理部、金融产品部、研究所、营业部等业务经营部 门内部设立风险控制岗位，配置专业人员负责对所在部门的风险进行一线监控和 管理，构成公司风险管理的第五层次。

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以营业部为例：公司对所属营业部实行前、后台分离管理，营业部前台主要 负责存量客户的维护和增量客户的开发，以及各种金融产品的销售和创新业务的 推介等；后台负责维持营业部的正常运行、合规经营、风险监控及清算复核等。 营业部实行总经理负责制，营业部总经理是营业部经营管理、风险控制的第一责 任人，对风险控制的有效性承担首要责任；营业部设合规专员，由公司任命，负 责对营业部的合规风险进行一线监控和管理。

（三）风险管理制度和控制体系

1 、风险管理制度

公司内部风险控制制度涵盖了公司治理、人事制度、行政管理、财务会计、 信息技术、存管结算、合规与风险管理、内部稽核审计、经纪业务、投资银行业 务、证券自营业务、资产管理业务及投资咨询业务等方面，涉及公司管理规章、 部门管理制度、业务操作环节等多个层次，从制度安排上规范了公司各专业组织、 管理部门和业务部门的职责、权限和操作，形成了较为完善的内控制度体系。

（ 1 ）公司制订了《合规管理制度》、《风险监控管理办法》、《关于实施 合规管理若干具体措施的规定》、《营业部合规专员暂行管理办法》、《证券自 营业务合规管理与风险控制实施办法》、《证券资产管理业务合规管理与风险控 制实施办法》、《中间介绍业务风险隔离制度》等制度，明确了风险控制与合规 管理工作的目标、要求、程序以及业务部门现场风险自控和法律合规和风险管理 部非现场实时监控相结合的工作机制。

（ 2 ）公司制订了严格的信息隔离制度。为控制或隔离内幕信息及敏感信息 在公司内部的流动，防范内幕交易的发生，避免利益冲突，公司根据有关法律法 规、监管部门的相关规定以及公司有关制度，制定了《信息隔离墙暂行管理办法》， 从人员、信息系统、资金、账户、办公场所等方面明确了对证券经纪业务、自营 业务、资产管理业务、投资咨询业务、融资融券业务、中间介绍业务等信息隔离 的具体措施。

（ 3 ）公司制定了《反洗钱制度》，严格履行反洗钱义务，防范洗钱风险。 公司自 2007 年以来，建立健全了反洗钱的各项制度和操作流程，在开展经纪业 务、资产管理业务等业务过程中，各业务部门均严格履行客户身份识别、可疑交

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易报告、客户资料保管和交易记录的保存等反洗钱义务，法律合规和风险管理部 配备专业人员检查、督促各业务部门履行反洗钱义务，并通过反洗钱监控系统实 施反洗钱监测、分析、报告。

（ 4 ）公司制订了《违法违规行为投诉举报制度》、《员工违纪违规行为处 理办法》等制度，提高公司全体员工的合规意识，防范并及时发现违法违规行为， 对全体员工的失职、渎职造成的风险事故进行责任追究。

2 、风险管理控制体系

公司在建立、健全风险管理组织架构、完善风险管理制度及流程的基础上， 对面临的各类风险，采取业务部门自身风险控制、事中实时风险监控、事后稽核 检查等三道风险控制防线为主的风险管理控制体系。

（ 1 ）第一道防线 —— 业务部门的自身风险控制

经纪业务方面，公司通过明晰营业部总经理、合规专员的职责，进一步强化 对业务部门的自身监控。营业部总经理是营业部风险控制和合规经营的直接责任 人，公司总部通过工作述职、定期考核、岗位轮换等管理手段，加强对其风险和 合规执行能力的管理，使其勤勉地履行职责；合规专员由公司总部任命，在营业 部的业务主管、财务主管、信息技术主管的支持下，对业务操作进行实时复核、 审核，履行事前风险监控的职责。

自营业务、资产管理业务等其他业务方面，公司专门设置了合规与风险监控 岗位，并明确其岗位职责，同时指定专人负责本部门业务的风险管理工作，承担 第一道防线的事前和事中监控职责。

经纪业务方面，公司通过明晰营业部总经理、合规专员的职责，进一步强化 对营业部的自身监控。营业部总经理是营业部风险控制和合规经营的第一责任 人，公司总部通过工作述职、定期考核、岗位轮换、稽核审计等管理手段，加强 对其风险和合规执行能力的管理，使其勤勉地履行职责。合规专员由公司总部任 命，负责督促营业部贯彻执行公司的各项制度，对公司各项制度在营业部的贯彻 执行情况进行检查、评价；对营业部日常经营管理中的风险环节进行合规审核， 对日常风险监督中发现的问题，督促营业部整改并对整改情况实施后续检查等。

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证券自营、资产管理等业务部门设置了合规与风险监控岗位，并明确岗位职 责，同时指定专业人员负责本部门业务的风险管理工作，承担第一道防线的事前 和事中监控职责。

各业务部门风控人员通过各自的业务系统，在交易过程中对各业务进行实时 跟踪监控，实现对具体业务单元的风险监控。

（ 2 ）第二道防线 —— 职能部门的事中实时风险监控

公司利用现代化信息技术手段，实现了对公司经营管理活动的事中风险监 控。

① 经营风险监控系统：法律合规和风险管理部风险控制人员通过证券风险 监控管理平台中的经纪业务监控系统实现对经纪业务的监控；通过自营业务监控 系统实现对自营业务的监控；通过资产管理业务监控系统实现对资产管理业务交 易的监控；通过净资本监控系统实现对净资本等各项风险控制指标变动情况的持 续、动态监控；通过反洗钱监控系统实现对可疑交易的反洗钱监控等。通过上述 事中实时风险监控，实现对公司整体经营的过程监控；

② 财务管理控制系统：财务管理部通过法人结算系统、财务核算系统实现 对客户资金、银行账户的监控，通过财务管理控制系统实现对财务的集中管理， 实现对营业部、各业务部门财务状况的监控。

（ 3 ）第三道防线 —— 专职风险管理部门的事后检查

法律合规和风险管理部采取现场、非现场方式，对各部门执行公司内部控制 制度的情况进行检查，对业务的风险进行测量、分析、评估、报告。稽核审计部 采用现场稽核、非现场稽核、全面稽核、专项稽核等多种方式对公司各业务部门、 管理部门履职情况进行内部审计，对各项业务的风险进行事后控制。

（四）风险管理举措

公司始终坚持以 “ 保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；确 保将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；防范经营风险和道德风 险；形成良好的风险管理文化，使全体员工强化风险管理意识 ” 为目标，重视对 风险管理文化的塑造和培育，形成了公司在风险管理方面的特色文化。具体体现

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在以下三个方面：

1 、形成了独特的合规文化氛围

公司通过制定《合规管理制度》、《关于实施合规管理若干具体措施的规定》、 《营业部合规专员暂行管理办法》等一系列规章制度，在证券行业中率先建立了 包括董事会、监事会、合规总监、法律合规和风险管理部、合规专员等在内的多 层级合规风险管理组织体系；同时通过编写《合规手册》、在公司办公网上建立 “ 合规文化建设专栏 ” 、组织员工进行合规考试等形式进行合规培训与宣传，在 “ ” “ ” “ ” “ 全公司范围营造了 合规创造价值 、 合规从高层做起 、 合规人人有责 、 主动 合规 ” 等良好的合规文化氛围。

2 、制定了全面细致的业务授权管理制度

公司建立了全面细致的业务授权管理制度，在控制风险的同时提高了决策办 事效率，促进了公司业务的快速、健康发展。业务授权管理是公司实行一级法人 体制、强化公司管理和内部控制的一个重要环节。公司实行逐级授权，包括：董 事会对经营班子的授权、董事长对总裁的授权、总裁对分管副总裁的授权、分管 副总裁对部门负责人的授权。

公司对各项业务进行了全面梳理和细分，根据各项业务的风险程度，按照 “ 权 ” “ ” 限必要性 、 权限最小化 的原则，确定各层级管理人员的业务审批权限，并明确 各岗位人员的岗位权限及内部操作流程。对于经营管理过程中需要通过信息系统 赋予特殊授权、临时授权的，公司严格遵循事前审批、专人进行赋权操作、事后 及时收回的原则。

3 、充分利用信息技术手段防范经营风险

公司建立了统一的证券风险监控管理平台，平台下设经纪业务监控系统、自 营业务监控系统、资产管理业务监控系统、净资本监控系统、反洗钱监控系统实 现对各业务、净资本与反洗钱的风险监控，并配备专业人员，通过信息技术手段 及时发现经营管理过程中的各类风险。

（五）风险管理环境

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本公司不断规范和完善公司治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事 会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。不断强化 “ 董事会 —— —— —— 董事会专业委员会和合规总监 专职风险管理部门 职能管理部门 ” —— 业务经营部门 五个层次的风险管理核心组织结构，建立了业务风险识别、 评估和控制的完整控制体系，运用包括敏感性分析、压力测试在内的多种手段， 对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策法规风险和道 德风险等进行持续监控，明确风险管理流程和风险化解方法。

（ 1 ）风险识别：辨别组织系统与业务系统中存在的风险以及关键监管指标。

（ 2 ）风险评估：利用敏感分析、压力测试、风险值等对各类风险进行定量、 定性分析，分析各类风险的可能性及后果，制定风险管理战略，并根据公司的良 好的沟通渠道进行报告。

（ 3 ）风险控制：根据评估风险，积极采取应对措施，保证公司的经营不受 影响或将影响降至最低。

同时，本公司根据经营环境的变化，建立了动态的净资本监控机制，确保净 资本等风险控制指标在任一时点均符合监管指标的要求。

此外，为了加强对风险管理的环境控制，在完善内部控制的基础上，积极引 入了外部监督与内部稽核相结合的多层次风险环境控制体系。重点内容包括：

（ 1 ）公司各业务部门和分支机构的负责人负责对其业务范围内的具体作业 程序和风险控制措施进行自我检查和评价，并接受公司上级管理、稽核等部门的 业务指导和检查。

（ 2 ）稽核审计部、法律合规和风险管理部对内部控制执行情况的现场检查、 非现场检查和常规稽核、非常规稽核，在必要时，将检查结果报公司注册地中国 证监会派出机构。对拟离任的高级管理人员、分支机构负责人的相关稽核审计报 告报公司注册地中国证监会派出机构备案。

（ 3 ）公司的证券风险监控管理平台的接口向湖南证监局打开，监管机构可 以及时查看公司实时监管动态。

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（ 4 ）稽核审计部负责各项经营管理的合法合规性、真实性和效益性进行综 合稽核，并负责离任稽核、专项稽核、工程结算稽核、部门绩效审核等。

（六）风险管理信息系统建设

本公司基于对风险管理的高度重视和深刻理解，结合公司的具体情况，建立 了 “ 以净资本指标监控和全面业务风险管理为核心 ” 的信息系统综合运用平台，即 证券风险监控管理平台。通过利用该平台对以净资本为核心的风险控制指标以及 各项业务的运营进行风险监控，确保公司净资本等风险控制指标在任一时点都符 合监管要求，并对业务风险进行识别、分析、查证、处置和报告。同时对各主要 业务进行合规管理和风险监控，确保各项业务合法、合规经营，防范和化解经营 风险。

（七）公司完成机构监管专项工作的说明

根据中国证监会的统一部署，公司已完成了规定的阶段性专项工作： 1 、客户交易结算资金第三方存管及不合格账户规范

2007 年初，根据中国证监会的要求，公司开始全面推进客户交易结算资金 第三方存管和账户清理规范工作。 2007 年 4 月，中国证监会浙江监管局批准了 公司的《方正证券客户资金第三方存管方案》，并于 2007 年 7 月 23 日正式开始 第三方存管上线工作。

从 2007 年 9 月开始，公司按照中国证监会《关于做好证券公司客户交易结 算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》（证监发 2007110 号）、中国证券 登记结算有限责任公司《关于进一步规范账户管理工作的通知》（中国结算发字 2007130 号）以及沪、深交易所《关于加强账户交易管理工作的通知》精神， 对公司所有客户账户进行清理与规范管理工作。在方正有限和泰阳证券合并前 （ 2008 年 3 月 31 日前），方正有限和泰阳证券即完成了账户清理和账户规范相 关工作，并通过了湖南证监局提前完成账户规范工作的验收检查。

完成上述账户规范工作后，公司努力建立账户管理的长效机制。 2008 年 7 月，公司展开了客户资料更新工作，以实现中国证监会 “ 客户重要资料三年一更 新 ” 的要求，同时大力加强营业部档案管理，营业部客户档案管理水平已有很大

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程度的提高。

截至本招股书签署之日，本公司所有 A 股合格账户已 100 ％上线第三方存 管。

2 、实施合规管理制度

公司董事会已颁布实施了《合规管理制度》，明确了董事会、监事会、合规 总监以及合规管理部门的合规风险管理的职责。公司聘任了合规总监，合规总监 作为公司的合规负责人，是公司的高级管理人员，对公司及其员工的经营管理和 执业行为的合法合规性进行审查、监督和检查，向董事会报告公司的合规及风险 管理情况。公司设立法律合规和风险管理部为公司合规部门，行使合规管理职能， 同时行使公司法律事务管理和风险控制职能，法律合规和风险管理部独立于公司 其他部门，对合规总监负责。

为落实合规管理与风险监控的具体措施，公司还相继颁布了《关于实施合规 管理若干具体措施的规定》、《营业部合规专员暂行管理办法》、《风险监控管理办 法》、《证券自营业务合规管理与风险控制实施办法》、《证券资产管理业务合规管 理与风险控制实施办法》、《反洗钱制度》、《违法违规行为投诉举报制度》、《员工 违纪违规行为处分办法》《信息隔离墙暂行管理办法》等一系列合规管理和风险 制度，对公司各项业务的合规与风险管理进行了具体规定。

为明确合规责任的划分，公司建立了多层级的合规考核体系，并将合规专项 考核纳入年度考核的范围。董事会对总裁、合规总监进行合规专项考核；合规总 监对总裁之外的公司其他高级管理人员进行合规专项考核；合规总监组织法律合 规和风险管理部对公司各部门及其负责人进行合规专项考核；法律合规和风险管 理部组织对营业部及其负责人、合规岗位人员进行合规专项考核。合规考核的结 果与各部门及人员的绩效直接挂钩。

3 、建立了符合监管要求的风险控制指标动态监控体系

公司建立了统一的证券风险监控管理平台，平台下设经纪业务监控系统、自 营业务监控系统、资产管理业务监控系统、净资本监控系统、反洗钱监控系统实 现对净资本、经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、限售股减持、证券经纪 人行为、反洗钱等进行实时动态风险监控。

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公司法律合规和风险管理部通过在风险监控系统设定预警阀值，对证券风险 监控管理平台达到预警、报警阀值的事项进行逐笔检查分析，并在风险监控业务 日志上登记。对于判断为异常的情况，及时向部门负责人及营业部合规专员、证 券投资部、资产管理部等相关部门发出《风险提示通知书》、《风险警示通知书》， 并要求说明原因、进行整改。监控中发现有违规行为时，法律合规和风险管理部 制作《合规风险整改通知书》送达相关部门，责令限期整改，法律合规和风险管 理部对异常情况的处理结果及整改情况进行跟踪。

二、内部控制

公司建立了全面的风险管理组织和制度，明确了董事会、管理层及各个部门、 各个岗位的风险管理职责，将风险管理及控制活动覆盖到公司的各个部门、各个 层级和经营管理的各个环节，通过以信息技术手段为辅助，对公司的信用风险、 市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险等进行持续监控，及时发现、评估 和管理公司面临的各类风险，并采取必要的控制和应对措施。

（一）内部控制的目标

• 1 、保证公司经营活动的合法合规及内部规章制度得到贯彻执行；

• 2 、保障客户及公司资产的安全、完整，防范经营风险和道德风险；

• 3 、保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；

• 4 、加强公司经营管理，提升管理水平，保证公司的经营效率和效果。

（二）内部控制的基本原则

1 、健全性原则

公司内部控制必须保证事前、事中、事后控制相统一；内部控制覆盖公司的 所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存 在内部控制的空白或漏洞。

2 、合理性原则

公司内部控制必须符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与公司

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的经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应。内部控制制度随着 外部环境的变化而不断修正、提高。

3 、制衡性原则

公司各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制 ; 前台业务运作与后台管理支 持适当分离。

4 、独立性原则

承担内部控制监督检查职能的部门独立于公司其他部门。

5 、成本效益原则

以合理的控制成本实现最佳的内部控制效果。

6 、前瞻性原则

内部控制须含有风险评估过程，风险评估过程能准确、及时地预期可能发生 的风险，特别对新设机构、新业务，在新区域开展业务，必须预先评估风险，并 建立相应内部控制制度。

（三）公司内部控制制度的建立健全情况

本公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控 制指引》等法律法规的要求，结合公司自身具体情况，已建立起一套较为完善的 内部控制制度。

本公司依法制定了《公司章程》，并先后制定《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工 作细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对 外担保决策制度》、《内部控制制度》、《风险监控管理办法》、《合规管理制度》 《财务管理制度》、《会计核算基础工作规范》、《会计核算指引》等多项有效内部 控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于内部经营管 理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的 指导性，有关内部控制制度能有效传递给各级员工。

（四）公司内控控制要素

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本公司内部控制的制定与执行遵照中国证监会发布的《证券公司内部控制指 - 引》（证监机构字 [2003]260 号）和财政部《内部会计控制规范 基本规范（试行）》 以及具体规范，同时参照 COSO （ Committee of Sponsoring Organization ）发 布的内部控制框架。本公司内部控制要素如下：

1 、内控环境

（ 1 ）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

公司树立了合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，不断健全公司行为 准则和员工道德规范，积极营造合法合规经营的制度文化环境。公司编制了合规 手册、业务管理制度，并积极向所有员工传达合规合法经营必要性，公司管理层 身体力行，高级管理人员起表率作用，积极倡导诚信经营，长期坚持 “ 制度先于 业务，程序先于操作 ” 的管理理念，对违反有关法律法规的行为，公司会采取适 当的惩罚措施。

（ 2 ）完善的公司治理结构

公司已建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，公司股东大会、董事 会、监事会和管理层等治理机构健全、权责明确、运作规范，形成了决策、执行、 监督相互协调、相互制衡的机制。

（ 3 ）清晰合理的组织结构

高效规范的组织机构是内部控制建立健全的根本保证。公司组织机构有明确 的职责划分，将业务授权、业务记录、资产保管和维护，以及业务执行的责任进 行有效的分离。根据业务需要及风险控制的要求，按照 “ 健全、合理、制衡、独 立 ” 的原则，公司共划分 17 个部门，部门之间相互监督、制衡，构建了多层次的 风险管理架构。

2 、风险评估过程

（ 1 ）公司建立了业务风险识别、评估和控制的完整体系，运用包括敏感性 分析、压力测试在内的多种手段，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风 险、技术风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，明确风险管理流程和 风险化解方法。

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（ 2 ）根据经营环境的变化，建立动态的净资本监控机制，确保净资本等风 险控制指标在任一时点均符合监管指标的要求。

3 、信息系统与沟通

（ 1 ）公司根据行业特点建立了较为完善的信息系统，并为此配备了充足的 人力资源。公司使用 OA 系统进行高效办公、用友 NC 系统进行财务核算、新意 法人清算系统进行资金结算、恒生 2006 柜台系统进行客户结算等。与此同时， 公司建立证券风险监控管理平台，及时监控公司经营情况，保证经营合法合规。

（ 2 ）公司建立了畅通、高效的信息交流渠道和重大事项报告制度，以及内 部员工和客户的信息反馈机制，确保信息准确传递，确保董事会、监事会、独立 董事、管理人员及监督检查部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类突发 事件、投诉、可疑事件和内控缺陷得到妥善处理。

4 、内部控制活动

（ 1 ）授权与岗位分离。根据不同的工作岗位及其性质，赋予其相应的职责 和权限，各个岗位有明确的岗位职责说明和清晰的报告关系。公司依据所处环境 和自身经营特点设立严密有效的三道业务监控防线，分别为：重要一线岗位双人、 双职、双责为基础的第一道防线；相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的第 二道防线；独立的监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面 实施监控、检查和反馈的第三道防线。

（ 2 ）隔离墙制度。主要业务部门之间建立了隔离墙制度，确保证券经纪、 自营、资产管理、投资咨询等业务相对独立；信息技术中心、财务部门、监督检 查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由信息技术中心人员 和交易部门人员兼任。

（ 3 ）实物控制。公司按照专人管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原 则，加强对合同、票据、印章、密押等的有效管理；对各类档案包括各种会议记 录与决议、经营协议、客户资料、交易记录、凭证账表、投诉与纠纷处理记录以 及各类法规、制度等档案实行妥善保管和分类管理。

5 、对内部控制的监督

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（ 1 ）定期、不定期地对证券营业部交易系统、财务系统和清算系统进行检 查，加强交易信息与财务信息、清算信息的核对，确保相关信息与证券交易所、 登记结算证券公司、商业银行等提供的信息相符。

（ 2 ）法律合规和风险管理部利用证券风险监管管理平台对公司进行实时监 控，监控包括资金类监控、股份类监控、交易类监控三大部分。每月 10 日根据 上月风险监控的情况，起草报告，报合规总监审批，必要时报监管部门。

（ 3 ）定期、不定期利用内部合规检查、稽核审计以及外部审计对公司经营 情况、财务状况进行检查。

（五）主要业务的内部控制说明

根据《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司 治理准则》的要求，公司制定严格的内部控制制度，为规范公司各项业务发展、 有效防范和化解金融风险、保护公司的资产安全与完整起到了积极的作用。主要 业务部门之间建立健全隔离墙制度，确保业务相对独立。创新业务始终坚持制度、 流程先行的原则，确保风险能够处于可控、可测、可承受的状态。

1 、证券经纪业务

经纪业务部门严格执行公司各项内控制度，根据国家法律法规的变化和经纪 业务的发展，适时修订和新制定了有关规章制度、业务流程和业务指引，重点防 范公司与客户之间的利益冲突，切实履行反洗钱义务，防止出现损害客户合法权 益的行为。重点内容如下：

（ 1 ）建立健全了证券经纪业务管理制度，对证券经纪业务实施集中统一管 理。

（ 2 ）建立健全了证券经纪业务客户管理与客户服务制度，加强投资者教育， 保护客户合法权益。

（ 3 ）建立健全了证券经纪业务人员管理制度和科学合理的绩效考核制度， 规范证券经纪业务人员行为。

（ 4 ）公司建立健全了证券营业部管理制度，保障证券营业部规范、平稳、 安全运营。

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公司现行的经纪业务主要制度包括：《经纪业务管理制度》、《经纪业务指引 及流程》、《方正证券客户回访工作规范》、《方正证券客户适当性管理办法》、《方 正证券投资者教育工作制度》、《方正证券投资者信息查询制度》、《营业部公示内 容要求》、《营业网点人员信息公示管理办法》、《客户经理管理办法（ 2010 版）》、 《证券经纪人管理办法》、《证券经纪人资格证书及档案管理办法》、《证券经纪人 绩效考核管理办法》、《证券账户业务管理办法》、《信息技术人员管理办法（发 布）》、《合规专员暂行管理办法》等。

2 、证券自营业务

自营业务为本公司 2009 年新增业务，公司通过制定和实施一系列制度和流 程，对自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易、风险控制和保密等方面实 施全面管理，重点防范规模失控、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、 内幕交易等风险。重点内容包括：

（ 1 ）公司成立证券投资决策委员会。公司通过制定《证券自营业务管理办 法》，明确了自营业务的管理架构由董事会、证券投资决策委员会、证券投资部 三级架构组成，证券投资决策委员会在董事会确定的投资规模和风险限额范围 内，具体负责证券自营业务，履行自营业务管理职能。委员会会议定期、不定期 召开，重点审议投资策略、投资计划、证券池，并进行相关授权，所有决议事项 均采用集体决策方式。

（ 2 ）公司通过制定《证券自营业务管理办法》和《证券自营业务合规管理 与风险控制实施办法》，对自营账户和自营资金实行严格管理。对自营账户开、 销户与日常使用管理分离制衡；建立了完善的自营资金审批调度流程，自营资金 的审批、划拨、使用、监控相互独立；此外，公司还制定了完整、规范的交易操 作及交易档案管理等各项规定和流程，控制自营业务运作风险。

（ 3 ）公司通过制定《证券自营业务合规管理与风险控制实施办法》，严格执 行自营业务与其他业务的隔离墙制度，自营业务与其他业务从分管领导、部门、 人员、信息、账户、交易单元、清算、财务核算等全部分开，彻底隔离。

（ 4 ）证券投资部根据《证券自营业务管理办法》制定了《证券投资部内部 管理制度》，建立了自营业务的授权体系，确保自营部门及员工在授权范围内行

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使相应的职责，法律合规和风险管理部定期检查内部分级授权执行情况。

（ 5 ）公司加强对参与投资决策和交易活动人员的监察，通过定期述职和签 订承诺书等方式提高其自律意识，防止利用内幕消息为自己及他人谋取不当利 益。

公司现行的自营业务主要制度包括：《证券自营业务管理办法》、《证券自营 业务合规管理与风险控制实施办法》、《证券投资决策委员会工作制度》、《新股询 价管理办法（暂行）》、《证券自营股指期货业务管理办法》、《证券自营股指期货 套期保值业务风险控制制度》、《证券自营股指期货套期保值业务内部控制制度》、 《证券投资部内部管理制度》、《证券投资部交易室管理制度》等。

3 、投资银行业务

公司的投资银行业务系由本公司控股子公司瑞信方正经营。瑞信方正根据国 家相关法律法规和投资银行业务的具体情况，吸收了瑞士信贷对于证券承销业务 的管理经验和操作技术，结合国内各项法律、法规、监管规定和市场规则，制定 了一套适应中国资本市场和监管要求的业务制度和内部控制体系。重点防范因管 理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。 重点内容包括：

（ 1 ）按照 “ 健全、合理、制衡、独立 ” 的原则，瑞信方正建立了包括部门内 控（岗位自控）、部门互控以及公司层面监控的三道内部控制防线；建立了包括 董事会及风险控制委员会、合规总监和经营层、法律合规部和质量控制部、管理 职能部门、业务部门在内的五个层次的风险控制组织机构。

（ 2 ）瑞信方正建立了风险控制委员会，确定并评估投行业务的风险，制定 风险管理战略，并及时向董事会报告。

（ 3 ）瑞信方正建立了科学、规范、统一的发行人质量评价体系，根据《投 资银行业务管理规定》在尽职调查的基础上，在项目实施的不同阶段分别进行立 项评价、过程评价和综合评价，不断提高投资银行项目的整体质量水平。

（ 4 ）瑞信方正编制了《投资银行业务尽职调查工作指引》，不断加强投资银 行项目的内核工作和质量控制，瑞信方正投资银行业务风险（质量）控制与投资 银行业务运作适当分离，客户回访由投资银行风险（质量）控制部门完成。

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瑞信方正现行的投资银行业务主要制度包括：《投资银行业务管理规定》、《投 资银行业务风险监控工作规则》、《投资银行委员会指引》、《投资银行业务尽职调 查工作指引》、《改制辅导工作实施细则》、《投资银行业务发行人质量评价标准》、 《投资银行业务工作底稿管理规则》、《资本市场业务管理办法》、《上市公司持续 督导管理办法》、《证券业务内核小组工作规则》、《投资银行业务项目管理指引》 等。

4 、证券资产管理业务

证券资产管理业务为本公司 2009 年新增业务，公司通过制定和实施一系列 制度和流程，对证券资产管理业务的投资决策、资金、账户、清算、交易、风险 控制和保密等方面实施全面管理，重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账 外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。 重点内容包括：

（ 1 ）确定了资产管理业务的基本原则：集中运作、统一决策、分级授权、 控制风险，在合规、稳健的原则下实现客户资产收益最大化。

（ 2 ）公司董事会负责投资规模确定，证券资产管理决策委员会审批集合资 产管理计划、审核批准业务 “ 证券池 ” 及其调整。

（ 3 ）针对业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业 务流程、操作规范和控制措施，有效防范各类风险。公司采用集中交易制度，即 投资决策过程和执行过程分开，所有证券买卖活动必须通过资产管理部下设的证 券交易岗位统一分配、集中交易完成。

（ 4 ）公司对委托人的资信状况、收益预期、风险承受能力、投资偏好等进 行了解，并关注委托人资金来源的合法性，在对 “ 预计收益 ” 分析时，必须对投资 计划进行压力测试与理论上可能的最大亏损进行预测。

（ 5 ）业务执行过程中严格执行 “ 双人 ” 制度，对操作过程复核与监督，所有 受托资产管理业务必须按照公司相关制度进行操作，严禁利用公司资产管理平台 进行帐外经营。

（ 6 ）与委托人签订受托投资管理合同，严格合同审批程序。公司在合同约 定的权限内管理受托资产，严格控制风险，根据《资产管理业务实施方案》，投

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资经理向证券交易岗下达 “ 交易指令 ” ，交易指令必须留痕。

（ 7 ）在定向产品和集合计划存续期间，按监管部门要求定期报送业务报告、 审计报告（或专项审计意见）、合规报告等。

（ 8 ）公司建立了资产管理业务危机处理和灾难恢复实施办法，最大限度保 证计划持有人的利益，维护公司的合法权益，及时应对各类重大危机，最大限度 地降低危机带来的不利影响。

公司现行的资产管理业务主要制度包括：《证券资产管理业务管理办法》和 《资产管理业务合规管理与风险控制实施办法》等。

5 、投资咨询业务

公司严格遵守中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》中对投资咨询业 务的内控条例，建立健全了投资咨询业务内部控制制度，并严格执行。重点防范 传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业、以及利益冲突等风险。重 点内容包括：

（ 1 ）公司对投资咨询业务进行统一管理，不断完善投资咨询业务规范和人 员管理制度，制定了执业回避、信息披露和隔离墙等制度，防止内幕交易和利益 冲突。法律合规和风险管理部对跨信息隔离墙行为进行审批，并对跨信息隔离墙 的人员、业务、相关信息进行合规管理。

（ 2 ）研究所成立质量与风险控制小组，负责重大投资咨询产品的质量管理 与风险控制，成员由研究所主要负责人及相关专业人员组成。

（ 3 ）公司对各营业场所集会性投资咨询活动的集中管理和风险控制，确保 向公众提供证券投资咨询服务人员具备证券投资咨询人员执业资格，确保相关活 动已履行报备手续，确保公司所辖营业场所没有非法投资咨询活动。

（ 4 ）建立健全投资咨询业务档案和客户服务档案，包括客户服务记录、对 公众荐股记录、研究报告及公开发表的投资咨询文章等，履行向监管机构备案义 务。

（ 5 ）公司证券自营、资产管理、财务顾问等业务部门的专门从业人员在离 开岗位后六个月内不得被安排从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务。

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（ 6 ）人力资源部负责对证券投资人员的资格申报及年检管理；法律合规和 风险管理部门负责对投资咨询业务进行合规管理以及与监管部门的协调沟通；零 售业务服务部、运营管理部等部门负责组织营业部咨询人员的业务培训和分析师 定级等管理。

公司现行的投资咨询业务主要制度包括：《方正证券投资咨询业务管理办法》 等。

6 、创新业务

（ 1 ）中间介绍（ IB ）业务

2010 年 8 月 30 日，经中国证监会证监许可【 2010 】 1175 号《关于核准方 正证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》批准，公司取得 为方正期货提供中间介绍（ IB ）业务的资格，系湖南省内首家取得 IB 业务资格 的证券公司。为顺利开展中间介绍业务，公司制定了一系列中间介绍业务的内控 制度和流程，重点防范违法违规、规模失控、决策失误等风险。

公司现行的中间介绍业务主要制度包括：《中间介绍业务规则》、《中间介绍 业务内部控制制度》、《中间介绍业务风险隔离制度》、《中间介绍业务合规检查制 度》、《中间介绍业务开户管理实施细则》、《中间介绍业务风险控制制度》、《中间 介绍业务客户投诉处理制度》、《中间介绍业务投资者教育制度》、《中间介绍业务 档案管理制度》等。

（ 2 ）融资融券业务

2010 年 11 月 23 日，中国证监会向公司下发了《关于核准方正证券股份有 限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可 [2010]1683 号），核准公司融资融 券业务资格。公司将按照中国证监会的要求，完成修改公司章程、工商营业执照 变更登记、经营许可证换发以及融资融券业务启动前的各项准备工作。

公司现行的融资融券业务主要制度包括：《融资融券业务试点管理办法》、《融 资融券业务规则》、融资融券业务合规管理与风险控制实施办法》、《融资融券客 户征信管理办法》、《融资融券合同》、《融资融券交易风险揭示书》等制度及法律 文书。

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（六）对子公司的管理与控制

本公司直接持有方正期货 85% 股权、瑞信方正 66.70% 股权、方正和生 100% 股权，无其他控股子公司。目前，子公司均采取专业化的独立运作模式，因此， 本公司对子公司的管理重点体现在以下两个方面：

1 、通过股东会、董事会等合法方式选任、选派控股子公司的董事、监事、 经理等人员，加强对控股子公司绩效考核等内控制度健全和执行情况的监督。

2 、强化公司对控股子公司的业绩考核和激励约束，通过控股子公司董事会 制订各公司经营目标，明确考核指标和奖惩措施；并对控股子公司的薪酬管理制 度进行了优化和完善。

（七）对分支机构的管理与控制

本公司高度重视对分支机构的风险管理和内部控制，重点防范分支机构越权 经营、预算失控以及道德风险。重点内容包括：

1 、根据公司实际情况建立切实可行的分支机构管理制度，加强对分支机构 的印章、证照、合同、资金等的管理，通过结算系统，保证营业部的资金、利润 及时上划总部。

2 、明确分支机构业务发展目标和管理目标，不断强化分支机构的资金、费 用、利润的预算管理和考核；总部对营业部的信息专员、财务专员实行垂直管理， 人员、绩效由总部统一调配和考核。

3 、公司实施营业部合规专员制度，合规专员对营业部的经营管理活动进行 现场合规检查，并将检查情况报告法律合规和风险管理部，法律合规和风险管理 部利用证券风险监控管理平台对营业部进行实时监控，监控包括资金类监控、股 份类监控、交易类监控三大部分；通过稽核审计部、外部审计等对营业部进行现 场检查和非现场检查，加强对分支机构的监督。

4 、营业部建立了重大事件报告制度以及突发事件应急机制，明确了营业部 对突发事件的预防、上报以及处置的具体方式，确保及时有效地处理各种故障和 危机。

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（八）财务管理及会计信息系统

本公司按照相关会计准则和会计制度的规定，结合本公司实际情况，制定财 务管理制度以及《会计核算基础工作规范》、《会计核算指引》，明确了财务人员 的职责与分工，以及具体业务核算办法，强化会计基础工作，不断提高会计信息 质量。同时，公司建立了严格的费用审批制度。重点内容包括：

1 、客户资金与自有资金严格分开，对资金进行集中管理，并不断加强银行 账户管理，各营业部除根据授权在经批准的当地银行账户保留经营所需的必要资 金外，其余资金及时划到公司总部。严格控制业务部门、分支机构之间直接横向 资金往来。

2 、清算中心负责公司客户交易结算资金的结算和头寸管理工作，防范挪用 客户交易结算资金等风险。

3 、公司总部各部门、各营业部发生的营业费用都必须纳入公司预算管理， 对费用开支实行 “ 预算管理、标准控制 ” 及年初确定指标、年终考核的管理办法。

4 、公司对单独核算的业务部门和营业网点实行财务垂直管理，确保分支机 构会计核算的一致性。公司对财务专员实行岗位轮换制度，岗位轮换由公司财务 管理部按照公司内部控制监管要求和公司财务管理的需要组织实施。

5 、公司建立了大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制度，重大资金的 筹集、分配与运用以及对外担保、资产抵押、对外投资、重大资产购置等进行集 体决策。

6 、确保足额提取公积金和风险准备金，增强可持续发展能力。当净资本等 风险控制指标月度变化达到《证券公司风险控制指标管理办法》规定标准时，财 务管理部向公司合规总监、分管领导、总裁报告，并由董事会办公室按规定向董 事、股东或中国证监会及其派出机构报告。

7 、不断强化财务监督职能，加强财务事前、事中和事后监督，加强对负债 项目的管理、大额支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押、未决诉讼、 赔偿事项等）的风险管理以及资产质量的监控。根据《方正证券重大财务事项报 告制度暂行规定（修订版）》的规定，对于上述事项须及时向公司报告。

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8 、强化资产登记保管工作，采用实物盘点、账实核对、财产保险等措施， 确保公司及客户资产的安全完整，同时强化重要空白凭证及财务印鉴的管理，保 证公司资金安全。

9 、公司制定了《公司档案管理实施办法》，对会计档案的管理、利用、移交、 销毁等做出详细规定。

10 、公司根据会计法与《会计基础工作规范》的有关规定制定了《方正证券 会计工作交接制度》，保证了会计工作的连续性。

（九）信息系统控制

本公司建立了信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度， 不断强化信息技术人员、设备、软件、数据、机房安全、病毒防范、防黑客攻击、 技术资料、操作安全、事故防范与处理、系统网络等的管理。重点内容包括：

1 、公司对信息技术工作统一归口管理，公司对营业部信息技术工作实行垂 直管理。

2 、按照最小授权原则做好网络设备的管理和安全配置工作，严格系统进入 控制以及信息系统的权限、密码管理，权限的审批、设置、变动以及密码的使用、 修改有严格的控制措施并保留完备的记录。

3 、根据《方正证券信息系统运行维护管理办法》规定：关键设备建立备份， 并确保备份设备能及时启用；每月评估系统运行状况及系统资源使用情况，对系 统进行查缺补漏，排除潜在的故障隐患，提高系统的 “ 强健性 ” ，并出具系统评估 报告；定期对系统运行日志进行分析，发现异常及时处置。

4 、建立了可靠完备的灾难备份计划和应急处理机制，交易期间开启备份机 器使系统处于准备状态，确保故障应急处理高效；根据故障发生频率以及应急演 练的可操作性，制定应急演练计划，并根据计划定期进行专项培训和演练。

5 、对网络进行安全隔离：公司办公网、交易网实现物理隔离，对重要的网 络设备开启日志功能，并定期检查分析，排除隐患。

6 、公司制定了《方正证券网络与信息安全事件应急预案》，对于不同级别的 事件分级别通报，成立应急小组及时对突发事件进行快速处置。

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7 、建立系统安全和病毒防范制度，每周固定杀毒，及时安装系统补丁，实 时监控信息系统的安全，严防黑客或病毒入侵系统。

8 、计算机机房设置监控系统，并保证系统 7*24 小时开启，监控录像至少保 存 1 个月，严禁无关人员进入机房，同时保证机房电力供应，并做好防爆、防雷 等工作。

9 、信息系统的数据必须经相关责任人审批方能使用，信息系统数据根据不 同级别异地备份 15-20 年。

（十）公司管理层对公司内部控制的自我评估

报告期内，本公司未发生重大的内部控制失效情况。

公司管理层认为：本公司已制订了较合理、有效的内部控制制度，符合本公 司实际情况，并且得到了有效的执行。报告期内未发现公司在内部控制设计和执 行方面存在重大缺陷。

（十一）保荐机构关于本公司内部控制制度的评价意见

经核查，保荐机构认为：发行人现有的内部控制制度符合《证券法》、《证券 公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了 与企业业务及管理相关的有效内部控制。发行人报告期内未发生过重大的内部控 制失效情况。

（十二）会计师关于本公司内部控制制度的评价意见

天健会计师事务所基于审计中对发行人内部控制的关注及核查的结果认为： 发行人的内部控制设计合理，并得到了有效执行，发行人在报告期内未发生过重 大的内部控制失效的情况。

天健会计师事务所对本公司内部控制制度出具了天健审〔 2011 〕 2-40 号鉴 证报告，认为：方正证券公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

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第十一节 财务会计信息

天健会计师事务所有限公司受本公司委托，依据中国注册会计师审计准则， 对本公司 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日公司 及合并的资产负债表， 2010 年度、 2009 年度、 2008 年度公司及合并的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审 〔 2011 〕 2-37 号标准无保留意见的审计报告。本节主要提供从经审计的财务报 告中摘录的部分信息。

一、合并及母公司财务报表

（一）合并财务报表

1 、 合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产
货币资金	1,700,913.55	2,330,630.70	1,444,001.54
其中：客户资金存放	1,176,602.58	1,713,908.08	826,570.78
结算备付金	570,483.26	323,293.07	158,944.08
其中：客户备付金	560,660.70	244,362.17	155,999.37
融出资金	393.50	-	-
交易性金融资产	239,245.69	58,851.36	4,281.32
应收利息	104.88	35.45	131.56
存出保证金	78,385.11	70,009.35	22,547.26
可供出售金融资产	115,605.04	28,072.63	6,792.56
长期股权投资	1,952.30	1,952.30	2,013.90
投资性房地产	14,119.23	12,008.00	14,377.88
固定资产	39,206.94	41,775.50	41,646.63
无形资产	3,890.63	2,702.04	1,904.19
其中:交易席位费	364.59	364.59	304.59

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递延所得税资产	15,631.97	22,580.55	15,476.68
其他资产	22,471.48	11,528.03	6,361.10
资产总计	2,802,403.58	2,903,438.98	1,718,478.69
负债
代理买卖证券款	1,703,663.08	1,922,995.61	963,911.05
应付职工薪酬	24,067.43	47,303.81	16,848.04
应交税费	21,901.71	29,973.45	36,338.45
应付利息	253.59	253.65	105.30
预计负债	20,146.32	20,070.00	20,000.00
递延所得税负债	10,298.39	2,873.94	2,478.81
其他负债	125,710.79	114,163.60	53,013.01
负债合计	1,906,041.29	2,137,634.05	1,092,694.66
股东权益
股本	460,000.00	165,387.92	165,387.92
资本公积	192,870.03	284,421.72	283,549.53
减：库存股	-	-	-
盈余公积	15,271.75	30,697.14	17,112.04
一般风险准备	40,072.87	28,316.10	14,731.00
交易风险准备	38,716.30	26,959.54	13,374.43
未分配利润	116,706.79	199,723.74	101,936.58
归属于母公司股东权益合 计	863,637.74	735,506.16	596,091.51
少数股东权益	32,724.54	30,298.77	29,692.52
股东权益合计	896,362.28	765,804.93	625,784.02
负债和股东权益总计	2,802,403.58	2,903,438.98	1,718,478.69

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2 、 合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	308,770.34	331,192.63	215,212.54
其中：手续费及佣金净收入	226,946.38	284,043.44	193,767.70
其中：代理买卖证券业务净收入	179,290.65	262,945.06	183,731.82
证券承销业务净收入	24,318.63	8,420.23	93.47
受托客户资产管理业务净收入	897.58	-	-
利息净收入	31,535.40	28,045.28	23,792.23
投资净收益（净损失以“-”号填列）	23,564.00	12,556.17	6,055.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	32.39	79.48	41.15
公允价值变动净收益（净损失以"-"号填列）	24,928.33	3,004.35	-9,341.50
汇兑净收益（净损失以"-"号填列）	-86.48	-82.82	-689.47
其他业务收入	1,882.71	3,626.21	1,628.41
二、营业支出	141,329.22	143,400.84	101,744.17
其中：营业税金及附加	13,781.03	16,652.79	11,006.39
业务及管理费	127,657.63	127,536.04	91,858.56
资产减值损失	-784.94	-3,497.36	-1,481.20
其他业务成本	675.51	2,709.37	360.42
三、营业利润（亏损总额以“-”号填列）	167,441.13	187,791.79	113,468.37
加：营业外收入	3,915.53	705.03	984.63
减：营业外支出	399.15	458.85	678.85
四、利润总额（净亏损以“-”号填列）	170,957.50	188,037.97	113,774.15
减:所得税费用	43,719.43	48,889.26	27,860.01
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	127,238.07	139,148.72	85,914.14
归属于母公司股东的净利润	124,812.30	138,542.46	85,912.26
少数股东损益	2,425.77	606.26	1.89
被合并方在合并前实现的利润	-	-	36,317.63
六、其他综合收益	3,319.28	872.19	-9,788.17
七、综合收益总额	130,557.35	140,020.91	76,125.97
归属于母公司股东的综合收益总额	128,131.58	139,414.65	76,124.09
归属于少数股东的综合收益总额	2,425.77	606.26	1.89

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3 、 合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性金融资产净增加额	-	-	19,443.07
收取利息、手续费及佣金的现金	270,562.82	326,658.23	215,724.34
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	314.76	272.29	4,634.76
收到其他与经营活动有关的现金	12,687.67	1,025,876.77	39,520.79
经营活动现金流入小计	283,565.25	1,352,807.29	279,322.96
处置交易性金融资产净减少额	153,280.43	50,018.70	-
支付利息、手续费及佣金的现金	12,477.25	15,316.91	12,253.53
回购业务资金净减少额	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	93,016.50	37,864.63	43,277.55
支付的各项税费	56,341.73	85,618.29	99,186.77
支付其他与经营活动有关的现金	337,730.51	101,116.89	614,103.83
经营活动现金流出小计	652,846.43	289,935.44	768,821.69
经营活动产生的现金流量净额	-369,281.18	1,062,871.86	-489,498.73
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	76.34	1.40	-
取得投资收益收到的现金	32.39	79.50	41.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	3,365.26	2,271.34	166.87
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	3,473.99	2,352.24	208.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	17,350.04	14,167.10	9,086.71
投资支付的现金	-	-	3,918.40
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	17,350.04	14,167.10	13,005.11
投资活动产生的现金流量净额	-13,876.05	-11,814.86	-12,797.10

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三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	245,940.14
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	12,162.49
筹资活动现金流入小计	-	-	258,102.63
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	258,102.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-711.73	-78.84	20.76
五、现金及现金等价物净增加额	-383,868.96	1,050,978.15	-244,172.44
加：期初现金及现金等价物余额	2,653,923.77	1,602,945.62	1,847,118.06
六、期末现金及现金等价物余额	2,270,054.82	2,653,923.77	1,602,945.62

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4 、 合并股东权益变动表

单位：万元

项目			2010 年度	2010 年度	2010 年度
			归属于母公司股东权益				少数股东股东 权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	165,387.92	284,421.72	30,697.14	28,316.10	26,959.54	199,723.74	30,298.77	765,804.93
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	165,387.92	284,421.72	30,697.14	28,316.10	26,959.54	199,723.74	30,298.77	765,804.93
三、本期增减变动金 额（减少以“-”号填 列）	294,612.08	-91,551.69	-15,425.39	11,756.76	11,756.76	-83,016.95	2,425.77	130,557.35
（一）净利润	-	-	-	-	-	124,812.30	2,425.77	127,238.07
（二）其他综合收益	-	3,319.28	-	-	-	-	-	3,319.28
上述（一）和（二） 小计	-	3,319.28	-	-	-	124,812.30	2,425.77	130,557.35
（三）股东投入和减 少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所 有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-

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项目			2010 年度	2010 年度	2010 年度
			归属于母公司股东权益				少数股东股东 权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	11,756.76	11,756.76	11,756.76	-35,270.29	-	-
1.提取盈余公积	-	-	11,756.76	0.00	-	-11,756.76	-	-
2.提取一般风险准 备	-	-	-	11,756.76	-	-11,756.76	-	-
3．对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	11,756.76	-11,756.76	-	-
（五）股东权益内部 结转	294,612.08	-94,870.97	-27,182.16	-	-	-172,558.96	-	-
1．资本公积转增股 本	94,870.97	-94,870.97	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股 本	27,182.16	-	-27,182.16	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏 损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．一般风险准备弥 补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	172,558.96	-	-	-	-	-172,558.96	-	-
四、本期期末余额	460,000.00	192,870.03	15,271.75	40,072.87	38,716.30	116,706.79	32,724.54	896,362.28

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单位：万元

								单位：万元
项目			2009 年度
			归属于母公司所有者权益				少数股东股东 权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准 备	未分配利润
一、上年年末余额	165,387.92	283,549.53	17,112.04	14,731.00	13,374.43	101,936.58	29,692.52	625,784.02
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	165,387.92	283,549.53	17,112.04	14,731.00	13,374.43	101,936.58	29,692.52	625,784.02
三、本期增减变动金 额（减少以“-”号填 列）	-	872.19	13,585.10	13,585.10	13,585.10	97,787.16	606.26	140,020.91
（一）净利润	-	-	-	-	-	138,542.46	606.26	139,148.72
（二）其他综合收益	-	872.19	-	-	-	-	-	872.19
上述（一）和（二） 小计	-	872.19	-	-	-	138,542.46	606.26	140,020.91
（三）股东投入和减 少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所 有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-

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项目			2009 年度	2009 年度	2009 年度
			归属于母公司所有者权益				少数股东股东 权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准 备	未分配利润
（四）利润分配	-	-	13,585.10	13,585.10	13,585.10	-40,755.30	-	-
1.提取盈余公积	-	-	13,585.10	-	-	-13,585.10	-	-
2.提取一般风险准 备	-	-	-	13,585.10	-	-13,585.10	-	-
3．对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	13,585.10	-13,585.10	-	-
（五）股东权益内部 结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股 本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股 本	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏 损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．一般风险准备弥 补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	165,387.92	284,421.72	30,697.14	28,316.10	26,959.54	199,723.74	30,298.77	765,804.93

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单位：万元

								单位：万元
项目			2008 年度
			归属于母公司股东权益				少数股东股东 权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	60,300.00	304,970.93	15,375.96	10,883.09	8,370.28	-46,380.58	468.41	353,988.09
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	60,300.00	304,970.93	15,375.96	10,883.09	8,370.28	-46,380.58	468.41	353,988.09
三、本期增减变动金 额（减少以“-”号填 列）	105,087.92	-21,421.40	1,736.08	3,847.91	5,004.16	148,317.16	29,224.11	271,795.93
（一）净利润	-	-	-	-	-	85,912.26	1.89	85,914.14
（二）其他综合收益	-	-9,788.17	-	-	-	-	-	-9,788.17
上述（一）和（二） 小计	-	-9,788.17	-	-	-	85,912.26	1.89	76,125.97
（三）股东投入和减 少资本	105,087.92	-11,633.23	-	-	-	-	29,222.22	122,676.91
1.股东投入资本	105,087.92	138,449.84	-	-	-	-	29,201.00	272,738.75
2．股份支付计入所 有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-150,083.06	-	-	-	-	21.22	-150,061.84

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项目			2008 年度	2008 年度	2008 年度
			归属于母公司股东权益				少数股东股东 权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润
（四）利润分配	-	-	5,004.16	5,004.16	5,004.16	-15,012.47	-	-
1.提取盈余公积	-	-	5,004.16	-	-	-5,004.16	-	-
2.提取一般风险准 备	-	-	-	5,004.16	-	-5,004.16	-	-
3．对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	5,004.16	-5,004.16	-	-
（五）股东权益内部 结转	-	-	-3,268.08	-1,156.25	-	77,417.38	-	72,993.05
1．资本公积转增股 本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股 本	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏 损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．一般风险准备弥 补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	-	-	-3,268.08	-1,156.25	-	77,417.38	-	72,993.05
四、本期期末余额	165,387.92	283,549.53	17,112.04	14,731.00	13,374.43	101,936.58	29,692.52	625,784.02

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1 、 母公司资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产
货币资金	1,525,679.14	2,180,037.10	1,322,158.61
其中：客户资金存放	1,141,746.78	1,665,665.58	804,768.28
结算备付金	541,738.45	309,211.10	153,999.97
其中：客户备付金	532,636.30	230,330.20	151,055.26
融出资金	393.50	-	-
交易性金融资产	239,245.69	58,851.36	4,281.32
衍生金融资产	-	-	-
买入返售金融资产	-	-	-
应收利息	-	-	-
存出保证金	34,865.76	33,654.21	12,749.85
可供出售金融资产	115,605.04	28,072.63	6,792.56
持有至到期投资	-	-	-
长期股权投资	93,217.89	73,217.89	73,279.49
投资性房地产	14,119.23	12,008.00	14,377.88
固定资产	37,057.80	39,562.62	40,498.02
无形资产	3,445.02	2,371.15	1,725.09
其中：交易席位费	304.59	304.59	304.59
商誉	-	-	-
递延所得税资产	13,252.87	22,316.62	15,145.09
其他资产	19,993.35	10,122.56	6,460.21
资产总计	2,638,613.74	2,769,425.25	1,651,468.07
负债
代理买卖证券款	1,703,663.08	1,922,995.61	963,911.05
代理承销证券款	-	-	-
应付职工薪酬	16,038.86	46,144.55	16,200.43
应交税费	17,905.99	28,877.07	35,784.55

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应付利息	253.59	253.65	105.30
预计负债	20,146.32	20,070.00	20,000.00
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
递延所得税负债	10,298.39	2,873.94	2,478.81
其他负债	16,363.61	15,153.45	16,654.15
负债合计	1,784,669.83	2,036,368.26	1,055,134.29
股东权益
股本	460,000.00	165,387.92	165,387.92
资本公积	193,593.73	285,145.42	284,273.23
减：库存股	-	-	-
盈余公积	15,195.13	30,620.52	17,035.42
一般风险准备	40,072.87	28,316.10	14,731.00
交易风险准备	38,716.30	26,959.54	13,374.43
未分配利润	106,365.88	196,627.49	101,531.78
股东权益合计	853,943.91	733,056.98	596,333.78
负债和股东权益总计	2,638,613.74	2,769,425.25	1,651,468.07

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2 、 母公司利润表

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	260,142.47	309,680.47	137,294.41
手续费及佣金净收入	181,499.22	262,733.20	117,412.33
其中：代理买卖证券业务净收入	179,290.65	262,945.06	116,816.95
证券承销业务净收入	-	-	93.47
受托客户资产管理业务净收入	897.58	-	-
利息净收入	28,362.20	25,851.01	17,726.76
投资收益（亏损总额以“-”号填列）	23,560.59	12,556.17	4,279.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	32.39	79.48	41.15
公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	24,928.33	3,004.35	-3,158.42
汇兑收益（损失以"-"号填列）	-71.46	-3.98	-25.34
其他业务收入	1,863.58	5,539.72	1,059.82
二、营业支出	104,556.54	126,219.58	72,493.06
营业税金及附加	11,399.44	15,442.05	6,537.94
业务及管理费	93,268.70	111,615.07	67,032.43
资产减值损失	-787.11	-3,546.91	-1,433.54
其他业务成本	675.51	2,709.37	356.22
三、营业利润（亏损总额以“-”号填列）	155,585.93	183,460.89	64,801.35
加：营业外收入	2,655.87	694.57	811.18
减：营业外支出	368.72	449.78	451.95
四、利润总额（净亏损以“-”号填列）	157,873.08	183,705.68	65,160.59
减:所得税费用	40,305.44	47,854.66	15,119.01
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	117,567.64	135,851.01	50,041.58
六、其他综合收益	3,319.28	872.19	-9,418.66
七、综合收益总额	120,886.92	136,723.20	40,622.92

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3 、 母公司现金流量

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性金融资产净增加额	-	-	1,226.30
收取利息、手续费及佣金的现金	221,130.82	301,915.16	140,834.39
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	236.13	271.83	-
收到其他与经营活动有关的现金	2,656.01	967,129.97	27,519.87
经营活动现金流入小计	224,022.96	1,269,316.97	169,580.55
处置交易性金融资产净减少额	153,280.43	50,018.70	-
支付利息、手续费及佣金的现金	10,865.72	14,579.66	7,153.80
回购业务资金净减少额	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	77,355.55	30,261.78	28,279.87
支付的各项税费	50,916.70	83,648.65	90,211.98
支付其他与经营活动有关的现金	321,475.25	68,279.50	549,451.93
经营活动现金流出小计	613,893.66	246,788.30	675,097.57
经营活动产生的现金流量净额	-389,870.70	1,022,528.67	-505,517.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	76.34	1.40	-
取得投资收益收到的现金	32.39	79.50	41.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而受 到的现金净额	3,361.35	2,330.52	132.09
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	3,470.08	2,411.42	173.23
投资支付的现金	20,000.00	-	69,648.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	16,075.28	11,850.46	6,486.06
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	36,075.28	11,850.46	76,134.46
投资活动产生的现金流量净额	-32,605.20	-9,439.04	-75,961.23
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	217,706.40

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发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	890,889.19
筹资活动现金流入小计	-	-	1,108,595.59
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	1,108,595.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-696.71	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-423,172.61	1,013,089.63	527,117.35
加：期初现金及现金等价物余额	2,489,248.20	1,476,158.58	949,041.23
六、期末现金及现金等价物余额	2,066,075.59	2,489,248.20	1,476,158.58

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4 、 母公司股东权益变动表

单位：万元

							单位：万元
项目				2010 年度
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	165,387.92	285,145.42	30,620.52	28,316.10	26,959.54	196,627.49	733,056.98
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	165,387.92	285,145.42	30,620.52	28,316.10	26,959.54	196,627.49	733,056.98
三、本期增减变动金额 （减少以“-”号填列）	294,612.08	-91,551.69	-15,425.39	11,756.76	11,756.76	-90,261.61	120,886.92
（一）净利润	-	-	-	-	-	117,567.64	117,567.64
（二）其他综合收益	-	3,319.28	-	-	-	-	3,319.28
上述（一）和（二）小计	-	3,319.28	-	-	-	117,567.64	120,886.92
（三）股东投入和减少资 本	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者 权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	11,756.76	11,756.76	11,756.76	-35,270.29	-

1-1-253

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项目				2010 年度
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
1.提取盈余公积	-	-	11,756.76	-	-	-11,756.76	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	11,756.76	-	-11,756.76	-
3．对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	11,756.76	-11,756.76	-
（五）股东权益内部结转	294,612.08	-94,870.97	-27,182.16	-	-	-172,558.96	-
1．资本公积转增股本	94,870.97	-94,870.97	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股本	27,182.16	-	-27,182.16	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．一般风险准备弥补亏 损	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	172,558.96	-	-	-	-	-172,558.96	-
四、本期期末余额	460,000.00	193,593.73	15,195.13	40,072.87	38,716.30	106,365.88	853,943.91

1-1-254

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单位：万元

							单位：万元
项目				2009年度
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	165,387.92	284,273.23	17,035.42	14,731.00	13,374.43	101,531.78	596,333.78
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	165,387.92	284,273.23	17,035.42	14,731.00	13,374.43	101,531.78	596,333.78
三、本期增减变动金额（ 减少以“-”号填列）	-	872.19	13,585.10	13,585.10	13,585.10	95,095.71	136,723.20
（一）净利润	-	-	-	-	-	135,851.01	135,851.01
（二）其他综合收益	-	872.19	-	-	-	-	872.19
上述（一）和（二）小计	-	872.19	-	-	-	135,851.01	136,723.20
（三）股东投入和减少资 本	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者 权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	13,585.10	13,585.10	13,585.10	-40,755.30	-
1.提取盈余公积	-	-	13,585.10	-	-	-13,585.10	-

1-1-255

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2.提取一般风险准备	-	-	-	13,585.10	-	-13,585.10	-
3．对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	13,585.10	-13,585.10	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．一般风险准备弥补亏 损	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	165,387.92	285,145.42	30,620.52	28,316.10	26,959.54	196,627.49	733,056.98

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单位：万元

							单位：万元
项目				2008 年度
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	60,300.00	11,200.36	12,031.26	9,726.85	8,370.28	66,502.67	168,131.41
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	60,300.00	11,200.36	12,031.26	9,726.85	8,370.28	66,502.67	168,131.41
三、本期增减变动金额 （减少以“-”号填列）	105,087.92	273,072.88	5,004.16	5,004.16	5,004.16	35,029.10	428,202.37
（一）净利润	-	-	-	-	-	50,041.58	50,041.58
（二）其他综合收益	-	-9,418.66	-	-	-	-	-9,418.66
上述（一）和（二）小计	-	-9,418.66	-	-	-	50,041.58	40,622.92
（三）股东投入和减少资 本	105,087.92	282,491.54	-	-	-	-	387,579.45
1.股东投入资本	105,087.92	138,449.84	-	-	-	-	243,537.75
2．股份支付计入所有者 权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	144,041.70	-	-	-	-	144,041.70
（四）利润分配	-	-	5,004.16	5,004.16	5,004.16	-15,012.47	-
1.提取盈余公积	-	-	5,004.16	-	-	-5,004.16	-

1-1-257

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项目				2008 年度
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
2.提取一般风险准备	-	-	-	5,004.16	-	-5,004.16	-
3．对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	5,004.16	-5,004.16	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．一般风险准备弥补亏 损	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	165,387.92	284,273.23	17,035.42	14,731.00	13,374.43	101,531.78	596,333.78

单位：万元

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二、重要会计政策和会计估计的说明

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司及改制前方正证券有限责任公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企 业会计准则》，本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

（三）会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的 会计期间为 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。

（四）记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

1 、 同一控制下企业合并的会计处理

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2 、 非同一控制下企业合并的会计处理

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的

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公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（六）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务 报表》编制。

（七）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现 金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。本公司现金包括：现金、银行存款、其他货币资金、结算备 付金。

（八）外币业务和外币报表折算

对发生的外币业务，采用交易发生当月月初的中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货 币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专 门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量 的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损 益。

（九）金融工具

1 、 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当

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期损益的金融资产 ) 、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

本公司为交易目的所持有的债券、股票、基金等，确定以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产；以及公司接受委托采用全额承购包销、余额承购 包销方式承销的证券，在收到证券时将其进行分类，划分为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产；

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 ( 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 ) 、其他金融负债。

本公司《证券自营业务会计核算办法》中对证券自营业务的会计科目设置作 了如下规定：（ 1 ）交易性金融资产，系核算公司购入近期内拟出售可上市流通， 以公允价值计量且变动计入当期损益的证券；（ 2 ）可供出售金融资产，系核算公 司通过参与新股发行和战略配售等方式购入上市公司股票。

2 、 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（ 1 ） 持有至到期投资以及贷款和应 收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（ 2 ）在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外：（ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，

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且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（ 2 ）与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；（ 3 ）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：（ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（ 2 ） 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的 利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全 部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3 、 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（ 1 ）放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（ 2 ）未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

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益：（ 1 ）所转移金融资产的账面价值；（ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件 的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（ 1 ） 终止确认部分的账面价值；（ 2 ） 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4 、 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃期市场的报价确定其公允价值，活跃市场 的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

本公司对处在限售期的可供出售金融资产的公允价值，参照《关于证券投资 基金执行 < 企业会计准则 > 估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计 字 [2007]21 号）中规定原则，采用如下方法确定：

（ 1 ）如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证 券交易所上市交易的同一股票的市价，采用在证券交易所上市交易的同一股票的 市价作为估值日该股票的价值。

（ 2 ）如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证 券交易所上市交易的同一股票的市价，则按以下公式确定该股票的价值：

FV=C+ （ P-C ） × （ Dl-Dr ）／ Dl

其中：

FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；

C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致 市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；

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P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；

Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数 （不含估值日当天）。

5 、 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有 者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

（十）应收款项

1 、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1、 单项	金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准	单项金额500万元以上款项。
计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减 值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。

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2 、 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准

和计提方法

确认标准	经风险评估，认定存在较大信用风险的款项。
计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减 值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。

3 、 单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标

准和计提方法

信用风险特征组合的确定依据 账龄为信用风险特征

（ 1 ） 账龄分析法

（1） 账龄分析法
账 龄	计提比例（%）
1年以内（含1年，以下同）	5
1-2年	10
2-3年	20
3-4年	60
4-5年	80
5年以上	100
计提坏账准备的说明	以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失 率确定各组合计提坏账准备的比例

（ 2 ）对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，按照其未来现 金流量现值低于账面价值的差额坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（十一）长期股权投资

1 、长期股权投资初始投资成本的确定：

（ 1 ）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的

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合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公 允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

（ 3 ）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为 其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2 、对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合 并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对 具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与 被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认 定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

4 、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时 市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计 提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本节 “ （十八）资产减值 ” 所述方 法计提长期股权投资减值准备。

（十二）投资性房地产

1 、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权、已出租的建筑物。

• 2 、本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房

• 地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调

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整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入 其他资产。

（十三）固定资产

1 、固定资产同时满足下列条件的予以确认：（ 1 ）与该固定资产有关的经济 利益很可能流入企业；（ 2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关 的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的， 发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。

2 、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计残值率 和年折旧率如下：

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20	3	4.85
动力设备	10	3	9.70
运输工具	5	3	19.40
电子通讯设备	5	3	19.40
其他设备	5	3	19.40

3 、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节 “ （十八） 资产减 值 ” 所述方法计提固定资产减值准备。

（十四）在建工程

1 、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2 、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

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3 、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按按本节 “ （十七） 资 产减值 ” 所述方法计提在建工程减值准备。

（十五）无形资产

1 、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、交易席位等，按成本 进行初始计量。

2 、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。具体项目及摊销年限如下：

（ 1 ）单位价值在 5 万元以上（含 5 万元）的软件费用，按不超过 5 年摊销；

（ 2 ）交易所席位费视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销，席位费 实行附属台账登记，直至转让收回；

（ 3 ）取得的土地使用权，按照土地使用权使用年限平均摊销；若改变土地 使用权用途，用于赚取租金或资本增值的，将其转为投资性房地产核算。

3 、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按 本节 “ （十七） 资产减值 ” 所述方法计提无形资产减值准备。

（十六）长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。

（十七）资产减值

1 、在资产负债表日判断资产 [ 除采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地 产、建造合同形成的资产、递延所得税资产以外的资产 ] 是否存在可能发生减值 的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回

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金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产 组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

2 、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费 用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3 、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可 收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或 资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资 产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

4 、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十八）客户交易结算资金

本公司收到的客户交易结算资金存放在存管银行的专门账户上，与自有资金 分开管理，为代理客户证券交易而进行资金清算与交收的款项存入交易所指定的 清算代理机构，在结算备付金中进行核算。公司在收到代理客户买卖证券款的同 时确认为资产及负债，公司代理客户买卖证券的款项在与清算代理机构清算时， 按规定交纳的经手费、证管费、证券结算风险基金等相关费用确认为手续费支出， 按规定向客户收取的手续费，在与客户办理买卖证券款项清算时确认为手续费收 入。

（十九）代兑付债券款

本公司接受客户委托代理兑付其到期债券按兑付方式分为代垫资金兑付和 预收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分别核算，在向委托单位交付已兑 付的债券时，同时冲销代兑付债券项目和代兑付债券款项目。代兑付债券的手续

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费收入，在代兑付债券基本完成，与委托方结算时确认手续费收入。

（二十）预计负债

1 、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成 的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且 该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2 、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始 计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

（二十一）收入

1 、手续费及佣金收入

（ 1 ）代理买卖证券业务收入，在代买卖证券交易日确认收入。

代理买卖证券业务收入确认的具体原则：本公司收到的客户交易结算资金存 放在存管银行的专门账户上，与自有资金分开管理，为代理客户证券交易而进行 资金清算与交收的款项存入交易所指定的清算代理机构，在结算备付金中进行核 算。公司在收到代理客户买卖证券款的同时确认为资产及负债，公司代理客户买 卖证券的款项在与清算代理机构清算时，按规定交纳的经手费、证管费、证券结 算风险基金等相关费用确认为手续费支出，按规定向客户收取的手续费，在与客 户办理买卖证券款项清算时确认为手续费收入。

（ 2 ）证券承销业务收入，在发行项目完成后确认收入。

• （ 3 ）受托客户资产管理业务收入，在代保管服务完成时确认收入。

2 、其他

（ 1 ）买入返售证券收入，如买入返售证券在当期到期返售的，按返售价格 与买入成本价格的差额确认当期收入；如买入返售证券在当期没有到期的，期末 根据权责发生制原则计提未到期的利息，确认为当期收入。

（ 2 ）其他业务收入，其他业务收入，在业务提供的相关服务已经完成，收

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到价款或取得收取款项的证据时确认收入。

（二十二） 政府补助

1 、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2 、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。

3 、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十三）递延所得税资产 / 递延所得税负债

1 、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间 的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得 税资产或递延所得税负债。

2 、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。

3 、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减计的金 额。

4 、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税：（ 1 ）企业合并；（ 2 ）直接在所有者权益中确认

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的交易或者事项。

（二十四）一般风险准备金和交易风险准备金

本公司根据 2007 年 12 月 18 日中国证监会《关于证券公司 2007 年年度 报告工作的通知》（证监机构字 [2007]320 号）以及《金融企业财务规则》的要 求，按税后利润 10% 提取一般风险准备金。

本公司根据《证券法》的要求以及中国证监会《关于证券公司 2007 年年 度报告工作的通知》（证监机构字 [2007]320 号），按税后利润的 10% 提取交易 风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

（二十五）证券承销业务核算方法

本公司证券承销的方式包括余额包销和代销，于承销业务提供的相关服务完 成时确认收入。在余额包销方式下，对发行期结束后未售出的证券按约定的发行 价格转为交易性金融资产、可供出售金融资产等。

本公司将在发行项目立项之前的相关费用计入当期损益。在项目立项之后， 将可单独辨认的发行费用记入待转承销费用科目，待项目成功发行后，结转损益。 所有已确认不能成功发行的项目费用记入当期损益。

（二十六）受托投资管理业务核算方法

本公司受托投资管理业务，按受托的款项同时确认为资产和负债，在表外进 行核算。使用受托资金进行证券买卖时，通过受托资产科目进行会计核算。对按 合同规定的比例计算应由本公司享有的收益或承担的损失，确认为当期损益。

本公司开展的受托投资管理业务包括定向资产管理业务、集合资产管理业务 和专项资产管理业务。为满足集合资产管理业务和专项资产管理业务信息披露要 求，本公司参照基金管理公司对基金产品的财务核算和报表编制的要求，对本公 司开展的集合资产管理业务和专项资产管理业务单独进行财务核算和编制财务 报表。资产管理业务形成的资产和负债不在公司资产负债表内反映，在财务报表

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附注中列示，详见本财务报表附注其他重要事项之受托客户资产管理业务。

( 二十七 ) 融资融券业务核算

融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供 其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。企业发生的融资融券业务，分为 融资业务和融券业务两类。

融资业务，按照《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》有关规 定进行会计处理。公司融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。应收 债权在 ” 融出资金项目 ” 中核算。

融券业务，融出的证券，按照《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移》 有关规定，不终止确认该证券，并确认相应利息收入；融出的证券在 “ 融出证券 ” 中项目核算。

公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，应当作为证券经纪业务进行会计 处理

（二十八）分部报告

本公司以内部组织结构、管理需求、内部报告制度为依据确定经营分部，以 经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分：

1 、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

• 2 、企业管理层能够定期评价该组成部分经营成果，以决定向其配置资源、

• 评价其业绩；

3 、企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计 信息。

当存在相似经济特征的两个或多个经营分部，同时满足《企业会计准则第 35 号 —— 分部报告》第五条相关规定的，可以合并为一个经营分部。

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三、会计政策和会计估计变更的说明

报告期内，本公司未发生会计政策和会计估计变更事项。

四、合并财务报表的范围及变化情况

（一）子公司情况

1 、通过设立或投资等方式取得的子公司

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
子公司全称	子公司类型	注册地		业务性质		注册资本		经营范围
瑞信方正证券 有限责任公司	控股子公司	北京市		金融业		80,000.00		许可经营项目：股票（包 括人民币普通股、外资 股）和债券（包括政府 债券、公司债券）的承 销与保荐；中国证监会 批准的其他业务
方正和生投资 有限责任公司	全资子公司	北京市		金融业		20,000.00		投资管理；投资咨询； 企业管理
（续上表）
子公司全称	期末 实际出资额		持股比例 （%）		表决权比例（%		） 是否 合并报表		少数 股东权益
瑞信方正证券 有限责任公司	53,360		66.70		66.70		是		28,426.34
方正和生投资 有限责任公司	20,000		100.00		100.00		是		-

2 、同一控制下企业合并取得的子公司

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
子公司全称	子公司类型	注册地		业务性质	注册资本		经营范围
方正期货有限公司	控股子公司	长沙		金融业	20,000.00		商品期货经纪、 金融期货经纪
（续上表）
子公司全称	期末 实际出资额	持股比例 （%）		表决权比例 （%）		是否 合并报表		少数 股东权益
方正期货有限公司	17,000	85.00		85.00		是		4,298.21

（续上表）

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子公司全称	少数股东 权益	少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额	从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少数 股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额
方正期货有限公司	4,298.21	-	-

（二）报告期合并范围发生变更的说明

1 、因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

（ 1 ） 2008 年度新纳入合并财务报表范围的主体

经中国证监会批准，本公司和瑞士信贷共同出资设立瑞信方正。于 2008 年 10 月 24 日在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 110000450069531 号的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为人民币 8 亿 元，其中本公司以货币出资 5.336 亿元，占公司注册资本的 66.7%, 拥有对其的 实际控制权，故自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

（ 2 ） 2010 年度新纳入合并财务报表范围的主体

本公司于 2010 年出资设立全资子公司方正和生，于 2010 年 8 月 5 日在 北京市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 110000013106798 号的《企 业法人营业执照》。该公司注册资本为人民币 2 亿元，本公司以货币出资 2 亿元， 占公司注册资本的 100.00% ，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起 将其纳入合并财务报表范围。

2 、因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

方正期货成立于 1993 年，原名为广州华兴期货经纪有限公司（以下简称华 兴期货） ，注册资本为人民币 3,000 万元。 2002 年 12 月，华兴期货名称变更 为湖南泰阳期货经纪有限责任公司（以下简称泰阳期货）。

2007 年 11 月，经中国证监会《关于核准湖南泰阳期货经纪有限公司吸收合 并苏州中辰期货经纪有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可字 [2008]16 号）核准，泰阳期货以新增股份换股方式吸收合并苏州中辰期货经纪 有限公司，换股价格为 1:1 。合并完成后，泰阳期货的注册资本由 3,000 万元增

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加至 6,100 万元，其中，方正集团出资 2,850 万元，占其注册资本的 46.72% ， 泰阳证券出资 1,530 万元，占其注册资本的 25.08% ，公司名称变更为 “ 方正期 ” 货有限公司 。 2008 年 3 月 25 日，中国证监会换发了编号为 30710000 的许可 证，许可经营期货业务。

根据 2008 年 4 月 22 日方正期货经第一次股东会（通讯表决方式）决议， 申请增加注册资本 13,900 万元，注册资本增至 2 亿元。本次增资中，方正有限 认缴出资额 12,370 万元，与此同时，方正有限受让方正集团 2,850 万出资额、 北京新奥特集团有限公司 250.00 万出资额，每股价格均为 1.58 元。

2008 年 7 月本公司吸收合并泰阳证券后，泰阳证券持有方正期货的 1,530 万出资额由本公司继承。 2008 年 12 月 9 日，上述变更已经中国证监会《关于 核准方正期货有限公司关于变更股权和注册资本的批复》（证监许可 [2008]1358 号）核准，本公司合并方正期货完成。至此，本公司持有方正期货 17,000 万元 出资额，占其注册资本的 85%, 拥有对其的实际控制权。由于合并完成前方正期 货由本公司控股股东方正集团控制，故此次合并属于同一控制下企业合并，自 2008 年 12 月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较 数据。

（三） 报告期新纳入合并范围的主体的相关财务数据

			单位：万元
年度	名称	新增当期期末净资产	新增当期净利润 （合并日至当期期末）
2008年度	瑞信方正	79,582.41	-481.32
2010年度	方正和生	19,904.88	-95.12

（四） 报告期发生的同一控制下企业合并的相关财务数据

					单位：万元	单位：万元
年度	被合并 方	属于同一控制下 企业合并的判断 依据	同一控制的 实际控制人	合并当期期 初至合并日 的收入	合并当期期 初至合并日 的净利润	合并当期期初至 合并日的经营活 动现金流量
2008年度	方正 期货	合并前由本公 司控股股东北 大方正集团有 限公司控制	北大方正 集团有限 公司	9,091.65	1,081.11	7,636.74

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（五） 报告期发生的吸收合并的相关财务数据

泰阳证券的前身是湖南省证券公司，成立于 1988 年 6 月 3 日，后经湖南省 人民政府湘体改字 [1992]176 号文和中国人民银行湖南省分行湘银 [1992]229 号 文批准，改组为湖南证券股份有限公司，并于 1993 年 8 月 18 日在湖南省工商 行政管理局登记注册，注册资本为人民币 3,500 万元。经过多次变更，此次吸收 合并前泰阳证券注册资本为 10.51 亿元，其中本公司控股股东北大方正集团有限 公司，持股比例 57.10% ，拥有对其的实际控制权。

2008 年 5 月 12 日，中国证监会对此次吸收合并进行批复；本公司将合并 日确定为 2008 年 7 月 1 日。 2008 年 7 月 1 日，本公司已通过股东会决议吸收 合并泰阳证券，修改公司章程，本公司以新增注册资本 10.51 亿元换股吸收合并 泰阳证券，换股价格为 1:1 ，即泰阳证券股东所持每 1 股泰阳证券的股权换取本 公司 1 股股权，泰阳证券解散。吸收合并完成后，公司注册资本变更为 16.54 亿元。同日，天健华证中洲（北京）会计师事务所以天健华证中洲验（ 2008 ） NZ 字第 010006 号验资报告，对本公司吸收合并后的注册资本进行验证。

由于泰阳证券与本公司同受方正集团控制，故本次合并为同一控制下企业合 并，根据相关规定，本公司对合并财务报表的比较数据进行了调整。

合并日泰阳证券资产、负债的账面价值如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
类型	并入的主要资产		并入的主要负债
同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额
泰阳证券	货币资金	787,423.52	代理买卖证券款	684,302.93
	结算备付金	103,465.68	应付职工薪酬	1,809.78
	交易性金融资产	5,655.09	应交税费	2,095.76
	存出保证金	11,200.24	应付利息	18.76
	可供出售金融资产	1,262.79	递延所得税负债	1,764.35
	长期股权投资	2,644.46	其他负债	5,832.38
	投资性房地产	3,309.31	负债总计	695,823.96
	固定资产	23,700.06	净资产	262,056.93
	无形资产	226.11	其中：折股部分	105,087.92

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	递延所得税资产	1,917.43	资本溢价部分	156,969.02
	其他资产	17,076.22
	资产总计	957,880.89

五、分部报告

1 、本公司确定报告分部考虑的因素

本公司管理层定期审阅公司内部报告，以评价公司内各组成部分的经营成果 及决定向其分配资源，并以此为基础确定经营分部。公司管理层从提供的服务考 虑本公司的经营情况。在服务方面，管理层分别对证券经纪业务、投资银行业务、 自营投资业务、受托资产管理业务、商品期货经纪业务、融资融券业务以及直接 投资业务的经营业绩进行考核；本公司的经营业务在中国境内，按营业利润来源 于不同省区划分为：浙江地区分部、湖南地区分部以及其他地区分部。分部间转 移价格参照市场价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进 行分配。

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2 、按业务类型列示

（ 1 ） 2010 年度业务类型列示

单位：万元

项 目					2010 年度	2010 年度
	证券经纪 业务	自营投资 业务	资产管理 业务	商品期货 经纪业务	投资银行 业务	直接投资 业务	融资融券 业务	其他业务	抵销	合计
一、营业收入	200,972.98	49,057.76	911.39	17,597.86	30,981.93	48.09	1.35	9,199.00	-	308,770.34
1．手续费及佣金净 收入	180,588.98	-	911.19	15,791.98	29,658.59	-	-	-0.94	-3.41	226,946.38
其中：分部间手续费 及佣金净收入	-	-	-	3.41	-	-	-	-	-3.41	-
2．投资收益	-	23,451.86	-	-	-	-	-	108.72	3.41	23,564.00
3．其他收入	20,384.00	25,605.90	0.19	1,805.88	1,323.33	48.09	1.35	9,091.21	-	58,259.96
二、营业成本	76,631.98	1,527.95	1,132.15	11,840.45	24,789.01	143.21	0.30	25,264.17	-	141,329.22
三、营业利润	124,341.00	47,529.81	-220.76	5,757.40	6,192.92	-95.12	1.05	-16,065.17	-	167,441.13
四、资产总额	2,051,219.90	70,521.27	260.76	138,950.30	98,212.98	19,907.5 0	10,091.70	506,520.10	-93,280.94	2,802,403.58
五、负债总额	1,719,397.60	8,499.90	481.52	110,295.59	12,848.60	2.62	10,089.97	46,200.85	-1,775.35	1,906,041.29
六、补充信息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．折旧和摊销费用	8,262.79	8.45	6.49	311.48	456.95	2.79	-	922.61	-	9,971.56
2．资本性支出	16,069.57	11.49	48.29	317.76	948.10	8.89	0.00	399.93	0.00	17,804.04

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（ 2 ） 2009 年业务类型列示

单位：万元

							单位：万元
项 目				2009 年度
	证券经纪业务	自营投资业务	商品期货经纪业务	投资银行业务	其他业务	抵销	合计
一、营业收入	278,921.67	14,976.59	12,100.19	11,325.48	15,782.21	-1,913.51	331,192.63
1．手续费及佣金净 收入	261,731.95	-	10,935.01	10,375.23	1,001.25	-	284,043.44
其中：分部间手续费 及佣金净收入	-	-	-	-	-	-	-
2．投资收益	-	11,685.11	-	-	871.06	-	12,556.17
3．其他收入	17,189.72	3,291.48	1,165.18	950.24	13,909.91	-1,913.51	34,593.02
二、营业成本	76,145.03	780.58	8,317.03	11,020.96	49,002.40	-1,865.17	143,400.84
三、营业利润	202,776.64	14,196.01	3,783.15	304.52	-33,220.19	-48.34	187,791.79
四、资产总额	2,186,462.16	13,433.71	122,690.64	82,536.55	607,821.51	-109,505.59	2,903,438.98
五、负债总额	1,945,880.31	1,214.64	98,550.46	2,715.33	89,273.31	-	2,137,634.05
六、补充信息
1．折旧和摊销费用	4,814.18	0.93	222.21	256.60	3,097.32	-	8,391.24
2．资本性支出	7,824.85	-	808.07	1,600.17	1,971.51	-	12,204.60

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（ 3 ） 2008 年业务类型列示

单位：万元

							单位：万元
项 目			2008 年度
	证券经纪业务	自营投资业务	商品期货经纪业务	投资银行业务	其他业务	抵销	合计
一、营业收入	187,789.52	-	9,091.65	797.61	17,533.76	-	215,212.54
1．手续费及佣金净 收入	184,851.82	-	8,353.27	600.70	-38.09	-	193,767.70
其中：分部间手续费 及佣金净收入	-	-	-	-	-	-	-
2．其他收入（含投 资收益）	2,937.70	-	738.38	196.91	17,571.85	-	21,444.84
二、营业成本	66,931.36	-	7,688.78	3,365.98	23,806.39	-48.34	101,744.17
三、营业利润	120,858.16	-	1,402.87	-2,568.37	-6,272.63	48.34	113,468.37
四、资产总额	1,223,759.61	-	58,982.51	82,687.55	452,782.84	-99,733.83	1,718,478.69
五、负债总额	974,824.37	-	37,855.79	439.43	80,027.44	-452.37	1,092,694.66
六、补充信息
1．折旧和摊销费用	5,630.69	-	210.29	39.02	1,802.06	-	7,682.06
2．资本性支出	7,509.14	-	284.98	716.55	576.04	-	9,086.71

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3. 按地区列示

（ 1 ） 2010 年按地区列示

单位：万元

					单位：万元
项 目			2010 年度
	浙江地区	湖南地区	其他地区	抵销	合计
一、营业收入	50,213.60	194,242.10	64,314.64	-	308,770.34
1．手续费及佣 金净收入	50,799.30	112,162.48	63,988.02	-3.41	226,946.38
2．投资收益	32.39	23,528.20	-	3.41	23,564.00
3．其他收入	-618.08	58,551.42	326.62	-	58,259.96
二、营业成本	19,447.15	74,356.17	47,525.89	-	141,329.22
三、营业利润	30,766.45	119,885.93	16,788.75	-	167,441.13
四、资产总额	658,042.78	1,588,691.11	648,950.63	-93,280.94	2,802,403.58
五、负债总额	557,087.52	858,452.93	492,276.19	-1,775.35	1,906,041.29
六、补充信息	-	-	-	-	-
1．折旧和摊销 费用	2,037.55	5,926.34	2,007.67	-	9,971.56
2．资本性支出	2,458.58	12,211.52	3,133.94	-	17,804.04

（ 2 ） 2009 年按地区列示

单位：万元

					单位：万元
项 目			2009 年度
	浙江地区	湖南地区	其他地区	抵销	合计
一、营业收入	82,016.76	183,744.39	67,344.98	-1,913.51	331,192.63
1．手续费及佣 金净收入	77,328.20	140,755.68	65,959.57	-	284,043.44
2．投资收益	32.39	12,523.78	-	-	12,556.17
3．其他收入	4,656.18	30,464.93	1,385.42	-1,913.51	34,593.02
二、营业成本	21,091.62	84,903.80	39,270.58	-1,865.17	143,400.84
三、营业利润	60,925.14	98,840.59	28,074.40	-48.34	187,791.79
四、资产总额	707,336.22	1,525,310.56	780,297.79	-109,505.59	2,903,438.98
五、负债总额	638,117.80	860,213.51	639,302.74	-	2,137,634.05
六、补充信息
1．折旧和摊销 费用	1,960.38	4,622.48	1,808.38	-	8,391.24

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项 目			2009 年度
	浙江地区	湖南地区	其他地区	抵销	合计
2．资本性支出	1,609.62	7,099.73	3,495.25	-	12,204.60

（ 3 ） 2008 年按地区列示

单位：万元

					单位：万元
项 目			2008 年度
	浙江地区	湖南地区	其他地区	抵销	合计
一、营业收入	66,975.10	125,343.08	22,894.36	-	215,212.54
1．手续费及佣 金净收入	62,439.28	107,294.11	24,034.31	-	193,767.70
2．其他收入（含 投资收益）	4,535.82	18,048.97	-1,139.95	-	21,444.84
二、营业成本	24,559.95	61,914.46	15,318.10	-48.34	101,744.17
三、营业利润	42,415.15	63,428.62	7,576.26	48.34	113,468.37
四、资产总额	640,308.25	789,046.00	388,858.26	-99,733.83	1,718,478.69
五、负债总额	329,940.62	498,761.04	264,445.38	-452.37	1,092,694.66
六、补充信息
1．折旧和摊销 费用	1,799.78	4,870.46	1,011.82	-	7,682.06
2．资本性支出	2,165.97	4,441.61	2,479.14	-	9,086.71

六、主要资产情况

（一）交易性金融资产

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日
	投资成本	公允价值 变动	账面价值	投资成本	公允价值 变动	账面价值
交易性权 益工具投 资	214,024.89	25,220.80	239,245.69	58,097.46	753.91	58,851.36
合 计	214,024.89	25,220.80	**239,245.69 **	58,097.46	753.91	58,851.36

（二）可供出售金融资产

单位：万元

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项 目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	投资成本	公允价值 变动	账面价值	投资成本	公允价值 变动	账面价值
权益工具	106,219.20	5,221.71	111,440.91	24,717.91	1,930.28	26,648.19
封闭式基 金	3,946.98	217.15	4,164.13	946.88	477.56	1,424.44
小计	110,166.18	5,438.86	115,605.04	25,664.79	2,407.84	28,072.63
减：可供 出售金融 资产减值 准备	-	-	-	-	-	-
合计	110,166.18	5,438.86	115,605.04	25,664.79	2,407.84	28,072.63

（三）固定资产

1 、固定资产明细情况如下列示

单位：万元

				单位：万元
类 别	2009 年 12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年 12 月31 日
1） 账面原值小计	80,728.32	6,027.26	7,857.42	78,898.16
房屋及建筑物	34,203.70	-	2,560.55	31,643.15
电子通讯设备	35,319.99	4,281.30	4,455.83	35,145.46
交通工具	4,612.25	376.37	364.71	4,623.90
动力设备	1,757.52	364.93	19.53	2,102.92
其他设备	4,834.86	1,004.66	456.80	5,382.72
2） 累计折旧小计	38,952.82	7,327.21	6,588.81	39,691.22
房屋及建筑物	10,461.25	1,834.10	1,482.81	10,812.53
电子通讯设备	21,585.94	4,399.61	4,295.95	21,689.59
交通工具	2,530.65	560.30	351.49	2,739.47
动力设备	886.54	184.00	15.66	1,054.87
其他设备	3,488.44	349.21	442.90	3,394.75
3） 减值准备小计	-	-	-	-
4） 账面价值合计	41,775.50	6,027.26	8,595.82	39,206.94
房屋及建筑物	23,742.46	-	2,911.84	20,830.62
电子通讯设备	13,734.05	4,281.30	4,559.48	13,455.87
交通工具	2,081.60	376.37	573.53	1,884.43
动力设备	870.98	364.93	187.86	1,048.05

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类 别	2009 年 12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年 12 月31 日
其他设备	1,346.42	1,004.66	363.11	1,987.98

2 、截至 2010 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在抵押、质押等担保事

项。

3 、截至 2010 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在由于损坏或长期闲置 等原因导致其可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提固定资产减值准备。

（四）无形资产

1 、 无形资产明细如下列示

				单位：万元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年12 月31 日
1）账面原值小计	6,252.53	1,726.49	-	7,979.02
交易席位费	2,966.24	-	-	2,966.24
软件系统	2,222.56	594.37	-	2,816.93
土地使用权	1,063.74	1,002.12	-	2,065.86
俱乐部会籍	-	130.00	-	130.00
2）累计摊销小计	3,550.49	537.90	-	4,088.39
交易席位费	2,601.65	-	-	2,601.65
软件系统	636.81	515.48	-	1,152.29
土地使用权	312.03	22.42	-	334.44
俱乐部会籍	-	-	-	-
3）账面价值合计	2,702.04	1,726.49	537.90	3,890.63
交易席位费	364.59	-	-	364.59
软件系统	1,585.75	594.37	515.48	1,664.63
土地使用权	751.71	1,002.12	22.42	1,731.41
俱乐部会籍	-	130.00	-	130.00

2 、交易席位费明细如下列示

				单位：万元
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年12 月31 日
1）原价	2,966.24	-	-	2,966.24

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上海交易所	2,102.74	-	-	2,102.74
其中：A股	1,854.08	-	-	1,854.08
B股	248.66		-	248.66
深圳交易所	863.50		-	863.50
其中：A股	803.50	-	-	803.50
B股	60.00	-	-	60.00
2）累计摊销	2,601.65	-	-	2,601.65
上海交易所	1,924.73		-	1,924.73
其中：A股	1,716.95		-	1,716.95
B股	207.78	-	-	207.78
深圳交易所	676.92	-	-	676.92
其中：A股	616.92	-	-	616.92
B股	60.00		-	60.00
3）账面价值	364.59	-	-	364.59
上海交易所	178.01	-	-	178.01
其中：A股	137.13	-	-	137.13
B股	40.88	-	-	40.88
深圳交易所	186.58	-	-	186.58
其中：A股	186.58	-	-	186.58
B股	-	-	-	-

七、主要债务情况

（一）应付职工薪酬

				单位：万元
项 目	2009 年 12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年 12 月31 日
工资、奖金、津贴和 补贴	43,986.04	61,414.25	84,182.91	21,217.38
职工福利费	0.00	852.46	852.46	0.00
社会保险费	124.99	4,199.03	4,189.10	134.92
其中：医疗保险费	31.62	1,147.62	1,140.62	38.62
基本养老保 险费	85.11	2,684.99	2,687.13	82.97
失业保险费	5.58	218.54	217.32	6.79

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项 目	2009 年 12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年 12 月31 日
工伤保险费	1.24	59.66	58.59	2.31
生育保险费	1.44	76.26	76.42	1.28
其他	0.00	11.95	9.01	2.94
住房公积金	64.53	1,609.13	1,611.74	61.92
工会经费和职工教 育经费	819.68	514.18	680.09	653.77
因解除劳动关系给 予的补偿	2,302.75	1,232.15	1,541.22	1,993.68
其他	5.82	109.91	109.96	5.76
合计	47,303.81	69,931.10	93,167.48	24,067.43

（二）应交税费

单位：万元

		单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
企业所得税	15,145.74	25,637.56
营业税	2,362.64	2,813.67
城市维护建设税	175.21	158.51
教育费附加	82.35	103.04
个人所得税	3,901.99	1,144.30
房产税	27.12	45.68
土地使用税	3.94	5.66
其他	202.70	65.03
合计	21,901.71	29,973.45

（三）预计负债

		单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
未决诉讼	20,146.32	20,070.00
合计	20,146.32	20,070.00

“ ” 备注：具体情况请参见招股说明书 第十一节 财务会计信息 十、或有事项 。

（四）其他负债

单位：万元

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项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
应付款项	17,105.04	16,073.29
代理兑付证券款	468.86	478.72
期货风险准备金	2,106.59	1,316.99
应付货币保证金	103,829.82	95,937.96
应付质押保证金	858.48	356.64
递延收益	1,342.00	-
合计	125,710.79	114,163.60

八、利润表项目

（一）投资收益

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
成本法核算的长期股权 投资收益	32.39	79.48	41.15
处置长期股权投资产生 的投资收益	76.34	0.02	-
持有交易性金融资产期 间取得的投资收益	407.02	63.79	-
持有可供出售金融资产 期间取得的投资收益	602.20	89.02	1,048.69
处置交易性金融资产取 得的投资收益	2,482.73	2,069.03	1,648.41
处置可供出售金融资产 取得的投资收益	20,202.66	10,254.82	3,316.91
衍生金融工具产生的投 资收益	-239.33	-	-
合计	23,564.00	12,556.17	6,055.16

（二）公允价值变动收益

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
交易性金融资产	24,466.89	2,418.52	-7,397.41
按公允价值计量的投资性 房地产	461.44	585.83	-1,944.08

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合计

24,928.33 3,004.35 -9,341.50

（三）其他业务收入

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
租赁收入	1,183.00	1,297.31	1,507.31
投资性房地产转让收入	-	2,164.50	42.50
其他	699.70	164.40	78.61
合计	1,882.71	3,626.21	1,628.41

（四）资产减值损失

单位：万元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
坏账损失	-784.94	-3,557.58	-1,481.20
长期股权投资减值损失	-	60.23	-
合计	-784.94	-3,497.36	-1,481.20

（五）其他业务成本

单位：万元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
房屋租赁支出	71.51	217.02	145.64
其他	604.00	2,492.35	214.78
合计	675.51	2,709.37	360.42

九、非经常性损益

（一）营业外收入

1 、 营业外收入明细情况如下列示

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
处置非流动资产利得	1,408.01	77.41	266.26

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税费返还	322.50	271.83	456.96
政府补助	1,745.07	0.00	0.00
其他	439.94	355.78	261.41
合计	3,915.53	705.03	984.63

2 、 政府补助明细情况如下列示

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	批文
资本金补助	400.00	昌金融办[2009]25号
租房补贴	504.07
财政奖励	841.00	长高新管发[2010]86号
小计	1,745.07

（二）营业外支出

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
处置非流动资产损失	75.03	192.44	62.93
捐赠及赞助支出	92.92	7.65	298.86
赔款及罚款支出	37.17	59.37	184.24
未决诉讼	76.32	70.00	-
其他	117.72	129.39	132.83
合计	399.15	458.85	678.85

十、或有事项

（一）与火箭公司纠纷

2001 年 1 月，原湖南证券有限责任公司（后更名为泰阳证券）与火箭公司 签订《资产委托管理协议》及《资产委托管理补充协议》，约定火箭公司委托湖 南证券管理现金资产 2 亿元，约定年收益为 15 ％。 2007 年 9 月 29 日火箭公司 向泰阳证券发出《关于归还委托理财金的函》，要求泰阳证券在 2007 年 12 月 31 日前归还 2.3 亿元资金。 2007 年 12 月 24 日，火箭公司向湖南省高院以委托 理财纠纷为由起诉泰阳证券，要求归还委托理财本息。 2008 年 3 月 25 日，湖

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南省高级人民法院以 “ 由于本案与原告总经理陈军及被告原总裁李选民等人涉嫌 操纵证券交易价格罪有关联 ” 作出（ 2008 ）湘高法民二初字第 2-1 号民事裁定书， 依法裁定中止审理该案。该事项公司很有可能承担相应的民事责任，根据谨慎性 原则，对该事项计提预计负债 2 亿元。

1 、该案的最新进展

目前该案仍在中止审理过程中，本案需待涉及 “ 原告总经理陈军及被告原总 裁李选民等人涉嫌操纵证券交易价格罪 ” 的刑事案件结案后，方可继续审理涉及 本公司与火箭公司之民事诉讼。

2 、预计负债的计提时间、金额和依据

2001 年 1 月，原湖南证券有限责任公司（后更名为泰阳证券）与火箭公司 签订《资产委托管理协议》及《资产委托管理补充协议》，约定火箭公司委托湖 南证券管理现金资产 2 亿元，约定年收益为 15 ％。火箭公司系于 2007 年 9 月 向泰阳证券发出《关于归还委托理财金的函》，要求泰阳证券在 2007 年 12 月 31 日前归还 2.3 亿元资金，并于 2007 年 12 月向湖南省高院以委托理财纠纷为 由起诉泰阳证券，要求归还委托理财本息。泰阳证券很有可能承担相应的民事责 任，但泰阳证券在 2007 年度未确认相关预计负债。本公司判断该事项公司很有 可能承担相应的民事责任，根据谨慎性原则，对该事项在 2009 年追溯计提 2007 年度预计负债 2 亿元。

3 、对公司财务状况和经营成果的影响

公司在 2009 年追溯计提了 2007 年度预计负债，引致 2007 年预计负债增 加 2 亿元，营业外支出增加 2 亿元。

（二）与客户纠纷

1998 年 8 月，客户伍全焕在原浙江证券深圳业务部（现为本公司深圳福中 路营业部）开户，存入 100 万元资金委托代理人为其买卖 A 股和港股（买卖港 股的本金为 51 万多元人民币）。因其代理人为其买卖港股发生亏损，伍全焕以其 代理人越权代理、营业部无港股代理买卖资格应承担赔偿责任为由起诉本公司深

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圳福中路营业部，要求返还其买卖港股的本金、利息、支付赔偿金共计 246.958 万元，并要求本公司承担连带责任。深圳市福田区法院于 2009 年 12 月 16 日开 庭审理上述案件， 2010 年 2 月 4 日，广东省深圳市福田区人民法院做出了一审 判决【 (2009) 深福法民二初字第 4079 号】，认定原告的诉请已经超过法定 2 年 的诉讼时效期间，法院驳回了原告伍全焕的诉讼请求。伍全焕不服判决，向深圳 市中级人民法院提起上诉。 2010 年 12 月深圳市中级人民法院开庭审理此案。 2011 年 1 月，深圳市中级人民法院向本公司送达《关于（ 2010 ）深中法民终字 第 1352 号案件调解意见的函》，建议本公司与伍全焕调解。

1 、该案的最新进展

截止本招股书签署之日，本公司已与伍全焕调解结案，并已向伍全焕支付补 偿金人民币 60 万元。

2 、预计负债的计提时间、金额和依据

因其代理人为其买卖港股发生亏损，伍全焕以其代理人越权代理、营业部无 港股代理买卖资格应承担赔偿责任为由起诉福田中路营业部，要求返还其买卖港 股的本金、利息、支付赔偿金共计 246.958 万元，并要求公司承担连带责任。深 圳市福田区法院于 2009 年 12 月 16 日开庭审理上述案件。本公司判断该事项公 司很有可能承担相应的责任，根据谨慎性原则，公司在 2009 年度对该事项计提 预计负债 70 万元。

3 、对公司财务状况和经营成果的影响

公司在 2009 年计提预计负债 70 万元，引致预计负债在 2009 年度增加 70 万元，营业外支出增加 70 万元。

客户雷年生是原株洲农行证券部客户（现为本公司株洲车站路证券营业部）。 在 1996 年底合并过程中，将雷年生账户作为透支户予以冻结并对股票进行指定 交易，所得资金 5.66 万元用于偿还农行透支欠款。 2010 年 5 月 17 日，雷年生 向株洲市芦淞区人民法院提起诉讼，要求归还股票抛售所得款并赔偿损失 78 万 元。 2010 年 10 月 20 日，株洲市芦淞区人民法院（ 2010 ）芦法民二初字第 237 号《民事判决书》作出一审判决，判决本公司归还抛股资金款 5.66 万元，赔偿

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雷年生 70.66 万元，承担案件受理费 1.22 万元（已支付）。本公司不服判决，向 株洲市中级人民法院提出上诉。截止本招股书签署之日，株洲市中级人民法院二 审判决撤销一审判决，发回重审。该案件公司很可能承担相应民事责任，根据谨 慎性原则，对该案件按一审判决计提预计负债 76.32 万元计入本期损益。

十一、承诺事项

2010 年 10 月 8 日，公司与富邦证券投资信托股份有限公司（以下简称富 邦信托）签订《关于设立方正富邦基金管理有限公司的合资经营合同》。双方约 定筹建台港澳与境内合资企业，双方股东按照各自股权比例共同分享利润和分担 风险及亏损，其中本公司拟出资人民币 133,400,000.00 元，占注册资本的 66.7% ；富邦信托拟出资相当人民币 66,600,000.00 元等值的美元或其他自由兑 换货币。

截至资产负债表日，筹建工作尚未完毕，筹建子公司事项有待相关部门进一 步的核准。

十二、资产负债表日后事项

截至审计报告出具之日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

十三、其他重要事项

（一）经营租赁

公司以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下

单位：万元

			单位：万元
剩余租赁期	2010 年年末	2009 年年末	2008 年年末
1年以内	5,864.55	5,646.70	4,880.99
1-2年	5,433.50	4,832.50	4,830.49
2-3年	5,164.87	4,575.48	4,114.18
3年以上	28,859.32	25,737.28	27,143.24

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小计 45,322.24 40,791.96 40,968.91

（二）以公允价值计量的资产和负债

					单位：万元
项目	2009 年 12 月31 日	本期公允价 值变动损益	计入权益的 累计公允价 值变动	本期计提 的减值	2010 年 12 月31 日
1.以公允价值计量 且其变动计入当期 损益的金融资产 （不含衍生金融资 产）	58,851.36	24,466.89	-	-	239,245.69
2.可供出售金融资 产	28,072.63	-	5,438.86	-	115,605.04
3.投资性房地产	12,008.00	461.44	1,394.68	-	14,119.23
4.金泉友2号	-	-	-	-	5,000.00
合计	98,931.99	24,928.33	6,833.55	-	373,969.96

（三）受托客户资产管理业务

					单位：万元
资产	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	负债与持有 人权益	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
银行存款	70,739.40	-	受托资金	217,474.96	-
结算备付金	83.84	-	应付款项	1,225.00	-
存出与托管客 户资金	25.00	-	-	-	-
应收款项	361.27	-	-	-	-
受托投资	147,490.45	-	-	-	-
其中：投资成 本	151,280.09	-	-	-	-
已实现 未结算损益	-3,789.63	-	-	-	-
受托资产 总计	218,699.96	-	受托负债 总计	218,699.96	-

十四、主要财务指标

（一） 主要财务指标

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财务指标	2010年度/末	2009年度/末	2008年度/末
资产负债率（母公司、%）	8.66%	13.39	13.27
净资产负债率（母公司、%）	9.49%	15.47	15.30
每股净资产（元）	1.95	4.63	3.78
自营证券比例（%）	40.15%	11.35	1.77
长期投资比例（%）	0.22%	0.25	0.32
固定资本比率（%）	4.44%	5.63	6.69
总资产利润率（%）	17.08%	22.37	19.79
营业费用率（%）	41.34%	38.51	42.68
净资本比率（母公司、%）	776.02%	496.03	486.48
净资产/对外负债（母公司、%）	1054.16%	646.59	653.71
每股收益（元/股、基本）	0.2713	0.3012	0.1868
净资产收益率（%、加权平均）	15.61%	20.67	19.08
净资本（母公司、万元）	628,632.61	562,368.03	443,779.76
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.80	6.43	-2.96

上述指标计算公式如下：

• 1 、资产负债率 = （总负债 - 代买卖证券款） / （总资产 - 客户资金存款 - 客户备付金 - 客户

• 交易保证金）

• 2 、净资产负债率 = （总负债 - 代买卖证券款） / 年末净资产

• 3 、每股净资产 = 期末净资产总额 / 期末股本总额

• 4 、自营证券比例 = 自营权益类证券帐面价值 / 年末净资产

• 5 、长期投资比例 = 长期投资帐面价值 / 年末净资产

• 6 、固定资本比率 = （固定资产期末净值 + 期末在建工程） / 年末净资产

• 7 、总资产利润率 = （利润总额 + 利息支出 + 金融企业往来支出） / 年初和年末资产（总

• 资产 代买卖证券款）的平均余额

• 8 、营业费用比率 = 营业费用 / 营业收入

• 9 、净资本比率 = 净资本 / （总负债 - 代买卖证券款）

• 10 、净资产 / 对外负债 = 净资产 / （总负债 - 代买卖证券款）

• 11 、 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度根据中国证监会于 2008 年 6 月 24 日发布

• 了《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会 [2008]29 号）计算净资本 12 、每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量 / 股本

（二）收益率和每股收益指标

期 间	报告期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益	每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益
				稀释每股收益
2010年度	归属于公司普通股股 东的净利润	15.61%	0.2713	0.2713

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	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	15.18%	0.2637	0.2637
2009年度	归属于公司普通股股 东的净利润	20.67%	0.3012	0.3012
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	20.06%	0.2924	0.2924
2008年度	归属于公司普通股股 东的净利润	19.08%	0.1868	0.1868
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	17.14%	0.1635	0.1635
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	67.93%	0.4903	0.4903

（三）证券公司主要监管指标（母公司口径）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	预警标准	监管标准	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
净资本	24,000.00	≥20,000.00	628,632.61	562,368.03	443,779.76
净资产	-	-	853,943.91	733,056.98	596,333.78
净资本/各项风险资 本准备之和	120.00%	≥100.00%	464.63%	552.14%	817.75%
净资本/净资产	48.00%	≥40.00%	73.62%	76.72%	74.42%
净资本/负债	9.60%	≥8.00%	776.02%	496.03%	486.48%
净资产/负债	24.00%	≥20.00%	1054.16%	646.59%	653.71%
自营权益类证券及证 券衍生品/净资本	80.00%	≤100.00%	57.24%	15.46%	2.88%
自营固定收益类证券 /净资本	400.00%	≤500.00%	-	-	-

十五、历次验资、资产评估情况

历次验资、资产评估情况参见本招股说明书 “ 第五节 发行人基本情况 五、 ” 发行人历次验资及资产评估情况 。

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第十二节 管理层讨论与分析

本公司管理层围绕业务发展目标和我国资本市场与证券行业的发展前景，以 报告期经审计的相关财务数据和财务报表为基础，结合相关行业数据和本公司业 务数据，对公司财务状况、盈利能力和现金流量进行了讨论和分析。本章财务数 据除特别说明外，均为合并财务报表口径。

一、经营成果及利润表重要项目分析

我国证券市场波动剧烈，以上证综合指数为例，自 2005 年 6 月的 998 点开 始持续上涨，最高涨至 2007 年 10 月的 6,124 点，为市场设立以来的历史最高 点位，升幅达 513.48 ％。 2004 年 -2007 年，我国证券监管部门对证券行业进行 综合治理，颁布了一系列证券公司规范文件，处置了大批高风险证券公司。到 2007 年 9 月，证监会对全行业的集中治理工作基本完成，证券行业迈入良性发 展阶段。本公司抓住了历史性的市场机遇，参与了对原泰阳证券的重组，同时积 极开展各项业务，实现了经营业绩的大幅增长。

2008 年度受宏观经济增长放缓、全球金融危机等因素影响，上证指数基本 呈单边下行趋势，年内最低跌至 1,664 点，年末收于 1,820 点，较 2007 年末收 盘下跌 65.39% 。 2008 年 9 月至 2009 年 5 月受到市场低迷以及新股发行制度改 革等因素影响，新股发行再次处于停滞状态。本公司刚刚吸收合并泰阳证券，在 资产、业务整合工作极其复杂的情况下，克服市场低迷等不利因素，发挥客户规 模及稳定性优势，确保公司经纪业务交易量行业排名较 2007 年度有所上升；与 瑞士信贷合资成立瑞信方正，力求实现投资银行业务的战略转型；充分挖掘期货 业务等新的利润增长点，加快期货网点布局，不断完善技术平台和咨询服务水平， 增加人才储备，使得 2008 年期货业务收入较 2007 年取得 188.30% 的高速增长。 2008 年本公司实现营业收入和归属于母公司净利润分别为 215,212.54 万元和 85,912.26 万元，虽较 2007 年有所下降，但仍然保持了较好的收入和盈利规模。

2009 年度受中央政府一系列经济刺激政策及宏观经济逐步向好的影响， 2009 年度上证指数逐步反弹， 2009 年末收于 3,277 点，较 2008 年末上涨

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79.96% 。 2009 年本公司在继续整合原泰阳证券业务的基础上，大力拓展经纪业 务、投资银行业务等传统业务，并取得证券自营及资产管理业务等资格。本公司 通过不断强化客户服务意识，扩大营销队伍，建设优质客户服务体系和广覆盖、 多层次、多元化的营销渠道体系，打造包括新一代网上交易、网上营业厅、手机 炒股等项目在内的电子商务工程平台，各项业务收入均稳步提高，综合经营业绩 大幅增长，实现营业收入 331,192.63 万元，归属于母公司的净利润 138,542.46 万元。

2010 年度受欧洲主权债务危机、宏观经济不确定性增强等因素的影响，上 证指数处于调整期， 2010 年末上证指数收于 2,808 点，较 2009 年末下跌 14.31% 。 面对证券市场的不利局面，本公司投资银行、期货等业务收入继续保持高速增长， 资产管理业务实现盈利，证券经纪业务比重较 2009 年下降；同时，公司取得了 直接投资业务资格，未来将积极开展直投业务，努力打造更加全面的业务体系和 更加均衡的业务结构。 2010 年度公司共实现营业收入 308,770.34 万元，归属于 母公司股东净利润 124,812.30 万元。

近三年本公司的经营业绩

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	308,770.34	331,192.63	215,212.54
营业支出	141,329.22	143,400.84	101,744.17
营业利润	167,441.13	187,791.79	113,468.37
利润总额	170,957.50	188,037.97	113,774.15
净利润	127,238.07	139,148.72	85,914.14
归属于母公司股东的净利润	124,812.30	138,542.46	85,912.26
其他综合收益	3,319.28	872.19	-9,788.17
综合收益总额	130,557.35	140,020.91	76,125.97
归属母公司综合收益	128,131.58	139,414.65	76,124.09

— （一）营业收入 会计核算口径

本公司拥有证券经纪、证券自营、证券承销、资产管理、期货经纪等多项业 务资格。营业收入包括手续费和佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值 变动收益、汇兑收益、其他业务收入等。本公司近三年的收入主要来源于证券经

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纪业务、利息净收入和投资收益。

近三年本公司营业收入明细表

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	308,770.34	331,192.63	215,212.54
手续费及佣金净收入	226,946.38	284,043.44	193,767.70
其中：代理买卖证券 业务净收入	179,290.65	262,945.06	183,731.82
证券承销 业务净收入	24,318.63	8,420.23	93.47
受托客户资产管理 业务净收入	897.58	-	-
利息净收入	31,535.40	28,045.28	23,792.23
投资净收益	23,564.00	12,556.17	6,055.16
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	32.39	79.48	41.15
公允价值变动净收益	24,928.33	3,004.35	-9,341.50
汇兑净收益	-86.48	-82.82	-689.47
其他业务收入	1,882.71	3,626.21	1,628.41

1 、手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是本公司营业收入的主要组成部分，主要来自本公司证 券经纪、证券承销、期货经纪业务和财务顾问业务。公司 2008 年度、 2009 年 度和 2010 年度实现的手续费及佣金净收入分别为 193,767.70 万元、 284,043.44 万元和 226,946.38 万元，占公司当期营业收入的比重分别为 90.04% 、 85.76% 和 73.50% 。 2009 年及 2010 年本公司手续费及佣金净收入占营业收入的比重较 2008 年下降的主要原因是公司自营等业务收入占比上升。

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
手续费及佣金收入	232,753.53	293,536.03	194,610.50
其中：证券承销业务收入	25,822.16	9,312.68	95.75
保荐业务收入	2,000.00	-	-
证券经纪业务收入	183,218.32	270,839.63	184,334.27
资产管理业务收入	912.60	-	-
期货经纪业务收入	15,788.57	10,935.01	8,353.27

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代理销售金融产品收入	1,633.04	419.03	-
财务顾问业务收入	3,339.97	1,955.00	532.50
其他	38.88	74.67	1,294.70
手续费及佣金支出	5,807.15	9,492.58	842.80
其中：证券承销业务支出	1,503.53	892.45	2.28
证券经纪业务支出	3,927.67	7,894.57	602.45
代理销售金融产品支出	-	2.98	-
资产管理业务支出	15.02	-	-
其他支出	360.93	702.59	238.06
手续费及佣金净收入	226,946.38	284,043.44	193,767.70

2 、 利息净收入

本公司的利息收入主要包括资金存放银行和清算机构等获取的利息；利息支 出主要包括为客户资金存款等支付的利息。本公司利息净收入主要取决于经纪业 务客户资金存款规模以及同业存款利率与一般活期存款利率之间产生的利差。本 公司 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度的利息净收入分别为 23,792.23 万元、 28,045.28 万元和 31,535.40 万元，占营业收入的比例分别为 11.06% 、 8.47% 和 10.21% 。

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
利息收入	38,097.51	34,028.86	31,772.55
其中：存放同业利息收入	37,283.23	34,027.54	31,772.55
融资融券利息收入	0.14	-	-
买入返售利息收入	814.13	-	-
其他利息收入	-	1.32	-
利息支出	6,562.11	5,983.58	7,980.32
其中：客户利息支出	6,562.04	5,983.58	7,980.32
其他利息支出	0.07	-	-
利息净收入	31,535.40	28,045.28	23,792.23

3 、 投资收益

本公司的投资收益包括证券自营业务投资的金融工具收益、长期股权投资收 益和其他投资收益。

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			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
成本法核算的长期股权投资收益	32.39	79.48	41.15
处置长期股权投资产生的投资收益	76.34	0.02	-
持有交易性金融资产期间取得的投资收益	407.02	63.79	-
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益	602.20	89.02	1,048.69
处置交易性金融资产取得的投资收益	2,482.73	2,069.03	1,648.41
处置可供出售金融资产取得的投资收益	20,202.66	10,254.82	3,316.91
衍生金融工具产生的投资收益	-239.33	-	-
合 计	23,564.00	12,556.17	6,055.16

本公司近三年的投资收益分别为 6,055.16 万元、 12,556.17 万元和 23,564.00 万元，占营业收入的比重分别为 2.81% 、 3.79% 和 7.63% 。本公司 2009 年投资收益为 12,556.17 万元，较 2008 年增加 107.36% ，主要是 2009 年本公 司处置可供出售金融资产产生收益所致。本公司 2010 年投资收益为 23,564.00 万元，主要是本公司证券自营规模大幅扩大，证券市值上升所致。

报告期内，本公司自营业务的收益主要来自交易性金融资产的投资收益和公 允价值变动损益、可供出售金融资产的投资收益、衍生金融工具的投资收益以及 利息收入等。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项	目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
交易性金融资产	投资收益	2,889.75	2,132.82	-
	公允价值变动 损益	24,466.89	2,418.52	-
可供出售金融资产	投资收益	20,804.86	10,343.84	-
衍生金融工具	投资收益	-239.33	-	-
利息收入		1,139.00	81.40	-
合	计	49,061.17	14,976.59	-

其中， 2009 年本公司自营业务收入 14,976.59 万元，主要系发行人清理历 史遗留的转流通法人股出售以及参与 IPO 网下申购获得的新股出售等收入所得。 2010 年本公司证券自营业务收益较 2009 年增长 227.59% ，主要原因系本公司 2010 年持有的交易性金融资产浮盈（即公允价值变动收益）较 2009 年增长 911.65% ，同时本公司 2010 年可供出售金融资产持有期间获得的红利及出售利

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得较 2009 年增长 101.13% 。

4 、 公允价值变动收益

本公司的公允价值变动收益主要来自交易性金融资产的公允价值变动收益 以及投资性房地产的公允价值变动收益。本公司近三年的公允价值变动收益分别 为 -9,341.50 万元、 3,004.35 万元和 24,928.33 万元，占营业收入的比重分别为 -4.34% 、 0.91% 和 8.07% 。 2009 年本公司公允价值变动净收益比 2008 年增长 主要系本年度证券市场行情逐步回暖，证券市值上升所致。

2010 年本公司公允价值变动净收益为 24,928.33 万元，主要是因为本公司 证券自营规模大幅扩大，证券市值上升所致。

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
交易性金融资产	24,466.89	2,418.52	-7,397.41
按公允价值计量的投资性房地产	461.44	585.83	-1,944.08
合 计	24,928.33	3,004.35	-9,341.50

5 、其他业务收入

本公司其他业务收入主要为投资性房地产的租赁收入及其转让收益。本公司 近三年的其他业务收入分别为 1,628.41 万元、 3,626.21 万元和 1 ， 882.71 万元， 占营业收入的比重分别为 0.76% 、 1.09% 和 0.61% 。

— （二）营业收入 业务类型划分

1 、证券经纪业务

证券经纪业务是本公司营业收入的主要来源之一。代理买卖证券业务收入取 决于整个证券市场交易量、本公司佣金率政策和市场占有率等因素。

（ 1 ）按交易品种划分的公司代理买卖证券业务净收入

单位：万元

			单位：万元
证券种类	2010 年	2009 年	2008 年
A股	174,664.65	246,870.45	156,124.80
B股	974.91	572.77	344.90
基金	627.70	1,102.94	1,533.11

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权证	3,002.15	14,361.99	25,680.39
国债	1.68	7.33	10.08
企业债	8.82	21.13	21.65
其他债券	10.74	8.45	16.89
合计	179,290.65	262,945.06	183,731.82

2009 年证券市场明显回暖，本公司充分发挥客户规模及稳定性优势，提升 “ ” 客户服务品质，深入开展 区 — 县 — 乡 纵向渗透营销，证券经纪业务收入较 2008 年大幅上升； 2010 年本公司实现代理买卖证券业务净收入 179,290.65 万元，较 2009 年同期有所下降，主要原因是证券市场交易规模较 2009 年同期萎缩导致 公司证券交易量下降，以及公司经纪业务佣金率水平下降所致。

本公司的代理买卖证券业务净收入主要来自 A 股股票交易代理买卖手续费 收入和权证交易代理买卖手续费收入。报告期内，本公司代理买卖证券业务净收 入结构如下：

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（ 2 ）按区域划分的公司代理买卖证券业务净收入

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
浙江地区	50,452.89	28.14	77,621.38	29.52	62,744.42	34.15
湖南地区	94,846.64	52.90	140,412.66	53.40	91,296.34	49.69
其他地区	33,991.12	18.96	44,911.02	17.08	29,691.06	16.16
合计	179,290.65	100.00	262,945.06	100.00	183,731.82	100.00

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截至 2010 年 12 月 31 日，公司共有 87 家证券营业部，其中，湖南、浙江 是公司营业部的主要分布区域，拥有 63 家营业部，占营业部总数 72.41% 。近 三年，公司从浙江地区和湖南地区取得的代理买卖证券业务净收入合计占代理买 卖证券业务净收入的比重分别为 83.84% 、 82.92% 和 81.04% 。本公司坚持 “ 集中 布局网络、稳扎稳打 ” 的经营策略，重点拓展和建设湖南省和浙江省两大优势特 色区域的营业网点。浙江省具有资本集聚、资金活跃的特点，湖南省则具有消费、 投资活跃的特点，上述两区域的证券市场发展潜力巨大。本公司通过巩固和提高 在上述两个重点区域的业务优势，为经纪业务的发展奠定了坚实的基础。

单位：万元

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（ 3 ）按交易实现方式划分的交易量

单位：亿元

					单位：亿元	单位：亿元
项目	2010	年	2009 年		2008 年
	交易量	占比 （%）	交易量	占比 （%）	交易量	占比 （%）
网上交易方式	17,027.00	86.43	18,636.46	84.97	10,303.76	78.57
电话委托方式	381.27	1.94	521.33	2.38	383.75	2.93
现场交易方式	2,076.10	10.54	2,756.41	12.57	2,426.13	18.50
手机委托方式	204.23	1.04	9.75	0.04	-	-
大宗交易	10.95	0.06	9.22	0.04	-	-
合计	19,699.55	100.00	21,933.17	100.00	13,113.64	100.00

报告期内，本公司网上交易、手机委托等方式的交易量占比不断上升，主要

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原因是：本公司积极建设包括新一代网上交易、网上营业厅、手机炒股等项目在 内的电子商务工程平台，通过打造 “ 电子商务 + 呼叫中心 + 营业部 ” 的展业模式，推 出自主研发的 “ 泉友通 ” 手机炒股系统和 “ 金泉涌 ” 投资决策系统等一系列措施，为 客户采用网上、手机等非现场方式交易提供了充分的技术和服务保障。

（ 4 ）经纪业务账户数量增减情况

单位：万个

			单位：万个
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
期初账户数	166.44	150.45	140.05
其中：机构客户	0.18	0.14	0.14
个人客户	166.26	150.30	139.91
新开户数	22.43	18.39	14.64
其中：机构客户	0.03	0.05	0.03
个人客户	22.40	18.34	14.61
关闭账户数	2.63	2.40	4.24
其中：机构客户	0.02	0.01	0.02
个人客户	2.61	2.39	4.22
净增账户数	19.81	15.99	10.40
其中：机构客户	0.02	0.04	0.01
个人客户	19.79	15.96	10.39
期末账户数	186.25	166.44	150.45
其中：机构客户	0.20	0.18	0.14
个人客户	186.06	166.26	150.30

近三年，本公司经纪业务账户数量逐年增加，净增账户数分别为 10.40 万个、 15.99 万个和 19.81 万个，主要原因是本公司不断加强营销队伍及营销渠道建设， 壮大客户经理和经纪人队伍，建成以中心省会城市为重点、地市和县城为依托、 具备潜力的城镇为延伸的营销渠道体系；高度重视客服体系建设。上述措施确保 了本公司能够不断吸引新客户，同时形成忠诚度较高的优质客户群体。

2 、投资银行业务

2008 年中期，本公司与瑞士信贷签署了合资协议，并于 2008 年底正式合 资成立瑞信方正，专业从事投资银行业务。本公司投资银行业务收入主要包括证 券承销、保荐业务收入、财务顾问业务收入等。

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报告期内，本公司投资银行业务收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
投资银行业务	30,981.93	11,325.48	797.61
营业收入	308,770.35	331,192.63	215,212.54
投行业务收入占比	10.03%	3.42%	0.37%

由于受 2008 年国内资本市场低迷的影响，以及公司为合资而对投资银行业 务经营策略的主动调整和对部分业务的清理，本公司投资银行业务在 2008 年度 实现收入较低。 2009 年开始，随着瑞信方正的正常运转，投资银行业务呈现快 速增长态势，报告期内年均增长率达 746.74% ，业务收入占比由 2008 年的 0.37% 迅速提升至 2010 年的 10.03% 。主要原因系：

（ 1 ）明确的业务战略和布局

瑞信方正从成立开始就充分分析了市场及竞争格局，制定了明确的业务战略 和布局。以大型企业作为主要目标客户，兼顾优质中型项目和创新型项目，并根 据目标客户所处不同发展阶段和行业、企业自身特征，提供股本融资、债务融资、 兼并收购、私募交易、结构性融资以及各类财务顾问业务等全方位的投资银行业 务服务。

（ 2 ）储备项目开始逐步实现收入

瑞信方正成立初期，公司的各项工作处于启动期，当年的业务收入主要来自 于方正证券的结转项目，而瑞信方正新业务的开展尚处于承揽及执行阶段，基本 未能形成业务收入，因此，瑞信方正 2008 年的业务收入相对较低。但随着公司 各项工作的开展和业务团队逐步到位，瑞信方正的储备项目在 2009 年逐步形成 收入，同时亦储备了大量的新项目，实现了良性的循环发展。

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2009 年度，瑞信方正在债权融资业务方面表现尤为突出，成功完成 09 方正、 09 绍兴、 09 临安、 09 临海、 09 上虞水处理等企业债以及津滨发展公司债、招 金矿业公司债的主承销工作；并成功完成了工商银行次级债及铁道部企业债的联 合主承销工作；财务顾问业务方面，瑞信方正完成了金地集团的定向增发财务顾 问业务。

2010 年度，瑞信方正在为大型企业提供投资银行服务方面取得重要突破， 承销方面：担任兴业银行 179 亿元配股项目独家保荐人及联席主承销商、交通 银行 A 股 171 亿元配股项目联席主承销商、工商银行 250 亿元可转债项目联席 主承销商、上海电气 22 亿元非公开发行项目联席主承销商、南京银行 48 亿元 配股项目联席主承销商、顺利完成工商银行 2010 年第一期次级债及 2010 年第 三期铁道债的联席主承销工作；财务顾问业务方面：担任深圳发展银行独立董事 的独立财务顾问，就深圳发展银行收购平安银行事项提供专业意见。

此外，为适应中国经济及证券市场的发展，瑞信方正也密切关注国内经济发 展中最活跃的高成长中小企业群体，力图为高成长性中小企业提供优质投资银行 服务。 2010 年度，瑞信方正作为保荐人及主承销商成功完成世纪瑞尔 IPO 和顺 网科技 IPO 两个创业板上市项目，展现了瑞信方正为高成长性中小企业提供服 务的全面能力。

（ 3 ）业务团队逐步发展

为了满足公司的业务发展和为客户提供优质金融服务的需要，在过去 2 年， 瑞信方正从市场中引进了一大批高端的金融服务人才，有力的支撑了公司业务的 快速发展。

（ 4 ）此外， 2010 年国内资本市场表现良好，融资额创历史新高，也是本公 司投资银行业务收入不论是金额还是占比都有较大幅度提高的重要外在原因。

3 、资产管理业务

2010 年 5 月，本公司第一只集合理财产品方正金泉友 1 号募集成功，主要 投资于高信用等级的企业债、国债、央行票据等固定收益类产品。 2010 年 12 月，本公司第二只集合理财产品方正金泉友 2 号募集成功，该产品为一款非限定 性集合资产管理计划，定位为风险适中、收益偏高的理财产品，存续期 5 年。 2010

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年本公司实现客户资产管理净收入 911.39 万元。但由于运营时间较短，资产管 理业务对本公司整体营业收入贡献度较小。

本公司集合理财业务受托资金净值及总体损益、收益率情况列示如下：

	单位：万元
项目	2010 年
平均受托资产规模	122,808.36
受托资产增值额	7,982.35
平均受托资产管理规模增值率	6.50%

注：①平均受托资产规模 = 每个交易日 “ 方正金泉友 1 号 ” 和 “ 方正金泉友 2 号 ” 的总资产规模 的平均值；

• ②受托资产增值额 = 每个交易日资产增值额之和；

• ③平均受托资产管理规模增值率 = 受托资产增值额 / 平均受托资产规模 *100% ；

4 、证券自营业务

本公司自营投资业务正式开始于 2009 年 9 月，主要品种是股票、基金等。 董事会确定年度自营投资规模为 30 亿元（不含历史遗留的转流通法人股和申购 到的新股）。本公司严控投资风险，审慎开展自营业务，初始阶段投资规模仅为 10 亿元，在做好宏观经济走势、市场资金状况、宏观经济政策以及各投资品种 研究分析的基础上，严格按照业务制度进行运作。截至 2010 年 12 月 31 日，本 公司划入自营账户资金累计达 31.14 亿元（含新股询价配售部分），实际使用资 金 30.62 亿元。

报告期本公司自营业务投资收益情况

单位：万元

证券品种		2010 年度			2009 年度
	规模	收益	收益率	规模	收益	收益率
股票	186,905.89	50,981.39	27.28%	30,595.76	13,018.52	42.55%
基金	2,507.31	210.22	8.38%	2,878.13	2,522.57	87.64%
其他	45,516.01	896.27	1.97%	33.66	126.72	376.47%
合计	234,929.21	52,087.88	22.17%	**33,507.55 **	15,667.81	46.76%

注：①自营证券规模＝报告期自营证券占用成本累计日积数 / 报告期天数；②自营证券收益 总额＝自营证券差价收入＋期末结存证券浮动盈亏－期初结存证券浮动盈亏；③自营证券收 益率＝自营证券收益总额 / 自营证券规模 ×100 ％；

报告期内，本公司自营业务情况如下：

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

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自营业务收入（万元）	49,057.76	14,976.59	-
营业收入（万元）	308,770.34	331,192.63	-
自营收入占比（%）	15.89	4.52	-

2009 年本公司自营业务收入 14,976.59 万元，主要来源于历史遗留的转流 通法人股出售以及参与 IPO 网下申购获得的新股出售等收入所得。

2010 年度本公司自营业务收入 49,057.76 万元，较 2009 年度增长 228% 。 主要系：一是本公司对 2010 年行情估计比较充分， 2010 年上半年保持了比较 低的仓位，在董事会授权的投资额度中保留了 2/3 的现金，使公司自营在下半年 的反弹行情中能够把握主动；二是在市场低迷的 2010 年二季度，本公司预计到 指数下行到 2,300 点左右下跌动力将会明显减弱，下半年反弹概率较高；三是本 公司加强研究力度，积极寻找新的投资品种，特别是关注那些价值被低估、具备 较大增长潜力的股票。通过前述判断和积累，明确了投资方向，并适时对持仓证 券进行了调整，随着下半年反弹行情启动，及时把握机会进行加仓，最终在 2010 年取得了较好的投资收益。由于自营业务收入上升相对较快，使得其在本公司总 体业务收入占比增幅较大。

5 、期货业务

本公司期货业务收入主要为控股子公司方正期货的期货手续费收入。本公司 子公司方正期货始终坚持 “ 稳健经营、合规经营 ” 的经营思路，报告期内，公司 的业务规模、盈利能力以及综合财务指标都快速增长， 2008 年、 2009 年连续两 年被评为中国最具成长力期货公司。同时，公司逐步扩张营业网点，目前在南京、 苏州、深圳等地已拥有八家期货营业部。近三年，本公司期货公司业务收入分别 为 9,091.65 万元、 12,100.19 万元和 17,597.86 万元，近三年年复合增长率达 39.13% 。

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20,000
17,597.86
18,000
16,000
14,000
12,100.19
12,000
10,000 9,091.65
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2008 年 2009 年 2010 年
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6 、其他业务

本公司的其他业务收入主要是公司本部、杭州代表处产生的收入及费用。具 体构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010	年度	2009 年度		2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
利息净收入	7,518.14	81.73%	9,584.06	69.11%	19,951.50	113.79%
投资净收益	112.14	1.22%	871.06	6.28%	6,043.66	34.47%
公允价值变 动净收益	-	-	-	-	-9,341.50	-53.28%
其他	1,568.72	17.05%	3,413.59	24.61%	880.09	5.02%
合计	9,199.00	100.00%	13,868.70	100.00%	17,533.76	100.00%

本公司其他业务收入主要是利息净收入，该利息净收入主要系公司本部、杭 州代表处的自有资金存放金融同业产生的利息收入及部分利差收入。 2008 年 -2010 年，该利息净收入占本公司其他业务收入的比例分别为 113.79% 、 69.11% 、 81.72% 。

本公司其他业务收入中的投资净收益主要系公司本部持有的长期股权投资 在持有期间产生的红利以及处置收益，以及在公司 2009 年获得自营资格之前， 出售历史留存的股票产生的投资收益。

本公司其他业务收入中的公允价值变动净收益主要系公司 2009 年获得自营 资格之前，历史留存的金融资产产生的公允价值变动损益。

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本公司其他业务收入的 “ 其他 ” 收入主要系汇兑损益、投资性房地产出租收入 及出售收益等。

本公司 2009 年其他业务收入较 2008 年减少了 20.90% ，主要系 2008 年的 利息净收入中包含了客户资金利差收入 12,051.72 万元，自 2009 年起，客户资 金利差收入列入经纪业务收入。剔除重分类因素，本公司 2009 年其他业务收入 较 2008 年增长 152.98% ，主要系本公司 2008 年历史留存的金融资产浮亏较大， 2009 年产生处置投资性房地产收入以及存放金融同业的利息收入增加所致。

本公司 2010 年其他业务较 2009 年减少了 33.67% ，主要系公司 2010 年自 营规模不断增大，增加了对自有资金的占用，致使自有资金的利息收入减少； 此 外， 2009 年处置投资性房地产产生的其他收入 2,165 万元，而 2010 年度无此 类收入。

（二）营业支出情况

本公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他 业务成本。其中，业务及管理费是营业支出的主要部分，近三年，公司业务及管 理费占营业支出的比重分别为 90.28% 、 88.94% 和 90.33% 。

近三年本公司营业支出明细表

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
营业税金及附加	13,781.03	9.75	16,652.79	11.61	11,006.39	10.82
业务及管理费	127,657.63	90.33	127,536.04	88.94	91,858.56	90.28
资产减值损失	-784.94	-0.56	-3,497.36	-2.44	-1,481.20	-1.46
其他业务成本	675.51	0.48	2,709.37	1.89	360.42	0.35
营业支出合计	141,329.22	100.00	143,400.84	**100.00 **	101,744.17	100.00

1 、营业税金及附加

2009 年度比 2008 年增长 51.30% ，主要系 2009 年度证券市场活跃，证券 交易量增加，经纪业务手续费及佣金收入上升，营业税金及附加相应增加所致。 2010 年度比 2009 年降低 17.24% ， 主要系 2010 年度证券市场处于调整期，经

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纪业务手续费及佣金收入比去年降低，营业税金及附加相应减少所致。

报告期内，本公司营业税金及附加的组成情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业税	12,573.08	14,980.98	9,824.92
城市维护建设税	726.37	1,021.61	675.58
教育费附加	481.58	650.20	433.85
其他	-	-	72.04
合计	13,781.03	16,652.79	11,006.39

2 、业务及管理费

业务及管理费主要包括工资、投资者保护基金、折旧费、租赁费、咨询费等。 本公司经营层在日常经营中严控各项费用支出，实行严格的成本管理和明细控 制，综合成本管理能力突出。 2009 年本公司在各项业务量大幅增长的同时，通 过有效的成本管理使得营业费用率下降 4.17% ，运营效率有效提高。

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
职工工资	62,646.40	70,680.40	29,741.66
租赁费	7,884.03	6,606.36	6,123.71
折旧费	7,327.21	6,627.93	6,744.56
咨询费	5,855.04	4,556.65	1,561.85
投资者保护基金	4,230.69	6,714.52	7,718.91
邮电通讯费	3,851.57	3,100.00	2,789.54
业务招待费	3,777.58	2,286.26	2,232.93
宣传费	2,776.00	2,364.40	1,486.86
养老保险	2,684.99	1,914.47	1,551.35
水电费	2,252.09	1,950.15	1,781.57
其他	24,372.02	20,734.89	30,125.62
合 计	127,657.63	127,536.04	91,858.56

2009 年本公司的业务及管理费为 127,536.04 万元，较上年增长 38.84% ， 主要原因： 2009 年本公司职工工资费用为 70,680.40 万元，较上年增长 137.65% ， 主要系根据考核办法计提的绩效奖金大幅增加和员工规模扩大所致。 2010 年度

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本公司业务及管理费用较 2009 年大体持平。报告期内，本公司的薪酬政策情况 如下：

（ 1 ）公司具体的薪酬政策

本公司以同行业薪酬水平为参照，与公司当年经营业绩紧密挂钩，每年制定 年度薪酬总额方案。公司薪酬总额系根据公司营业收入、市场份额、利润以及行 业总体薪酬水平等因素综合确定。本公司员工年度薪酬主要由年基本工资、年基 础绩效及年业绩奖金构成。

（ 2 ）薪酬政策的合理性

本公司的薪酬政策有效调动了员工的积极性、主动性和创造性，薪酬政策设 计合理，具体表现为以下几个方面：本公司定期对行业薪酬状况进行跟踪与分析， 并结合行业薪酬状况变化，适时调整公司内部薪资水平，保证了公司的薪酬水平 在同行业中具备竞争力；本公司对各岗位价值大小进行评估，并以此作为薪资级 别核定的重要依据，确保不同岗位薪资的公平性；本公司整体薪酬水平与自身经 营状况紧密挂钩，员工个人薪酬水平应当与个人及所在组织的绩效考核结果紧密 挂钩，实施业绩导向的薪酬文化，充分发挥公司的薪酬体系对员工的激励作用； 本公司员工薪资水平、支付方式符合国家、地方相关政策法规要求。

（ 3 ）公司通过有效成本管理降低业务及管理费用的具体措施

本公司以相关会计准则和会计制度的规定为原则，结合公司实际情况，先后 制定了一系列财务管理制度，对各业务部门及总部职能部门实行全环节、全方位、 全过程的全成本控制计划，具体内容如下：（ 1 ）由财务管理部统一督促，各个业 务部门和职能部门共同管理全公司各个环节发生的成本支出；（ 2 ）费用控制涵盖 公司各子项费用科目、资本性支出及减值准备等项目；（ 3 ）采取年初额度预算、 每月初现金预算、费用支出事前申请、季度费用分析以及定期审计等手段，达到 事前、事中及事后的全过程成本控制。

3 、资产减值损失

报告期内公司规范经营，建立了良好的内部控制制度，严格控制资金的使用， 未发生大额坏账。 2008 年度 -2010 年度资产减值损失的冲回主要系公司收回部 分已全额计提坏账准备的往来款所致。

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近三年本公司资产减值损失情况

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
坏账损失	-784.94	-3,557.58	-1,481.20
长期股权投资减值损失	-	60.23	-
合 计	-784.94	-3,497.36	-1,481.20

4 、其他业务成本

公司的其他业务成本主要包括投资性房地产支出等。 2010 年本公司其他业 务成本为 675.51 万元，较 2009 年下降 75.07% ，主要原因是 2009 年公司出售 部分投资性房地产结转成本所致。

近三年本公司其他业务成本情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
房屋租赁支出	71.51	217.02	145.64
其 他	604.00	2,492.35	214.78
合 计	675.51	2,709.37	360.42

（三）营业外收入与营业外支出

本公司营业外收入主要包括税费返还及处置非流动资产利得。 2010 年度本 公司营业外收入较 2009 年度增加 455.37% ，主要系本期收到 1,745.07 万元政 府补贴及处置非流动资产利得所致。该笔政府补助构成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	批文
资本金补助	400.00	昌金融办[2009]25号
租房补贴	504.07
财政奖励	841.00	长高新管发[2010]86号
小计	1,745.07

上述政府补助中，本公司根据《关于给予方正证券有限责任公司财政奖励的 决定》 ( 长高新管发 [2010]86 号 ) 的决定，收到长沙高新技术产业开发区管理委员 会的财政补贴款 2,183 万元，其中人才引进补贴款为 841 万元，计入营业外收 入；筹建办公楼及营业网点补贴款为 1,342 万元，确认递延收益。

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近三年本公司营业外收入情况

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
处置非流动资产利得	1,408.01	77.41	266.26
税费返还	322.50	271.83	456.96
政府补助	1,745.07	-	-
其他	439.94	355.78	261.41
合 计	3,915.53	705.03	984.63

本公司营业外支出主要包括未决诉讼预计损失、非流动资产处置损失、捐赠 支出及其他。

近三年本公司营业外支出情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
处置非流动资产损失	75.03	192.44	62.93
捐赠及赞助支出	92.92	7.65	298.86
赔款及罚款支出	37.17	59.37	184.24
未决诉讼	76.32	70.00	-
其他	117.72	129.39	132.83
合 计	399.15	458.85	678.85

（四）利润总额

本公司 2008 年度、 2009 年度以及 2010 年度的利润总额分别为 113,774.15 万元、 188,037.97 万元及 170,957.50 万元。

（五）所得税费用

2009 年本公司所得税费用较 2008 年增长 75.48% ，主要系 2009 年度利润 总额较 2008 年增加导致当期所得税费用增加所致。 2010 年本公司所得税费用 较 2009 年降低 10.57% ，主要系 2010 年度利润总额较 2009 年减少所致。

近三年本公司的所得税费用情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
当期所得税费用	30,452.82	55,888.73	29,764.39

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递延所得税费用	13,266.61	-6,999.47	-1,904.38
合 计	43,719.43	48,889.26	27,860.01

（六）净利润

近三年，本公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 85,912.26 万元、 138,542.46 万元以及 124,812.30 万元。

未来，本公司将积极顺应市场发展，积极开展直投、股指期货等创新业务， 丰富盈利模式，增加利润来源，减少市场波动对公司经营业绩的影响。

二、财务状况及资产负债表重要项目分析

（一）资产状况分析

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近三年本公司的资产规模及资产结构

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
货币资金	1,700,913.5 5	60.69	2,330,630.7 0	80.27	1,444,001.5 4	84.03
结算备付金	570,483.26	20.36	323,293.07	11.13	158,944.08	9.25
融出资金	393.50	0.01	-	-	-	-
交易性金融资产	239,245.69	8.54	58,851.36	2.03	4,281.32	0.25
买入返售金融资产	-	-	-	-	-	-
应收利息	104.88	0.00	35.45	-	131.56	0.01
存出保证金	78,385.11	2.80	70,009.35	2.41	22,547.26	1.31
以上流动性资产合 计	2,589,525.9 9	92.40	2,782,819.9 3	95.85	1,629,905.7 6	94.85
可供出售金融资产	115,605.04	4.13	28,072.63	0.97	6,792.56	0.40
长期股权投资	1,952.30	0.07	1,952.30	0.07	2,013.90	0.12
投资性房地产	14,119.23	0.50	12,008.00	0.41	14,377.88	0.84
固定资产	39,206.94	1.40	41,775.50	1.44	41,646.63	2.42
无形资产	3,890.63	0.14	2,702.04	0.09	1,904.19	0.11
递延所得税资产	15,631.97	0.56	22,580.55	0.78	15,476.68	0.90
其他资产	22,471.48	0.80	11,528.03	0.40	6,361.10	0.37
资产总额	2,802,403.5 8	100.0 0	2,903,438.9 8	100.0 0	1,718,478.6 9	100.0 0

货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、应收利息、存出保证 金和买入返售金融资产属于流动性强的资产，最近三年末占资产总额的比例分别 为 94.85% 、 95.85% 和 92.40% ，本公司资产结构较为合理，流动性风险较小。

1 、货币资金

报告期内，本公司货币资金波动较大。 2008 年末货币资金达到 1,444,001.54 万元； 2009 年末货币资金为 2,330,630.70 万元，较 2008 年末增长 61.40% ； 2010 年末本公司货币资金为 1,700,913.55 万元，较 2009 年末减少 27.02% 。 主要是因为本公司的货币资金构成中客户资金存款占比较高，而客户资金存款与 国内证券市场行情关联性很高。 2008 年，全球金融危机波及国内证券市场，导 致 A 股市场成交量和开户数大幅下滑，引致 2008 年年末客户资金存款大量减少；

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2009 年，证券市场回暖引致客户资金存款增加； 2010 年，国内证券市场景气度 下降，导致客户资金存款减少。

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司银行存款中 1,342 万元存放于双控账户， 该笔款项系长沙高新技术产业开发区管委会给予本公司的财政补贴款，该款项存 放账户系双方共管账户。除此之外，本公司银行存款不存在被冻结、查封的情形。

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近三年本公司货币资金的情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	币 种	2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
		外币金额	人民币金额	外币金额	人民币金额	外币金额	人民币金额
库存现金（人民币）
	小 计		173.96		71.44		66.13
银行存款
其中：公司自有存款	人民币		522,575.10		613,658.61		588,309.02
	美 元	203.72	1,349.18	345.76	2,360.91	4,160.46	28,435.10
	港 元	250.01	212.74	717.38	631.65	703.61	620.51
	小 计		524,137.01		616,651.18		617,364.63
其中：客户资金存款	人民币		1,111,486.76	0.00	1,641,718.29	0.00	778,030.71
	美 元	3,290.20	21,789.96	2,617.21	17,870.86	3,158.46	21,586.84
	港 元	9,954.24	8,470.06	6,901.11	6,076.43	5,840.49	5,150.73
	小 计		1,141,746.78		1,665,665.58		804,768.28
其中：期货客户存款	人民币		34,855.80		48,242.50		21,802.50
银行存款合计			1,700,739.60		2,330,559.26		1,443,935.41
其他货币资金
货币资金总计			1,700,913.55		2,330,630.70		1,444,001.54

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2 、结算备付金

2008 年末的结算备付金为 158,944.08 万元。 2009 年末，本公司结算备付 金余额为 323,293.07 万元，较 2008 年末增长 103.40% ，主要原因是交易量大 幅增长，用于清算交收的客户结算备付金和自有结算备付金均大幅增加。

尽管 2010 年市场景气度下降，年末本公司结算备付金为 570,483.26 万元， 比 2009 年末增长 76.46% ，主要原因是期末新股申购较多，致使结算备付金增 加。

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司的结算备付金中无抵押、质押或冻结等对 使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

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近三年本公司结算备付金的情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项	目	币种	2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
			外币金额	人民币金额	外币金额	人民币金额	外币金额	人民币金额
中国证 券登记 结算有 限责公 司上海 分公司	客户备 付金	人民币		78,158.60		146,323.87		106,583.37
		美 元	502.79	3,329.83	1,402.98	9,579.83	468.14	3,199.53
		小 计		81,488.43		155,903.70		109,782.89
	公司备 付金	人民币		2,903.28		65,592.47		1,905.50
		小 计		2,903.28		65,592.47		1,905.50
	合计			84,391.71		221,496.17		111,688.39
中国证 券登记 结算有 限责公 司深圳 分公司	客户备 付金	人民币		449,567.66		70,361.76		40,684.94
		港 币	1,857.10	1,580.21	4,616.40	4,064.74	666.10	587.43
		小 计		451,147.87		74,426.50		41,272.37
	公司备 付金	人民币		6,269.28		13,338.43		1,039.21
		小 计		6,269.28		13,338.43		1,039.21
	合计			457,417.15		87,764.93		42,311.58
期货结算备付金合计				28,674.40		14,031.97		4,944.11
结算备付金总计				570,483.26		323,293.07		158,944.08

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3 、融出资金

2010 年，本公司在上海证券交易所进行融资融券业务， 2010 年末融出资金 金额为 393.50 万元。

近三年融资融券的情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
融资业务	393.50	-	-
减：减值准备	-	-	-
合 计	393.50	-	-
融券业务	-	-	-
减：减值准备	-	-	-
合 计	-	-	-

2010 年末，本公司对客户融资规模最高的前五名客户的情况如下表：

单位：万元

期末单个客户融 资规模最高的前 五名客户	融资规模	担保物价值	维持担保比例 (%)	当期日均维持 担保比例 (%)
李建林	294.80	917.90	310	318
陈向群	65.55	182.26	276	273
王伯旺	18.06	43.08	238	236
缪春艳	15.08	40.80	269	270
小 计	393.50	1,184.05	-	-

4 、交易性金融资产

报告期内，本公司交易性金融资产主要来自于证券自营业务产生的股票、基 金投资以及发行人清理历史债权获得的抵债资产等。 2009 年本公司交易性金融 资产较 2008 年年末增长 1,274.61% ，主要是公司于 2009 年取得证券自营资格 后积极开展自营业务，购入交易性金融资产所致。

2010 年末，本公司交易性金融资产规模进一步扩大，期末交易性金融资产 为 239,245.69 万元，较 2009 年末增长 306.53% 。

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近三年交易性金融资产的成本及公允价值变动情况

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日				2009 年12 月31	日	2008 年12 月31 日
	成 本	公允价值变动	账面价值	成 本	公允价值变动	账面价值	成 本	公允价值变动	账面价值
权益工具投资	214,024.89	25,220.80	239,245.69	58,097.46	753.91	58,851.36	4,385.94	-2,682.84	1,703.09
基金投资	-	-	-	-	-	-	1,560.00	1,018.23	2,578.23
合 计	214,024.89	25,220.80	239,245.69	58,097.46	753.91	58,851.36	5,945.94	-1,664.62	4,281.32

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报告期交易性金融资产变动的具体情况以及对公司财务状况和经营成果的 具体影响如下：

2008 年期末本公司因持有交易性金融资产减少引致资产总额减少 1,664.62 万元，利润总额减少 5,749.00 万元。 2009 年期末本公司因持有交易性金融资产 引致资产总额增加 753.91 万元，利润总额增加 4,551.34 万元。 2010 年度因持 有交易性金融资产致使资产总额增加 25,220.80 万元，占资产总额的 0.87% ，引 致利润总额增加 27,356.64 万元，占利润总额的 16.00% 。

报告期交易性金融资产产生的投资收益情况

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
持有交易性金融资产期间取得的投资收益	407.02	63.79	-
处置交易性金融资产取得的投资收益	2,482.73	2,069.03	1,648.41
合 计	2,889.75	2,132.82	1,648.41

报告期交易性金融资产公允价值变动情况

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
交易性金融资产	24,466.89	2,418.52	-7,397.41

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无变现有限制的交易性金融资产。 5 、存出保证金

存出保证金主要包括存放于中国证券登记结算有限公司的交易保证金和存 放于期货交易所的期货交易担保金。本公司 2009 年末的存出保证金比 2008 年 末增加 210.50% ，系由于证券市场回暖所带来的交易保证金增加以及本公司期 货业务经营良好，期货交易保证金增加所致。

2010 年末本公司存出保证金为 78,385.11 万元，比 2009 年末增长 11.96% ， 主要是本公司期货交易保证金增加所致。近三年本公司存出保证金的构成如下：

				单位：万元
交易场所	保证金性质	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
中国证券登记结算有限责 公司上海分公司	交易性保证金	718.46	691.56	491.69
	履约性保证金	216.71	213.97	211.24

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中国证券登记结算有限责 公司深圳分公司	交易性保证金	33,530.58	32,343.68	9,907.90
	履约性保证金	400.00	400.00	2,134.02
期货交易所	期货保证金	43,519.35	36,355.14	9,797.41
其他		-	5.00	5.00
合 计		78,385.11	70,009.35	22,547.26

6 、可供出售金融资产

可供出售金融资产主要为本公司通过网下申购新股、参与定向增发等方式购 入的具有限售期的股票以及申购的封闭式基金份额等。 2008 年末，可供出售金 融资产账面价值为 6,792.56 万元； 2009 年末，本公司可供出售金融资产账面 价值为 28,072.63 万元，较 2008 年末大幅增加 313.28% ，主要原因是 2009 年 本公司抓住证券市场行情趋好的有利时机，增加网下申购新股购入股票规模所 致。

2010 年末，本公司可供出售金融资产规模进一步扩大，期末可供出售金融 资产为 115,605.04 万元，较 2009 年末增长 311.81% 。主要是由于公司充分利 用自有资金，加大了网下申购新股规模所致。

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近三年本公司可供出售金融资产的情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日			2008 年12 月31 日
	成 本	公允价值 变动	账面价值	成 本	公允价值 变动	账面价值	成 本	公允价值 变动	账面价值
可供出售权益工具	106,219.20	5,221.71	111,440.91	24,717.91	1,930.28	26,648.19	5,047.41	984.65	6,032.06
封闭式基金	3,946.98	217.15	4,164.13	946.88	477.56	1,424.44	946.88	-186.38	760.50
合 计	110,166.18	5,438.86	115,605.04	25,664.79	2,407.84	28,072.63	5,994.29	798.28	6,792.56

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报告期可供出售金融资产变动的具体情况以及对公司财务状况和经营成果 的具体影响如下：

2008 年，本公司因持有可供出售金融资产引致资产总额增加 798.28 万元， 因持有期间获取红利及出售利得使利润总额增加 4,365.60 万元，因公允价值变 动引致净资产减少 8,317.50 万元。 2009 年，本公司因持有可供出售金融资产引 致资产总额增加 2,407.84 万元，因持有期间获取红利及出售利得使利润总额增 加 10,343.84 万元，因公允价值变动引致净资产增加 1,207.17 万元。 2010 年， 因持有可供出售金融资产引致资产总额增加 5,438.86 万元，占资产总额的 0.19% ，因持有期间获取红利及出售利得使利润总额增加 20,804.86 万元，占利 润总额的 12.17%, 因公允价值变动致使净资产增加 2,273.27 万元，占净资产的 0.25% 。

报告期可供出售金融资产产生的投资收益构成

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
持有可供出售金融资产期间取 得的投资收益	602.20	89.02	1,048.69
处置可供出售金融资产取得的 投资收益	20,202.66	10,254.82	3,316.91
合 计	20,804.86	10,343.84	4,365.60

报告期可供出售金额资产公允价值变动情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
可供出售金融资产公允价值变 动净额及其所得税影响	2,273.27	1,207.17	-8,317.50

7 、资产的其他组成部分

固定资产、无形资产相关情况详见本招股说明书 “ 第六节 业务和技术 五、 与业务相关的主要固定资产和无形资产 ” 。近三年本公司其他部分资产的情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
应收利息	104.88	35.45	131.56
长期股权投资	1,952.30	1,952.30	2,013.90

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投资性房地产	14,119.23	12,008.00	14,377.88
固定资产	39,206.94	41,775.50	41,646.63
无形资产	3,890.63	2,702.04	1,904.19
递延所得税资产	15,631.97	22,580.55	15,476.68
其他资产	22,471.48	11,528.03	6,361.10
合 计	97,377.42	92,581.87	81,911.94

本公司的其他资产主要包括应收款项等。近三年本公司的其他资产明细情况 如下：

单位：万元

项 目	2010 年12 月31 日 账面余额	2009 年12 月31 日 账面余额	2008 年12 月31 日 账面余额
预付账款	1,878.42	1,496.65	1,321.61
应收款项	6,002.54	2,772.55	1,184.51
长期待摊费用	8,976.68	5,955.97	3,665.06
在建工程	613.83	1,302.86	189.92
其他	5,000.00	-	-
合 计	22,471.48	11,528.03	6,361.10

（ 1 ）预付账款

本公司的预付账款主要是预付办公场所用购房款以及营业部预付的房租款。

本公司 2010 年末预付账款为 1,878.42 万元，较 2009 年末增加 25.51% ， 主要原因是预付房租款增加所致。

单位：万元

账 龄	2010年12月31日	2010年12月31日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	账面价值	比例（%）	账面价值	比例（%）	账面价值	比例（%）
1年以内	1,843.22	98.13	1,460.25	97.57	1,321.61	100.00
1-2年	35.21	1.87	36.39	2.43	-	-
合 计	1,878.42	100.00	1,496.65	100.00	1,321.61	100.00

（ 2 ）应收款项

本公司应收款项主要是公司吸收合并泰阳证券后并入的原泰阳证券应收款 项，公司前身浙江证券历史上形成的往来款项以及公司正常经营活动形成的应收 款项。报告期内，本公司应收款项余额如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
应收款项余额	29,294.09	41,307.01	75,957.64

报告期内大额应收款项形成的来源：

1 ）承继原泰阳证券应收款项

报告期各年末，本公司应收款项余额主要是公司吸收合并泰阳证券后并入的 原泰阳证券应收款项，本公司应收款项余额中属于原泰阳证券的大额应收款项 （ 1,000 万元以上）情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年12	月31 日	2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	应收款项 余额	占比	应收款项 余额	占比	应收款项 余额	占比
“鸿仪系”余额	19,546.92	66.73%	19,546.92	47.32%	19,546.92	25.73%
自营部亏损 挂账	-	-	-	-	4,712.12	6.20%
理财亏损挂 账	-	-	-	-	3,175.78	4.18%
北京柳芳营 业部自营亏 损挂账	-	-	-	-	2,364.78	3.11%
湘证基金资 产自营亏损 挂账	-	-	-	-	1,230.38	1.62%
银海进出口 公司	-	-	1,000.00	2.42%	1,000.00	1.32%
海南赛格国 际信托投资 公司	-	-	1,966.92	4.76%	1,966.92	2.59%
合计	19,546.92	66.73%	22,513.84	54.50%	33,996.90	44.75%

由上表可知， 2008 年末 -2010 年末，本公司承继原泰阳证券的大额（ 1,000 万元以上）应收款项占公司应收款项余额的比重分别为 44.75% 、 54.50% 和 66.73% 。该等大额应收款项形成的原因主要是：

A 、应收 “ 鸿仪系 ” 款项的形成原因：原泰阳证券在受前实际控制人湖南鸿仪 投资发展有限公司控制期间，大量资金拆借给湖南鸿仪及其控制单位，最终因 “ 鸿 仪系 ” 无力偿还而形成大额应收款。

B 、理财亏损、自营部亏损、北京柳芳营业部、湘证基金资产自营亏损的应

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收款，均系泰阳证券以前年度因经营不规范，自营业务产生亏损后继续挂账造成 的。

C 、对银海进出口公司的应收款项的形成原因：原泰阳证券于 1993 年 2 月 融资 1,000 万元予湖南省进出口集团银海有限公司（以下简称银海公司），经多 次催收未果， 2009 年 5 月 19 日，湖南省长沙市中级人民法院作出（ 2008 ）长 － 中民破产第 0031 2 号民事裁定，宣告终结银海公司的破产程序，银海公司债 权人的债权不再清偿。

D 、对海南赛格国际信托投资公司的应收款项的形成原因： 1996 年，原泰 阳证券与海南赛格国际信托投资公司 ( 以下简称海南赛格 ) 签订债券回购协议，合 同到期后海南赛格未能履行合同，形成应收款项 19,669,218.00 元， 2006 年 9 月 25 日海南赛格被依法宣告破产，形成了长期挂账的应收款项。

上述原泰阳证券大额应收款项的坏账计提、核销情况：

单位：万元

核销 年度	债务人 名称	应收款项 发生时间 （年）	核销时点 应收款项 余额	核销时点 坏账准备 余额	核销金额	核销原因	履行的 审批程序
2010 年	银海公司	1993	1,000.00	1,000.00	1,000.00	债务人已破 产，且已清 算完毕，法 院裁定无款 项收回	经 公 司 2010 年第 一届董事 会第三次 会议决议 核销
	海南赛格	1996	1,966.92	1,966.92	1,966.92	债务人已破 产，经法院 裁定，余额 无法收回
2009 年	自营部亏 损挂账	2002	4,712.12	4,712.12	4,712.12	由于泰阳证 券以前年度 的不规范经 营，自营投 资已实际亏 损，但仍挂 往来账，未 确认损益。	经2009年 本公司第 五届董事 会第十六 次会议决 议核销
	理财亏损	2003	3,175.78	3,175.78	3,175.78
	北京柳芳 营业部自 营亏损挂 账	2003	2,364.78	2,364.78	2,364.78
	湘证基金 资产自营 亏损挂账	2002	1,230.38	1,230.38	1,230.38
2008 年	鸿仪系	2001-2004	98,367.95	98,367.95	78,821.03	鸿仪系资不 抵债，已失 去偿付能力	经泰阳证 券2008年 第一次股 东会决议 核销

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原泰阳证券与本公司先后于 2008 年、 2009 年分别对鸿仪系、自营投资亏 损挂账、银海公司及海南赛格等不良应收款项进行了核销，上述核销均已充分估 计了应收款项收回的可能性，认定确实难以收回，且均履行了必要的审批程序。 2 ）公司前身浙江证券历史上形成的往来款项

此外，本公司应收款项余额还来自于公司前身浙江证券历史上形成的往来款 项，本公司应收款项余额中为公司前身浙江证券历史上形成的大额应收款项 （ 1,000 万元以上）情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年12	月31 日	2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	应收款项 余额	占比	应收款项 余额	占比	应收款项 余额	占比
欧阳海鸰	829.54	2.83%	2,921.09	7.07%	2,921.09	3.85%
海南赛格	-	-	535.65	1.30%	535.65	0.71%
新世纪期 货公司	-	-	-	-	1,760.00	2.32%
刘宏	-	-	1,195.80	2.89%	1,195.80	1.57%
合 计	829.54	2.83%	4,652.54	11.26%	6,412.54	8.44%

由上表可知， 2008 年末 —2010 年末，本公司应收款项余额中为公司前身浙 江证券历史上形成的大额应收款项（ 1,000 万元以上）占公司应收款项余额的比 重分别为 8.44% 、 11.26% 以及 2.83% 。上述公司前身浙江证券历史上形成的大 额应收款项主要是：

A 、对欧阳海鸰的应收款项。形成原因：本公司前身浙江证券下属深圳东门 南路证券营业部原副总经理欧阳海鸰在 1996 至 1997 年期间采取直接从个人资 金专户取款或向其他单位拆入资金，然后通过客户资金账户转出等形式挪用资 金。截至 2003 年 12 月 31 日，公司因此被挪用款项 59,210,854.94 元。 2005 年度，公司向广东省高级人民法院提起诉讼，要求欧阳海鸰的派出单位即原联营 方广东三友集团有限公司赔偿上述挪用款及利息等其他款项。 2006 年公司与广 东三友集团达成调解，广东三友集团按照调解约定完成了偿付。欧阳海鸰已入狱 服刑，无力偿付而形成了长期挂账的应收款项。

B 、对海南赛格的应收款项。形成原因： 1995 年，本公司前身浙江证券与 海南赛格签订债券回购协议，合同到期后海南赛格未能履行合同，形成应收款项

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5,356,526.51 元， 2006 年 9 月 25 日海南赛格被依法宣告破产，形成了长期挂 账的应收款项。

C 、对浙江新世纪期货经纪有限公司的应收款项。形成原因：本公司前身浙 江证券为进行自营投资，于 1995 年 8 月划入浙江新世纪期货经纪有限公司部分 资金。上述款项产生实际亏损，但仍挂往来账，未确认损益，形成应收款项。

D 、对刘宏的应收款项。形成原因：本公司前身浙江证券在 1998 至 2002 年期间因不规范经营，产生客户纠纷，为客户刘宏垫款 12,703,129.06 元，并于 2006 年 12 月、 2008 年 6 月分别收回 745,178.48 元、 1,009,503.91 元，本公 司对刘宏应收余额为 10,948,446.67 元，余款收回困难，形成长期挂账的应收款 项。

上述公司前身浙江证券历史上形成的大额应收款项的坏账计提、核销情况：

单位：万元

核销 年度	债务人 名称	应收款项 发生时间 （年）	核销时点 应收款项 余额	核销时点 坏账准备 余额	核销金额	核销原因	履行的 审批程序
2010 年	欧阳海鸰	1996-1997	2,921.09	2,921.09	2,089.50	债务人挪用公 款，已被判有期 徒刑，预计无法 追回	经 公 司 2010 年第 一届董事会 第三次会议 决议，核销
	海南赛格	1994-1997	535.65	535.65	535.65	债务人已破产， 经法院裁定余 额无法收回
	刘宏	2002	1,094.84	1,094.84	1,094.84	无法找到当事 人，预计款项已 无法收回
2009 年	新世纪期 货经纪有 限公司	1995	1,760.00	1,760.00	1,760.00	该笔款项系发 行人前身浙江 证券自营业务 亏损，新世纪期 货无需承担偿 还责任	经2009 经 总裁办公会 决议核销
2008 年	-	-	-	-	-	-	-

2008 年 -2010 年，本公司先后对公司前身浙江证券有限责任公司以前年度 不规范经营形成的不良资产进行清理，对挂账无法收回不良资产进行核销，上述 核销均已充分估计了应收款项收回的可能性，认定确实难以收回，且均履行了必 要的审批程序。

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3 ）其他大额应收款项

报告期各年末，本公司其他大额应收款项主要是基金公司筹备组的筹备款 等，余额情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	应收款项 余额	占比	应收款项 余额	占比	应收款项 余额	占比
方正富邦基金公司 筹备组	1,619.64	5.53%	-	-	-	-
合计	1,619.64	5.53%	-	-	-	-

由上表可知， 2008 年末 -2010 年末，本公司其他大额（ 1,000 万元以上）应 收款项占公司应收款项余额的比重分别为 0% 、 0% 以及 5.53% 。本公司对方正 富邦基金公司筹备组应收款项的形成原因：此应收款系 2010 年方正证券拟设立 基金子公司，借支基金公司筹备组的筹备款项，此款项系正常的业务拓展需要， 回收风险很低。

4 ）报告期内新增的大额应收款项情况

本公司承继的上述原泰阳证券大额应收款项及公司前身浙江证券历史上形 成的大额应收款项均产生于报告期以前年度，报告期内新增的大额应收款项金额 较少，且主要是公司日常经营形成的应收款项。本公司报告期内新增且年末存在 余额的（ 500 万以上）应收款项明细如下：

				单位：万元
单位	应收款项 金额	发生时间	形成原因	坏账准备计提情况及收回情况
方正富邦基金公司 筹备组	1,619.64	2010年	筹备组借款	截至2010 年12 月31 日尚未 筹建完毕，款项未收回，公司 认定此款项为信用风险较小的 款项，未计提坏账准备
刘宏斌（注）	520.60	2008年	垫支兑付证 券款	2008年全额计提了坏账准备， 并于2009 年进行了税务核销

注：刘宏斌系原泰阳证券员工，其利用职务之便，在泰阳证券工作期间挪用资金进行炒 股。在 2007 年 6 月 26 日至 2008 年 6 月 24 日，先后以转托转入的方式挪用原泰阳证券客 户的 01 广核债券面值 600 万元，本公司吸收合并泰阳证券后，为其垫付了挪用的债券款， 因此给公司造成了 520.60 万元的损失。本公司对此款项在 2008 年全额计提了坏账准备， 并于 2010 年经公司第一届董事会第三次会议决议，进行账务核销。

本公司对前述不良资产进行核销后，公司资产结构得到优化。

单位：万元

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项 目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
应收款项余额	29,294.09	41,307.01	75,957.64
坏账准备	23,291.55	38,534.45	74,773.13
应收款项账面价值	6,002.54	2,772.55	1,184.51

报告期各期末，本公司账龄在 5 年以上的应收款余额占应收款项余额的比重 分别为 97.69% 、 92.73% 和 78.22% ，主要系重组后并入的原泰阳证券应收款项， 以及公司及公司前身浙江证券历史上形成的往来款项。

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①按应收款项的帐龄列示如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账 龄	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日			2008 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年以内	5,458.28	18.63	141.63	2,701.78	6.54	80.00	848.47	1.12	40.84
1-2年	644.87	2.20	59.68	19.20	0.05	1.78	41.61	0.05	3.55
2-3年	13.71	0.05	1.14	40.49	0.10	5.61	245.07	0.32	47.88
3-4年	31.78	0.11	9.59	236.32	0.57	139.11	76.46	0.10	43.87
4-5年	232.31	0.79	181.68	6.29	0.01	5.04	545.27	0.72	436.22
5年以上	22,913.14	78.22	22,897.83	38,302.92	92.73	38,302.92	74,200.76	97.69	74,200.76
合 计	29,294.09	100.00	23,291.55	41,307.01	100.00	38,534.45	75,957.64	100.00	74,773.13

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②按应收款项性质分类列示如下：

									单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
种 类	2010 年12 月31 日				2009 年12 月31 日				2008 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
单项金额重大	22,656.09	77.34	21,036.45	92.85	34,162.36	82.70	34,162.36	100.00	70,451.69	92.75	70,451.69	100.00
单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大	3,373.38	11.52	2,096.48	62.15	5,929.94	14.36	4,368.85	73.67	5,505.95	7.25	4,321.44	78.49
其他不重大	3,264.61	11.14	158.62	4.86	1,214.71	2.94	3.25	0.27	-	-	-	-
合 计	29,294.09	100.00	23,291.55	79.51	41,307.01	100.00	38,534.45	93.29	75,957.64	100.00	74,773.13	98.44

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（ 3 ）长期待摊费用

本公司长期待摊费用主要包括：租入固定资产改良支出、营业部线路改造和 其他递延支出。租入固定资产改良支出主要为营业部的装修费用。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
长期待摊费用	8,976.68	5,955.97	3,665.06

8 、主要资产减值准备余额构成

各期末公司资产减值准备余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
坏账准备	23,291.55	38,534.45	74,773.13
长期股权投资减值 准备	456.71	1,364.58	3,438.12
合 计	23,748.26	39,899.04	78,211.26

（ 1 ）坏账准备

报告期内，本公司对坏账准备计提的具体情况请详见本节对 “ 应收款项 ” 科目 的相关分析。

（ 2 ）长期股权投资减值准备

报告期内，公司对长期股权投资计提减值准备的主要原因是吸收合并泰阳证 券并入的不良资产减值所致。

本公司管理层认为：公司整体资产质量优良，各项资产减值准备计提政策符 合公司业务特点和实际情况，充分体现了稳健性会计原则。报告期内，公司已按 照既定的会计政策和应收款项的实际情况对应收款项足额计提了坏账准备，对长 期股权投资计提了相应的减值准备。

（三）负债状况分析

本公司截至 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的负债总额分别为 1,092,694.66 万元、 2,137,634.05 万元和 1,906,041.29 万 元。报告期内公司的负债主要由代理买卖证券款构成，剔除代理买卖证券款后，

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公司截至 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的负 债合计分别为 128,783.61 万元、 214,638.44 万元和 202,378.21 万元。

近三年本公司负债规模及负债结构

单位：万元

负债项目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
代理买卖证券 款	1,703,663.0 8	89.38%	1,922,995.6 1	89.96%	963,911.05	88.21%
应付职工薪酬	24,067.43	1.26%	47,303.81	2.21%	16,848.04	1.54%
应交税费	21,901.71	1.15%	29,973.45	1.40%	36,338.45	3.33%
应付利息	253.59	0.01%	253.65	0.01%	105.30	0.01%
预计负债	20,146.32	1.06%	20,070.00	0.94%	20,000.00	1.83%
递延所得税负 债	10,298.39	0.54%	2,873.94	0.13%	2,478.81	0.23%
其他负债	125,710.79	6.60%	114,163.60	5.34%	53,013.01	4.85%
负债合计	1,906,041.2 9	100.00 %	2,137,634.0 5	100.00 %	1,092,694.6 6	100.00 %

1 、代理买卖证券款

代理买卖证券款在本公司负债中的比例较高，且比例逐年增长。该等负债属 于代理性质，与客户资产存在配比关系，本质上不对公司造成债务偿还压力。

由于证券市场进入新一轮牛市行情，客户开户量剧增，市场交投活跃， 2009 年末代理买卖证券款达到 1,922,995.61 万元，较 2008 年增长 99.50% 。

2010 年末本公司代理买卖证券款达到 1,703,663.08 万元，较 2009 年末减 少 11.41% ，主要是证券市场景气度下降导致客户资产减少所致。近三年本公司 代理买卖证券款的情况如下：

单位：万元

项 目	2010.12.31	比例 （%）	2009.12.31	比例 （%）	2008.12.31	比例 （%）
个人客户	1,656,283.32	97.22	1,860,465.14	96.75	914,911.25	94.92
法人客户	47,379.76	2.78	62,530.47	3.25	48,999.79	5.08
代理买卖证 券款合计	1,703,663.08	100.00	1,922,995.61	100.00	963,911.05	100.00

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2 、应付职工薪酬

2009 年末应付职工薪酬总额为 47,303.81 万元，较 2008 年末增长 180.77% ，主要原因： 2008 年度，公司制订了与行业平均薪酬挂钩的薪酬机制， 但由于当年市场行情低迷导致公司营业收入较 2007 年大幅减少，公司计提的 职工薪酬并未显著变化。 2009 年度，证券市场行情较好，经营业绩大幅增长， 发行人根据既定考核办法计提的绩效奖金大幅增加。

2010 年 12 月 31 日，应付职工薪酬较 2009 年末减少 23,236.38 万元，减 幅 49.12% ，主要是由于 2010 年证券市场行情整体低迷，佣金收入降低，公司 计提的奖金减少所致。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
工资、奖金、津贴和补贴	21,217.38	43,986.04	13,223.51
职工福利费	-	-	-
社会保险费	134.92	124.99	210.56
其中：医疗保险费	38.62	31.62	24.93
基本养老保险费	82.97	85.11	114.52
失业保险费	6.79	5.58	8.37
工伤保险费	2.31	1.24	0.97
生育保险费	1.28	1.44	-
其他	2.94	0.00	61.77
住房公积金	61.92	64.53	51.70
工会经费和职工教育经费	653.77	819.68	1,005.04
因解除劳动关系给予的补偿	1,993.68	2,302.75	2,354.38
其他	5.76	5.82	2.85
合 计	24,067.43	47,303.81	16,848.04

3 、应交税费

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
企业所得税	15,145.74	25,637.56	34,347.77
营业税	2,362.64	2,813.67	1,224.90

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城市维护建设税	175.21	158.51	82.27
教育费附加	82.35	103.04	51.64
个人所得税	3,901.99	1,144.30	460.64
房产税	27.12	45.68	56.01
土地使用税	3.94	5.66	-
水利建设基金	-	-	7.36
其他	202.70	65.03	107.86
合 计	21,901.71	29,973.45	36,338.45

4 、预计负债

报告期内，本公司根据谨慎、稳健的原则对原泰阳证券与火箭公司的诉讼 事项计提预计负债 2 亿元，对本公司福中路营业部与客户诉讼事项计提预计负 债 70 万元 , 对本公司株洲车站路证券营业部客户与客户诉讼事项计提预计负 债 76.32 万元。预计负债涉及诉讼的具体情况详见本招股说明书 “ 第十一节 财 务会计信息 十、或有事项 ” 。近三年本公司的预计负债情况如下：

			单位：万元
项 目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
未决诉讼	20,146.32	20,070.00	20,000.00

5 、其他负债

其他负债主要包括应付款项以及期货业务形成的应付货币保证金、期货风 险准备金等。近三年本公司的其他负债情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
应付款项	17,105.04	16,073.29	16,763.22
代理兑付证券款	468.86	478.72	481.87
期货风险准备金	2,106.59	1,316.99	762.62
应付货币保证金	103,829.82	95,937.96	35,005.31
应付质押保证金	858.48	356.64	-
递延收益	1,342.00	-	-
合 计	125,710.79	114,163.60	53,013.01

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（ 1 ）应付款项

应付款项性质分析列示

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
应付交易所配股款	23.90	27.16	21.25
应付交易所手续费	34.95	85.52	59.82
应付客户现金股利	290.01	297.62	550.70
应付承销费	-	-	8.33
逾期应付款项	772.14	578.86	1,502.94
其他应付款项	15,984.05	15,084.14	14,620.19
合 计	17,105.04	16,073.29	16,763.22

本公司应付款项中存在持有公司 5% 以上（含 5% ）表决权股份的股东单位 或关联方款项，具体情况请参见第七节 “ 同业竞争和关联交易 ” 相关内容。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司金额较大的应付款项性质或内容情况如下：

单位：万元

		单位：万元
单位名称	2010 年12 月31 日 账面余额	款项性质及内容
北京市住房贷款担保中心	2,238.16	预收购房款
中国证券投资者保护基金有限公司	2,992.81	投资者保护基金
北大方正集团有限公司	1,165.19	咨询服务费
应付纯资金账户款	779.80	纯资金账户款项
阳春市国泰房地产开发有限公司	668.00	预收土地转让款
上海交易所	628.22	会员年费
深圳交易所	508.78	会员年费
小 计	8,980.96	-

（ 2 ）应付货币保证金

报告期内，本公司应付货币保证金逐年增长，主要原因是公司期货业务规 模不断扩大所致。

单位：万元

	主 体	2010 年12 月31 日 账面余额	2009 年12 月31 日 账面余额	2008 年12 月31 日 账面余额

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	户数	账面余额	户数	账面余额	户数	账面余额
自然人	28,384	83,256.68	22,082	64,528.11	15,153	10,305.23
法 人	502	20,573.14	390	31,409.85	263	24,700.08
合 计	28,886	103,829.82	22,472	95,937.96	15,416	35,005.31

（ 3 ）期货风险准备金

期货风险准备金系根据中国证监会的要求，方正期货按当期手续费净收入 5% 提取的期货风险准备金。

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
风险准备金	2,106.59	1,316.99	762.62

三、本公司现金流量分析

（一）近三年现金流量情况

近三年本公司现金流量的构成

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动现金流入小计	283,565.25	1,352,807.29	279,322.96
经营活动现金流出小计	652,846.43	289,935.44	768,821.69
经营活动产生的现金流量净额	-369,281.18	1,062,871.86	-489,498.73
投资活动现金流入小计	3,473.99	2,352.24	208.02
投资活动现金流出小计	17,350.04	14,167.10	13,005.11
投资活动产生的现金流量净额	-13,876.05	-11,814.86	-12,797.10
筹资活动现金流入小计	-	-	258,102.63
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	258,102.63
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-711.73	-78.84	20.76
现金及现金等价物净增加额	-383,868.96	1,050,978.15	-244,172.44

1 、经营活动产生的现金流量分析

本公司经营活动产生的现金流入主要为代理买卖证券款的现金流量金额，以 及收取利息、手续费和佣金等取得的现金。

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2008 年本公司经营活动产生的现金流量净额为 -489,498.73 万元 , 主要是受 证券市场行情影响，代理买卖业务现金产生 574,634.08 万元的净流出，同时收 取利息、手续费和佣金的现金也出现下降所致。

2009 年本公司经营活动产生的现金流量净额为 1,062,871.86 万元，主要原 因是证券市场交投活跃，代理买卖证券业务流入的现金流量净额为 959,084.56 万元及取得利息、手续费和佣金现金 326,658.23 万元所致。

2010 年本公司经营活动产生的现金流量净额为 -369,281.18 万元 , 主要是受 证券市场行情影响，代理买卖业务现金产生 219,332.53 万元的净流出，以及买 入返售、交易性金融资产、以及可供出售金融资产支出现金增加所致。报告期内 本公司收到的其他与经营活动有关的现金流量金额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
处置可供出售金融资产现金 净增加额	-	-	8,646.20
应付代买卖证券款现金净增 加额	-	959,084.56	-
应付货币保证金现金净增加 额	7,891.87	60,932.65	15,658.88
收到财政奖励及补贴	1,994.37	-	-
收回的客户保证金	-	-	4,746.39
收到往来款	-	4,053.95	7,707.40
收到其他款项	1,341.45	1,805.61	2,761.93
上期定期存款到期转为活期	-	-	-
租赁收入	1,459.98	-	-
合 计	12,687.67	1,025,876.77	39,520.79

报告期内本公司支付的其他与经营活动有关的现金流量金额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
处置可供出售金融资产 净减少额	64,454.29	10,306.26	-
应付代买卖证券款现金 净减少额	219,332.53	-	574,634.08
存出保证金的现金净减 少额	8,375.77	47,462.08	10,384.52
支付的投资者保护基金	5,003.19	6,730.92	7,718.91

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以现金支付的营业费用	38,235.33	35,216.79	21,366.32
支付的其他	1,935.91	1,400.84	-
融出资金现金净减少额	393.50	-	-
合 计	337,730.51	101,116.89	614,103.83

2 、投资活动产生的现金流量分析

2008 年本公司投资活动的现金流入为 208.02 万元，其中取得投资收益收到 现金 41.15 万元，主要是本公司处置部分固定资产所获得的现金。投资活动的现 金流出为 13,005.11 万元，主要是本公司总部办公用房装修以及购买信息系统、 电子设备等支付的现金。

2009 年本公司投资活动的现金流入为 2,352.24 万元，主要系本公司处置部 分固定资产所获得的现金。投资活动的现金流出为 14,167.10 万元，主要为购买 信息系统、电子设备等支付的现金。

2010 年本公司投资活动的现金流入为 3,473.99 万元，主要是本公司处置部 分固定资产所获得的现金。投资活动的现金流出为 17,350.04 万元，主要为购买 信息系统电子设备等支付的现金。

3 、筹资活动产生的现金流量分析

2008 年本公司筹资活动的现金流入为 258,102.63 万元，主要是本公司将持 有的泰阳证券的股份出售所收到的现金，因本公司与泰阳证券发生吸收合并，视 同股东投入。该年度本公司未有筹资活动产生的现金流出。

2009 年度及 2010 年度本公司未产生筹资活动现金流入或流出。

四、本公司重大资本支出

报告期内，公司重大资本支出主要包括吸收合并泰阳证券，出资设立瑞信方 正、方正和生，增资方正期货等，具体情况请参见本招股说明书第五节 “ 发行人 基本情况 ” 之 “ 四、公司设立以来重大对外投资及资产重组情况 ” 相关内容。

除上述重大资本性支出外，报告期内的其他资本性支出主要是本公司为提高 市场竞争力而加大了对基础设施的投入。其中，固定资产支出主要是购买和装修

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办公楼和营业用房，购置和改善信息系统电子设备，无形资产支出主要是购买信 息系统软件等。

五、会计政策变更、会计估计变更对财务状况、经营成 果的影响

报告期内，本公司无会计政策和会计估计变更情况。

六、对财务状况和盈利能力未来发展趋势的分析

报告期内，本公司已逐步形成涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、证券资 产管理、期货业务、直接投资、其他业务等多元化主营业务体系，形成了独特的 “ 内涵增长、外延扩张 ” 双轮驱动发展模式，重视成本控制，坚持稳健经营，形成 了较强的区域竞争优势和市场品牌优势。

公司首次公开发行股票顺利实施后，公司净资本将大幅增加，公司将通过不 断优化营业网点布局和扩张营业网点，持续提升客户服务品质等多种方式，巩固 和强化经纪业务的既有优势，同时大力发展资产管理、投资银行、直投等业务， － 争取用 3 5 年的时间成为国内领先的证券公司，实现公司的可持续发展。

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第十三节 业务发展目标

一、公司发展目标

2007 年以来，公司业务以调整、巩固、充实、提升为主线，成功实施了吸 收合并泰阳证券、与瑞士信贷合资成立投行专业子公司瑞信方正、增资期货专 业子公司方正期货、推出 “ 泉友 ” 系列产品、设立直投专业子公司方正和生及筹 备基金专业子公司方正富邦等一系列战略性运作，公司资产质量进一步优化、 区域优势进一步增强、创新优势进一步体现，公司已步入规范化、规模化、综 合化的良性发展道路。

综合考虑证券市场发展趋势及公司自身的实际情况，公司确立了如下发展 目标：

（一）战略目标

公司将继续坚持 “ 内涵式增长与外延式扩张 ” 并重的增长方式，持续强化成 本控制、风险控制、流程优化复制等管理能力，持续优化薪酬体系、确保快速 成长过程中的人才供给；通过新设、搬迁等方式优化营业网点布局、强化网络 优势，增强公司营业网络的销售负荷能力，积极整合、利用外部资源，通过并 购、合资等方式实现业务布局的完善与营业网点的扩张；通过持续不断的服务 提升、产品创新增强老客户的黏度、吸引新客户。争取用 3-5 年的时间成为国 内领先的证券公司。

（二）近期目标

未来三年，公司将不断完善自身的综合证券金融服务功能，利用各子公司 合资方的管理和经营理念优势，努力发展资本市场的卖方、买方以及企业并购 及咨询的各种业务，努力培养一支熟知国内外资本市场的专家管理团队，持续 强化证券经纪业务及期货经纪业务的规模优势，大力提升投资银行业务的市场

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占有率，积极开展直投业务，打造国内一流的研发团队，循序渐进、把握时机， 提升证券自营与资产管理业务的业绩，特别是在资产管理业务上，利用控股股 东及北京大学的社会影响，扩大客户规模，促进资产增值，并以此作为未来收 益的重要组成部分，均衡收入构成、扩大盈利来源、增强抗风险能力。未来三 年公司的业务发展目标为：

1 、证券经纪业务。强化公司在湖南、浙江两省的客户优势，加大在沿海、 经济发达地区的客户布局力度；提高基金等机构投资者的比例、拓展新的业务 收费模式，丰富经纪业务收入构成。

2 、投资银行业务。充分发挥瑞信方正在大型企业融资方面的专长，深入开 发金融、能源及自然资源、工业及先进制造业、消费等领域的优质客户，为上 述领域公司的融资及并购重组活动持续提供优质服务；积极拓展大型企业 A ＋ H 上市业务；探索开展成长型中小企业融资业务；积极开展企业收购、兼并等 财务顾问业务。

3 、期货经纪业务。稳定商品期货经纪业务，完成规模扩张战略；积极开发 金融期货、期权等创新业务；力争使公司期货成交额进入全国前 20 强。

4 、直投业务。重点投资于医药健康行业的优势企业，力争完成不低于 20 亿元投资需求的项目储备。

5 、证券自营业务。严格控制自营业务投资规模，坚持制度建设与研发队伍 建设先行，引入股指期货业务，在合规、稳健的基础上实现投资效益最大化。

6 、资产管理业务。充分利用方正证券的客户群体优势和多业务牌照优势， 为客户提供具有方正证券特色的多样化投资理财服务，重点打造本公司资产管 理业务的 “ 金泉友 ” 品牌。

二、公司主要业务发展计划

（一）证券经纪业务

市场提升。以湖南、浙江市场为发展根基，进一步深耕细作，向湖南县乡 市场、浙江地级市场渗透，继续扩大营业部在两省的市场影响力；通过收购、

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新设等方式进一步优化公司营业部在京、沪、深以及东部沿海经济发达地区的 布局；在坚持做好面向个人客户服务工作的同时，整合公司内部研发、资产管 理等资源，积极进行机构客户的引进与开发。

服务提升。通过推出功能强大的标准化服务产品、打造业务能力全面的高 素质投资咨询团队、提供针对不同类别客户的差异化投资解决方案等方式，增 加经纪业务的服务内容、完善服务手段，从而丰富经纪业务收入来源，改变以 手续费收入为主的收入构成局面；加大投入，对公司的 “ 泉友通 ” 网上交易系统、 手机交易系统、电话呼叫中心等电子平台进行持续升级、改造，保持业内领先 优势，扩大标准化服务产品的市场影响力；以杭州和长沙为中心，按照 1 、 2 和 3 小时服务圈逐步推进， 2011 年在全公司营业网点中完成投资顾问队伍的建 设，实现投资顾问业务的规模化、质量标准化，至 2013 年形成具有方正特色、 “ ” “ ” “ 在业内具有影响力的投资顾问业务模式；大力开展 富泉友 、 贵泉友 、 雅泉 友 ” 三类服务产品的市场推广工作，以公司研发资源为依托，针对不同类别的客 户，提供差异化服务，扩大收入来源，并为公司融资融券业务、 IB 业务的开展 奠定客户基础。

管理提升。加强营业部的标准化建设。从营业网点环境、客户服务标准、 业务流程等方面加强营业部的标准化管理，制定业内领先的服务星级评定制度， 逐步建立具有方正特色的客户服务标准化体系，提高客户的满意度与依附度。

优化网点的分类管理和绩效考核。根据营业部业务规模与发展速度，对营 业部实行分类管理，对不同类别营业部给予相应的配套管理政策。建立以客户 服务为导向的经纪业务考核体系，以 “ 服务、营销、经营 ” 为基本出发点，促进 营业部的业务转型。

加强区域业务督导。有效缩小管理半径，提高反应速度，建立以区域督导 为主体的业务督导管理体系，针对区域市场的差异性特点，采取有针对性的管 理与业务推动措施，提升管理效率。

（二）投资银行业务

公司投资银行业务以瑞信方正为平台展开，自 2008 年瑞信方正设立以来，

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已完成了包括交通银行配股、兴业银行配股、工商银行可转债等在内的大型公 司融资项目，树立了在国内投资银行领域的影响力。未来三年，瑞信方正的业 务目标如下：

以大型优质企业为第一目标客户群，深入开发金融、能源及自然资源、工 业及先进制造业、消费等领域的优质客户，为上述领域公司的融资及并购重组 活动持续提供优质服务，进一步提升行业地位；

抓住境外 H 股上市公司 A 股上市以及企业跨境扩张的机遇，积极开展 A+H 股融资业务以及跨国企业中国境内 / 中国企业境外兼并收购业务；

充分依托瑞士信贷在全球资本市场的资源配置优势，积极开展境内企业境 外融资财务顾问业务；

密切关注国内经济发展中最活跃的高成长中小企业群体，充分利用瑞信为 国内高成长企业的服务经验和方正集团在 IT 、医疗医药等高成长产业领域的投 资积淀，在风险可控的前提下为成长型中小企业客户提供融资服务。

（三）证券自营业务

坚持 “ 集中运作、统一决策、分级授权、控制风险，在合规、稳健的基础上 实现投资效益最大化 ” 的原则，将风控制度建设与研发队伍建设作为开展自营业 务的首要任务。

不断完善投资决策、投资操作、合规管理、风险控制等各个环节的规章制 度，确保覆盖无盲点、执行无折扣。大力加强自营研发队伍建设，从宏观策略 研究与行业研究两个角度把握投资方向，指导投资决策。

紧跟国家产业政策，在加快经济增长方式转变的大背景下，努力把握与经 济结构调整政策密切相关的投资主线，抓住消费增长和消费升级、城镇化推进 等几个大趋势下的投资机会。运用股指期货套期保值以及 ETF 套利等手段，提 高无风险获利能力。

（四）期货业务

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以湖南市场为根基，深入开发江苏、浙江市场，充分利用方正证券的营业 部资源，通过 IB 业务途径，扩大客户覆盖范围，打造方正期货品牌，使交易金 额等项指标进入行业前列。

确保现有区域经纪业务的增长，并完善网络覆盖，增加在湖南、江浙等地 的营业网点，打造辐射国内经济发达地区的业务网络；挖掘期证合作业务潜力， 进一步提高市场份额。

积极进行钢材、稻谷、国债等新品种的推广工作；开通程序化交易服务， 建立全国统一的客服专线，加强各种套利方案的研究。大力开发相关期货产品 的上、中、下游企业，以及基金公司等证券投资者。

（五）直接投资业务

以全资子公司方正和生为平台展开直接投资业务。初期以自有资金进行项 目投入，在业务运作较为成熟、市场影响力扩大后，申请开展股权投资基金管 理业务。

积极开发、利用方正集团在产业投资、金融资本领域的丰富资源，建立覆 盖广度与植入深度兼具的客户资源网络及战略合作伙伴网络，在产业发展、项 目投资、项目管理、信息系统等方面展开深度业务合作与交流。

以健康产业为投资重点，包括医疗服务、制药、医疗器械等子行业。

（六）资产管理业务

结合公司的地域优势，立足湘浙两省，积极开拓京、沪等经济发达地区， 并向全国发散，使资产管理业务成为公司新的利润增长点。在业务运作过程中， 争取用 2-3 年的时间达到以下的基本目标：

1 、将销售队伍与银行渠道相结合，充分利用银行的渠道和客户资源，使之 成为公司新增客户的有效来源；

• 2 、将前台运作与后台研究相结合，避免投资风险，提高产品的投资收益率，

• 为公司的理财产品赢得市场口碑；

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3 、将业务发展与风险控制相结合，建立有效的风控机制，避免产生各类法 律风险与道德风险。

具体表现为以下几个方面：第一，适应理财市场变化，在符合有关法律法 规要求的情况下，在产品设计上加大创新力度，努力将标准化的产品设计为具 有独创性的产品，丰富资产管理产品线，满足不同地区、不同客户的投资需求。 第二，以集合资产管理业务为发展基础，积极拓展主要面向机构投资者的定向 资产管理业务，为客户提供具有方正证券特色的多样化投资理财服务，形成稳 定的客户群。第三，大力引进、培养从事资产管理产品投资、销售及售后服务 等方面的人才，提升资产管理能力，提高对客户的服务质量，全力打造方正证 券客户资产管理业务的 “ 金泉友 ” 品牌。

三、公司再融资计划

本次发行所募集资金将全部用于资本金，公司资本实力将进一步增强，有 利于公司整体发展战略的实施。在以后年度，公司将根据市场发展、经营效益 以及资金需求状况，在适当的时机合理选择股权融资或债权融资等多种形式来 募集资金。

四、拟定上述计划所依据的假定条件

1 、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有 发生对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的情形。

2 、公司所处的证券行业处于正常发展的状态，没有出现重大的国家产业政 策变化和市场突变情形。

3 、本次融资能够顺利完成。

五、实施上述计划所面临的主要困难

证券市场周期变化的影响。证券市场作为国民经济的晴雨表，与经济整体

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走势密切相关，受利率、汇率、行业等宏观经济政策影响较大，行业呈现出周 期性波动特征。作为证券市场与投融资者之间的中介服务机构，证券公司的业 务开展与证券市场的发展密切相关，业务目标的达成与否受经济环境影响较大。

六、发展计划与现有业务的关系

公司未来三年的业务发展计划是基于公司目前的行业地位、业务特点、竞 争优势、人才储备等情况制定，是在全面总结公司现状、客观评定公司能力的 基础上，对公司未来发展的展望与规划。发展计划的实施有助于公司进一步强 化业务优势、弥补业务不足，为公司成为国内领先的证券金融服务集团这一战 略目标的实施奠定扎实的基础。

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第十四节 募集资金使用

一、本次发行募集资金总额

本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了本次 A 股发行上市方案。 根据发行方案，本次发行 150,000 万股 A 股，最终发行股数将由本公司与保荐 人（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。募集资金总额将根据询价 后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。

二、本次发行募集资金的用途

为了切实提高本公司的净资本规模并推动各项业务的开拓和发展，本次公 开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，扩展相关业务。 本次募集资金投向为：

• 1 、增加证券营业网点，提高经纪业务的机构覆盖面和市场占有率水平；

• 2 、调整证券自营规模及适当扩大客户资产管理业务；

• 3 、加强研发中心基础数据库和金融工程平台建设，扩大研究队伍提高研究

• 实力；

• 4 、经中国证监会批准的前提下，开展融资融券及其他创新业务；

• 5 、加强信息系统建设，提升后台的服务能力；

• 6 、补充子公司资本金。

募集资金到位后，本公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度及额 度、市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。 具体用途如下：

（一）增加证券营业网点，提高经纪业务的机构覆盖面和市场占

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有率水平

经纪业务是公司传统业务，也是公司最重要的收入来源。目前公司在全国 16 个省市拥有 87 家营业网点，根据中国证券业协会统计，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司营业网点数位居全国前 13 位，网点数量直接影响了公司经纪业 务收入和市场份额的进一步提升。在国家政策允许的前提下，争取在三年内使 网点数量规模进入全国前十。本次融资完成后，公司在积极新设网点的同时， 积极寻找购并机会，通过收购现有目标区域的中小证券公司，实现公司网点规 模的快速扩张，为经纪业务的利润增长及市场规模扩张打下基础。除现有经纪 业务外，公司将加大投入，依靠品牌、营业网点、客户资源、营销渠道、管理 和服务体系，积极提升方正期货的市场地位和品牌形象，大力发展期货经纪业 务。

（二）调整证券自营规模及适当扩大客户资产管理业务

1 、根据市场条件适当调整证券自营业务规模

公司已经建立了完善的证券自营业务风险控制及投研体系，具备了提高证 券自营业务规模的管理能力。根据监管政策，公司自营权益类证券及证券衍生 品上限为公司净资本的 100% ，公司自营固定收益类证券上限为公司净资本的 500% 。在此政策范围内，公司将充分利用本次募集资金扩充公司净资本，在风 险可控的前提下，根据市场条件调整证券自营业务规模。

2 、发展客户资产管理业务

目前，公司已获得开展客户资产管理业务的资格。根据中国证监会的相关 规定，证券公司开展客户资产管理业务应按照理财规模的一定比例计算风险准 备金，且集合资产管理规模不得超过净资本的 10 倍。因此，本次募集资金有 利于扩充资本，做大做强客户资产管理业务。

（三）加强研发中心基础数据库和金融工程平台建设，扩大研究

队伍提高研究实力

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公司将充分利用本次募集资金一方面用于加强研究部门基础数据库和金融 工程平台建设，为整体研究工作水平的提高提供基础性的硬件系统支持；另一 方面通过自我积累、培养研究人员和从外部招募高素质人才的方式扩大研究队 伍，提高整体研究水平。

（四）开展融资融券及经中国证监会批准的其他创新业务

1 、融资融券业务

融资融券业务作为我国证券市场重要的制度创新，将连通货币市场和资本 市场，为证券市场带来新的增量资金，有利于活跃市场，同时也将促使交易量 进一步扩大。融资融券业务的推行不仅可以为公司带来较为稳定的收益并放大 公司的经纪业务的交易总量，还可以衍生出很多的产品创新机会，并为证券自 营业务降低成本和套期保值提供了可能。目前，本公司已经获取融资融券业务 资格，本次募集资金拟用于开展融资融券业务。

2 、金融衍生产品业务

金融衍生产品业务将为证券公司提供新的业务空间，一方面，证券公司可 以担任金融衍生产品的承销商、经纪商和做市商；另一方面，可以将衍生工具 运用到融资、资产管理、投资等业务中，推动证券公司的业务转型与扩张。公 司将密切关注监管政策和市场形势变化，在时机成熟且取得中国证监会批准前 提下，将充分发挥公司在机制、技术和创新方面的优势，适时开展金融衍生产 品业务，培育新的利润增长点。

（五）加强信息系统建设，提升后台的服务能力

信息系统作为证券公司正常经营运作的重要工具，对证券交易的正常进行、 保护投资者利益、增强公司市场竞争力具有重要影响作用。随着市场规模的稳 步扩大、市场交易逐渐活跃、对外开放程度不断提高，信息系统在容量、速度、 稳定性等方面面临着新的挑战。同时，伴随交易结算制度不断完善，可进行市 场交易的金融产品日益丰富，对信息系统提出了更高的要求。为此，公司需加 大信息技术基础设施的建设力度。公司对募集资金的运用将包括交易平台的拓

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展升级、安全加固、构建或完善经纪人管理系统、证券咨询系统等，并建立以 人为本、智能互动、高度敏捷的数字化管理模式和知识管理系统，同时也将对 风险控制平台、财务平台以及清算管理体系继续投入，以确保公司在快速发展 过程中各项业务的平稳运行，提升后台服务能力。

（六）补充子公司资本金

1 、对瑞信方正增资

从全球金融业发展的趋势看，直接融资是金融市场发展的一个必然过程。 随着更多大型企业整体上市、境内外同步发行、境外上市公司回归发行 A 股、 中小企业板加速发行、现有上市公司再融资以及创业板的推出等，企业股权融 资的需求和规模将越来越大。债权融资业务方面，我国已经启动了上市公司债 券发行的试点，加快发展上市公司直接债务融资是未来资本市场的发展方向。 随着国内资本市场的逐步成熟和投资者偏好的渐趋多样性，债券也将成为重要 的投资品种，债券承销业务将会出现更快的发展，债券承销将成为证券公司的 另一重要利润来源。

承销业务是公司快速发展的一项业务，也是公司的主要业务之一。目前， 公司的投资银行子公司瑞信方正证券已于 2008 年 10 月成立，注册资本 8 亿元， 其中公司投入 5.34 亿元占瑞信方正注册资本的 66.7% 。未来，随着瑞信方正业 务规模的扩大，将需要更多的资金投入。募集资金到位后，公司将根据瑞信方 正的发展状况，在获得监管部门批准的前提下，加大对瑞信方正的资金投入， 提高其承销实力。

2 、对方正和生增资

直接投资业务对于证券公司来说，其重要意义不仅在于可以获得高额的回 报，而且它还为公司的自营投资拓宽投资领域，分散风险，直接投资业务还可 以充分利用证券公司已有的投资银行业务优势，完善投资银行业务的产业链， 提升业务效率和收益。

证券公司直接投资业务的规模直接取决于公司资本实力的大小，因此直接

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投资业务的发展客观上需要本公司具有较强的资本实力。本公司前身为浙江省 证券，在 2008 年前公司总部位于杭州，具有得天独厚的地理优势，积累了众 多优质企业资源；而在吸收合并泰阳证券后，成为中部及西部地区最大的证券 公司，开展直接投资业务资源丰富、条件便利，目前本公司已取得直接投资业 务试点资格，并设立了开展直投业务的子公司方正和生。公司本次拟向该公司 增资，扩大直投业务规模，促使本公司突破传统业务范围，充分利用投资银行、 资产管理方面的优势，延伸和整合业务链条，优化经营模式，进而提高公司的 整体的核心竞争能力。

三、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影

响

本次募集资金到位后将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影响：

1 、本次募集资金到位后，公司的净资产、每股净资产将增加，净资产收益 率将相应发生变化；

• 2 、本次募集资金到位后，公司净资本将进一步增加，为与净资本规模挂钩

• 的业务发展拓展了空间；

3 、本次募集资金到位后，可能在短时间内无法提升公司的盈利能力，但长 期看来，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高公司的 盈利能力、实现公司的战略发展目标。

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第十五节 股利分配政策

一、股利分配政策

（一）公司最近三年的股利分配政策

本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司分配红利时，按照股东 持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符 合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控 制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（ 1 ）弥补上一年度的亏损；

（ 2 ）提取 10% 列入公司一般风险准备金；

（ 3 ）提取 10% 列入公司法定公积金；

（ 4 ）提取 10% 列入公司交易风险准备金；

（ 5 ）提取任意公积金；

（ 6 ）分配红利。

国家对一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金提取比例、累计提 取余额有规定，按国家规定执行。

提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金后，是否提取任意公 积金由股东会决定。

公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公积金及交易风险准 备金之前向股东分配利润。在公司弥补亏损和提取一般风险准备金、法定公积 金及交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。

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（二）公司发行上市后拟定的股利分配政策

1 、股利分配的原则

公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的 要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证 券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份 不参与分配利润。

本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2 、股利分配的形式选择

本公司采用现金或股票的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、 满足对净资本监控要求及公司正常经营和长期发展的前提下，本公司将积极采 取现金方式分配股利。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴 股东股利收入的应纳税金。

3 、股利分配的顺序

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的 相关规定，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：

• （ 1 ）弥补上一年度的亏损；

• （ 2 ）提取 10% 列入公司一般风险准备金；

• （ 3 ）提取 10% 列入公司法定公积金；

• （ 4 ）提取 10% 列入公司交易风险准备金；

（ 5 ）提取任意公积金；

• （ 6 ）分配红利。

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国家对一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金提取比例、累计提 取余额有规定的，按国家规定执行。

提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金后，是否提取任意公 积金由股东大会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公积金和交易风险 准备金之前向股东分配利润。在公司弥补亏损和提取一般风险准备金、法定公 积金及交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。

二、本公司制定股利分配政策的主要考虑因素

• 1 、满足证监会对证券公司风险控制指标的监管要求；

• 2 、兼顾股东的短期收益和长远利益；

• 3 、考虑公司业务发展对资金的需求以及筹资成本；

• 4 、保证股利政策的连续性、稳定性和适当的分配比例。

三、本公司最近三年的股利分配情况

近三年，公司将累积的未分配利润用于公司经营发展，促使公司规模不断 扩大，盈利能力不断增强，因此，报告期内本公司未进行股利分配。

四、发行前滚存未分配利润的分配方案

根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票完成 前滚存的未分配利润，由发行前老股东与新增资的社会公众股股东按各自持股 比例共享。

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第十六节 其他重要事项

一、信息披露和投资者服务

（一）信息披露制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》 等法律、法规及部门规章的有关规定，本公司董事会秘书负责信息披露事务及 投资者关系管理工作，信息披露及投资者关系管理部门为董事会办公室。

（二）信息披露和投资者服务

本公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，联系方式如下： 联系人：陈锐、陈勇、曹啸

地址：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 层

联系电话： 0731-85832367

传真号码： 0731-85832366

电子信箱： pub@foundersc.com

二、重大合同

本节所称重大合同，是指截至本招股说明书签署日，本公司正在履行或者 将要履行的交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营 活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。本公司的重大合同如下：

（一）房屋买卖合同

方正有限与自然人杨运强、陈兴祥签订了《房屋买卖合同》，该合同是根据 湖南首信拍卖有限公司（以下简称 “ 拍卖公司 ” ）与 2010 年 2 月 3 日拍卖会的拍

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卖成交结果而签订。该合同约定将方正有限位于湘潭市雨湖区中山路街道解放 南路 55 号的房屋所有权证号为湘潭市字第 063783 号、第 063784 号、第 063785 号、第 063786 号、第 063787 号、第 063788 号、第 063789 号、第 063790 号、第 063791 号，共 9 处房产转让给杨运强、陈兴祥。前述房产均登记在原 泰阳证券名下，实际为方正有限所有；房产所在 “ 潭国用（ 2002 ）字第 1200509 号 ” 土地使用权系以划拨方式取得，发行人一并将该项土地使用权及其附着的房 屋所有权出售予杨运强、陈兴祥，杨运强、陈兴祥自行负责办理土地使用权更 名或改变用地性质等手续，并承担由此产生的出让金和税费等费用。拍卖成交 价 550 万元即为转让价格；杨运强、陈兴祥在竞得标的后支付总价款的 50% ， 自本合同签订之日起 5 日内向拍卖公司付清余款；双方签订房产移交确认书后， 拍卖公司向方正有限支付 175 万元，余额 100 万元在房产从泰阳证券过户至方 正有限名下后支付，此次过户税费由方正有限承担；若杨运强、陈兴祥要求放 弃此次拍卖或解除本合同，由方正有限收回标的，杨运强、陈兴祥须赔偿方正 有限 100 万元；方正有限重新依法拍卖后的成交价格低于此次拍卖价格的，杨 运强、陈兴祥须补足差额。

截至本招股说明书签署日，购买方已向发行人支付 450 万元。房产过户手 续目前正在办理中。待房产从泰阳证券过户至方正证券名下后，存放在拍卖公 司的 100 万元保证金将被支付给发行人。前述《房屋买卖合同》正常履行中。

（二）土地委托拍卖协议

2010 年 6 月 18 日，方正有限与阳春市国泰房地产开发有限公司（以下简 称 “ 国泰公司 ” ）签订了《协议书》，约定将方正有限所拥有的坐落于阳江市江城 区三江岛 J8 的土地使用证号为 “ 阳府国用（ 2002 ）字第 11044 号 ” 土地委托国 泰公司进行评估、拍卖；在拍卖成交日起十个工作日内，方正有限委托拍卖公 司从拍卖价款中将 3,341,212 元汇划给方正有限，拍卖价款中超出 3,341,212 元的差额部分由方正有限委托拍卖公司直接汇划给国泰公司，作为返还国泰公 司向方正有限支付的履行定金 2,000,000 元、垫付的 4,680,000 元土地转让款 以及方正有限支付给国泰公司的代理服务费（即拍卖价款超出 10,021,212 元部 分的全部款项）；本协议签署之日起十五个工作日内，国泰公司向方正有限支付

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履行定金 2,000,000 元；本协议签署之日起十五个工作日内，国泰公司向方正 有限垫付 4,680,000 元土地转让款。截至本招股说明书签署之日，公司已收到 国泰公司的履行定金 2,000,000 元以及土地转让款 4,680,000 元，合计 6,680,000 元。截至本招股说明书签署日，该土地目前尚处于处置过程中。

（三）资产管理合同及托管协议

1 、 2010 年 2 月 22 日，经中国证监会证监许可 [2010]233 号《关于核准方 正证券有限责任公司设立方正金泉友 1 号集合资产管理计划的批复》批准，核 准方正有限设立方正金泉友 1 号集合资产管理计划。方正有限与中信银行股份 有限公司（以下简称 “ 中信银行 ” ）签订了《方正金泉友 1 号集合资产管理计划 集合资产管理合同》和《方正金泉友 1 号集合资产管理计划托管协议》。方正有 限拟发起设立的方正金泉友 1 号集合资产管理计划（以下简称 “ 集合计划 ” ）为 限定性集合资产管理计划，方正有限拟担任集合计划的管理人，中信银行拟担 任集合计划的托管人。本集合计划推广期目标为 15 亿份（含参与资金利息转增 份额），本集合计划成立后 2 年内的最高规模为 15 亿份（含红利转份额部分）， 集合计划成立后第 3 年起，将不设定最高规模限制。本集合计划份额的面值为 人民币 1 元。单个委托人首次参与的最低金额为人民币 5 万元整，无追加参与 金额限制。集合计划的存续期为 5 年，存续期届满可展期。截至本招股说明书 签署日，本集合计划正常运作。

2 、 2010 年 11 月 2 日，经中国证监会证监许可 [2010]1517 号《关于核准 方正证券有限责任公司设立方正金泉友 2 号集合资产管理计划的批复》批准， 核准方正证券设立方正金泉友 2 号集合资产管理计划。方正证券与交通银行股 份有限公司（以下简称 “ 交通银行 ” ）签订了《方正金泉友 2 号集合资产管理计 划集合资产管理合同》和《方正金泉友 2 号集合资产管理计划托管协议》。方正 证券拟发起设立的方正金泉友 2 号集合资产管理计划为限定性集合资产管理计 划，方正证券拟担任集合计划的管理人，交通银行拟担任集合计划的托管人。 本集合计划推广期目标为 25 亿份（含管理人自有资金参与份额及参与资金利息 转增份额），本集合计划存续期间最高规模为 50 亿份（含管理人自有资金参与 份额及红利转份额部分）。本集合计划份额的面值为人民币 1 元。单个委托人首

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次参与的最低金额为人民币 10 万元整，无追加参与金额限制。集合计划的存续 期为 5 年，存续期届满可展期。截至本招股说明书签署日，本集合计划正常运 作。

（四）第三方存管协议

截至本招股说明书签署日，公司分别与建设银行、工商银行、中国银行、 农业银行、交通银行、光大银行、华夏银行、中信银行、民生银行、兴业银行、 招商银行、浦发银行、广发银行、北京银行共 14 家银行签署了客户交易结算资 金存管协议，将客户交易结算资金委托前述银行进行独立存管。

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在为第三方提供担保的情况。

四、重大诉讼与仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，本公司及本公司分支机构涉及标的金额超过 500 万元的尚未了结的诉讼与仲裁事项的具体情况如下：

（一）发行人与航天固体运载火箭有限公司委托管理合同纠纷

2001 年 1 月 10 日，泰阳证券前身湖南证券与火箭公司签订《财务顾问协 议》、《资产委托管理协议》等文件，约定火箭公司委托湖南证券管理现金资产 2 亿元，年收益为 15% ，利息支付时间定为 2001 年 7 月 31 日前。 2001 年 1 月 18 日，湖南证券与火箭公司签订《资产委托管理补充协议》，约定火箭公司 在 4 月底前将 2 亿元委托资金分批、分次划至湖南证券指定的帐户中，由火箭 公司与指定的帐户所有人再签订资产委托管理协议，划款前由湖南证券总裁签 署划款通知书。 2001 年 5 月 30 日，火箭公司与北京银融通科技投资顾问有限 公司（以下简称银融通公司）签订《委托书》，由银融通公司将火箭公司早先划 入的 2 亿元转出。 2001 年 6 月 18 日，湖南证券与火箭公司签订《财务顾问协

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议之补充协议》，将收益支付时间改为 2001 年 10 月 20 日至 2001 年 12 月 20 日。自 2001 年 6 月起，湖南证券原总裁李选民分四次出具《划款通知书》要 求划款，银融通公司分七笔将 2 亿元资金划转至湖南证券指定的公司帐户（非 湖南证券自身帐户）。 2004 年 7 月 20 日，泰阳证券鄢彩宏与火箭公司陈军签 订《战略合作伙伴说明书》，泰阳证券承诺按《财务顾问协议》向火箭公司支付 本金和收益共 2.3 亿元。 2006 年 1 月 18 日，银融通公司向泰阳证券发出《询 证函》，要求泰阳证券确认至 2005 年 12 月 31 日共欠银融通公司 238,885,700 元，泰阳证券盖章予以了确认。

2007 年 12 月 24 日，火箭公司向湖南省高级人民法院提起委托理财诉讼， 要求泰阳证券归还本金及收益。本公司认为上述委托理财并非事实，而是火箭 公司总经理陈军与李选民为进行 “ 航天科技 ” 股票运作而虚构，泰阳证券及与泰 阳证券有关的任何账户从未实际收到火箭公司的任何委托资金，公司账面亦未 记录相应的资产、负债及损益。 2008 年 3 月 25 日，湖南省高级人民法院以 “ 由 于本案与原告总经理陈军及被告原总裁李选民等人涉嫌操纵证券交易价格罪有 关联 ” 作出（ 2008 ）湘高法民二初字第 2-1 号民事裁定书，依法裁定中止审理该 案。考虑到该事项公司亦很有可能承担相应的民事责任，根据谨慎性原则，本 公司业已对该事项计提预计负债 2 亿元。

截至本招股说明书签署之日，本案仍在中止状态，本案需待涉及 “ 原告总经 理陈军及被告原总裁李选民等人涉嫌操纵证券交易价格罪 ” 的刑事案件结案后， 方可继续审理涉及本公司与火箭公司之民事诉讼。

（二）发行人与振升投资发展有限公司债务转移合同纠纷

2005 年 4 月 13 日，泰阳证券与湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称 “ 鸿 仪投资 ” ）、鸿仪投资下属的振升投资发展有限公司（以下简称 “ 振升投资 ” ）签订 协议，约定振升投资以其位于常德的常国用（ 1997 ）第 082 号土地使用权剩余 部分价值（该土地面积为 60,873.49 平方米）抵偿鸿仪投资所欠泰阳证券的部 分债务，抵偿债务金额暂定为 65,469,156.97 元；该等土地经分割后，常德市 人民政府于 2008 年 4 月 1 日核发了土地使用证号为常国用（ 2008 ）变第 17

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号、面积为 26,633.22 平方米的土地使用权证。

2008 年 7 月 2 日，泰阳证券与振升投资签订《土地抵押协议书》，约定： 振升投资将常国用（ 2008 ）变第 17 号土地使用权抵押给泰阳证券；并办理了 常他项（ 2008 ）第 810 号《他项权利证书》，约定：抵押期限为两年，自 2008 年 7 月 2 日至 2010 年 7 月 2 日。

为该等债务转移事宜，泰阳证券与振升投资经多次磋商，均未达成一致意 见。现泰阳证券已被本公司吸收合并，泰阳证券注销前的一切民事法律行为依 法由本公司承继。 2009 年 3 月 11 日，本公司向湖南省高级人民法院提交了起 诉状，请求判令振升投资偿还 65,469,156.97 元，并对振升投资名下的常国用 （ 2008 ）变第 17 号土地享有优先受偿权。湖南省高级人民法院受理本案后， 依法进行了公告送达。在公告期间，被告提出管辖异议，湖南省高级人民法院 受理了被告的管辖权异议申请。

2011 年 1 月 7 日，湖南省高级人民法院做出了（ 2011 ）湘高法立民初字 第 1 号《民事裁定书》，驳回振升投资发展有限公司提出的管辖异议，该案将由 湖南省高级人民法院进行审理。

截至本招股书签署之日，尚未接到湖南省高级人民法院的进一步通知。

（三）发行人与长沙海利花园房地产开发有限公司借款纠纷

2004 年 1 月 20 日，长沙海利花园房地产开发有限公司（以下简称 “ 海利公 司 ” ）向泰阳证券借款 500 万元，以条据为证，注明借款期限为 14 日。因该笔 借款到期后多次催讨未果，泰阳证券于 2006 年 1 月 20 日向长沙市雨花区人民 法院起诉。在庭审中，海利公司出示了其与金信丰公司签订的《债务转让协议》 的复印件，该协议约定海利公司所欠泰阳证券的 500 万元债务由金信丰公司代 为偿还，自泰阳证券同意后生效；该协议上有鄢彩宏的签名，鄢彩宏亦对该份 协议的真实性予以了确认。长沙市雨花区人民法院做出（ 2006 ）雨民初字第 0593 号《民事判决书》，判决：（ 1 ）金信丰公司应于本判决生效后 7 日内返还泰阳证 券借款 500 万元；（ 2 ）驳回泰阳证券的其他诉讼请求。

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泰阳证券不服长沙市雨花区法院做出的一审判决，上诉至长沙市中级人民 法院，认为一审中没有证据证明借款合同的债务由海利公司转让给金信丰公司， 同时无效借款合同约定的债务不能转让，请求依法改判。长沙市中级人民法院 审理后做出长沙市中级人民法院（ 2007 ）长中民二终字第 0593 号《民事判决 书》，判决：（ 1 ）撤销长沙市雨花区人民法院（ 2006 ）雨民初字 381 号民事判 决第一项；（ 2 ）维持长沙市雨花区人民法院（ 2006 ）雨民初字 381 号民事判决 第二项；（ 3 ）限被上诉人海利公司于本判决生效之日起 7 日内，向上诉人泰阳 证券返还借款本金 500 万元及资金占用利息（按人民银行规定的同期同类贷款 利率计算，自 2004 年 1 月 20 日起计算至 2006 年 2 月 30 日止）。

海利公司不服长沙市中级人民法院做出的二审判决，上诉至湖南省高级人 民法院，认为诉讼中提供的海利公司与金信丰公司之间的《债务转让协议》虽 然是复印件，但是有第三方自然人确认其真实性，二审判决不认可《债务转让 协议》的效力缺乏事实依据，因此请求撤销长沙市中级人民法院（ 2007 ）长中 民二终字第 0593 号《民事判决书》，维持本案一审判决，并由泰阳证券承担全 部诉讼费用。 2010 年 7 月 12 日，湖南省高级人民法院做出（ 2009 ）湘高法民 申字第 0654 号《民事裁定书》，裁定：由湖南省高级人民法院提审本案，再审 期间中止原判决的执行。

2010 年 12 月 20 日，湖南省高级人民法院做出（ 2010 ）湘高法民再终字 第 174 号《判决书》，判决：驳回长沙海利花园房地产开发有限公司的再审申 请，维持长沙市中级人民法院（ 2007 ）长中民二终字第 0593 号《民事判决书》。 发行人向长沙市雨花区人民法院提交了恢复执行申请书，本案已恢复执行程序。

（四）发行人与双星集团有限责任公司委托管理合同纠纷

2004 年 12 月 10 日，山东省高级人民法院以（ 2004 ）鲁民二终字第 175 号《民事判决书》对泰阳证券、湖南雨花实业有限公司（以下简称 “ 雨花公司 ” ）、 双星集团有限责任公司（以下简称 “ 双星集团 ” ）、北京生辉基业发展有限责任公 司（以下简称 “ 生辉公司 ” ）之间的纠纷作出判决，判决：（ 1 ）生辉公司返还双 星集团委托管理财产本金人民币 17,280,275.33 元；（ 2 ）生辉公司偿付双星集

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团委托管理财产的收益人民币 120 万元；（ 3 ）雨花公司对上述第一、二项的偿 付承担抵押担保责任，并以抵押账户内的股票及资金经折价、变卖后所得资金 优先偿付双星集团债务，并在承担了抵押担保责任后有权向生辉公司追偿。该 判决撤销了青岛市中级人民法院（ 2002 ）青民四初字第 216 号第（ 4 ）项，即 泰阳证券在上述第（ 1 ）、（ 2 ）、（ 3 ）项受清偿后不足的部分承担连带赔偿责任。

2007 年 2 月 1 日，山东省青岛市中级人民法院以（ 2005 ）青执一字第 13-2 号《民事裁定书》，解除山东省青岛市中级人民法院对雨花公司股票账户 B880048117 以及该账户下全部股票的冻结；将该账户下的中国联通（股票代 码 600050 ） 960,266 股全部划扣至申请人双星集团在国泰君安青岛营业部的股 票账户 B880666915 ，抵债金额以划扣过户当日的收盘价计算。

2007 年 3 月 29 日，山东省青岛市中级人民法院以（ 2005 ）青执一字第 13-1 号《民事裁定书》，将双星集团资金账户 040100166535 ，以 “ 双星经贸 ” 名义下挂的 21 个股东账户，按照市价以委托卖出交易的方式进行变卖；将雨花 公司资金账户 041000166537 ，以 “ 湖南雨花 ” 名义下挂的 24 个股东账户，按照 市价以委托卖出交易的方式进行变卖；对以上全部股东账户内股票的委托卖出 交易方式由申请执行人双星集团按照上述方式，以 “ 双星经贸 ” 作为委托卖出人 的名义在中信万通证券保定路营业部进行，变卖后所得的成交资金在扣除相应 的交易费用后，由营业部扣划至青岛市中级人民法院。

2008 年，雨花公司向山东省高级人民法院提交了《执行监督申请书》，请 求依法撤销山东省青岛市中级人民法院作出的 “ （ 2005 ）青执一字第 13-1 号 ” 和 “ （ 2005 ）青执一字第 13-2 号 ” 《民事裁定书》，依法对已被青岛市中级人民 法院错误执行的申请人股东账户 B880048117 内的 960,266 股中国联通股票执 行回转，并同时将超额执行的资金部分予以回转。雨花公司认为，青岛市中级 人民法院和山东省高级人民法院均认定雨花公司以其 041000166537 资金账户 的财产为限承担担保责任，被强制执行的 B880048117 内的中国联通股票并不 属于雨花公司用于担保账户的范围，青岛市中级人民法院扣划变卖该中国联通 股票没有事实和法律依据，是错误的执行行为；青岛市中级人民法院在执行雨 花公司 041000166537 资金账户及其下挂股东账户内的资产时，未将双星集团

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原委托管理账户内的股票资产变卖已获得回收的资金进行扣除，造成雨花公司 被执行的金额远远超出了其应承担担保责任的范围，对该超出部分应给予执行 回转。

2008 年 3 月 24 日，泰阳证券与雨花公司签署《协议书》，约定聘请律师 所需费用由泰阳证券承担，通过执行回转所返还的财产归泰阳证券所有。

截至本招股说明书签署之日，雨花公司提出的执行监督申请正由山东省高 级人民法院进行审理，尚未作出判决。

五、控股股东、实际控制人及本公司董事、监事及高级 管理人员涉诉情况

截至本招股说明书签署之日，发行人的控股股东方正集团涉及尚未了结的 诉讼情况如下：

2004 年 12 月 1 日，中国第二十冶金建设公司（以下简称 “ 冶金公司 ” ）以 江苏苏钢集团有限公司（以下简称 “ 苏钢集团 ” ）和方正集团为被告起诉至江苏 省苏州市中级人民法院，冶金公司起诉称：苏钢集团欠其工程款人民币 2,444.21 万元未付，要求判令苏钢集团偿付欠款本金人民币 2,444.21 万元及自合同约定 付款日始至判决日止逾期付款利息并承担一切诉讼费用，同时以苏钢集团的股 东方正集团在收购苏钢集团时签订的转让协议书约定承担苏钢集团的债权债务 且尚未支付 3 亿元兼并款为由，要求方正集团对欠款承担连带责任。

苏钢集团提起反诉称，冶金公司在履行《苏钢集团公司新区轧钢系统建设 工程施工承发包合同》中未按照约定的工期和质量完工，苏钢集团为避免损失 进一步扩大，不得不于 2006 年 4 月至 10 月期间进行整修，共计支出人民币 2,383.5537 万元修复费用。因工程质量问题，苏钢集团遭受了 1,312.5 万元可 得利益损失。同时，冶金公司在工程未按期完工的情况下，收取了苏钢集团 71.3 万元人民币工期奖，构成不当得利，为此，苏钢集团请求法院判令冶金公司赔 偿因修复轧钢工程而支付的修复费用、修复工程期间可得利益、并退还工期奖、 支付延误工期罚金共计 4,042.3537 万元。

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方正集团答辩称，方正集团与苏钢集团系两个独立法人，方正集团并非该 案债务关系主体，原告冶金公司所称 “3 亿元兼并款未支付 ” 与事实不符，该 3 亿 元已用于职工安置和身份置换，《股权转让协议书》并非苏钢集团所签，而是由 其股东苏州国资委签署，该案所涉债务并未转移至方正集团。

江苏省苏州市中级人民法院受理该案后，已移送至江苏省高级人民法院审 理。

2010 年 12 月 20 日，江苏省高级人民法院做出（ 2005 ）苏民初字第 009 号《民事判决书》，判决苏钢集团向冶金公司支付工程款的本金 2,454.213272 万元，并依照中国人民银行公布的同期同类贷款利率支付相应利息，同时驳回 了冶金公司对方正集团的诉讼请求。苏钢集团不服江苏省高级人民法院做出的 此一审判决，已经向最高人民法院提起上诉并被受理。

截至本招股说明书签署之日，前述案件还在等待最高人民法院的进一步通 知。

截至本招股说明书签署之日，发行人的实际控制人、控股子公司及本公司 董事、监事和高级管理人员均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项；本公司的董事、 监事和高级管理人员均未涉及刑事诉讼。

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第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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___ __ _
雷 杰 王红舟 余 丽
_ _ _
汤世生 汪辉文 徐建伟
_ _ ____
张永国 王关中 赵旭东
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方正证券股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体监事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

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___ __ ____
郭旭光 郝丽敏 郑 华
方正证券股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

全体高级管理人员签字：

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___ __ _
王红舟 何亚刚 贺新莉
_ _ _
施光耀 李皎予 孙 斌
_ _ ____
陈 锐 杨广明 李小平
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方正证券股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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公司法定代表人： __
杨宇翔
保荐代表人： __
__
项目协办人： __
平安证券有限责任公司
年 月 日
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三、主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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公司法定代表人： _____
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及所签字的律师对发行 人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确 认招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人： __ 签字律师： __ 签字律师： _____

金诚同达律师事务所

年 月 日

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五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读方正证券股份有限公司招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核 验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说 明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损 益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： _____

签字注册会计师： __ 签字注册会计师： __

天健会计师事务所有限公司 年 月 日

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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读方正证券股份有限公司招股说明书及其摘 要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签 字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

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会计师事务所负责人： __
签字注册会计师： __
签字注册会计师： _____
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
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七、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中企华评估事务所（盖章）

负责人：

签字注册资产评估师：

年 月 日

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第十八节 备查文件

一、备查文件

以下备查文件于公司指定信息网站披露。

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

于本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅上述备查文件， 也可到本公司及保荐人（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件，查阅时间为 除法定节假日以外的每日 9:30 － 11:30 ， 13:30 － 17:00 。

三、查阅网站

上海证券交易所网址： http://www.sse.com.cn

本公司网址： http://www.foundersc.com

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