Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 9, 2011

股票简称：方正证券

股票代码：601901

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方正证券股份有限公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书

（住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层）

保荐机构

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（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）

联合主承销商

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中信证券股份有限公司

财务顾问

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瑞信方正证券有限责任公司

1

第一节 重要声明与提示

方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“公司”、“本公司”或“发 行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在中国银行股份有限公 司长沙市宏景支行、中国农业银行股份有限公司长沙劳动路支行、中国建设银行 股份有限公司长沙解放西路支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、深圳发展银 行股份有限公司北京中关村支行和中信银行股份有限公司长沙分行营业部（以下 简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户。《募集资金专户存储三方监管 协议》（以下简称“协议”）约定的主要条款如下：

一、本公司已在中国银行股份有限公司长沙市宏景支行、中国农业银行股份 有限公司长沙劳动路支行、中国建设银行股份有限公司长沙解放西路支行、兴业 银行股份有限公司长沙分行、深圳发展银行股份有限公司北京中关村支行和中信 银行股份有限公司长沙分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号分别为608057407676、18-067901040010893、43001700661052503151、 368100100100438802、19009886427303 和7401110187000001611，专户仅用于募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、本公司和开户行应当共同遵守《人民币银行结算账户管理办法》、《支付 结算办法》、《中华人民共和国票据法》等法律、法规、规章。

三、平安证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。平安证券应当依据《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其 督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户

2

行应当配合平安证券的调查与查询。平安证券每季度对本公司现场调查时应当同 时检查募集资金专户存储情况。

四、本公司授权平安证券指定的保荐代表人陈新军、刘哲可以随时到开户行 查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的 有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情 况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户行按月（每月 10 日前）向本公司出具对账单，并抄送平安证券。 开户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、本公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募 集资金总额的 20%的，开户行应当及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户 的支出清单。

七、平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券更换保荐 代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表 人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向平安证券出具对账单或向平安证券通知专户大 额支取情况，以及存在未配合平安证券调查专户情形的，本公司或者平安证券可 以要求本公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自本公司、开户行、平安证券三方法定代表人或其授权代表签署 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失 效。平安证券义务至持续督导期结束之日，即2013 年12 月31 日解除。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司首次公开 发行股票（A 股）招股说明书全文。

本公司董事、监事与高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的 股份，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规关于公司董事、监事和高 级管理人员持股及锁定的有关规定。

3

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票（A 股）招股说明书中的相同。

4

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律 法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成， 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监 督管理委员会证监许可[2011]1124 号文核准。本次发行采用网下向询价对象询 价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司A 股股票上市经上海证券交易所上证发字[2011]31 号文批准。 股票简称“方正证券”，证券代码“601901”；其中本次发行中网上资金申购发 行的825,000,000 股股票将于2011 年8 月10 日起上市交易。

四、股票上市相关信息

• 1、上市地点：上海证券交易所

• 2、上市时间：2011 年8 月10 日

• 3、股票简称：方正证券

• 4、股票代码：601901

• 5、本次发行完成后总股本：6,100,000,000 股

• 6、本次A 股公开发行的股份数：1,500,000,000 股

• 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁的承

诺：

根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

根据《上市规则》规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免 遵守该承诺。

根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO 上市监管意见书 前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自 持股日起60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起36 个月

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内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经 中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中 国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号）和《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权转由 全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函[2010]198 号），由本公司国有股东 转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承 继原国有股东的禁售义务。

• 8、本次上市股份的其他锁定安排

• 本次发行网下向配售对象配售的675,000,000 股股票自本次网上资金申购

• 发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3 个月。

• 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

• 本次发行中网上资金申购发行的825,000,000 股股份无流通限制及锁定安

• 排，自2011 年8 月10 日起上市交易。

• 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 11、上市保荐机构：平安证券有限责任公司

• 12、联合主承销商：平安证券有限责任公司、中信证券股份有限公司

• 13、财务顾问（副主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

• 1、公司名称：方正证券股份有限公司

• 2、英文名称：FOUNDER SECURITIES CO., LTD

• 3、注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层

• 4、注册资本：4,600,000,000 元(本次发行前)

• 5、法定代表人：雷杰

6、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为 方正期货有限公司提供中间介绍业务。

7、主营业务：证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、基金管理、直 接投资等。

8、所属行业：证券业

9、电话号码：0731-85832367

10、传真号码：0731-85832366

11、互联网网址：http://www.foundersc.com

12、电子信箱：pub@foundersc.com

13、董事会秘书：陈锐

14、董事、监事、高级管理人员名单

（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

姓名	性别	国籍	职务
雷 杰	男	中国	董事长
王红舟	男	中国	董事、总裁
余 丽	女	中国	董事
汤世生	男	中国	董事
汪辉文	男	中国	董事
徐建伟	男	中国	董事
张永国	男	中国	独立董事

7

姓名	性别	国籍	职务
王关中	男	中国	独立董事
赵旭东	男	中国	独立董事

• （2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

姓名	性别	国籍	职务
郭旭光	男	中国	监事会主席
郝丽敏	女	中国	监事
郑 华	男	中国	职工监事

（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：

姓名	性别	国籍	职务
王红舟	男	中国	总裁
何亚刚	男	中国	副总裁
贺新莉	女	中国	副总裁、财务负责人
施光耀	男	中国	副总裁
李皎予	男	中国	副总裁
孙 斌	男	中国	合规总监
陈 锐	女	中国	董事会秘书
杨广明	男	中国	助理总裁 （分管公司资产管理业务）
李小平	男	中国	助理总裁 （分管公司融资融券业务）

15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属 不存在直接或间接持有本公司股票、债券的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

本次发行前，北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）持有本公司56.592% 的股权，为本公司控股股东；北大资产经营有限公司（简称“北大资产）持有方

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正集团70%的股权，为本公司控股股东的控股股东；北京大学为北大资产唯一出 资人，为本公司的实际控制人。本次发行后，方正集团持有本公司41.184%的股 权，仍为本公司控股股东；北京大学仍为本公司实际控制人。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构

股东	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
北大方正集团有限公司（SS）	2,603,228,385	56.592%	2,512,252,232	41.184%
利德科技发展有限公司	397,731,595	8.646%	397,731,595	6.520%
哈尔滨哈投投资股份有限公司	296,234,942	6.440%	296,234,942	4.856%
苏州尼盛国际投资管理有限公司	139,066,991	3.023%	139,066,991	2.280%
嘉鑫投资有限公司	139,066,991	3.023%	139,066,991	2.280%
北京万华信融投资咨询有限公司	139,066,991	3.023%	139,066,991	2.280%
长沙先导投资控股有限公司（SS）	83,440,195	1.814%	79,274,451	1.300%
上海圆融担保租赁有限公司	83,440,195	1.814%	83,440,195	1.368%
郑州煤电物资供销有限公司（SS）	79,963,520	1.738%	79,963,520	1.311%
浙江省丝绸集团有限公司	74,957,108	1.630%	74,957,108	1.229%
浙江省经济建设投资有限公司 （SS）	74,888,965	1.628%	74,888,965	1.228%
浙江兴发化纤集团有限公司	73,177,051	1.591%	73,177,051	1.200%
上海容大贸易发展有限公司	54,613,810	1.187%	54,613,810	0.895%
温州联创控股有限公司	54,236,127	1.179%	54,236,127	0.889%
河南和信新型建材有限公司	48,770,794	1.060%	48,770,794	0.800%
广东粤财投资有限公司（SS）	34,752,841	0.755%	33,017,809	0.541%
中国运载火箭技术研究院（SS）	28,756,272	0.625%	27,320,618	0.448%
秦山核电有限公司（SS）	24,531,417	0.533%	23,306,688	0.382%
湖南华升集团公司（SS）	20,860,049	0.453%	19,818,613	0.325%
浙江省国信企业（集团）公司（SS）	18,440,283	0.401%	17,519,654	0.287%

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股东	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
湖南金泰实业有限公司	13,300,078	0.289%	13,300,078	0.218%
越美集团有限公司	12,933,230	0.281%	12,933,230	0.212%
深圳市新龙实业有限公司	12,794,163	0.278%	12,794,163	0.210%
深圳市晨泓生业投资有限公司	11,913,177	0.259%	11,913,177	0.195%
北京航星机器制造公司（SS）	10,221,424	0.222%	9,711,120	0.159%
现代投资股份有限公司	10,012,823	0.218%	10,012,823	0.164%
湖南正虹科技发展股份有限公司	8,900,287	0.193%	8,900,287	0.146%
湖南省轻工盐业集团有限责任公 司（SS）	8,631,310	0.188%	8,200,393	0.134%
巨化集团公司（SS）	7,495,711	0.163%	7,121,488	0.117%
浙江省商业集团有限公司（SS）	5,069,826	0.110%	4,816,715	0.079%
长沙新大新威迈农业有限公司	5,006,412	0.109%	5,006,412	0.082%
山东省（鲁财）产权交易中心有限 公司	4,172,010	0.091%	4,172,010	0.068%
天津市中环投资有限公司（SS）	4,088,570	0.089%	3,884,449	0.064%
浙江省手工业合作社联合社	3,107,313	0.068%	3,107,313	0.051%
杭州通诚投资有限公司	2,998,284	0.065%	2,998,284	0.049%
长沙明辉房地产开发有限公司	2,372,669	0.052%	2,372,669	0.039%
湖南金信丰商贸有限公司	2,225,072	0.048%	2,225,072	0.036%
浙江新安化工集团股份有限公司	2,044,285	0.044%	2,044,285	0.034%
大唐华银电力股份有限公司	1,420,661	0.031%	1,420,661	0.023%
湖南大盛实业投资有限公司	657,773	0.014%	657,773	0.011%
湖南省银宏实业发展总公司	453,033	0.010%	453,033	0.007%
长沙点石资产管理有限公司	287,290	0.006%	287,290	0.005%
深圳市金泽房地产经纪有限责任 公司	287,290	0.006%	287,290	0.005%

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股东	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
湖南缘润文化投资有限公司	239,145	0.005%	239,145	0.004%
湖南省国立投资（控股）有限公司 （SS）	143,642	0.003%	136,471	0.002%
公众股股东	-	-	1,500,000,000	24.590%
全国社会保障基金理事会	-	-	103,279,224	1.693%
合计	4,600,000,000	100%	6,100,000,000	100.000%

注：SS（State-owned Shareholder 的缩写）代表国有股股东。

2、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

序号	股东名称	股份数（股）	股份比例（%）
1	北大方正集团有限公司	2,512,252,232	41.184%
2	利德科技发展有限公司	397,731,595	6.520%
3	哈尔滨哈投投资股份有限公司	296,234,942	4.856%
4	北京万华信融投资咨询有限公司	139,066,991	2.280%
5	嘉鑫投资有限公司	139,066,991	2.280%
6	苏州尼盛国际投资管理有限公司	139,066,991	2.280%
7	全国社会保障基金理事会转持三户	103,279,224	1.693%
8	上海圆融担保租赁有限公司	83,440,195	1.368%
9	郑州煤电物资供销有限公司	79,963,520	1.311%
10	长沙先导投资控股有限公司	79,274,451	1.300%
	合计	3,969,377,132	65.072%

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：1,500,000,000 股

二、发行价格：3.90 元/股

• 三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 进行，其中网下向询价对象配售675,000,000 股，网上向社会公众投资者发行 825,000,000 股。

• 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

• 1、本次募集资金总额为5,850,000,000 元。

• 2、天健会计师事务所有限公司于2011 年8 月4 日对本次发行的资金到位情

• 况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]2-18 号）。

• 五、发行费用总额及项目、每股发行费用

• 1、本次发行费用总计为201,824,687.66 元，主要包括：

• （1）承销保荐费：191,000,000.00 元

• （2）审计及验资费：1,840,000.00 元

• （3）律师费：600,000.00 元

• （4）股权登记费、摇号公证费及上市初费：1,130,000.00 元

• （5）招股说明书印刷及信息披露费：4,430,600.00 元

• （6）印花税：2,824,087.66 元

• 2、每股发行费用为0.13 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、募集资金净额：5,648,175,312.34 元。

• 七、发行后每股净资产：2.34 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总

• 股本计算，其中，本次发行后的净资产为2010 年12 月31 日经审计归属于母公 司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。

• 八、发行后每股收益：0.20 元（按2010 年度经审计的扣除非经常性损益前

• 后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

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第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露本公司2011年6月30日资产负债表、2011年1-6月利润 表、现金流量表、所有者权益变动表。其中，2011年1-6月财务数据和对比表中 2010年1-6月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。公司 上市后不再披露2011年半年报，敬请投资者注意。

一、2011 年1-6 月主要财务数据和指标

			比上年度期 末增减（％）
项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日
总资产（元）	23,136,663,268.77	28,024,035,763.29	-17.44%
总负债（元）	13,943,564,895.20	19,060,412,932.29	-26.85%
归属于发行人股东的所有者权 益（元）	8,873,976,208.11	8,636,377,384.38	2.75%
归属于发行人股东的每股净资 产（元/股）	1.93	1.88	2.66%
			比上年同期 增减（％）
项目	2011 年1-6 月	2010 年1-6 月
营业总收入（元）	966,345,224.80	985,948,363.05	-1.99%
利润总额（元）	371,570,674.79	441,129,454.72	-15.77%
归属于发行人股东的净利润 （元）	287,967,480.59	330,046,077.62	-12.75%
扣除非经常性损益后的净利润 （元）	281,983,905.80	330,552,578.39	-14.69%
基本每股收益(元/股)	0.06	0.07	-14.29%
净资产收益率（全面摊薄）	3.25%	4.33%	-1.08%
扣除非经常性损益后的净资产 收益率（全面摊薄）	3.18%	4.34%	-1.16%
经营活动产生的现金流量净额 （元）	-4,267,433,596.17	-3,775,545,661.73	-13.03%
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	-0.93	-0.82	-13.41%

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营业绩情况说明

13

2011 年1-6 月，公司实现营业收入96,634.52 万元、利润总额37,157.07 万元、归属于发行人股东的净利润28,796.75 万元，分别比去年同期下降 1.99%、15.77%、12.75%。

公司业绩较上年同期下降的主要原因是：1、近年来，证券行业竞争加剧， 在报告期内，公司佣金率受行业整体影响也出现一定程度下滑，加之，投行项 目存在周期性，子公司瑞信方正报告期结算投行项目较少，导致公司报告期营 业收入同比略有下降；2、由于公司正处于扩张期，营业网点数量同比大幅增 加，公司新取得资格的资产管理、融资融券等业务也处于发展期，公司员工数 同比增长较快，公司营业成本同比出现一定程度上升。

2、财务状况情况说明

截至2011 年6 月末，公司资产质量好，流动性强，财务状况稳定。

其中，资产总额2,313,666.33 万元、公司负债总额1,394,356.49 万元,分 别较年初减少17.44%、26.85%；主要原因是客户保证金比年初减少28.39%,客户 资金与证券市场景气度具有较大的关联性，本期行情不景气导致客户资金减 少。

归属于发行人股东的所有者权益为887,397.62 万元，较年初增长2.75%,基 本保持稳定。

2011 年1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为-426,743.36 万元，主要 系客户资金减少所致。

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第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金 到账后两周内与保荐机构平安证券有限责任公司签订《方正证券股份有限公司募 集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协 议的主要内容。

• 本公司在招股意向书刊登日（2011 年7 月21 日）至上市公告书刊登前，没

• 有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、本公司主营业务目标进展情况正常。

• 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

• 3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

• 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明

• 书中披露的重大关联交易。

• 5、本公司未进行重大投资。

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 7、本公司住所没有变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

• 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔

注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层 联系地址：上海市常熟路8 号静安广场6 楼

电话：021-62078613 传真：021-62078900

保荐代表人：陈新军、刘哲

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，方正证券申请A 股股票上市符合《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等国家法律、法规的有关规定，方正证券A 股股票具备在上海证 券交易所上市的条件。平安证券同意推荐方正证券股份有限公司A 股股票在上海 证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：方正证券股份有限公司 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 联合主承销商：中信证券股份有限公司 财务顾问（副主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 2011 年8 月9 日

附件：

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表

• 4、所有者权益变动表

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（此页无正文，为《方正证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票 上市公告书》签章页）

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方正证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《方正证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票 上市公告书》签章页）

平安证券有限责任公司 年 月 日

（此页无正文，为《方正证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票 上市公告书》签章页）

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中信证券股份有限公司
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年 月 日

（此页无正文，为《方正证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票 上市公告书》签章页）

瑞信方正证券有限责任公司

年 月 日

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