Founder Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 21, 2011

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方正证券股份有限公司 （住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层） 首次公开发行 A 股股票 招股意向书摘要

保荐机构

（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）

联合主承销商

中信证券股份有限公司

财务顾问

瑞信方正证券有限责任公司

二〇一一年六月

方正证券股份有限公司招股意向书摘要

方正证券股份有限公司

首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要

发行股票类型：人民币普通股（ A 股）

发行股数：不超过 150,000 万股

每股面值：人民币 1.00 元

每股发行价格：【 】元

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完 全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易 所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为 投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。 投资者应认真阅读本招股意向书的全部内容。

一、股份锁定

本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长 原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本 公司股份：

1 、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2 、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的， 可以豁免遵守该承诺。

3 、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意 见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承 诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起 36 个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原 因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获 得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

4 、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企 [2009]94 号）和《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权 转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函 [2010]198 号），由本公司国有 股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事 会承继原国有股东的禁售义务。

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

二、本次发行前未分配利润的分配政策

经本公司 2010 年第二次临时股东大会决议：公司在首次公开发行股票完成 后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润，全部由发行后新老股东 按各自持股比例共享。

三、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素

1 、市场周期性变化造成的盈利风险

我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业 务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券 市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业 务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公 司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程 度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易 活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业 务的盈利情况造成不利影响。

证券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多 种因素影响，具有不确定性和较强的周期性。我国证券市场作为新兴市场，市场 发展尚不成熟，市场波动较大。近三年，以上海证券交易所综合指数为例： 2008 年 , 受宏观经济增长放缓、全球金融危机等因素影响，上证指数基本呈单边下行 趋势，年内最低跌至 1,664 点，年末收于 1,820 点，较 2007 年末收盘下跌 65.39% ； 2009 年 , 受中央政府一系列经济刺激政策及宏观经济逐步向好的影响，上证指数 逐步反弹，年末收于 3,277 点，较 2008 年末上涨 79.98% 。 2010 年，受欧洲主 权债务危机、宏观经济不确定性增强等因素的影响，上证指数处于调整期，年末 上证指数收于 2,808 点，较 2009 年末下跌 14.31% 。

受市场周期性变化影响，本公司盈利能力也相应波动，近三年，本公司的净 利润分别为 85,914 万元、 139,149 万元和 127,238 万元。本公司各项业务盈利 情况均与证券市场周期性变化密切相关，本公司面临因市场周期性变化带来的造

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

成盈利大幅波动的风险；若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，会对公司 的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现上市当年营业利润比上年下滑 50% 以 上的风险。

2 、经纪业务风险

传统的证券经纪业务是我国证券公司主要业务，经纪业务收入占证券公司营 业收入比重较高。本公司近年来通过创新业务领域，不断提高承销与保荐等其他 业务收入占比，但经纪业务收入依然是本公司营业收入的主要组成部分。近三年， 本公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 87.26% 、 84.22% 及 65.09% ；经纪业务贡献的营业利润占公司营业利润总额的比例分别为 106.51% 、 107.98% 及 74.26% 。因此，本公司存在经营业绩依赖经纪业务的风 险。若未来因市场波动等原因导致证券市场交易活跃程度大幅下降、行业竞争等 因素导致经纪业务佣金费率下滑，或本公司经纪业务未能有效提高服务水平、应 对市场竞争，可能会对本公司经纪业务的顺利开展及其盈利能力造成不利影响， 进而给本公司的经营业绩带来不利影响。

交易佣金是经纪业务的主要收入来源。我国证券交易佣金费率实行设定最高 上限并向下浮动的政策，近年来证券市场经纪业务佣金费率持续下滑， 2008 年、 2009 年证券市场平均佣金费率分别为 1.30‰ 、 1.19‰ ，预计 2010 年证券市场 平均佣金费率还将继续下降，近三年本公司佣金费率分别为 1.40‰ 、 1.20‰ 、 0.91‰ ，呈下降态势。

中国证监会于 2009 年 10 月 28 日发布《关于修改〈关于进一步规范证券营 业网点的规定〉的决定》，放宽了证券公司在住所地辖区和全国设立证券营业部 的条件。较多证券公司通过新建营业部，扩大经营网络覆盖面。证券营业部数量 的增加将加剧竞争，导致市场平均佣金费率的进一步下调，给本公司的经纪业务 的开展及盈利情况带来不利影响。

我国证券市场相对较不成熟，个人投资者占比较高，证券市场换手率较高； 未来，随着我国证券市场的不断发展成熟，机构投资者在市场中占比可能逐步提 高，机构投资者的交易频率相对较低，且与证券公司的议价能力相对较强，证券 公司经纪业务可能面临交易量及佣金费率下降的风险。

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

本公司证券营业部主要集中在湖南省及浙江省，截至 2010 年 12 月 31 日， 本公司在湖南、浙江两省合计拥有 63 家营业部，占营业部总数 72.41% 。近三 年，公司从浙江地区和湖南地区取得的代理买卖证券业务净收入合计占代理买卖 证券业务净收入的比重分别为 83.84% 、 82.92% 和 81.04% 。未来，若湖南省及 浙江省区域市场经纪业务竞争进一步加剧，佣金费率下调，将给本公司经纪业务 带来不利影响。

3 、自营业务风险

本公司自营业务的主要投资品种为股票、债券、基金、股指期货等。本公司 自营业务遵循 “ 集中运作、统一决策、分级授权、控制风险，在合规、稳健的基 础上实现投资效益最大化 ” 的原则。 2009 年本公司实现自营业务收入 14,976.59 万元，占 2009 年营业收入的 4.52% ； 2010 年度本公司自营业务收入 49,057.76 万元，占 2010 年营业收入的 15.89% 。

我国证券市场波动较大，且投资工具有限，难以有效利用对冲工具规避系统 性风险，在市场剧烈波动时，本公司自营业务面临较大的市场系统性风险。同时， 本公司自营业务同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违 约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可 能，从而使本公司遭受损失。

本公司通过分析国内外宏观经济走势、市场资金状况、宏观经济政策、各投 资品种基本面情况等方式以更好的把握市场走势、精选投资品种，力图实现在风 险可控的前提下追求投资收益，但由于证券市场的不确定性较强，本公司自营业 务仍面临因证券投资品种选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等 投资决策失误而遭受损失的风险。

自 2009 年开展自营业务以来，本公司自营业务取得了较好的业绩，但自营 业务的收入情况及盈利状况受市场波动的影响较大，尽管本公司通过提高研究水 平、合理设置自营规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低自营业务受 市场波动的影响，但仍不能完全避免自营业务受市场波动的影响，本公司自营业 务业绩可能因证券市场波动而出现较大波动。

截止 2011 年 4 月 30 日，本公司自营业务权益类证券持仓比例为 77.94% ，

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

自营仓位水平较高。 2010 年公司自营业务收入为 4.9 亿元， 2011 年 1-4 月自营 业务出现浮亏， 2011 年本公司自营业务业绩存在可能因证券市场波动而出现盈 利能力下降甚至亏损的风险。

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

第二节 本次发行概况

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数、占发行 后总股本的比例	不超过150,000万股（占本次发行后公司总股本的比例不超 过24.59%），最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情 况与保荐人（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定
发行价格	【 】元
发行前市盈率	【 】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股收益计算； 本次发行前每股收益按【 】年度经审计的、扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率	【 】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股收益计算； 本次发行后每股收益按【 】年度经审计的、扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	1.88 元（按2010 年12 月31 日经审计的合并资产负债表中 归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产	【 】元（按【 】年经审计的归属于母公司股东的净利润 除以本次发行后总股本计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象	符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司开设A股证券账户的中国境内自 然人、法人及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他 监管要求所禁止购买者除外）
市净率	【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行前的股份 流通限制和锁定安 排	1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

	诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该 部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免 遵守该承诺。 3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股 东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起60个月内不转让， 其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起36 个月内不转 让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等 特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承 诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证 监会报备之日确认。
承销方式	由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行 的股票
预计募集资金总额 及净额	【 】元和【 】元（募集资金总额根据询价后确定的每股 发行价格乘以发行股数确定，募集资金净额则由募集资金总额 扣除发行费用后确定）
发行费用概算	本次发行费用总额为【 】万元，其中包括承销费用【 】 万元、保荐费用【 】万元、审计及验资费用【 】万元、 律师费用【 】万元、发行手续费【 】万元、股票登记及 上市费【 】万元、招股意向书印刷及信息披露【 】万元 以及印花税【 】万元

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：	方正证券股份有限公司
英文名称：	FOUNDER SECURITIES CO., LTD.
注册资本：	460,000万元
法定代表人：	雷杰
成立日期：	1994年10月26日
注册地址：	湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
邮政编码：	410015
电 话：	0731-85832367
传 真：	0731-85832366
互联网址：	http://www.foundersc.com
电子邮箱：	pub@foundersc.com

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）公司历史沿革

公司系由方正有限整体变更设立，方正有限前身为浙江省证券公司。

1988 年 6 月 6 日，根据中国人民银行 “ 银复 [1988]259 号 ” 《关于同意设立 浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为 1,000 万元，资金 来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。

1990 年 3 月 31 日，中国人民银行浙江省分行下发 “ 浙银发 [1990] 第 116 号 ” 《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公 司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江省分行脱钩，由后者收回投资。

1992 年 4 月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准，浙江省证 券公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,100 万元。

1994 年 10 月 26 日，经中国人民银行 “ 银复 [1994]232 号 ” 《关于浙江省证券

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行 “ 浙银发 [1994]331 号 ” 《关于同意 浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改 造，名称变更为 “ 浙江证券有限责任公司 ” ，注册资本增加至 4.5 亿元。

2002 年 8 月 29 日，根据中国证监会机构监管部 “ 机构部部函 [2002]270 号 ” 《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正 集团受让浙江证券全体股东所持 51% 的股权，依法办理了有关工商变更登记手 续。

2003 年 8 月 13 日，经中国证监会机构监管部 “ 机构部部函 [2003]248 号《关 ” 于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变更为 “ 方正证券有限责任公司 ” 并完成了工商变更登记手续。

2008 年 3 月，公司注册地址迁往湖南省长沙市。

2008 年 7 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2008]663 号 ” 《关于核准泰阳证券有 限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责 任公司的批复》同意，方正有限吸收合并了泰阳证券，合并后的注册资本为 1,653,879,170.34 元。

2010 年 9 月，方正有限整体变更为方正证券股份有限公司。

（二）公司设立

2010 年 2 月 7 日，经 2010 年第二次临时股东会会议决议，同意以开元信 德出具的开元信德湘审字（ 2009 ）第 105 号《审计报告》审计确认的截至 2009 年 9 月 30 日的净资产 7,023,082,180.80 元为基础，按 1:0.65498308 的比例折 为 46 亿股，整体变更为股份有限公司。

2010 年 9 月 1 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2010]1199 号 ” 《关于核准方正 证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正证券有限责任公 司整体变更为股份有限公司，变更后的名称为 “ 方正证券股份有限公司 ” ，注册资 本为 46 亿元。

2010 年 9 月 2 日，天健会计师事务所有限公司出具 “ 天健验（ 2010 ） 2-15 号 ” 《方正证券股份有限公司（筹）验资报告》，经验证，截至 2010 年 9 月 1

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

日，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2009 年 9 月 30 日方正证券经审计的 净资产 7,023,082,180.80 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方 案，将上述净资产折合股本 46 亿元，净资产大于股本的部分 2,423,082,180.80 元分别计入一般风险准备 291,351,732.13 元、交易风险准备 277,786,048.30 元、 资本公积 1,853,944,400.37 元。

2010 年 9 月 19 日，方正证券获发 “330000000013908” 号《企业法人营业 执照》。

三、股本情况

（一）本公司的股权结构图

本公司股权结构图如下所示：

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----- Start of picture text -----

北京大学
100%
北大资产 招润投资
70% 30%
利德科技 哈投股份 方正集团 其他 42 家股东
8.646% 6.440% 56.592% 28.322%
方正证券股份有限公司
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（二）本次发行前后公司股本变动情况

本次 A 股发行前，本公司的总股本为 46 亿股。本次拟公开发行普通股（ A 股）不超过 15 亿股，占发行后总股本不超过 24.59% 。

根据《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权转由全国社会保 障基金理事会持有的函》（财教函 [2010]198 号），以发行 15 亿股计，除郑州 煤电物资供销有限公司的国有出资人郑州煤炭工业（集团）有限责任公司和浙江

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省经济建设投资有限公司的国有出资人浙江省铁路投资集团有限公司采取向中 央金库上缴现金的方式履行转持义务外，公司其他 13 家国有股东应合计划转 103,279,224 股给全国社会保障基金。本次发行前后，本公司总股本的变化情况 如下：

股东	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
北大方正集团有限公司（SS）	2,603,228,385	56.592%	2,512,252,232	41.184%
利德科技发展有限公司	397,731,595	8.646%	397,731,595	6.520%
哈尔滨哈投投资股份有限公司	296,234,942	6.440%	296,234,942	4.856%
苏州尼盛国际投资管理有限公司	139,066,991	3.023%	139,066,991	2.280%
嘉鑫投资有限公司	139,066,991	3.023%	139,066,991	2.280%
北京万华信融投资咨询有限公司	139,066,991	3.023%	139,066,991	2.280%
长沙先导投资控股有限公司 （SS）	83,440,195	1.814%	79,274,451	1.300%
上海圆融担保租赁有限公司	83,440,195	1.814%	83,440,195	1.368%
郑州煤电物资供销有限公司 （SS）	79,963,520	1.738%	79,963,520	1.311%
浙江省丝绸集团有限公司	74,957,108	1.630%	74,957,108	1.229%
浙江省经济建设投资有限公司 （SS）	74,888,965	1.628%	74,888,965	1.228%
浙江兴发化纤集团有限公司	73,177,051	1.591%	73,177,051	1.200%
上海容大贸易发展有限公司	54,613,810	1.187%	54,613,810	0.895%
温州联创控股有限公司	54,236,127	1.179%	54,236,127	0.889%
河南和信新型建材有限公司	48,770,794	1.060%	48,770,794	0.800%
广东粤财投资有限公司（SS）	34,752,841	0.755%	33,017,809	0.541%
中国运载火箭技术研究院（SS）	28,756,272	0.625%	27,320,618	0.448%
秦山核电有限公司（SS）	24,531,417	0.533%	23,306,688	0.382%
湖南华升集团公司（SS）	20,860,049	0.453%	19,818,613	0.325%
浙江省国信企业（集团）公司 （SS）	18,440,283	0.401%	17,519,654	0.287%
湖南金泰实业有限公司	13,300,078	0.289%	13,300,078	0.218%
越美集团有限公司	12,933,230	0.281%	12,933,230	0.212%
深圳市新龙实业有限公司	12,794,163	0.278%	12,794,163	0.210%
深圳市晨泓生业投资有限公司	11,913,177	0.259%	11,913,177	0.195%
北京航星机器制造公司（SS）	10,221,424	0.222%	9,711,120	0.159%

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

现代投资股份有限公司	10,012,823	0.218%	10,012,823	0.164%
湖南正虹科技发展股份有限公司	8,900,287	0.193%	8,900,287	0.146%
湖南省轻工盐业集团有限责任公 司（SS）	8,631,310	0.188%	8,200,393	0.134%
巨化集团公司（SS）	7,495,711	0.163%	7,121,488	0.117%
浙江省商业集团有限公司（SS）	5,069,826	0.110%	4,816,715	0.079%
长沙新大新威迈农业有限公司	5,006,412	0.109%	5,006,412	0.082%
山东省（鲁财）产权交易中心有 限公司	4,172,010	0.091%	4,172,010	0.068%
天津市中环投资有限公司（SS）	4,088,570	0.089%	3,884,449	0.064%
浙江省手工业合作社联合社	3,107,313	0.068%	3,107,313	0.051%
杭州通诚投资有限公司	2,998,284	0.065%	2,998,284	0.049%
长沙明辉房地产开发有限公司	2,372,669	0.052%	2,372,669	0.039%
湖南金信丰商贸有限公司	2,225,072	0.048%	2,225,072	0.036%
浙江新安化工集团股份有限公司	2,044,285	0.044%	2,044,285	0.034%
大唐华银电力股份有限公司	1,420,661	0.031%	1,420,661	0.023%
湖南大盛实业投资有限公司	657,773	0.014%	657,773	0.011%
湖南省银宏实业发展总公司	453,033	0.010%	453,033	0.007%
长沙点石资产管理有限公司	287,290	0.006%	287,290	0.005%
深圳市金泽房地产经纪有限责任 公司	287,290	0.006%	287,290	0.005%
湖南缘润文化投资有限公司	239,145	0.005%	239,145	0.004%
湖南省国立投资（控股）有限公 司（SS）	143,642	0.003%	136,471	0.002%
公众股股东	-	-	1,500,000,000	24.590%
全国社会保障基金理事会	-	-	103,279,224	1.693%
合计	4,600,000,000	100%	**6,100,000,000 **	100.000%

注 1 ：股东名称后 SS （即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。 财政部 2010 年 12 月 10 日《财政部关于批复教育部方正证券股份有限公司国有股权管理管理 方案的函》（财教函〔 2010 〕 190 号）界定上表所列 15 家国有股东。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

经中国证监会批准，发行人从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投 资基金代销；融资融券业务；为方正期货有限公司提供中间介绍业务。

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

控股子公司瑞信方正从事的主要业务为：股票（包括人民币普通股、外资股） 和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐。

控股子公司方正期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪。

控股子公司方正和生从事的主要业务为：投资管理；投资咨询；企业管理。

（二）发行人的竞争地位

本公司依靠市场化的运作方式，业务规模和竞争实力得到显著提升，尤其是 2008 年成功吸收合并泰阳证券后，本公司已发展成为我国具有独特竞争优势的 大型证券公司。截至 2009 年 12 月 31 日，公司净资本规模为 56.24 亿元，各项 监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定的要求。被中国证监会评为 A 类证 券公司。

证券经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的 2009 年度证券公司在代理 买卖证券业务净收入增长率、代理买卖证券业务净收入、股票基金交易总金额和 客户交易结算资金余额方面排名，本公司分列第 5 名、 15 名、 15 名和 19 名。

投资银行业务方面，根据中国证券业协会公布的 2009 年度证券公司承销、 保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入增长率排名，本公司位列第 4 名； 2009 年度证券公司债券主承销家数排名和 2009 年度证券公司债券主承销金额排名， 本公司分列第 14 名和第 19 名。

具体排名情况如下表所示：

2009 年度本公司的主要业务指标排名

指标	方正证券规模 （万元）	方正证券 的名次	行业 中位数
净资产	733,057	16	53
净资本	562,368	17	53
营业收入	309,680	17	53
净利润	135,851	16	53
客户交易结算资金余额	1,922,996	19	50
代理买卖证券业务净收入	262,945	15	49
股票基金交易总金额	188,479,482.15	15	50

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

营业网点数（家）	85	13	-
股票及债券承销金额	952,896	25	38
注1：2009年度排名中方正证券与瑞信方正证券相关指标合并计算 数据来源：根据中国证券业协会公布的数据整理

（二）发行人核心竞争优势

1 、丰富的资源运用优势

本公司控股股东方正集团是北京大学下属企业，创造过对中国 IT 产业发展 和大规模应用至关重要的核心技术。现有业务涵盖 IT 、医疗医药、金融、房地 产四大产业，并同时拥有多家境内外上市公司，系为中国信息产业大型控股集团 公司之一。

本公司将充分利用包括方正集团产业范围内的客户、品牌、渠道、产品、信 息、研发及创新等各类资源，为本公司的业务开拓、产品开发及客户维护等方面 提供更广泛的支持。

本公司在投行业务领域的重要合作伙伴瑞士信贷是一家拥有 150 多年悠久 历史的全球性顶级金融服务机构。本公司与瑞士信贷于 2008 年合资设立瑞信方 正作为本公司投行业务的专业化平台。与瑞士信贷的合作一方面可以充分借鉴其 在国际金融业的丰富实践经验及投行业务专长，引进其先进的经营模式和成熟的 管理理念；同时可以利用瑞士信贷的全球金融服务系统及强大的业务能力，不断 提升本公司子公司瑞信方正的金融服务能力，也有助于本公司其他业务的对外合 作和专业化发展。

2 、卓越的管理团队和独特的双轮驱动模式

本公司高管团队具有学历高、从业时间长、管理水平高、业务能力强等特点， 是公司快速稳定发展的重要因素。公司高管团队成员绝大多数都拥有博士或硕士 学位，平均执业年限达 15 年，在证券业务领域都有着资深的从业经历和丰富的 管理经验。目前高管团队中绝大多数成员长期服务于本公司，对公司文化高度认 同，是公司实施人才梯队战略的结果，保证了公司决策的持续性和强大的执行力。

本公司管理团队对证券行业的发展趋势有着敏锐的洞察力和把握机遇的能 力，进而形成了公司独特的 “ 内涵增长、外延扩张 ” 双轮驱动发展模式，成功带领 公司实现平稳、快速的成长。

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

① “ 内涵增长 ” 发展驱动模式是通过内部的精细化管理实现平稳增长。自方正 集团 2002 年入主浙江证券至今，公司管理层通过强化成本控制、提高员工素质、 拓展细分市场，努力提高各业务单元的单产水平，确保在竞争激烈的证券行业获 得持续的发展。 2002 年－ 2006 年这轮大熊市时期，本公司市场份额年均增长 23.3 ％，部均交易量跻身全国前五，成为这一时期全国市场份额增长速度最快的 证券公司之一。同时，本公司经营层在日常经营中严控各项费用支出，实行严格 的成本管理和明细控制，综合成本管理能力[1] 突出。近三年本公司成本管理能力 分别为 2.15 、 2.20 和 1.84 ，在中等规模以上证券公司中具有比较优势。

② “ 外延扩张 ” 的发展驱动模式是通过抓住市场并购机会及业务单元独立运 作，实现公司的快速扩张。 2006 年，公司抓住时机开始市场化收购泰阳证券， 并迅速顺利完成各项整合工作，收购完成后本公司营业网点由 24 家增至 81 家， 在湘、浙两省形成了相对区域集中优势，资本实力与业务规模得以快速跻身行业 前列。自 2008 年新一轮证券营业部设立政策放开以来，本公司又获得了 10 家 营业部经营牌照。此外，为快速做大做强各项业务，公司对各业务单元实施独立 运作的战略，对旗下的投资银行、期货、直投等业务资源进行整合，与瑞士信贷 合资成立瑞信方正，迅速跻身国内投行前列；将泰阳期货、中辰期货整合为方正 期货，成为国内领先的大型期货公司；设立方正和生投资，直接从事股权投资业 务；与台湾第二大上市金融控股公司富邦集团拟合资成立方正富邦（筹备）等专 业子公司，初步构建起了综合金融服务平台。

通过上述 “ 内涵增长、外延扩张 ” 双轮驱动发展模式，本公司实现了持续快速 的增长，公司净资本规模由 2002 年的 3.8 亿元增至 2010 年的 62.86 亿元，八 年间增长近 17 倍；经纪业务市场份额由 2002 年的 5.36‰ 增至 2010 年的 17.31‰ ，年均增长达到 27.87% 。

3 、集中策略下网点优势

① 数量优势

证券营业部是开展经纪业务的重要载体，是决定经纪业务规模的重要因素， 营业部数量规模居前的券商往往其业务规模也处于行业前列。截至 2010 年 12

1 成本管理能力 = （营业收入 - 投资收益 - 公允价值变动收益） / 营业支出，根据中国证券业协会统计， 2009 年度证券公司成本管理能力的行业中位数为 1.92 。

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

月 31 日，本公司拥有证券营业部 87 家，营业部数量在全国 106 家券商中名列 第 13 位，在目前已上市的券商中名列第 5 位，具有明显的数量优势。 ② 布局优势

本公司的营业网点呈 “ 区域集中、辐射全国 ” 的分布格局，其中湖南、浙江是 公司营业部的主要分布区域，拥有 63 家营业部，占营业部总数 72.41% ；同时， 在北京、上海、天津、重庆、广东、江苏等 13 个省市的中心城市设有 24 家营 业部。

湖南省是本公司营业部分布的主要区域，截至 2010 年 12 月 31 日，拥有 44 家营业部，占该区域营业部总量的近三分之一，网点遍布了湖南省经济发达 的绝大部分市、县，其中 19 家营业部在当地属独家经营。本公司湖南省内客户 规模较大，截至 2010 年末本公司客户数量占湖南省总客户数量的 36.37% ，经 纪业务交易总量多年来一直稳居区域第一位，本公司在湖南区域市场有较强的定 价能力，区域优势明显。近年来湖南省经济快速发展， 2010 年湖南省地区生产 总值为 15,902.12 亿元，在中部六省中排名第二， GDP 增速居中部第一。国家 确立的 “ 中部崛起 ” 和 “ 两型社会 ” 配套改革战略将为未来湖南经济的持续、高速发 展带来强劲动力。因此，湖南省证券市场发展的良好前景将为公司业务的持续快 速发展形成强有力的支撑。

浙江省是本公司营业部分布的另一个主要区域，截至 2010 年 12 月 31 日， 拥有 19 家营业部，主要分布在杭州、宁波、温州、台州等经济发达地区。营业 部单体规模较大， 2009 年，其中有 4 家营业部交易量进入全国百强，有 5 家营 业部进入浙江省前五十强。浙江省经济发达，民间资本丰富， 2010 年浙江省居 民储蓄存款 20,046 亿元，占全国的比重为 6.53% ，居全国前列；资本市场非常 活跃，截至 2010 年底，浙江省拥有上市公司 165 家，数量居全国第三位，近年 来证券交易量一直稳居全国第三。因此，浙江省证券市场发展潜力巨大。

五、发行人资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本招股意向书签署之日，本公司及其控股子公司拥有自有房产共 139 项、面积合计 61,783.63 平方米。其中：

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

（ 1 ）截至本招股意向书签署之日，公司尚有 13 项房产尚未取得其占用范 围内的土地使用证，目前正在办理之中。发行人律师认为， “ 该等土地使用权证 的办理不影响发行人正常占有、使用该等房产； ”

（ 2 ）截至本招股意向书签署之日，公司尚有 48 项房屋所有权证记载的权 利人仍为方正有限、泰阳证券，目前正在统一办理变更之中。发行人律师认为， “ 鉴于发行人系由方正有限吸收合并泰阳证券后整体变更设立，方正有限和泰阳 证券所有的权利义务均由发行人承继，发行人办理该等更名手续不存在实质性法 律障碍。 ”

（二）租赁房产情况

截至本招股意向书签署之日，本公司及其控股子公司房租赁房屋 122 项， 面积共计 144,484.60 平方米。其中：

截至本招股意向书签署之日，发行人及控股子公司承租的 6 项房屋，因相关 出租方无法提供产权文件或其他证明其拥有出租房屋产权的合法文件，因此，该 等租赁合同可能存在不能有效履行的风险。发行人律师认为， “ 该六处租赁房屋 的出租方无法提供产权文件或或其他证明其拥有出租房屋产权的合法文件，本所 律师不能确定出租方是否有权将上述房产出租给发行人使用，一旦出租房产发生 权属纠纷，或该等房屋存在法律规定禁止出租的情形，发行人签署的租赁合同可 能会被要求变更出租方或被认定为无效，使用该等房产的证券营业部将可能会被 要求搬离该等场所。根据发行人的说明，如上述房屋租赁瑕疵导致相关证券营业 部无法继续使用而必须搬迁时，相关证券营业部可以在相关区域内找到替代性的 合法经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦 不会对本次发行、上市产生重大实质性影响。据此，上述房屋租赁关系瑕疵不构 ” 成发行人本次发行、上市的实质性法律障碍 。

（三）商标

本公司目前已获准注册的商标有 32 项，已提交申请尚未获准注册的商标有 32 项。

（四）土地使用权

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

截至本招股意向书签署之日，本公司共计拥有 107 宗土地使用权，总面积 为 82,848.25 平方米。其中：

1 、坐落湘潭市雨湖区解放南路 55 号的潭国用（ 2002 ）字第 1200509 号土 地使用权系以划拨方式取得，发行人已将该项土地使用权及其附着的房屋所有权 出售予杨运强、陈兴祥，并签署了《房屋买卖合同》，截至本招股意向书签署之 日，该宗土地使用权和房屋所有权的过户手续正在办理之中；

2 、截至本招股意向书签署之日，公司尚有 24 项土地使用权记载的使用权 人名称仍为方正有限、浙江证券或泰阳证券及其前身湖南证券股份有限公司、邵 阳市证券公司，目前正在统一办理变更之中。发行人律师认为， “ 鉴于发行人系 由方正有限吸收合并泰阳证券后整体变更设立，方正有限及其前身、泰阳证券及 其前身所有的权利义务均由发行人承继，发行人办理该等更名手续不存在实质性 法律障碍。 ”

（五）发行人的主要业务资格

本公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，本公司及其下属子公司所 从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。

1 、经营证券业务许可证

（ 1 ）本公司持有中国证监会颁发的 Z23533000 号《经营证券业务许可证》。

（ 2 ） 87 家营业部均持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》。

• （ 3 ） 3 家子公司均持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》。

2 、其他主要业务资格

序 号	资格名称	文号	批准单位	批准日期
1	代办系统主办券商业务 资格	-	中国证券业 协会	2011-04-28
2	融资融券业务资格	证监许可【2010】1683号	中国证监会	2010-11-23
3	中间介绍业务资格	证监许可【2010】1175号	中国证监会	2010-08-30
4	代办系统主办证券公司 业务预备资格	中证协函【2010】284号	中国证券业 协会	2010-07-15
5	中国金融期货交易所交 易会员	会员号：265	中国金融期 货交易所	2010-05-31

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

6	直接投资业务试点无异 议函	机构部部函【2010】104号	中国证监会	2010-03-11
7	集合资产管理计划“方正 金泉友1 号”	证监许可【2010】233号	中国证监会	2010-02-22
8	核配“95571”作为公司证 券业务客户服务的统一 电话号码	浙通信网函【2004】41号	浙江省通信 管理局	2009-09-08
9	全国银行间同业拆借市 场准入	银总部复【2009】41号	中国人民银 行上海总部	2009-06-29
10	证券经纪人资格	湘证监机构字【2009】87 号	中国证监会 湖南监管局	2009-06-24
11	证券自营业务和资产管 理业务资格	证监许可【2009】304号	中国证监会	2009-04-15
12	郑州商品交易所会员	编号：0201	郑州商品交 易所	2009-03-25
13	大连商品交易所会员	编号：DCE00035	大连商品交 易所	2008-12-29
14	中国证券业协会会员	证书号码：0165	中国证券业 协会	2008-08-20
15	证券投资基金代销业务 资格	证监许可【2008】812号	中国证监会	2008-06-16
16	上海期货交易所会员	编号：2160804292921	上海期货交 易所	2008-04-29
17	上海证券交易所会员	会员编号：0003	上交所	2007-04-27
18	深圳证券交易所会员	会员编号：000028	深交所	2007-04
19	中国证券登记结算有限 责任公司结算参与人资 格	中国结算函字【2006】100 号	中国证券登 记结算公司	2006-06-23
20	国债买断式回购交易资 格	-	上交所	2004-12-21
21	开放式证券投资基金代 销业务	证监基金字【2004】142号	中国证监会	2004-09-16
22	核配“96507”作为公司证 券业务客户服务的统一 电话号码	浙通信网函【2004】41号	浙江省通信 管理局	2004-05-25
23	网上证券委托业务	证监信息字【2004】2号	中国证监会	2004-05-24

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争状况

本公司控股股东方正集团及其所控制的其他企业、北京大学及其所控制的其 他企业与本公司不存在实质性的同业竞争。同时，北京大学、北大资产、方正集 团已分别出具避免同业竞争的承诺函。

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

（二）关联交易

1 、本公司的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》及相关法律、法 规的规定，关联方包括公司控股股东、实际控制人、持有 5% 以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。对照本公司的实际情况，截至本招股书签署日， 本公司的关联方主要包括：

（ 1 ）方正集团、北大资产、北京大学

方正集团持有本公司 56.592% 的股权，为本公司控股股东；北大资产持有 方正集团 70% 的股权，间接控制本公司；北京大学为北大资产唯一出资人，为 本公司的实际控制人。

（ 2 ）持有本公司 5% 以上股份的其他股东

持有本公司 5% 以上股份的其他股东为利德科技和哈投股份，其相关情况如 下表所示：

序号	公司名称	持股比例（%）	关联关系	主营业务
1	利德科技	8.65	方正证券主要股东	实业投资、投资咨询
2	哈投股份	6.44	方正证券主要股东	热力、电力生产供应

（ 3 ）方正集团、北大资产、北京大学控制的其他企业

“ ” 方正集团、北大资产、北京大学控制的其他企业详见上文之 同业竞争状况 。

（ 4 ）本公司所控股、参股的企业

本公司控股的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	关联关系
1	方正期货有限公司	20,000	85.00	控股子公司
2	瑞信方正证券有限责任公司	80,000	66.70	控股子公司
3	方正和生投资有限责任公司	20,000	100.00	全资子公司

（ 5 ）本公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》及相关规定，关键管理人员

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

包括本公司董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员指其父母、配 偶、兄弟姐妹、子女以及其他关系密切的家庭成员。

（ 6 ）本公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施 加重大影响的其他企业

截至本招股意向书签署之日，除董事余丽持有招润投资 27.15% 的股权外， 本公司其他董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在控制、 共同控制或施加重大影响其他企业的情形。

（ 7 ）其他关联方

报告期内，方正集团间接控制的与本公司发生交易、存在应收应付款项公司 的具体情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务/经营范围
1	上海方正信息安全技 术有限公司	2,000	计算机软硬件的开发、销售、服务，电子商 务应用系统的开发及技术咨询，对计算机技 术领域的投资及投资咨询。（涉及许可经营的 凭许可证经营）
2	北京方正世纪信息系 统有限公司	15,000	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动
3	北京方正奥德计算机 系统有限公司	10,000 （万港元）	生产计算机软、硬件产品、开发网络技术及 计算机系统集成；销售自产产品及自产产品 的技术咨询、技术服务
4	北京方正飞阅传媒技 术有限公司	1,000	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 销售计算机、软件、电子产品、通讯设备； 货物进出口、技术进出口、代理进出口
5	北京北大方正电子有 限公司	23,000 （万港元）	生产计算机及软硬件产品，方正电子出版系 统，计算机网络集成及网络产品，信息系统 工程，计算机系统工程，办公自动化系统， 金融系统工程，多媒体产品，工业自动化控 制产品，通讯设备，办公自动化设备，印刷 机械；销售自产产品；计算机网络信息服务。 （未取得专项许可前不得开展经营活动）
6	方正科技集团苏州制 造有限公司	10,000	计算机、打印机、数码相机、税控收款机及 配件的研发生产销售，并提供相关售后服务。 自有房屋租赁，计算机软硬件开发、包装设 计、平面设计、机械设计、技术检测、技术 服务。经营本企业自产产品及技术的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

研究开发销售计算机软硬件；电子商务系统 开发销售咨询服务；自有房屋租赁；劳务派 方正软件（苏州）有 遣；经营软件的进出口业务；法律法规禁止 7 10,000 限公司 的，不得经营，应经审批的，未经审批以前 不得经营；法律法规未规定审批的，企业自 主选择经营项目，开展经营活动

2 、重大关联交易

（ 1 ）经常性关联交易

本公司的经常性关联交易主要为向关联方采购 IT 设备、租赁房屋及向公司董 事、监事、高级管理人员支付薪酬。本公司与关联方发生的交易系主要参考市场 价格定价，并经双方协商后确定。

①购销商品的关联交易及占同期同类交易金额的比例

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2010 年度	2009 年度	2008 年度
北大方正集团有限公司	-	-	-
方正科技集团股份有限公司	-	-	-
北京方正世纪信息系统有限公司	1,395.24	1,986.54	1,269.97
上海方正信息安全技术有限公司	43.47	175.32	58.00
方正软件（苏州）有限公司	-	155.09	9.60
方正国际软件有限公司	70.00	-	-
北京方正飞阅传媒技术有限公司	212.66	-	-
合 计	1,721.37	2,316.95	1,337.57
占同期同类交易金额（按电子通讯设 备增加值计算）的比例	40.22%	40.68%	20.23%

②关联租赁房屋及占同期同类交易金额的比例

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2010 年度	2009 年度	2008 年度
北大方正电子有限公司	-	2.08	2.48
北京方正奥德计算机系统有限公司	-	0.38	0.45
上海方正信息安全技术有限公司	-	0.38	0.45
北京方正世纪信息系统有限公司	21.37	18.20	2.19
合计	21.37	21.03	5.57
占同期同类交易（租赁房屋）金额的 比例	1.81%	1.62%	0.37%

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

截至本招股意向书签署之日，公司仍在执行的向关联方租赁房产的租赁合同 如下：

承租方	租赁方	房屋坐落	面积 （㎡）	租赁期限	租赁金额 （万元）
北京方正世 纪信息系统 有限公司	方正证券	浙江省杭州市上城 区平海路一号12 楼	300	2010.04.13 - 2011.04.12	21.37
		浙江省杭州市上城 区平海路一号16 楼	200
		地下一层仓库	70
方正和生投 资有限责任 公司	北京北大资源 物业经营管理 有限公司	北京市成府路298 号方正大厦5 层 525-526 房间	240.45	2010.07.26 - 2011.07.25	15.95

③关键管理人员薪酬[2]

报告期间	关键管理人员人数	在本公司领取报酬人数	报酬总额（万元）
2010年度	22	17	1,935.80
2009年度	19	13	774.16
2008年度	24	9	173.38

④关联方应收、应付款项余额及占同类款项余额的比例情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	项目名称	2010.9.30	2009.12.31	2008.12.31
北大方正集团有限公司	应付款项	1,172.99	7.81	908.42
	比例	6.86%	0.0486%	5.4191%
北京方正世纪信息系统 有限公司	应付款项	-	6.75	-
	比例	-	0.0420%	-
方正科技集团苏州制造 有限公司	其他应收款	-	-	-
	比例	-	-	-
北京方正世纪信息系统 有限公司	预付款项	256.79	-	-
	比例	11.7880%	-	-

⑤商标无偿使用协议

2010 年 12 月，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议》。双方约定： 在方正集团持续为方正证券第一大股东（单独或合并计算）期间，以普通许可方

2 不含 2008 年吸收合并泰阳证券的薪酬数据；薪酬系当年收入＝年度薪酬＋上一年度年终奖。

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

式无偿许可本公司及其控股子公司瑞信方正、方正期货和方正和生使用中文 “ 方

正 ” 、英文 “FOUNDER” 和 / 或图形 “ ” 组合的系列 “ 方正 ” 商标。

2011 年 1 月 31 日，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议之补充协 议》，进一步明确了《商标许可使用协议》约定的由中文 “ 方正 ” 、英文 “FOUNDER”

和 / 或图形 “ ” 组合的系列 “ 方正 ” 商标系指注册号为 776132 、商品类别为 36 类的 “ ” 商标，第 36 类商品类别为金融证券类。

⑥商标注册申请权转让协议

2011 年 1 月 31 日，方正集团与本公司签署了《商标注册申请权转让协议》。

双方约定： 1 、方正集团将 “ ” 商标的申请权无偿转让予本公司， 并由方正集团办理《注册申请受理通知书》项下申请权人的变更手续； 2 、本公

司获准 “ ” 商标注册后，享有商标所有权，并应按照核定的有效地 域和商品使用类别使用该注册商标； 3 、方正集团同意，自《商标注册申请权转 让协议》生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经营相同或相似的业务，也 不从事与该商标相竞争的业务； 4 、《商标注册申请权转让协议》自方正集团和 本公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

⑦业务合作协议

2010 年 11 月 30 日，方正集团与瑞信方正签订《业务合作协议》，由方正集 团向瑞信方正提供相关证券业务方面的协助，促成瑞信方正与相关目标公司、客 户、投资者签署业务协议或委任协议。瑞信方正按前述签署成功的业务协议或委 任协议所取得的净收入的 20% ，向方正集团支付服务费。 2010 年瑞信方正就该 项业务共发生服务费支出 1,165.19 万元。

2011 年 1 月 27 日，方正集团与瑞信方正在上述《业务合作协议》项下签订了 《关于兴业银行配股项目的合作协议》，双方同意兴业银行合作项目受上述《业 务合作协议》各项条款的约束和规范，双方按照上述《业务合作协议》享有权利 并承担义务，并重申上述《业务合作协议》有关支付服务费的约定适用于兴业银 行合作项目。

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（ 2 ）偶发性关联交易

①软件开发服务

2010 年 9 月，瑞信方正与方正国际软件有限公司签署了《技术开发（委托） 合同》，约定瑞信方正委托方正国际软件有限公司研究开发瑞信方正内部系统项 目，瑞信方正向方正国际软件有限公司支付研究开发经费和报酬总额为人民币 175.6 万元。

②财务顾问服务

A 、 2010 年 7 月，方正集团与瑞信方正签署了《北大方正集团有限公司 2010 年度第一期中期票据财务顾问协议》，约定方正集团聘用瑞信方正为其发行 “ 北 大方正集团有限公司 2010 年度第一期中期票据 ” 提供财务顾问服务，方正集团应 在收到募集资金净额后的三个工作日内向瑞信方正支付人民币 400 万元的财务 顾问费用。

B 、债券承销服务

方正集团、瑞信方正与方正有限签署《 <2008 年北大方正集团有限公司公司 债券承销协议 > 之转让和变更协议》，由瑞信方正承接方正有限与方正集团签定 的《 2008 年北大方正集团有限公司公司债券承销协议》下的权利和义务，作为 主承销商向方正集团提供人民币 10 亿元企业债券承销服务， 2009 年全部承销报 酬为人民币 10,000,000.00 元。瑞信方正 2009 年的承销报酬（扣除分销商佣金人 民币 810,000.00 元）为人民币 9,190,000.00 元。

C 、受让方正集团持有的方正期货股权

2008 年 5 月，方正有限与方正集团签署《股权转让协议》，受让其持有的方 正期货 46.72% 股权（合计 2,850 万元注册资本），受让价款为 4,503 万元，本次 股权转让以方正期货每股净资产值为基础双方协商作价。本次股权转让事宜已经 中国证监会以证监许可 [2008]1358 号文件《关于核准方正期货有限公司关于变更 股权和注册资本的批复》批准。

（五）报告期内公司关联交易的决策程序

公司报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》及其他文件规定的

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权限和程序，公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审 核，并发表了如下意见：

“ 报告期内发生的关联交易，已按公司章程的有关规定履行必要的程序，关 联交易内容合法有效，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协 议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三 方的价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健 康发展。 ”

（六）规范和减少关联交易的措施

对于不可避免的关联交易，为维护本公司全体股东及本公司的利益，本公司 依据有关法律法规，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、 决策程序等内容，在《关联交易决策制度》和《独立董事工作细则》中对关联交 易的审批程序和管理进行了严格的规范，提供了有效的外部监督，以确保关联交 易的公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司的利益。

同时，北京大学、北大资产、方正集团、利德科技、哈投股份已分别就减少 或避免与公司发生关联交易、对于无法避免的关联交易将保证关联交易的公允性 等相关事宜出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

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七、董事、监事及高级管理人员

姓名	职务	国籍	性别	年龄	任期起止日	近期简要经历	兼职情况	2010年在公 司领薪情况	持有公司股 份数量	与公司的 其他利益 关系
雷杰	董事长	中国	男	41	2010年9月	2005年11月至2008年10月任方正集团部门 负责人、助理总裁、副总裁；2006年4月至2010 年9 月任方正有限董事长；2008 年11 月至今 兼任瑞信方正董事长；2010年9月至今任本公 司董事长。	瑞信方正董事长	311.99	无	无
余丽	董事	中国	女	45	2010年9月	2004 年至今任北大国际医院集团有限公司董 事；2004年5月至今任方正科技集团股份有限 公司监事长；2005年8月至今任方正国际租赁 有限公司董事；2006 年至2009 年任北京方正 阿帕比技术有限公司董事；2008年6月至2010 年9 月任方正有限董事；2008 年11 月至今任 北大资源集团有限公司董事、总裁；2010 年9 月至今任方正东亚信托有限责任公司董事长； 2010 年10 月至今任北大资源（开封）投资有 限公司董事、北大方正投资有限公司董事长； 2010年9月至今任本公司董事。	方正集团董事、高级副 总裁、首席财务官；方 正科技集团股份有限 公司监事长；北大国际 医院集团有限公司董 事；北大资源集团有限 公司董事、总裁；北大 资源（开封）投资有限 公司董事；方正东亚信 托有限责任公司董事 长；北大方正投资有限 公司董事长；方正国际 租赁有限公司董事	无	无	无
汤世生	董事	中国	男	55	2010年9月	2006年6月至2009年9月任宏源证券股份有 限公司董事长；2009年9月至今任方正集团高 级副总裁；2010年4月至2010年9月任方正 有限董事；2010年8月至今任方正和生董事长； 2010年9月至今任本公司董事。	方正集团高级副总裁； 方正和生董事长； 方正国际租赁有限公 司董事长； 方正资本控股股份有 限公司董事长、首席执 行官	/	无	无
王红舟	董事、总裁	中国	男	45	2010年9月	2002年8月至2010年9月在方正有限工作， 历任董事副总裁、董事总裁；2010 年8 月至 今任方正和生董事；2010 年9 月至今在本公司	方正和生董事	243.95	无	无

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姓名	职务	国籍	性别	年龄	任期起止日	近期简要经历	兼职情况	2010年在公 司领薪情况	持有公司股 份数量	与公司的 其他利益 关系
						工作，任董事总裁。
汪辉文	董事	中国	男	50	2010年9月	2005年6月至今任北京万华信融投资咨询公司 副总经理；2006年8月至今任内蒙古包钢稀土 （集团）高科技股份有限公司副董事长；2006 年12月至今任北京嘉信保险代理公司董事长； 2007年4月至今任北京嘉信保险经纪公司董事 长；2007 年11 月至今任四川嘉信保险代理公 司董事；2008年6月至2010年9月任方正有 限董事；2010年9月至今任本公司董事。	北京万华信融投资咨 询有限公司副总经理； 内蒙古包钢稀土（集 团）高科技股份有限公 司副董事长；北京嘉信 保险代理公司董事长； 北京嘉信保险经纪公 司董事长；四川嘉信保 险代理公司董事	无	无	无
徐建伟	董事	中国	男	54	2010年9月	1996 年10 月至今任哈尔滨哈投投资股份有限 公司董事、董事会秘书、副总经理；2010 年4 月至2010 年9 月任方正有限董事；2010 年9 月至今任本公司董事。	哈投股份董事、董事会 秘书、副总经理	/	无	无
张永国	独立董事	中国	男	48	2010年9月	2000年2月至2008年3月任郑州航空工业管 理学院成教学院副院长、院长；2008年4月至 今任郑州航空工业管理学院审计室主任；2008 年9月至今兼任方正期货的独立董事；2008年 6月至2010年9月任方正有限独立董事；2010 年9 月至今任本公司独立董事。	郑州航空工业管理学 院审计室主任；方正期 货独立董事	2.88	无	无
赵旭东	独立董事	中国	男	52	2010年9月	历任中国政法大学教师、美国密执安大学法学 院访问学者、中国证监会讲师团讲师，现任中 国政法大学民商经济法学院副院长、中国法学 会商法学研究会副会长、最高人民检察院专家 咨询委员会委员、北京市法学会民商法学研究 会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事 务所兼职律师、北京市公安局专家咨询委员会 委员；2008年1月至今任中信国安信息产业股 份有限公司独立董事；2010年4月至2010年 9月任方正有限独立董事；2010 年9月至今任 本公司独立董事。	中国政法大学民商经 济法学院副院长；中信 国安信息产业股份有 限公司独立董事； 北京尚公律师事务所 律师；中国法学会商法 学研究会副会长；北京 市法学会民商法学研 究会副会长；中国国际 经济贸易仲裁委员会 仲裁员；北京仲裁委员 会仲裁员；最高人民检	2.40	无	无

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姓名	职务	国籍	性别	年龄	任期起止日	近期简要经历	兼职情况	2010年在公 司领薪情况	持有公司股 份数量	与公司的 其他利益 关系
							察院专家咨询委员会 委员；北京市公安局专 家咨询委员会委员
王关中	独立董事	中国	男	50	2010年9月	2006年9月至2009年3月任中国航空技术进 出口北京公司总会计师；2009 年3 月至2010 年11月任中国航空技术国际控股有限公司副总 会计师兼财务部经理；2009年4月至2010年 9月任方正有限独立董事；2010 年9月至今任 本公司独立董事。	无	2.88	无	无
郭旭光	监事会主席	中国	男	39	2010年9月	2005年1月至2008年12月任方正集团审计法 务部总经理；2008年12月至2010年9月任方 正有限监事会主席；2010年9月至今任本公司 监事会主席。	无	4.69	无	无
郝丽敏	监事	中国	女	48	2010年9月	2003年7月至今任利德科技发展有限公司总经 理助理、副总经理、董事长兼总经理；2008年 6月至2010年9月任方正有限监事；2010年9 月至今任本公司监事。	利德科技发展有限公 司董事长兼总经理	无	无	无
郑 华	职工监事	中国	男	54	2010年10月	2005年4月至2008年8月就职于方正有限风 险控制办公室；2008年9月起就职于方正有限 从事工会及员工关系管理工作；2009年1月至 今任方正有限工会副主席，2010 年10 月至今 任本公司职工监事。	无	17.45
何亚刚	副总裁	中国	男	47	2010年9月	2003年3月至2007年2月任方正有限总裁助 理、副总裁；2007年3月至2008年7月任泰 阳证券有限责任公司总裁；2009年2月至2009 年9月任方正期货有限公司董事长；2009年9 月至今任方正期货的董事；2008年7月至2010 年9月任方正有限副总裁；2010年9月至今任 本公司副总裁。	方正期货董事	187.18	无	无
贺新莉	副总裁	中国	女	43	2010年9月	2004年11月至2007年1月任方正有限财务负 责人；2007 年1 月至2008 年7 月就职于方正	方正和生监事	181.57	无	无

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姓名	职务	国籍	性别	年龄	任期起止日	近期简要经历	兼职情况	2010年在公 司领薪情况	持有公司股 份数量	与公司的 其他利益 关系
						有限财务部；2007年7月至2008年7月兼任 泰阳证券有限责任公司董事；2008 年7 月至 2009年9月任方正有限财务部经理；2009年9 月至2010年9月任方正有限副总裁、财务负责 人；2010 年8 月至今任方正和生监事；2010 年9 月至今任本公司副总裁、财务负责人。
施光耀	副总裁	中国	男	50	2010年9月	1997年4月至2007年12月任中国证监会湖南 监管局办公室副主任、期货监管处处长、公司 监管处处长；2008年1月至2009年3月任方 正有限党委副书记；2008年5月至今任方正期 货董事；2009年3月至2010年9月任方正有 限副总裁；2010 年9 月至今任本公司副总裁。	方正期货董事	173.83	无	无
李皎予	副总裁	中国	男	53	2010年9月	2006年5月至2007年1月任北京大中电器集 团董事长特别助理；2007年1月至2007年11 月任大通证券股份有限公司副总经理；2007年 11 月至2008 年11 月任方正有限助理总裁； 2008年11月至2010年9月方正有限副总裁； 2010 年9 月至今任本公司副总裁。	无	173.25	无	无
孙 斌	合规总监	中国	男	43	2010年9月	2005年10月至2007年3月任方正有限风险控 制办公室总经理；2007年3月至2008年7月 任泰阳证券合规总监；2008年7月至2010年 9月任方正有限合规总监；2010 年9月至今任 本公司合规总监。	无	155.36	无	无
陈 锐	董事会秘书	中国	女	40	2010年9月	2003年1月至2008年7月任方正有限投资管 理总部副总经理（负责人）；2005年2月至2007 年8月任鹏华基金管理有限公司董事；2008年 7 月至2010 年9 月任方正有限董事会秘书； 2010 年9 月至今任本公司董事会秘书。	无	150.35	无	无
杨广明	助理总裁	中国	男	47	2010年9月	2004 年9 月至2007 年10 月任方正有限助理 总裁；2007年10月至2008年7月任泰阳证券 副总裁；2008年7月至2010年9月任方正有 限助理总裁；2010 年9 月至今任本公司助理总	无	141.60	无	无

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姓名	职务	国籍	性别	年龄	任期起止日	近期简要经历	兼职情况	2010年在公 司领薪情况	持有公司股 份数量	与公司的 其他利益 关系
						裁。
李小平	助理总裁	中国	男	45	2010年11月	2007年11月至2008年6月任方正有限经纪业 务管理协调组副组长；2008年7月至2010年 9月任方正有限助理总裁；2009 年9月至今任 方正期货董事长；2010 年11 月至今任本公司 助理总裁。	方正期货董事长	105.05	无	无

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八、发行人控股股东及实际控制人

（一）发行人控股股东

本次发行前，方正集团持有发行人 2,603,228,385 股，持股比例 56.592% ， 系为发行人的控股股东。

成立时间： 1992 年 12 月 12 日

住所：北京市海淀区成府路 298 号

注册资本： 100,000 万元

实收资本： 100,000 万元

法定代表人：魏新

企业类型：其他有限责任公司

股东及其持股比例：

序号	股 东 名 称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北大资产经营有限公司	70,000	70.00
2	北京招润投资管理有限公司	30,000	30.00
	合计	100,000	100.00

经营范围：许可经营项目无；一般经营项目制造方正电子出版系统、方正 -SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动 化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材 料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、 “ 三来一补 ” 业 务；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动。

截至 2010 年 12 月 31 日，方正集团的总资产为 5,022,302.24 万元，净资 产为 1,035,724.40 万元，净利润为 111,521.48 万元。以上数据业经北京科勤会

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计师事务所审计。

（二）发行人的实际控制人

方正集团的控股股东是北大资产，北京大学持有北大资产 100% 的股权，北 京大学是本公司的实际控制人。

北京大学创办于 1898 年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。 目前北京大学共有 38 个博士学位授予权一级学科、 229 个博士学位二级学科点、 278 个硕士学位二级学科点，博士后科研流动站 39 个；国家重点实验室 10 个， 国家工程研究中心 2 个，教育部重点实验室 12 个。现有中国科学院院士 58 人， 中国工程院院士 8 人，第三世界科学院院士 16 人，在岗博士生指导教师 1251 名。现任校党委书记闵维方教授、校长周其凤院士。

根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题 的通知》（ 国办函 [2001]58 号），北京大学于 2002 年成立北大资产，成为建立 北大校办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。

九、财务会计信息

（一）简要财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产
货币资金	1,700,913.55	2,330,630.70	1,444,001.54
其中：客户资金存放	1,176,602.58	1,713,908.08	826,570.78
结算备付金	570,483.26	323,293.07	158,944.08
其中：客户备付金	560,660.70	244,362.17	155,999.37
融出资金	393.50
交易性金融资产	239,245.69	58,851.36	4,281.32
应收利息	104.88	35.45	131.56
存出保证金	78,385.11	70,009.35	22,547.26

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可供出售金融资产	115,605.04	28,072.63	6,792.56
长期股权投资	1,952.30	1,952.30	2,013.90
投资性房地产	14,119.23	12,008.00	14,377.88
固定资产	39,206.94	41,775.50	41,646.63
无形资产	3,890.63	2,702.04	1,904.19
其中:交易席位费	364.59	364.59	304.59
递延所得税资产	15,631.97	22,580.55	15,476.68
其他资产	22,471.48	11,528.03	6,361.10
资产总计	2,802,403.58	2,903,438.98	1,718,478.69
负债
代理买卖证券款	1,703,663.08	1,922,995.61	963,911.05
应付职工薪酬	24,067.43	47,303.81	16,848.04
应交税费	21,901.71	29,973.45	36,338.45
应付利息	253.59	253.65	105.30
预计负债	20,146.32	20,070.00	20,000.00
递延所得税负债	10,298.39	2,873.94	2,478.81
其他负债	125,710.79	114,163.60	53,013.01
负债合计	1,906,041.29	2,137,634.05	1,092,694.66
股东权益
股本	460,000.00	165,387.92	165,387.92
资本公积	192,870.03	284,421.72	283,549.53
减：库存股	-	-	-
盈余公积	15,271.75	30,697.14	17,112.04
一般风险准备	40,072.87	28,316.10	14,731.00
交易风险准备	38,716.30	26,959.54	13,374.43
未分配利润	116,706.79	199,723.74	101,936.58
归属于母公司股东权益合 计	863,637.74	735,506.16	596,091.51
少数股东权益	32,724.54	30,298.77	29,692.52
股东权益合计	896,362.28	765,804.93	625,784.02
负债和股东权益总计	2,802,403.58	2,903,438.98	1,718,478.69

2 、合并利润表

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度

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一、营业收入	308,770.34	331,192.63	215,212.54
其中：手续费及佣金净收入	226,946.38	284,043.44	193,767.70
其中：代理买卖证券业务净收入	179,290.65	262,945.06	183,731.82
证券承销业务净收入	24,318.63	8,420.23	93.47
受托客户资产管理业务净收入	897.58	-	-
利息净收入	31,535.40	28,045.28	23,792.23
投资净收益（净损失以“-”号填列）	23,564.00	12,556.17	6,055.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	32.39	79.48	41.15
公允价值变动净收益（净损失以"-"号填列）	24,928.33	3,004.35	-9,341.50
汇兑净收益（净损失以"-"号填列）	-86.48	-82.82	-689.47
其他业务收入	1,882.71	3,626.21	1,628.41
二、营业支出	141,329.22	143,400.84	101,744.17
其中：营业税金及附加	13,781.03	16,652.79	11,006.39
业务及管理费	127,657.63	127,536.04	91,858.56
资产减值损失	-784.94	-3,497.36	-1,481.20
其他业务成本	675.51	2,709.37	360.42
三、营业利润（亏损总额以“-”号填列）	167,441.13	187,791.79	113,468.37
加：营业外收入	3,915.53	705.03	984.63
减：营业外支出	399.15	458.85	678.85
四、利润总额（净亏损以“-”号填列）	170,957.50	188,037.97	113,774.15
减:所得税费用	43,719.43	48,889.26	27,860.01
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	127,238.07	139,148.72	85,914.14
归属于母公司股东的净利润	124,812.30	138,542.46	85,912.26
少数股东损益	2,425.77	606.26	1.89
被合并方在合并前实现的利润	-	-	36,317.63
六、其他综合收益	3,319.28	872.19	-9,788.17
七、综合收益总额	130,557.35	140,020.91	76,125.97
归属于母公司股东的综合收益总额	128,131.58	139,414.65	76,124.09
归属于少数股东的综合收益总额	2,425.77	606.26	1.89

3 、合并现金流量表

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量

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处置交易性金融资产净增加额	-	-	19,443.07
收取利息、手续费及佣金的现金	270,562.82	326,658.23	215,724.34
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	314.76	272.29	4,634.76
收到其他与经营活动有关的现金	12,687.67	1,025,876.77	39,520.79
经营活动现金流入小计	283,565.25	1,352,807.29	279,322.96
处置交易性金融资产净减少额	153,280.43	50,018.70	-
支付利息、手续费及佣金的现金	12,477.25	15,316.91	12,253.53
回购业务资金净减少额	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	93,016.50	37,864.63	43,277.55
支付的各项税费	56,341.73	85,618.29	99,186.77
支付其他与经营活动有关的现金	337,730.51	101,116.89	614,103.83
经营活动现金流出小计	652,846.43	289,935.44	768,821.69
经营活动产生的现金流量净额	-369,281.18	1,062,871.86	-489,498.73
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	76.34	1.40	-
取得投资收益收到的现金	32.39	79.50	41.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	3,365.26	2,271.34	166.87
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	3,473.99	2,352.24	208.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	17,350.04	14,167.10	9,086.71
投资支付的现金	-	-	3,918.40
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	17,350.04	14,167.10	13,005.11
投资活动产生的现金流量净额	-13,876.05	-11,814.86	-12,797.10
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	245,940.14
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-

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发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	12,162.49
筹资活动现金流入小计	-	-	258,102.63
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	258,102.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-711.73	-78.84	20.76
五、现金及现金等价物净增加额	-383,868.96	1,050,978.15	-244,172.44
加：期初现金及现金等价物余额	2,653,923.77	1,602,945.62	1,847,118.06
六、期末现金及现金等价物余额	2,270,054.82	2,653,923.77	1,602,945.62

4 、主要财务指标

（ 1 ）主要财务指标

（1）主要财务指标
财务指标	2010 年度/末	2009 年度/末	2008 年度/末
资产负债率（母公司、%）	8.66%	13.39	13.27
净资产负债率（母公司、%）	9.49%	15.47	15.30
每股净资产（元）	1.95	4.63	3.78
自营证券比例（%）	40.15%	11.35	1.77
长期投资比例（%）	0.22%	0.25	0.32
固定资本比率（%）	4.44%	5.63	6.69
总资产利润率（%）	17.08%	22.37	19.79
营业费用率（%）	41.34%	38.51	42.68
净资本比率（母公司、%）	776.02%	496.03	486.48
净资产/对外负债（母公司、%）	1054.16%	646.59	653.71
每股收益（元/股、基本）	0.2713	0.3012	0.1868
净资产收益率（%、加权平均）	15.61%	20.67	19.08
净资本（母公司、万元）	628,632.61	562,368.03	443,779.76
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.80	6.43	-2.96

上述指标计算公式如下：

• 1 、资产负债率 = （总负债 - 代买卖证券款） / （总资产 - 客户资金存款 - 客户备付金 - 客户

• 交易保证金）

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• 2 、净资产负债率 = （总负债 - 代买卖证券款） / 年末净资产

• 3 、每股净资产 = 期末净资产总额 / 期末股本总额

• 4 、自营证券比例 = 自营权益类证券帐面价值 / 年末净资产

• 5 、长期投资比例 = 长期投资帐面价值 / 年末净资产

• 6 、固定资本比率 = （固定资产期末净值 + 期末在建工程） / 年末净资产

• 7 、总资产利润率 = （利润总额 + 利息支出 + 金融企业往来支出） / 年初和年末资产（总

• 资产 代买卖证券款）的平均余额

• 8 、营业费用比率 = 营业费用 / 营业收入

• 9 、净资本比率 = 净资本 / （总负债 - 代买卖证券款）

• 10 、净资产 / 对外负债 = 净资产 / （总负债 - 代买卖证券款）

• 11 、 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度根据中国证监会于 2008 年 6 月 24 日发布

• 了《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会 [2008]29 号）计算净资本 12 、每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量 / 股本

（ 2 ）收益率和每股收益指标

期 间	报告期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2010年度	归属于公司普通股股 东的净利润	15.61%	0.2713	0.2713
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	15.18%	0.2637	0.2637
2009年度	归属于公司普通股股 东的净利润	20.67%	0.3012	0.3012
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	20.06%	0.2924	0.2924
2008年度	归属于公司普通股股 东的净利润	19.08%	0.1868	0.1868
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	17.14%	0.1635	0.1635
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	67.93%	0.4903	0.4903

（ 3 ）证券公司主要监管指标（母公司口径）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	预警标准	监管标准	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
净资本	24,000.00	≥20,000.00	628,632.61	562,368.03	443,779.76
净资产			853,943.91	733,056.98	596,333.78

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项 目	预警标准	监管标准	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
净资本/各项风险资 本准备之和	120.00%	≥100.00%	464.63%	552.14%	817.75%
净资本/净资产	48.00%	≥40.00%	73.62%	76.72%	74.42%
净资本/负债	9.60%	≥8.00%	776.02%	496.03%	486.48%
净资产/负债	24.00%	≥20.00%	1054.16%	646.59%	653.71%
自营权益类证券及证 券衍生品/净资本	80.00%	≤100.00%	57.24%	15.46%	2.88%
自营固定收益类证券 /净资本	400.00%	≤500.00%	0	-	-

（二）非经常性损益

1 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入明细情况如下列示

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
处置非流动资产利得	1,408.01	77.41	266.26
税费返还	322.50	271.83	456.96
政府补助	1,745.07	0.00	0.00
其他	439.94	355.78	261.41
合计	3,915.53	705.03	984.63

（ 2 ）政府补助明细情况如下列示

		单位：万元
项目	金额	批文
资本金补助	400.00	昌金融办[2009]25号
租房补贴	504.07	-
财政奖励	841.00	长高新管发[2010]86号
小计	1,745.07	-

2 、营业外支出

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
处置非流动资产损失	75.03	192.44	62.93
捐赠及赞助支出	92.92	7.65	298.86

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赔款及罚款支出	37.17	59.37	184.24
未决诉讼	76.32	70.00	-
其他	117.72	129.39	132.83
合计	399.15	458.85	678.85

十、股利分配情况

（一）本公司最近三年的股利分配情况

近三年，公司将累积的未分配利润用于公司经营发展，促使公司规模不断 扩大，盈利能力不断增强，因此，报告期内本公司未进行股利分配。

（二）发行前滚存未分配利润的分配方案

根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票完成 前滚存的未分配利润，由发行前老股东与新增资的社会公众股股东按各自持股 比例共享。

十一、发行人控股子公司

（一）方正和生投资有限责任公司

成立时间： 2010 年 8 月 5 日

注册资本： 20,000 万元

实收资本： 20,000 万元

法定代表人：汤世生

住所：北京市朝阳区左家庄南里 14 号楼西侧 605

经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理

其现有股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	方正证券股份有限公司	20,000	100.00

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合计 20,000 100.00

截止 2010 年 12 月 31 日，方正和生总资产为 19,907.50 万元，净资产为 19,904.88 万元； 2010 年净利润为 -95.12 万元。以上数据业经天健会计师事务 所审计。

（二）瑞信方正证券有限责任公司

成立时间： 2008 年 10 月 24 日

注册资本： 80,000 万元

实收资本： 80,000 万元

法定代表人：雷杰

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903 、 1905 号

经营范围： 股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、 公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。

其现有股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	方正证券股份有限公司	53,360	66.70
2	瑞士信贷	26,640	33.30
	合计	80,000	100.00

截止 2010 年 12 月 31 日，瑞信方正的总资产为 98,212.98 万元，净资产为 85,364.38 万元； 2010 年净利润为 5,251.03 万元。以上数据业经毕马威华振会 计师事务所审计。

（三）方正期货有限公司

成立时间： 1993 年 2 月 26 日

注册资本： 20,000 万元

实收资本： 20,000 万元

法定代表人：李小平

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住所：长沙市芙蓉北路 538 号

公司类型：有限责任公司

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（凭本企业许可证书）

其现有股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	方正证券股份有限公司	17,000	85.00
2	北京天华投资有限公司	1,470	7.35
3	长沙泓运投资管理咨询有限公司	900	4.50
4	深圳市天晟投资发展有限公司	630	3.15
	合计	20,000	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，方正期货的总资产为 138,950.30 万元，净资产 为 28,654.71 万元； 2010 年净利润为 4,514.53 万元。以上数据业经天健会计师 事务所审计。

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第四节 管理层讨论与分析

一、利润表重要项目分析

（一）营业收入

本公司拥有证券经纪、证券自营、证券承销、资产管理、期货经纪等多项业 务资格。营业收入包括手续费和佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值 变动收益、汇兑收益、其他业务收入等。本公司近三年一期的收入主要来源于证 券经纪业务、利息净收入和投资收益。

1 、手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是本公司营业收入的主要组成部分，主要来自本公司证 券经纪、证券承销、期货经纪业务和财务顾问业务。公司 2008 年度、 2009 年 度和 2010 年度实现的手续费及佣金净收入分别为 193,767.70 万元、 284,043.44 万元和 226,946.38 万元，占公司当期营业收入的比重分别为 90.04% 、 85.76% 和 73.50% 。 2009 年及 2010 年本公司手续费及佣金净收入占营业收入的比重较 2008 年下降的主要原因是公司自营等业务收入占比上升。

2 、 利息净收入

本公司的利息收入主要包括资金存放银行和清算机构等获取的利息；利息支 出主要包括为客户资金存款等支付的利息。本公司利息净收入主要取决于经纪业 务客户资金存款规模以及同业存款利率与一般活期存款利率之间产生的利差。本 公司 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度的利息净收入分别为 23,792.23 万元、 28,045.28 万元和 31,535.40 万元，占营业收入的比例分别为 11.06% 、 8.47% 和 10.21% 。

3 、 投资收益

本公司的投资收益包括证券自营业务投资的金融工具收益、长期股权投资收 益和其他投资收益。

本公司近三年的投资收益分别为 6,055.16 万元、 12,556.17 万元和

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23,564.00 万元，占营业收入的比重分别为 2.81% 、 3.79% 和 7.63% 。本公司 2009 年投资收益为 12,556.17 万元，较 2008 年增加 107.36% ，主要是 2009 年本公 司处置可供出售金融资产产生收益所致。本公司 2010 年投资收益为 23,564.00 万元，主要是本公司本公司证券自营规模大幅扩大，证券市值上升所致。

4 、 公允价值变动收益

本公司的公允价值变动收益主要来自交易性金融资产的公允价值变动收益 以及投资性房地产的公允价值变动收益。本公司近三年的公允价值变动收益分别 为 -9,341.50 万元、 3,004.35 万元和 24,928.33 万元，占营业收入的比重分别为 -4.34% 、 0.91% 和 8.07% 。 2009 年本公司公允价值变动净收益比 2008 年增长 主要系本年度证券市场行情逐步回暖，证券市值上升所致。

2010 年本公司公允价值变动净收益为 24,928.33 万元，主要是因为本公司 证券自营规模大幅扩大，证券市值上升所致。

5 、其他业务收入

本公司其他业务收入主要为投资性房地产的租赁收入及其转让收益。本公司 近三年的其他业务收入分别为 1,628.41 万元、 3,626.21 万元和 1 ， 882.71 万元， 占营业收入的比重分别为 0.76% 、 1.09% 和 0.61% 。

（二）营业支出情况

本公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他 业务成本。其中，业务及管理费是营业支出的主要部分，近三年，公司业务及管 理费占营业支出的比重分别为 90.28% 、 88.94% 和 90.33% 。

1 、营业税金及附加

2009 年度比 2008 年增长 51.30% ，主要系 2009 年度证券市场活跃，证券 交易量增加，经纪业务手续费及佣金收入上升，营业税金及附加相应增加所致。 2010 年度比 2009 年降低 17.24% ， 主要系 2010 年度证券市场处于调整期，经 纪业务手续费及佣金收入比去年降低，营业税金及附加相应减少所致。

2 、业务及管理费

业务及管理费主要包括工资、投资者保护基金、折旧费、租赁费、咨询费等。

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本公司经营层在日常经营中严控各项费用支出，实行严格的成本管理和明细控 制，综合成本管理能力突出。 2009 年本公司在各项业务量大幅增长的同时，通 过有效的成本管理使得营业费用率下降 4.17% ，运营效率有效提高。

2009 年本公司的业务及管理费为 127,536.04 万元，较上年增长 38.84% ， 主要原因： 2009 年本公司职工工资费用为 70,680.40 万元，较上年增长 137.65% ， 主要系根据考核办法计提的绩效奖金大幅增加和员工规模扩大所致。 2010 年度 本公司业务及管理费用较 2009 年大体持平。

3 、资产减值损失

报告期内公司规范经营，建立了良好的内部控制制度，严格控制资金的使用， 未发生大额坏账。 2008 年度 -2010 年度资产减值损失的冲回主要系公司收回部 分已全额计提坏账准备的往来款所致。

4 、其他业务成本

公司的其他业务成本主要包括投资性房地产支出等。 2010 年本公司其他业 务成本为 675.51 万元，较 2009 年下降 75.07% ，主要原因是 2009 年公司出售 部分投资性房地产结转成本所致。

（三）营业外收入与营业外支出

本公司营业外收入主要包括税费返还及处置非流动资产利得。 2010 年度本 公司营业外收入较 2009 年度增加 455.37% ，主要系本期收到 1,745.07 万元政 府补贴及处置非流动资产利得所致。本公司营业外支出主要包括未决诉讼预计损 失、非流动资产处置损失、捐赠支出及其他。

二、资产负债表重要项目分析

（一）资产状况分析

报告期内本公司自有资产以货币资金、结算备付金、交易性金融资产、可供 出售金融资产、存出保证金和买入返售金融资产为主，最近三年末占资产总额的 比例分别为 94.85% 、 95.85% 和 92.40% ，本公司资产结构较为合理，流动性风 险较小。

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1 、货币资金

报告期内，本公司货币资金波动较大。 2008 年末货币资金达到 1,444,001.54 万元； 2009 年末货币资金为 2,330,630.70 万元，较 2008 年末增长 61.40% ； 2010 年末本公司货币资金为 1,700,913.55 万元，较 2009 年末减少 27.02% 。 主要是因为本公司的货币资金构成中客户资金存款占比较高，而客户资金存款与 国内证券市场行情关联性很高。 2008 年，全球金融危机波及国内证券市场，导 致 A 股市场成交量和开户数大幅下滑，引致 2008 年年末客户资金存款大量减少； 2009 年，证券市场回暖引致客户资金存款增加； 2010 年，国内证券市场景气度 下降，导致客户资金存款减少。

2 、结算备付金

2008 年末的结算备付金为 158,944.08 万元。 2009 年末，本公司结算备付 金余额为 323,293.07 万元，较 2008 年末增长 103.40% ，主要原因是交易量大 幅增长，用于清算交收的客户结算备付金和自有结算备付金均大幅增加。尽管 2010 年市场景气度下降，年末本公司结算备付金为 570,483.26 万元，比 2009 年末增长 76.46% ，主要原因是期末新股申购较多，致使结算备付金增加。

3 、融出资金

2010 年，本公司在上海证券交易所进行融资融券业务， 2010 年末融出资金 金额为 393.50 万元。

4 、交易性金融资产

报告期内，本公司交易性金融资产主要来自于证券自营业务产生的股票、基 金投资以及发行人清理历史债权获得的抵债资产等。 2009 年本公司交易性金融 资产较 2008 年年末增长 1,274.61% ，主要是公司于 2009 年取得证券自营资格 后积极开展自营业务，购入交易性金融资产所致。 2010 年末，本公司交易性金 融资产规模进一步扩大，期末交易性金融资产为 239,245.69 万元，较 2009 年 末增长 306.53% 。

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5 、存出保证金

存出保证金主要包括存放于中国证券登记结算有限公司的交易保证金和存 放于期货交易所的期货交易担保金。本公司 2009 年末的存出保证金比 2008 年 末增加 210.50% ，系由于证券市场回暖所带来的交易保证金增加以及本公司期 货业务经营良好，期货交易保证金增加所致。 2010 年末本公司存出保证金为 78,385.11 万元，比 2009 年末增长 11.96% ，主要是本公司期货交易保证金增 加所致。

6 、可供出售金融资产

可供出售金融资产主要为本公司通过网下申购新股、参与定向增发等方式购 入的具有限售期的股票以及申购的封闭式基金份额等。 2008 年末，可供出售金 融资产账面价值为 6,792.56 万元； 2009 年末，本公司可供出售金融资产账面 价值为 28,072.63 万元，较 2008 年末大幅增加 313.28% ，主要原因是 2009 年 本公司抓住证券市场行情趋好的有利时机，增加网下申购新股购入股票规模所 致。 2010 年末，本公司可供出售金融资产规模进一步扩大，期末可供出售金融 资产为 115,605.04 万元，较 2009 年末增长 311.81% 。主要是由于公司充分利 用自有资金，加大了网下申购新股规模所致。

（二）负债状况分析

本公司截至 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的负债总额分别为 1,092,694.66 万元、 2,137,634.05 万元和 1,906,041.29 万元。报告期内公司的负债主要由代理买卖证券款构成，剔除代理买卖证券款 后，公司截至 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的负债合计分别为 128,783.61 万元、 214,638.44 万元和 202,378.21 万元。

1 、代理买卖证券款

代理买卖证券款在本公司负债中的比例较高，且比例逐年增长。该等负债 属于代理性质，与客户资产存在配比关系，本质上不对公司造成债务偿还压力。 由于证券市场进入新一轮牛市行情，客户开户量剧增，市场交投活跃， 2009 年 末代理买卖证券款达到 1,922,995.61 万元，较 2008 年增长 99.50% 。 2010 年

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末本公司代理买卖证券款达到 1,703,663.08 万元，较 2009 年末减少 11.41% ， 主要是证券市场景气度下降导致客户资产减少所致。

2 、应付职工薪酬

2009 年末应付职工薪酬总额为 47,303.81 万元，较 2008 年末增长 180.77% ，主要原因： 2008 年度，公司制订了与行业平均薪酬挂钩的薪酬机制， 但由于当年市场行情低迷导致公司营业收入较 2007 年大幅减少，公司计提的 职工薪酬并未显著变化。 2009 年度，证券市场行情较好，经营业绩大幅增长， 发行人根据既定考核办法计提的绩效奖金大幅增加。

2010 年 12 月 31 日，应付职工薪酬较 2009 年末减少 23,236.38 万元，减 幅 49.12% ，主要是由于 2010 年证券市场行情整体低迷，佣金收入降低，公司 计提的奖金减少所致。

3 、预计负债

报告期内，本公司根据谨慎、稳健的原则对原泰阳证券与火箭公司的诉讼 事项计提预计负债 2 亿元，对本公司福田中路营业部与客户诉讼事项计提预计 负债 70 万元 , 对本公司株洲车站路证券营业部客户与客户诉讼事项计提预计 负债 76.32 万元。

三、本公司现金流量分析

1 、经营活动产生的现金流量分析

本公司经营活动产生的现金流入主要为代理买卖证券款的现金流量金额， 以及收取利息、手续费和佣金等取得的现金。 2008 年本公司经营活动产生的现 金流量净额为 -489,498.73 万元 , 主要是受证券市场行情影响，代理买卖业务现 金产生 574,634.08 万元的净流出，同时收取利息、手续费和佣金的现金也出现 下降所致。 2009 年本公司经营活动产生的现金流量净额为 1,062,871.86 万元， 主要原因是证券市场交投活跃，代理买卖证券业务流入的现金流量净额为 959,084.56 万元及取得利息、手续费和佣金现金 326,658.23 万元所致。 2010 年本公司经营活动产生的现金流量净额为 -369,281.18 万元 , 主要是受证券市场

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行情影响，代理买卖业务现金产生 219,332.53 万元的净流出，以及买入返售、 交易性金融资产、以及可供出售金融资产支出现金增加所致。

2 、投资活动产生的现金流量分析

2008 年本公司投资活动的现金流入为 208.02 万元，其中取得投资收益收 到现金 41.15 万元，主要是本公司处置部分固定资产所获得的现金。投资活动 的现金流出为 13,005.11 万元，主要是本公司总部办公用房装修以及购买信息 系统、电子设备等支付的现金。 2009 年本公司投资活动的现金流入为 2,352.24 万元，主要系本公司处置部分固定资产所获得的现金。投资活动的现金流出为 14,167.10 万元，主要为购买信息系统、电子设备等支付的现金。 2010 年本公 司投资活动的现金流入为 3,473.99 万元，主要是本公司处置部分固定资产所获 得的现金。投资活动的现金流出为 17,350.04 万元，主要为购买信息系统电子 设备等支付的现金。

3 、筹资活动产生的现金流量分析

2008 年本公司筹资活动的现金流入为 258,102.63 万元，主要是本公司将 持有的泰阳证券的股份出售所收到的现金，因本公司与泰阳证券发生吸收合并， 视同股东投入。该年度本公司未有筹资活动产生的现金流出。 2009 年度及 2010 年度本公司未产生筹资活动现金流入或流出。

四、本公司重大资本支出

报告期内，公司重大资本支出主要包括吸收合并泰阳证券，出资设立瑞信 方正、方正和生，增资方正期货等。除上述重大资本性支出外，报告期内的其 他资本性支出主要是本公司为提高市场竞争力而加大了对基础设施的投入。其 中，固定资产支出主要是购买和装修办公楼和营业用房，购置和改善信息系统 电子设备，无形资产支出主要是购买信息系统软件等。

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五、对财务状况和盈利能力未来发展趋势的分析

报告期内，本公司已逐步形成涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、证券 资产管理、期货业务、直接投资、其他业务等多元化主营业务体系，形成了独 特的 “ 内涵增长、外延扩张 ” 双轮驱动发展模式，重视成本控制，坚持稳健经营， 形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势。

公司首次公开发行股票顺利实施后，公司净资本将大幅增加，公司将通过 不断优化营业网点布局和扩张营业网点，持续提升客户服务品质等多种方式， 巩固和强化经纪业务的既有优势，同时大力发展资产管理、投资银行、直投等 － 业务，争取用 3 5 年的时间成为国内领先的证券公司，实现公司的可持续发展。

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第五节 募集资金使用

一、本次发行募集资金总额

本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了本次 A 股发行上市方案。 根据发行方案，本次拟发行不超过 150,000 万股 A 股，最终发行股数将由本公 司与保荐人（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。募集资金总额将 根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。

二、本次发行募集资金的用途

为了切实提高本公司的净资本规模并推动各项业务的开拓和发展，本次公 开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，扩展相关业务。 本次募集资金投向为：

• 1 、增加证券营业网点，提高经纪业务的机构覆盖面和市场占有率水平；

• 2 、调整证券自营规模及适当扩大客户资产管理业务；

• 3 、加强研发中心基础数据库和金融工程平台建设，扩大研究队伍提高研究

• 实力；

• 4 、经中国证监会批准的前提下，开展融资融券及其他创新业务；

• 5 、加强信息系统建设，提升后台的服务能力；

• 6 、补充子公司资本金。

募集资金到位后，本公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度及额 度、市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。

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第六节 风险因素

一、主要业务风险

我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理 业务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。证 券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多种因 素影响，具有不确定性和较强的周期性。

1 、经纪业务风险。交易佣金是经纪业务的主要收入来源。证券营业部数量 的增加将加剧竞争，导致市场平均佣金费率的进一步下调，给本公司的经纪业 务的开展及盈利情况带来不利影响。

2 、自营业务风险。我国证券市场波动较大，且投资工具有限，难以有效利 用对冲工具规避系统性风险，在市场剧烈波动时，本公司自营业务面临较大的 市场系统性风险。同时，本公司自营业务同样面临所投资证券的内含风险，如 债券可能面临发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件 导致股票价格大幅下跌的可能，从而使本公司遭受损失。

3 、投资银行业务风险。由于我国证券市场发展尚不成熟，投资银行业务品 种较少，目前我国证券公司投资银行业务收入主要来源于保荐及承销业务。我 国证券市场发行节奏变动较大，保荐及承销业务收入的实现存在较大的不确定 性。

4 、资产管理业务风险。本公司开展资产管理业务时，对集合计划的投资范 围和投资比例进行明确限制，通过承担适当的市场风险以获取投资收益。由于 我国证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全、价格波动幅度较大，本公 司为客户设定的资产组合可能会由于市场波动、投资决策失误、资产管理措施 不当等原因无法达到预期收益，从而对本公司资产管理业务的后续开展及公司 声誉产生不利影响。

5 、业务与产品创新风险。开展创新类业务须经过监管部门批准，监管部门

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方正证券股份有限公司招股意向书摘要

对证券行业及本公司创新类业务的批准存在较大不确定性，本公司面临对业务 及产品创新投入较多前期费用后业务及产品创新未能获得监管部门批准的风 险。

二、政策法律及合规风险

1 、政策法律风险。证券行业是受到严格监管的行业，证券公司开展业务时 需符合一系列法律、法规、监管政策的要求，国家关于证券行业的相关法律、 法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规 章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公 司各项业务发展存在不确定性，如果公司在开展业务时未及时关注相关法规的 变更，也有可能出现由于业务操作未及时调整而引起诉讼的情况。

2 、合规风险。合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业 行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭 受财产损失或声誉损失的风险。本公司因未能遵守法律、法规及相关监管机构 的规定可能受到上述行政处罚，从而使公司面临重大财务损失或者信誉受损的 风险。

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第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人 姓名
发行人	方正证券股 份有限公司	湖南省长沙市芙蓉中 路二段华侨国际大厦 22-24层	0731- 85832367	0731- 85832366	陈锐
保荐人 （主承销商）	平安证券有 限责任公司	广东省深圳市福田区 金田路大中华国际交 易广场8层	021- 62078613	021- 62078900	陈新军
联合主承销商	中信证券股 份有限公司	深圳市深南大道 7088 号招商银行大 厦A层	010- 60836970	010- 60833940	王丽平
财务顾问 （副主承销商）	瑞信方正证 券有限责任 公司	北京市西城区金融大 街甲9 号金融街中心 南楼15层	010- 66538666	010- 66538566	杨帆
副主承销商	中银国际证 券有限公司	上海市浦东银城中路 200号中银大厦39层	010- 66229111 010- 66229117	010- 66578966	王磊、邓 娴子
分销商	中国银河证券股份有限公司 宏源证券股份有限公司 第一创业证券有限责任公司 国信证券股份有限公司 国金证券股份有限公司 中国建银投资证券有限责任公司 齐鲁证券有限责任公司 东吴证券股份有限公司 中信建投证券有限责任公司

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	西南证券股份有限公司 渤海证券股份有限公司	西南证券股份有限公司 渤海证券股份有限公司	西南证券股份有限公司 渤海证券股份有限公司
发行人律师	金诚同达律 师事务所	北京市朝阳区建国门 外大街1 号国贸大厦 10层	010- 57068585	010- 65185057	关军
会计师事务所	天健会计师 事务所有限 公司	杭州市西溪路128号 金鼎广场西楼6-10F	0571- 88216888	0571- 88216999	李剑
资产评估机构	中企华评估 事务所	北京市东城区青龙胡 同35号	010- 65881818	010- 65882651	黎东标
股票登记机构	中国证券登 记结算有限 责任公司上 海分公司	上海市浦东新区陆家 嘴东路166号中国 保险大厦36楼	021- 58708888	021- 58899400	-
收款银行	中国工商银行上海市分行营业部 中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部 中国农业银行股份有限公司上海卢湾支行 交通银行上海分行第一支行 上海浦东发展银行上海分行营业部 兴业银行上海分行 招商银行股份有限公司上海分行营业部 上海银行营业部 中信银行上海分行营业部 中国银行上海市分行营业部 中国光大银行上海分行营业部 中国民生银行上海分行营业部 华夏银行上海分行营业部 深圳发展银行上海分行营业部 广东发展银行上海分行营业部 平安银行股份有限公司上海分行 汇丰银行上海分行 渣打银行（中国）有限公司上海分行 花旗银行（中国）有限公司上海分行
上市交易所	上海证券交 易所	上海市浦东新区浦东 南路528号上海证券 大厦	021- 68808888	021- 68804868	-

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二、本次发行上市的重要日期

• 1 、询价推介时间： 2011 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 27 日

• 2 、定价区间公告刊登日期： 2011 年 7 月 29 日

• 3 、网下申购及缴款日期： 2011 年 7 月 29 日至 2011 年 8 月 1 日

• 4 、网上申购及缴款日期： 2011 年 8 月 1 日

• 5 、预计股票上市日期：本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券

• 交易所挂牌上市

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第八节 备查文件

一、备查文件

以下备查文件于公司指定信息网站披露。

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

• （六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

于本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅上述备查文件， 也可到本公司及保荐人（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件，查阅时间为 除法定节假日以外的每日 9:30 － 11:30 ， 13:30 － 17:00 。

三、查阅网站

上海证券交易所网址： http://www.sse.com.cn

本公司网址： http://www.foundersc.com

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