Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

方正证券股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

2020年度，公司第四届董事会独立董事共3名，为叶林先生、李明高先生和 吕文栋先生，独立董事人数符合《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治 理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件 及公司《章程》的规定。

现任独立董事简历如下：

叶林先生，1963年11月出生，法学博士。曾任 2005 年公司法修改专家小组 成员、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高新技术股份有限公司 独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事、香港动感集团公司独立董事、 金一文化股份有限公司独立董事、贵人鸟股份有限公司独立董事、大成基金管理 有限公司独立董事、北京新时空科技股份有限公司独立董事、北京市高级法院咨 询委员会委员、中国律师协会公司法委员会顾问、北京市律师协会公司法委员会 顾问。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、民商法教研室主任，兼任北 京首钢股份有限公司独立董事、中国人寿资产管理有限公司独立董事、中诚信托 有限责任公司独立董事、首创证券股份有限公司独立董事，社会兼职包括中国法 学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法学研究会副会长，北京市消费者 权益保护法学会会长；全国人大财经委期货法起草组顾问、中国保险学会法律专 业委员会顾问，上海证券交易所专业委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员暨咨询委员会专家。2015年2月起任公司独立董事。叶林先生于2021年2 月22日向董事会提交辞职报告。因叶林先生辞职导致公司独立董事人数低于法定 人数，叶林先生将继续履行独立董事职责至公司选举产生新的独立董事。

李明高先生，1970年11月出生，硕士。1992年7月至1997年6月任中国建筑科 学研究院财务处会计师；1997年7月至2005年12月任北京新生代会计师事务所所 长、主任会计师；2006年1月至2007年12月任天华中兴会计师事务所副总经理、 副主任会计师；2008年1月至今任立信会计师事务所权益合伙人，2011年5月至

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2018年3月任山西永东化工股份有限公司独立董事，2014年7月至今任北京盈建科 软件股份有限公司董事；2015年10月至今任国机汽车股份有限公司独立董事； 2020年8月27日起担任中国卫通集团股份有限公司独立董事；2016年11月至今任 公司独立董事。

吕文栋先生，1967年9月出生，法学博士。曾任对外经贸大学保险学院教授、 北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院兼职研究员、中国社会经济系 统分析研究会副秘书长、金杯汽车股份有限公司独立董事、天安财产保险股份有 限公司独立董事；2009年12月至今，任对外经贸大学国际商学院教授、博士生导 师；2015年10月至今，任中国社会经济系统分析研究会副理事长；2018年5月至 今，任河南豫光金铅股份有限公司独立董事；2018年1月至今任公司独立董事。

上述独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

2020年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议， 认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表的意见，充分发挥专业 优势对公司重大事项提出合理可行的建议。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会2次，独立董事出席股东大会情况如下：

独立董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数	缺席次数
叶林	2	1	1
李明高	2	2	0
吕文栋	2	2	0

叶林因公务原因未能出席2020年11月17日召开的公司2020年第一次临时股 东大会。

报告期内，公司第四届董事会共召开9次会议。独立董事全部参加了应出席 的董事会会议，具体情况如下：

独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
叶林	9	9	0	0
李明高	9	9	0	0

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吕文栋 9 9 0 0

报告期内，独立董事作为第四届董事会专门委员会委员全部参加了应出席的

委员会会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	出席战略发展 委员会会议次 数	出席风险控制 委员会会议次 数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
叶林	3	-	6	-	2
李明高	-	-	6	3	-
吕文栋	-	-	-	3	2

报告期内，独立董事在公司关联交易、内部控制与风险管理、选聘年度审计 机构、高管薪酬、高管聘任等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的 规范运作。三位独立董事在报告期内对董事会议案均投赞成票。

（二）现场考察情况

2020年4月，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务 所审计人员就公司2019年年度报告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计 事项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况 和经营成果。信永中和（特殊普通合伙）会计师事务所出具的审计报告客观、公 允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作提供必要的 条件：

1.公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司均按法定时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料；

2.公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒， 干预其独立行使职权的情形；

3.公司给予独立董事每人每年20万元人民币的津贴（含税）。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

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所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》的规定实施关联交 易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照同类产品的 市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知（2017修订）》的相关规定，独立董事对公司报告期内及以前发生但延续到 报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核 查：

1.公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控 股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2.对外担保事项

截至2020年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保两笔，均为对全资子 公司提供的担保，累计担保总额为13.16亿元人民币（按2020年12月31日外汇汇 率折算）。上述担保符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

（三）募集资金使用情况

公司首次公开发行股份所募集资金已于2012年度使用完毕，2020年度公司无 公开发行股份募集资金事项。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、公司《章程》的相关规定 提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考 核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完 整。

（五）业绩快报情况

经核查，报告期内公司发布的2019年度业绩快报公告与经审计的2019年度业 绩不存在差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年度 审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

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公司2019年度归属于母公司所有者的净利润1,007,595,631.59元，当年可供 分配的利润为8,791,590,361.84元。

依照公司2020年资金使用和融资计划，公司业务发展将需要大额资金，从公 司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2019年度不进行现金分红，不送红 股，也不进行资本公积转增股本。2019年度公司剩余可供分配的未分配利润结转 入下一年度。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东北大方正集团有限公司及实际控制人北京大学严 格遵守各项承诺事项；公司第二大股东北京政泉控股有限公司（简称“政泉控股”） 未履行与重大资产重组相关的部分承诺，公司已就该事项向政泉控股提起诉讼， 要求其承担赔偿责任。公司于2019年11月1日收到法院二审终审判决，二审法院 支持政泉控股赔偿公司230万余元损失。目前处于法院执行阶段，尚未执行完毕。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信 息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。 （十）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了 较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进 公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内 部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》《证券公司内部控制指引》的情形。 （十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治 理准则》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，严格执

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行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开 及表决程序符合公司《章程》《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照公司《章程》及董事会各专门委员会 工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

（十二）参加培训的情况

2020年6月，三位独立董事均参加了上海交易所举办的“2020年上市公司第 一期独立董事后续培训”。符合中国证监会“独立董事应当任职2年内至少参加 一次独立董事后续培训”的要求。

（十三）独立性及声明与承诺事项情况

三位独立董事确认，具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 公司独立董事独立性的关系，不存在已签署的董事候选人声明与承诺事项发生变 化等情形。

四、总体评价

2020年度，公司全体独立董事按照相关法律法规、公司《章程》等规定，， 认真履行职责，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进了公司 规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事：叶林、李明高、吕文栋

2021年4月29日

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