Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

方正证券股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

2019年度，公司第三届董事会独立董事共3名，为叶林先生、李明高先生和 吕文栋先生，独立董事人数占公司董事会成员三分之一以上，符合《公司法》《证 券公司治理准则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

2019年12月16日，经公司2019年第二次临时股东大会决选举，叶林先生、李 明高先生和吕文栋先生当选为公司第四届董事会独立董事。 现任独立董事简历如下：

叶林先生，1963年11月出生，法学博士。为2005年《公司法》修改专家小组 成员，曾任深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高新技术股份有限 公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事、香港动感集团公司独立董 事、金一文化股份有限公司独立董事、贵人鸟股份有限公司独立董事、北京新时 空科技股份有限公司独立董事、大成基金管理有限公司独立董事。现任中国人民 大学法学院教授、博士生导师、民商法教研室主任，兼任北京首钢股份有限公司 独立董事、中国人寿资产管理有限公司独立董事。社会兼职包括中国法学会商法 学研究会副会长，北京市法学会民商法学研究会副会长，北京市消费者权益保护 法学会会长；全国人大财经委期货法起草组顾问、中国保险学会法律专业委员会 顾问、上海证券交易所和中国金融期货交易所专业委员会委员，中国国际经济贸 易仲裁委员会仲裁员暨咨询委员会专家。2015年2月至今任公司独立董事。

李明高先生，1970年11月出生，硕士。1992年7月至1997年6月任中国建筑科 学研究院财务处会计师；1997年7月至2005年12月任北京新生代会计师事务所所 长、主任会计师；2006年1月至2007年12月任天华中兴会计师事务所副总经理、 副主任会计师；2008年1月至今任立信会计师事务所权益合伙人，2011年5月至 2018年3月任山西永东化工股份有限公司独立董事，2014年7月至今任北京盈建科 软件股份有限公司董事；2015年10月至今任国机汽车股份有限公司独立董事；现

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任中国商业会计学会副会长、北京注册会计师协会理事；2016年11月至今任公司 独立董事。

吕文栋先生，1967年9月出生，法学博士。曾任对外经贸大学保险学院教授、 北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院兼职研究员、中国社会经济系 统分析研究会副秘书长、金杯汽车股份有限公司独立董事、天安财产保险股份有 限公司独立董事；2009年12月至今，任对外经贸大学国际商学院教授、博士生导 师；2015年10月至今，任中国社会经济系统分析研究会副理事长；2018年5月至 今，任河南豫光金铅股份有限公司独立董事；2018年1月至今任公司独立董事。

上述独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

2019年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议， 认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表的意见，充分发挥专业 优势对公司重大事项提出合理可行的建议。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会3次，独立董事出席股东大会情况如下：

独立董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数	缺席次数
叶林	3	2	1
李明高	3	3	0
吕文栋	3	3	0

报告期内，公司第三届董事会共召开12次会议，公司第四届董事会共召开1

次会议。独立董事出席董事会情况如下：

独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
叶林	13	13	0	0
李明高	13	13	0	0
吕文栋	13	12	1	0

报告期内，作为第三届董事会专门委员会委员、第四届董事会专门委员会委

员，独立董事全部参加了应出席董事会专门委员会会议，具体情况如下：

独立董事 出席战略发展 出席风险控制 出席审计委 出席薪酬与 出席提名委

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姓名	委员会会议次数	委员会会议次数	员会会议次数	考核委员会会议次数	员会会议次数
叶林	3	-	9	-	4
李明高	-	-	9	5	-
吕文栋	-	-	-	5	4

报告期内，独立董事在公司内部控制与风险管理、选聘年度审计机构、高管 薪酬、高管聘任等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。 独立董事在报告期内对董事会议案均投赞成票。

（二）现场考察情况

2019年度，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所 审计人员就公司2018年年度报告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事 项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和 经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作提供必要的 条件：

1.公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司均按法定时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料；

2.公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒， 干预其独立行使职权的情形；

3.公司根据股东大会确定的标准每年向每位独立董事发放20万元的履职津 贴（含税）。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》的规定实施关联交 易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照同类产品的 市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知（2017修订）》的相关规定，独立董事对公司报告期内及以前发生但延续到 报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核 查：

1.公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控 股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2.对外担保事项

截至2019年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保三笔，全部为对全资 子公司提供的担保。第一笔担保金额为2.138亿美元；第二笔担保金额为5,000 万港元；第三笔担保金额为10亿人民币。上述担保符合有关法律法规和公司《章 程》的规定。

（三）募集资金使用情况

公司首次公开发行股份所募集资金已于2012年度使用完毕，2019年度公司无 公开募集资金事项。

报告期内，公司非公开发行的次级债券和公司债券募集资金扣除发行等相关 费用后，全部用于补充公司营运资金，与募集说明书约定的资金用途一致。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、公司《章程》的相关规定 提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考 核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完 整。

（五）业绩快报情况

经核查，报告期内公司发布的2018年度业绩快报与经审计的2018年度业绩不 存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019 年度 审计机构。

• （七）现金分红及其他投资者回报情况

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公司2018年度归属于母公司所有者的净利润661,365,890.51元，当年可供分 配的利润为8,625,137,782.02 元，可供投资者现金分配的利润为 7,982,187,827.38元。

公司2018年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），以公司 截至2018年12月31日的股份总数8,232,101,395为基数，向2018年利润分配股权 登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利人民币0.26元（含税）；公司 通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，以扣 除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数，拟派发现金红利总额不 超过人民币214,034,636.27元（含税）。2018年度公司可供分配的未分配利润结 转入下一年度。公司于2019年8月9日完成上述现金红利的派发。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东北大方正集团有限公司及实际控制人北京大学严格 遵守各项承诺事项；公司第二大股东北京政泉控股有限公司（简称“政泉控股”） 未履行与重大资产重组相关的部分承诺，公司已就该事项向政泉控股提起诉讼， 要求其承担赔偿责任。

公司严格遵守发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权时的解决 同业竞争的承诺，公司于2019年基本解决上述同业竞争问题。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信 息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了 较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进 公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内 部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

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报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》《证券公司内部控制指引》的情形。

（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治 理准则》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，严格执 行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开 及表决程序符合公司《章程》《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照公司《章程》及董事会各专门委员会 工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

四、总体评价

2019年度，公司独立董事遵照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》等法律法规、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，认 真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护 全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作，履行了公司《章程》规定的忠 实和勤勉义务。

独立董事：叶林、李明高、吕文栋 2020年4月24日

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